Interna riktlinjer för identifiering och hantering av intressekonflikter Antagen av styrelsen 2014-06-30 eturn Fonder AB P.O. Box 24150, 104 51 Stockholm, SWEDEN Office Address: Linnégatan 89 Phone +46 8 5511 5490 info@eturn.se
Innehållsförteckning 1 Inledning... 2 2 Allmänt... 2 3 Identifiering av intressekonflikter... 2 4 Förebygga och hantera intressekonflikter... 3 5 Dokumentation... 5 6 Information till kund... 6 Sida 1 av 6
1 Inledning eturn Fonder AB ("Bolaget") har i enlighet med artikel 31 i Kommissionens delegerade förordning 231/2013, 8 kap. 19 20 lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder och 10 kap. Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:10) om alternativa investeringsfonder jämfört med 11 kap. Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16) om värdepappersrörelse fastställt följande riktlinjer för identifiering och hantering av intressekonflikter. 2 Allmänt Styrelsen är ansvarig för att bolaget driver sin verksamhet på ett sådant sätt att intressekonflikter identifieras och hanteras på ett adekvat sätt. Syftet med denna policy är att säkerställa detta, men också att hjälpa styrelsemedlemmarna och medarbetarna i bolaget att identifiera situationer där risk för intressekonflikter föreligger samt att hantera dessa på ett korrekt sätt. 3 Identifiering av intressekonflikter Omständigheter som kan ge upphov till en intressekonflikt är sådana som medför en väsentlig risk för att fondernas eller kundernas intressen påverkas negativt. För att identifiera intressekonflikter som uppkommer vid förvaltning av fonderna eller i den diskretionära portföljförvaltningen ska bolaget särskilt beakta om bolaget, dess ägare, styrelseledamöter eller anställda sannolikt kan göra en ekonomisk vinst eller undvika en förlust på fondernas eller kundernas bekostnad har ett annat intresse än fonderna eller kunderna av resultatet av en tjänst eller de aktiviteter som tillhandahålls fonderna eller Sida 2 av 6
kunderna eller av de transaktioner som genomförs för fondernas eller kundernas räkning har ett annat skäl att gynna en annan AIF-fond eller kunds eller kundgrupps intressen framför de egna fondernas eller kundernas intressen eller gynna en viss investerares intressen framför en annan investerares eller investerargrupps intressen i samma fond utför samma slags uppgifter för en fond som för en annan fond, eller tar emot eller kommer att ta emot incitament av en annan person än fonderna eller kunderna i form av pengar, varor eller tjänster utöver gängse provision eller avgifter för den berörda tjänsten. 4 Förebygga och hantera intressekonflikter Alla anställda förväntas undvika att inträda i situationer som riskerar skapa, eller skapar, situationer där en intressekonflikt uppkommer och det inte finns rutiner för hur den ska hanteras. Bolaget ska tillämpa följande organisatoriska och administrativa rutiner för att undvika intressekonflikter. Bolaget ska en ha tydlig struktur och styrning för att undvika intressekonflikter exempelvis genom upprättande av olika organisatoriska enheter eller ansvarsområden Ingen anställd ska ensam utföra alla moment i en affärshändelse eller vid handläggning av transaktioner inklusive efterföljande kontroll I syfte att begränsa möjligheterna för en person att otillbörligt påverka hur förvaltningen sköts får ingen anställd hantera affärer där den anställde eller dennes närstående har intressen. Vid utbildning av anställda ska läggas stor vikt vid etiskt agerande och hantering av intressekonflikter Sida 3 av 6
Funktionerna för riskhantering och regelefterlevnad ska göra stickprovskontroller i syfte att kontrollera att förvaltningen sker på ett sådant sätt att intressekonflikter hanteras på ett tillfredsställande sätt För att undvika intressekonflikter har Bolaget beslutat att inga anställda ska ha rörlig ersättning Handel för både fonden och anställds räkning får inte ske på sådant sätt att eventuella köp eller försäljningar för fondernas räkning påverkar kursen för en anställds affärer. För att undvika detta får inte en anställd göra affärer för egen räkning så nära inpå transaktioner för fonden att kursen kan påverkas nämnvärt. Hur lång denna tid är varierar och beror på likviditeten i de aktier som transaktionen avser. I de flesta fall räcker det med någon dags mellanrum för att undvika denna risk. Bolaget uppmuntrar dessutom personalen till sparande via bolagets fonder hellre än att handla i samma aktier som fonderna investerar i, såvida investeringen i en enskild aktie inte är mycket långsiktig. När handel i ett och samma värdepapper görs för flera fonder och genomförs nära i tiden bör affärerna genomföras gemensamt och sedan fördelas mellan fonderna i en proportion som angivits till mäklaren innan affären gjordes så att samtliga fonder får köpa eller sälja till samma kurs. Detta för att undvika misstanke om att en fond kan gynnas på bekostnad av en annan. När Bolaget placerar överskottslikviditet i sin egen fond eller i andra fonder skall placeringen vara av passiv natur, dvs. klassas som övrig verksamhet. Placeringarnas tidshorisont skall vara långsiktig och väl vara inom ramarna för gällande branschregler. Storleken av Bolagets placering i egen fond skall vara väl avvägd till fondens totala förvaltningsvolym. Bolagets investeringar i egen fond eller Bolagets försäljning av Sida 4 av 6
fondandelar i egen fond får inte ske så att övriga andelsägare missgynnas. Bolaget har även fastställt interna regler på följande områden för att minska risken för att intressekonflikter inte hanteras på ett tillfredsställande sätt. Riktlinjer för anmälan av egna och närståendes egna värdepappersaffärer Ersättningspolicy Etiska riktlinjer Riktlinjer för bästa möjliga resultat vid placering av order Riktlinjer för sammanläggning och fördelning av order Riktlinjer för strategier vid användande av rösträtt Riktlinjer för klagomålshantering Alla anställda skall omedelbart rapportera till verkställande direktören ifall de åtgärder som vidtagits för att förhindra att förekommande intressekonflikter inte hanteras på ett tillfredsställande sätt. Verkställande direktören ska i samråd med regelansvarig bedöma situationen och besluta hur intressekonflikten ska hanteras. I allvarliga situationer ska verkställande direktören anmäla saken till styrelsen för bedömning. Om intressekonflikten berör verkställande direktören ska den anställde rapportera saken till regelansvarig. 5 Dokumentation Bolagets VD skall dokumentera och löpande uppdatera de aktiviteter för fondernas eller kundernas räkning som utförs av Bolaget och där det finns en väsentlig risk för att en eller flera fonders eller kunders intressen påverkas negativt. Dokumentationen ska utföras i kronologisk ordning för att underlätta uppföljning. VD skall tillse att all dokumentation avseende intressekonflikter görs tillgänglig för regelansvarig och den oberoende granskningen samt för Sida 5 av 6
bolagets revisorer som en del i löpande granskning av bolagets verksamhet. 6 Information till kund Bolaget ska informera andelsägare och andra kunder om sina riktlinjer för identifiering och hantering av intressekonflikter. Informationen ska vara i form av en sammanfattning och finnas tillgänglig på Bolagets webbplats. Informationen ska innehålla uppgift om vilka åtgärder Bolaget vidtagit eller vidtar för att identifiera och hantera intressekonflikter. Andelsägare och kunder ska underrättas om webbadressen och var på webbplatsen informationen finns. Informationen som ska vara aktuell ska uppdateras regelbundet. Informationen om intressekonflikter ska dessutom lämnas till Bolagets diskretionära kunder på papper i samband med att någon blir kund hos Bolaget. Om en andelsägare eller annan kund begär det ska ytterligare information lämnas. Om de åtgärder som vidtagits inte räcker för att förhindra att en kunds intressen kan komma att påverkas negativt ska Bolaget tydligt informera kunden om arten av eller orsaken till intressekonflikten innan tillhandahållandet av tjänsten. Sida 6 av 6