Redogörelse avseende ersättningspolicy i Nasdaq Clearing AB (f.d. NASDAQ OMX Clearing AB) enligt Finansinspektionens allmänna råd om ersättningspolicy, FFFS 2011:2 (fr.o.m. 2016 ersatt av 2015:14)
Ersättningspolicy Inledning Nasdaq Inc. tillämpar globala, koncernomfattande ersättningsprinciper. Utöver detta, har Nasdaq Clearing tagit fram en ersättningspolicy enligt Finansinspektionens allmänna råd om ersättningspolicy i börser och clearingorganisationer, (FFFS 2011:2) ( Svenska Föreskrifter ), som kompletterar de koncernomfattande ersättningsprinciperna. Bolaget gör årligen en riskanalys av bolagets ersättningsprinciper där samtliga risker som företaget är eller kan komma att bli exponerade för inklusive de risker som är förenade med företagets ersättningspolicy och ersättningssystemet analyseras. Ersättningspolicyn samt riskanalys av denna publiceras på Nasdaq Clearings ABs hemsida http://www.nasdaqomx.com/europeanclearing/about-nasdaqomxclearing/remuneration-policy Målsättningen med Nasdaqs ersättningsprinciper är att erbjuda marknadsmässig ersättning och som bidrar till att behålla och rekrytera kvalificerad kompetens, och som samtidigt främjar en effektiv riskhantering inom koncernen. Nasdaq anser att det är av stor vikt att belöna sina medarbetare för väl utfört arbete och då både medarbetaren och företaget har presterat utifrån uppsatta mål. Ersättningsprinciper 1. Ersättningsprinciper Nasdaq Group Nasdaq Inc.- koncernens ersättningsprinciper bygger på en prestationsbaserad princip som utgår ifrån Nasdaq koncernens finansiella mål, utvecklings- och verksamhetsmål samt kontinuerlig regelefterlevnad. Den rörliga ersättningen för varje anställd bestäms utifrån de ovan nämnda generella målen som gäller för hela Nasdaq koncernen, dock även individens egen prestation. Några garanterade rörliga ersättningar är däremot inte tillåtna inom Nasdaq-koncernen. Vidare strävar Nasdaq att erbjuda en konkurrenskraftig balans mellan de rörliga och fasta ersättningarna som samtidigt avser att främja ett sunt risktagande. Följaktligen har den rörliga ersättningen ett tak. Ett sådant tak främjar enligt Nasdaq balansen mellan de anställdas fasta och rörliga ersättningar. De globala koncernomfattande ersättningsprinciperna innehåller även möjlighet för Nasdaq att besluta om bortfall av rörlig ersättning under vissa omständigheter. 2. Ersättningsprinciper Nasdaq Clearing AB Ersättningspolicyn gäller för Nasdaq Clearing AB och har godkänts av styrelsen. Vidare framgår det av policyn att en kontrollfunktion ska årligen självständigt granska om företagets ersättningar överensstämmer med ersättningspolicyn. Nasdaq Clearing AB:s kontrollfunktion utgörs av bolagets Compliance-funktion som i sin tur, för att undvika potentiell intressekonflikt, har uppdragit åt revisionsbyrån EY att oberoende utföra denna granskning. Ersättningspolicyn gäller för alla anställda inom Nasdaq Sverige. Vidare, enligt Svenska Föreskrifter för en anställd som kan påverka företagets risknivå bör minst 60 % av den rörliga ersättningen skjutas upp till minst tre år. Operativa risker, ryktesrisker, clearing risker samt legala och operativa risker är typiska riskkategorier för Nasdaq Clearing AB. Anställda som kan påverka Nasdaq Clearing ABs risknivå är följaktligen typiskt sett ledande befattningshavare som rapporterar till Nasdaq Clearing ABs styrelse samt befattningar inom funktion för regelefterlevnad, riskfunktion och clearing riskfunktion. Styrelsen i Nasdaq Clearing AB definierar närmare gruppen för risktagare och HR-avdelningen administrerar vid var tid gällande uppräkningar över risktagare. Strävan efter ett långsiktigt värdeskapande och en adekvat balans mellan rörlig och fast ersättning är de grundläggande utgångspunkterna såväl för ersättningspolicyn för Nasdaq Clearing AB som för de koncernomfattande ersättningsprinciperna. Nasdaq-koncernens sammanlagda resultat, tillsammans med den 2(5)
anställdes individuella prestationer, läggs därmed som grund till ersättningens storlek samt tilldelning och sammansättningen av den rörliga ersättningen. Utöver resultatbaserad målsättning och den anställdes individuella mål, bestäms vissa anställdas ersättningar av Nasdaq-koncernens omsättnings mål. Den sistnämnda gruppen av anställda tillhör kategorin av ledande befattningshavare. De anställdas ersättning som däremot tillhör Nasdaq Clearing ABs kontrollfunktioner, såsom regelefterlevnad, risk funktion, och internrevision styrs dock enbart av Nasdaq- koncernens resultatutveckling och av individuella mål. Med beaktande av Nasdaq Clearing ABs verksamhet, dess art och omfattning samt att samtliga de identifierade risktagarna fått väsentlig del av erhållen rörlig ersättning uppskjuten i minst 3 år, har styrelsen beslutat att i de undantagsfall uppskjuten ersättning inte uppnådde 60 % nivån, skall justering ej ske. Om Nasdaq Clearing AB har anlitat en person inom Nasdaq-koncernen (som dock inte är anställd i Nasdaq Clearing AB) för utförandet av väsentliga funktioner, inbegripet de s.k. risktagare, skall Nasdaq Clearing AB se till att ersättningspolicyn tillämpas även för sådana personer. Följaktligen skall Nasdaq Clearing AB offentliggöra uppgifter om ersättningar enligt Svenska Föreskrifter. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté vars uppgift är att se över och vidareutveckla bolagets ersättningspolicy, definiera kriterierna för risktagare och ska årligen föreslå styrelsen en lista över dem som klassificeras som risktagare samt göra översyn och säkerställa att ersättningspolicyn följs. Under året har kommittén bestått av 4 ledamöter som har haft 2 möten. Ersättningsstruktur Nasdaq Sverige 2015 Bolagens ersättning till anställda består av både fast och rörlig ersättning samt pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen är uppdelad i ett kortsiktigt och ett långsiktigt incitamentsprogram. Det kortsiktiga incitamentsprogrammet omfattar alla anställda och är en kontantbaserad ersättning kopplat till olika mål i Nasdaq-koncernens verksamhet. Det långsiktiga incitamentsprogrammet består av aktiebaserad ersättning som utgörs av Restricted Stock Unit (RSU) och Performance Share Unit (PSU), som behandlas närmare nedan. Rörliga ersättningar i Nasdaq Sverige (1-2) 1. Kontantbaserad ersättning Nasdaq Inc. styrelse beslutade om en kontantbaserad rörlig ersättning för alla anställda inom koncernen för kalenderåren 2014-2015. Nasdaq grundar den kontantbaserade ersättningen på såväl Nasdaq-koncernens totala resultat, enskilda affärsenheters resultat samt den anställdes resultat. Den kontantbaserade ersättningen för den enskilt anställde utgörs av utfallen av de ovan nämnda resultatmålen. Förutsättningen för kontantbaserad ersättnings tilldelning är att den anställde är aktivt anställd i Nasdaq-koncernen vid tiden för utbetalning. 2. Aktiebaserad ersättning I december 2008 beslutade Nasdaqs styrelse om ett långsiktigt incitamentsprogram för samtliga tillsvidareanställd personal. Detta program består av aktierelaterade instrument kopplade till Nasdaq-aktien, vilken är noterad på Nasdaq Stock Market i USA. Det långsiktiga incitamentsprogrammet är ett prestationsbaserat program med krav på fortsatt anställning. Mätetalet för prestationen är Nasdaqs rörelseresultat för respektive år. Nedan redogörs närmare principerna för aktiebaserad ersättning och dess beståndsdelar. 3(5)
Storleken på en anställds aktiebaserade ersättning beror på företagets resultat, affärsområdets resultat, teamets mål och resultat samt vilken position den anställde har i företaget. Det långsiktiga incitamentsprogrammets aktiebaserade ersättning består av tre olika instrument: - Performance Share Units (PSUs) with 1-Year performance, överlåts till den anställde med 1/3 per år. Antalet aktier som överlåts är kopplat till Nasdaqs resultat (Corporate Operating Income), med ett utbetalningsspann om 0-150%, d.v.s. antalet aktier som överlåts kan bli lägre eller högre. - Performance Share Units (PSUs) with 3-Year performance, överlåts till 100% efter 3 år. Antalet aktier som överlåts är kopplat till Total Shareholder Return (TSR) och till S&P 500 result. Antalet aktier som överlåts kan bli lägre eller högre. - Restricted Stock Units (RSUs) that vest over time (ej prestationsbaserat), överlåts 25 % efter 2 år, 25 % efter 3 år och 50 % efter 4 år. Antalet aktier som tilldelas är alltid detsamma som överlåts. De anställda har, beroende på vilken position de innehar, blivit tilldelade ett antal RSUer, kombination av RSUer och PSUer, alternativt kombination av 1-åriga PSUer och 3-åriga PSUer. Då Nasdaqs rörelseresultat 2015 (operating income) nådde de uppsatta målen kommer RSUer och PSUer att tilldelas per 31 Mars 2016. Pensioner och övriga förmåner (1-2) 1. Pensioner Nasdaq Sverige erbjuder sina anställda en marknadsmässig tjänstepension som är premiebaserad - Nasdaq pensionsplan. Pensionsålder är 65 år. 2. Övriga förmåner Nasdaq Sverige har för de anställda utöver ovan nämnda tjänstepensionspremie tecknat en sjukförsäkring samt tjänstegrupplivförsäkring (TGL), sjukvårdsförsäkring och trygghetsförsäkring vid arbetsskada (TFA). De anställda har även möjlighet att komplettera sitt skydd via Nasdaqs frivilliga gruppförsäkring. 4(5)
Offentliggörande av uppgifter om ersättningar Det kostnadsförda totalbeloppet för ersättningar för 2015 i tkr Risktagare & ledande Övriga Totalt befattningshavare 1) Belopp Antal Belopp Antal Belopp Antal Belopp Antal Total ersättning exkl. rörlig ersättning 9 567 7 45 110 59 54 677 66 Rörlig ersättning 7 678 7 9 704 59 17 382 66 Totalt 17 245 7 54 814 59 72 059 66 1) Redovisar Risktagare och ledande befattningshavare samlat med hänvisning till att inte avslöja enskilda personers ekonomiska förhållanden enligt 2011:2 kap 5. (Fr.o.m. 2016 ersatt av 2015:14) Procentuell fördelning av rörlig ersättning: Kontantbaserad ersättning 61% Aktiebaserad ersättning 37% Intjänade ersättningar och utbetalda ersättningar Belopp Intjänade under 2015 (total kompensation) 72 059 Utbetalda 2015, intjänade 2015 (total ersättning exkl. rörlig ersättning) 55 086 Utbetalda 2015, intjänade 2014 8 046 Ackumulerade uppskjutna ersättningar Belopp Avser intjänade ej utbetalda rörliga kontant-och aktiebaserade ersättningar 16 973 Inga avgångsvederlag har kostnadsförts eller utbetalats under året 5(5)