FÖR OMEDELBAR PUBLICERING 22 September 2004 TELE2 ERBJUDER 75 SEK PER AKTIE I SONG NETWORKS Tele2 AB ( Tele2 ) offentliggör härmed ett kontanterbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier och utestående konvertibla skuldebrev ( Erbjudandet ) i Song Networks Holding AB ( Song Networks ). Förvärvet möjliggör för Tele2 att expandera utbudet av produkter till såväl privatkunder som företagskunder i Norden. En sammanslagning av de båda bolagen förväntas skapa årliga intäkts- och kostnadssynergier uppgående till över 300 Mkr efter det att Song Networks har integrerats i Tele2. Förvärvet beräknas öka både vinst och kassaflöde från och med 2005. Erbjudandet lämnas genom Tele2 Sverige AB ( Tele2 Sverige ), ett helägt svenskt dotterbolag till Tele2. Tele2 erbjuder kontant 75 kronor för varje aktie, vilket värderar Song Networks till 4,4 miljarder kronor. Förvärvet stämmer helt överens med den strategi som Tele2 har kommunicerat de senaste åren. Strategin är enkel. Först bygger vi en kundbas, och när den har nått en kritisk massa finns det i vissa fall anledning att integrera bakåt för att sänka kostnaderna. Att öka infrastrukturägandet i Norden genom förvärvet av Song Networks är ett typiskt sådant fall. Förvärvet av Song Networks har två huvudsakliga fördelar för Tele2: först och främst ger det oss lönsam tillgång till DSL-kunder på den nordiska privatmarknaden; och för det andra förbättrar det vårt produktutbud för företagssegmentet i Sverige och stärker dessutom produktportföljen betydligt gentemot företag i Danmark, Norge och Finland. Det är också viktigt att betona att Tele2, till följd av förväntade synergier, har bättre förutsättningar än någon annan part att driva Song Networks verksamheter, säger Lars-Johan Jarnheimer, VD och koncernchef för Tele2, i en kommentar. Motiv för förvärvet De strategiska motiven för förvärvet är övertygande. Förvärvet av Song Networks gynnar Tele2s existerade verksamhet genom att: förse Tele2 med en nordisk ADSL-plattform som kommer att täcka över 1,3 miljoner hushåll (motsvarande 150 PoPs) i Sverige vid slutet av 2004, och därtill ett vidsträckt ADSL-nätverk i Danmark, Finland och Norge med 91, 179 respektive 112 PoPs; ge tillgång till 70-80% av alla företag med över 10 anställda i Sverige, Norge, Danmark och Finland; göra Tele2 till den näst största tillhandahållaren av IP-VPN-lösningar i Norden; samt genom att 1 (1)
komplettera Tele2s nuvarande produktportfölj för privatpersoner med en stark produktportfölj för företagskunder i Norden, samt möjliggöra för Tele2 att korsförsälja sitt produktsortiment, bland annat ADSL och IP-VPN. Förväntade synergier Förvärvet av Song Networks kommer att skapa intäkts- och kostnadssynergier, som förväntas uppgå till över 300 Mkr på årsbasis från och med slutet av 2006. Synergierna finns att hämta inom: gemensam marknadsföring och hantering av endast ett varumärke; rationalisering av överlappande funktioner och lokaler; korsförsäljning till den existerande och den nya kundbasen; samt inom optimering av nätverksarkitektur och infrastruktur. Erbjudandet i korthet För varje stamaktie och preferensaktie i Song Networks erbjuds 75 kronor kontant. Tele2 erbjuder även innehavare av konvertibla skuldebrev utgivna av Song Networks 75 kronor kontant för varje underliggande aktie som hade erhållits om de konvertibla skuldebreven hade konverterats. Värdet av samtliga utestående aktier och konvertibla skuldebrev utgivna av Song Networks i Erbjudandet uppgår till 4,4 miljarder kronor. Courtage utgår ej. Budpremie. Erbjudandet motsvarar: En budpremie om 4,9% jämfört med sista betalkurs för Song Networks stamaktie den 21 september 2004, (71,50 kronor); En budpremie om 57,9% jämfört med sista betalkurs för stamaktien den 13 september 2004, (47,50 kronor) vilket var sista handelsdagen i aktien före offentliggörandet av TDC A/S ( TDC ) erbjudande. Erbjudandet är 7,1% högre än TDCs kontantalternativ (70 kronor för varje aktie i Song Networks) och 14,0% högre än TDCs aktiealternativ (0,2577 TDC-aktier för varje aktie i Song Networks) jämfört med sista betalkurs i TDC-aktien den 21 september 2004 (209,80 DKK); En budpremie om 65,4% jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen i stamaktien under 1 månad före offentliggörandet av TDCs erbjudande (13 augusti 2004 13 september 2004); En budpremie om 38,7% jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen i stamaktien under ett år före offentliggörandet av TDCs erbjudande (15 september 2003 13 september 2004); samt En ökning om 92,3% i förhållande till nominellt belopp på de konvertibla skuldebreven utgivna av Song Networks. Prospekt. Ett prospekt avseende Erbjudandet beräknas kunna distribueras till aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev i Song Networks omkring den 13 oktober 2004. Anmälningsperiod och likviddag. Anmälningsperioden förväntas påbörjas omkring den 13 oktober 2004 och avslutas omkring den 3 november 2004. Redovisning av likvid beräknas ske omkring fem arbetsdagar efter offentliggörande av att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller att Erbjudandet kommer att 2 (2)
fullföljas. Tele2 förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden samt att senarelägga tidpunkten för likvidredovisning. Inbjudan till press- och telefonkonferens En presskonferens kommer att hållas idag, den 22 september, klockan 09.00 i Tele2 Sveriges lokaler, Borgarfjordsgatan 16, Kista. En telefonkonferens för investerare kommer att hållas idag, den 22 september, klockan 14.00. Vänligen ring +46 (0)8 5661 8494 (Sverige) eller +44 (0)20 7984 7582 (Storbritannien och övriga länder). En inspelning av telefonkonferensen kommer att finns tillgänglig under 14 dagar, på +46 (0)8 5661 8497 (Sverige) eller +44 (0)20 7984 7578 (Storbritannien och övriga länder), med koden 903253. Presentationsmaterial kommer att finnas tillgängligt på www.tele2.com. 3 (3)
ERBJUDANDET Tele2 erbjuder 75 kronor kontant för varje stamaktie och preferensaktie i Song Networks. Tele2 erbjuder även innehavare av konvertibla skuldebrev utgivna av Song Networks 75 kronor kontant för varje underliggande aktie som hade erhållits om de konvertibla skuldebreven hade konverterats, vilket motsvarar 192,3% av de konvertibla skuldebrevens nominella belopp. Värdet av samtliga utestående aktier och konvertibla skuldebrev utgivna av Song Networks i Erbjudandet uppgår till 4,4 miljarder kronor. Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utgivna av Song Networks. Song Networks aktier är noterade på Stockholmsbörsens O-lista (ATTRACT40). Den genomsnittliga volymviktade betalkursen i Song Networks stamaktie under 1 månad före offentliggörandet av TDCs erbjudande var 45,40 kronor. Senaste betalkurs i Song Networks stamaktie den 13 september 2004, sista dagen före offentliggörandet av TDCs erbjudande, var 47,50 kronor. Erbjudandet motsvarar en budpremie om 65,4% jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen i Song Networks stamaktie under 1 månad före offentliggörandet av TDCs erbjudande den 14 september 2004 och en budpremie om 57,9% jämfört med sista betalkurs i Song Networks stamaktie den 13 september 2004. Tele2 äger vid tidpunkten för detta offentliggörande, direkt och indirekt, 5 300 000 aktier i Song Networks, vilket motsvarar 10,1% av röster och 9,5% aktiekapitalet i bolaget. Tele2s ägande efter full konvertering av konvertibla skuldebrev uppgår till 9,6% av röster och 9,1% av aktiekapitalet i Song Networks. För Erbjudandet gäller Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv (2003) och Aktiemarknadsnämndens offentliggjorda besked om tolkning och tillämpning därav. Motiv för förvärvet De strategiska motiven för förvärvet är övertygande. Förvärvet av Song Networks gynnar Tele2s existerade verksamhet genom att: förse Tele2 med en nordisk ADSL-plattform som kommer att täcka över 1,3 miljoner hushåll (motsvarande 150 POPs) i Sverige vid slutet av 2004, och därtill ett vidsträckt ADSL-nätverk i Danmark, Finland och Norge med 91, 179 respektive 112 POPs; ge tillgång till 70-80% av alla företag med över 10 anställda i Sverige, Norge, Danmark och Finland; göra Tele2 till den näst största tillhandahållaren av IP-VPN-lösningar i Norden; samt genom att komplettera Tele2s nuvarande produktportfölj för privatpersoner med en stark produktportfölj för företagskunder i Norden, samt möjliggöra för Tele2 att korsförsälja sitt produktsortiment, bland annat ADSL och IP-VPN. Synergier Förvärvet av Song Networks kommer att skapa progressiva intäkts- och kostnadssynergier, som förväntas uppgå till över 300 Mkr på årsbasis från och med slutet av 2006. Synergierna finns att hämta inom: gemensam marknadsföring och hantering av endast ett varumärke; 4 (4)
rationalisering av överlappande funktioner och lokaler; korsförsäljning till den existerande och den nya kundbasen; samt optimering av nätverksarkitektur och infrastruktur. Finansiella effekter för Tele2 Förvärvet av Song Networks kommer att skapa intäkts- och kostnadssynergier, som förväntas uppgå till över 300 Mkr på årsbasis från och med slutet av 2006. Omkring 50% av synergierna bedöms realiseras under 2005. Integrationskostnader uppskattas till totalt 100 Mkr under 2005 och 2006. Förvärvet av Song Networks förväntas påverka vinst per aktie i Tele2 positivt från 2005. Tele2 bedömer att Song Networks kommer att konsolideras från och med 1 januari 2005, förutsatt att Erbjudandet fullföljs. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet kommer att finansieras genom lån. Tele2 Sverige har erhållit ett bindande lånelöfte avseende Erbjudandet. Utbetalningen av medlen kommer att vara villkorad av att ingen händelse inträffar, som har en väsentlig negativ påverkan på Tele2s eller Song Networks finansiella ställning eller verksamhet, efter offentliggörandet av Erbjudandet. Med händelser som har en väsentlig negativ påverkan avses händelser som väsentligen negativt påverkar Tele2s eller Song Networks likviditet eller resultat under innevarande räkenskapsår, och som skäligen inte kunnat förutses av Tele2 vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Erbjudandet kan därutöver komma att delvis finansieras med existerande likvida medel. Villkor för Erbjudandet Följande villkor gäller för Erbjudandets fullföljande: 1. Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Tele2 blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier och röster i Song Networks efter full utspädning; 2. Att Song Networks inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande, innefattande att avyttra en väsentlig del av bolagets tillgångar eller att på annat sätt väsentligen förändra bolagets normala affärsverksamhet i strid med hittillsvarande inriktning; 3. Att inte någon annan part, före det att Tele2 offentliggjort att Erbjudandet kommer att fullföljas, offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Song Networks på förmånligare villkor för aktieägarna och innehavarna av konvertibla skuldebrev i Song Networks; 4. Att samtliga nödvändiga tillstånd eller godkännanden i samband med Erbjudandet eller förvärvet av Song Networks, i Sverige och utomlands, innefattande bland annat samtliga nödvändiga tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter erhålls på för Tele2 acceptabla villkor; 5. Att inte Erbjudandet eller förvärvet av aktierna och de konvertibla skuldebreven i Song Networks, före det att Tele2 offentliggjort att Erbjudandet kommer att fullföljas, helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden eller myndighetsbeslut, eller annan därmed jämförbar åtgärd utanför Tele2s kontroll i Sverige eller utomlands; 6. Att ingen information avseende Song Networks, som har offentliggjorts av Song Networks före Erbjudandets offentliggörande, i något väsentligt avseende är felaktig eller vilseledande, och att 5 (5)
ingen väsentlig omständighet, som borde ha offentliggjorts av Song Networks före nämnda tidpunkt, har underlåtits att offentliggöras av Song Networks före denna tidpunkt; 7. Att ingen händelse inträffar, som har en väsentlig negativ påverkan på Tele2s eller Song Networks finansiella ställning eller verksamhet, efter offentliggörandet av Erbjudandet. Med händelser som har en väsentlig negativ påverkan avses händelser som väsentligen negativt påverkar Tele2s eller Song Networks likviditet eller resultat under innevarande räkenskapsår, och som skäligen inte kunnat förutses av Tele2 vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; och 8. Att Tele 2 Sverige erhåller utbetalning av lånefinansiering av Erbjudandet i enlighet med vad som anges under Finansiering av Erbjudandet ovan. Erbjudandet får återkallas med stöd av villkor 2, 4, 5, 6, 7 och 8 ovan endast om bristande uppfyllelse av villkoret är av väsentlig betydelse för Tele2s förvärv av aktierna och de konvertibla skuldebreven i Song Networks. Tele2 förbehåller sig rätten att frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, helt eller delvis, samt, vad gäller villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid lägre anslutning. Preliminär tidsplan Prospekt avseende Erbjudandet beräknas distribueras till aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev utgivna av Song Networks omkring den 13 oktober 2004. Anmälningsperioden beräknas börja omkring den 13 oktober 2004 och avslutas omkring den 3 november 2004. Redovisning av likvid förväntas ske omkring fem arbetsdagar efter offentliggörande av att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller att Erbjudandet kommer att fullföljas. Tele2 förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden samt att senarelägga tidpunkten för likvidredovisning. Budgivarens identitet Erbjudandet lämnas av Tele2 Sverige AB, organisationsnummer 556267-5164. Tele2 Sverige AB är ett rörelsedrivande bolag som erbjuder tjänster under varumärkena Tele2, Comviq, Kabelvision, Optimal, Tango, Datametrix, Uni2, Everyday och Get2Net. Tele2 Sverige AB är ett helägt svenskt dotterbolag till Tele2 AB som är noterat vid Stockholmsbörsen och Nasdaq. Song Networks i korthet Song Networks är en ledande nordisk telekomoperatör. Med en egen nordisk infrastruktur som bas erbjuder Song Networks ett brett utbud av tjänster inom datakommunikation och telefoni i Sverige, Finland, Norge och Danmark. Spetskompetensen finns inom datakommunikation och fokuserar på att tillhandahålla IP-VPN och Internet Access till företagskunder. Song Networks har omkring 14 300 kunder, 3 000 av dessa är direkt kopplade till bolagets 19 000 km fibernät. Bolaget bildades 1995 och har omkring 860 anställda. Huvudkontoret är beläget i Stockholm och bolaget har 23 kontor i norden. 6 (6)
Finansiella nyckeltal i Song Networks Senaste tolv månaderna 2001 2002 2003 ( Kv3 2003 - Kv2 2004) Nettoomsättning 2 168 2 325 2 261 2 328 EBITDA -531-83 133 241 Periodens resultat -1 825-2 284 35 130 Finansiell nettoskuld (-) / nettokassa (+) -4 126 194 531 397 Källa: Song Networks årsredovisningar 2002 och 2003 samt delårsrapport jan-jun 2004. Rådgivare Nordea Corporate Finance och Rothschild är finansiella rådgivare till Tele2 i samband med Erbjudandet. Stockholm den 22 september 2004 Tele2 Sverige AB 7 (7)
KONTAKTPERSONER Lars-Johan Jarnheimer Telefon: (08) 562 640 00 Verkställande direktör och koncernchef, Tele2 AB Håkan Zadler Telefon: (08) 562 640 00 Finansdirektör, Tele2 AB Dwayne Taylor Telefon: +44 (0)20 7321 5038 Lena Krauss Telefon: (070) 762 0046 Investerarfrågor Besök gärna vår hemsida: http://www.tele2.com Tele2 är Europas ledande och lönsamma alternativa telekomoperatör med en strävan att alltid erbjuda marknadens bästa priser. Med unika värderingar som grund, levererar Tele2 billig och enkel telekom för alla européer. Med nära 25 miljoner kunder i 24 länder erbjuder företaget produkter och tjänster inom områdena fast och mobil telefoni, Internet, datanätstjänster, kabel-tv och innehållstjänster. Våra konkurrenter är huvudsakligen de gamla statliga monopolen. Tele2 grundades 1993 av Jan Stenbeck och är sedan 1996 noterat på Stockholmsbörsen samt sidonoterad på Nasdaq sedan 1997. Under år 2003 omsatte bolaget 36 911 Mkr och uppvisade en vinst på 5 710 Mkr (EBITDA). Important notice in English: The Offer is not being made, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, Australia or Japan, or by use of the mails, or by any means or instrumentality (including, without limitation, facsimile transmission, telephone and the internet) of interstate or foreign commerce, or of any facility of a national securities exchange, of the United States, Canada, Australia or Japan and the Offer cannot be accepted by any such use, means, instrumentality or facility or from within the United States, Canada, Australia or Japan. Accordingly, copies of this document, the Forms of Acceptance and any related documents are not being and must not be mailed or otherwise distributed or sent in or into the United States, Canada, Australia or Japan, including to Song Networks shareholders with registered addresses in the United States, Canada, Australia or Japan or to persons whom Tele2 knows to be custodians, nominees or trustees holding Song Networks shares for persons in the United States, Canada, Australia or Japan. Persons receiving such documents (including, without limitation, custodians, nominees and trustees) should not distribute or send them in, into or from the United States, Canada, Australia or Japan or use such mails or any such means, instrumentality or facility in connection with the Offer, and so doing will render invalid any related purported acceptance of the Offer. Erbjudandet riktas inte till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Dokumentation avseende Erbjudandet får inte distribueras till eller inom något land där sådan distribution eller sådant erbjudande förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Aktieägarna och innehavarna av konvertibla skuldebrev i Song Networks Holding AB uppmanas att läsa prospektet då detta kommer att innehålla ytterligare viktig information angående Erbjudandet. Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden och omständigheter, däribland uttalanden rörande framtida resultat, tillväxt och andra tendenser samt fördelar med Erbjudandet är framtidsinriktade uttalanden. Sådana uttalanden kan generellt, men inte alltid, identifieras genom användandet av ord såsom förutser, avser, förväntar sig, bedömer, eller liknande uttryck. Framtidsinriktade uttalanden innefattar risk och osäkerhet eftersom de är beroende av framtida omständigheter. På grund av ett flertal faktorer kan ingen försäkran ges att de faktiska resultaten inte kommer att väsentligen skilja sig från de som uttryckligen eller underförstått angivits i sådana uttalanden. Många av dessa faktorer ligger utanför Tele2 ABs och Song Networks Holding ABs kontroll, däribland effekter till följd av förändringar vad avser den allmänna ekonomiska utvecklingen, ränteläget, efterfrågan på Song Networks Holding ABs produkter, konkurrenssituationen, teknologi, förhållanden till personal, plan- och byggnadsbestämmelser, naturkatastrofer samt det potentiella behovet av ytterligare investeringar. 8 (8)