PROTOKOLL Frt vid rsstmma i Rederi AB TransAtlantic (pubi), org. nr. 556161-0113, den 27 april 2012 klockan 16.10-17.55 i Gteborg Nrvarande: Enligt bifogad rstlngd, Bilaga 1. 1 Stmmans ppnande och val av ordfrande vid stmman Styrelsens ordfrande, Christen Sveaas ppnade stmman. Upplyste styrelsens ordfrande att advokat Annika Andersson anmodats att ssom sekreterare fra protokollet vid stmman. Beslutade stmman i enlighet med valberedningens frslag att utse advokat Erik Lmnarsson till ordfrande vid stmman. Det antecknades att beslutsfr styrelse var nrvarande vid stmman. Ordfranden upplyste om att den som uttalar sig vid stmman kan komma att f sitt namn upptaget i protokollet. Protokollet kommer sedermera att lggas ut p bolagets hemsida. 2 Upprttande och godknnande av rstlngd Beslutade stmman att godknna den som Bilaga 1 till detta protokoll bifogade frteckning ver nrvarande aktiegare, ombud och bitrden och dem tillkommande antal rster ssom rstlngd vid stmman. Det antecknades att - frutom de i rstlngden angivna - ett antal vriga personer var nrvarande vilka var upptagna i Bilaga 1. Beslutade stmman att dessa vriga personer var vlkomna att nrvara vid stmman. 3 Val av en eller tv justeringsmn Beslutade stmman att protokollet skulle justeras, frutom av ordfranden, av Elisabet Karlsson och Gunnar Modalen. 4 Prvning av om stmman blivit behrigen sammankallad Konstaterades att kallelse skett i behrig ordning genom kungrelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom publicering p bolagets hemsida samt genom kallelseannons i Dagens Industri och GteborgsPosten den 28 mars 2012. 1 (5)
Konstaterades att kallelsetgrderna skett i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningens freskrifter samt att rsstmman drmed behrigen sammankallats. 5 Godknnande av fredragningslista Beslutade stmman att godknna styrelsens frslag till dagordning, vilken delats ut till samtliga nrvarande, och som ocks fanns intagen i kallelsen till stmman. 6 Framlggande av rsredovisningen och revisionsberttelsen for moderbolaget och koncernen for r 2011. 1 anslutning drtill anfrande av styrelsens ordfrande och verkstllande direktren. Framlades rsredovisning och revisionsberttelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberttelse fr tiden 1januari - 31 december 2011. Redogjorde bolagets huvudansvarige revisor, Helen Olsson Svrdstrm, hrlings PricewaterhouseCoopers AB, fr det granskningsarbete som utfrts avseende rkenskapsret 2011, samt fredrog Helen Olsson Svrdstrrn revisionsberttelsen och koncemrevisionsberttelsen, samt yttrandet om huruvida rsstmmans riktlinjer fr ersttning till ledande befattningshavare har fljts. Verkstllande direktren, Henning E. Jensen, redogjorde fr bolagets verksamhet under 2011, samt kommenterade bolagets omvrld, utsikterna fr branschen och bolaget under 2012. Dessutom redogjorde Kim H. Srensen, chef fr affrsomrde Industrial Shipping, och Christian W. Berg, chef fr affrsomrde Viking Supply Ships, fr respektive affrsomrde under 2011. Styrelsens ordfrande, Christen Sveaas, hnvisade till bolagsstyrningsrapporten i rsredovisningen fr 2011 samt redogjorde fr det arbete som utfrts i bolagets styrelse och dess olika kommitter. Frgor frn aktiegarna besvarades av styrelsens ordfrande. P grund av de rdande ekonomiska frutsttningarna meddelade styrelsens ordfrande att den planerade uppdelningen av koncernen skjuts fram och berknas kunna ske tidigast 2013. 7 a) Beslut om faststllande av resultatrkningen och balansrkningen fr moderbolaget och koncernen Beslutade stmman att faststlla i rsredovisningen intagen resultatrkning fr rkenskapsret 1januari-31 december 2011 och balansrkning per 31 december 2011, fr svl bolaget som koncernen. 7 b) Beslut om dispositioner betrffande rets resultat enligt den faststllda balansrkningen Ordfranden fredrog styrelsens frslag till disposition betrffande bolagets resultat. 2(5)
Med bifall till styrelsens frslag beslutade stmman att till dess frfogande stende medel: verkursfond Balanserat resultat rets resultat Totalt kronor 388 159 TSEK - 76413 TSEK 1 216 091 TSEK 1 527837 TSEK skulle disponeras s att Till aktiegarna lmnas ingen utdelning Balanseras i ny rkning 1 527837 TSEK 7 c) Beslut om ansvarsfrihet for styrelseledamterna och verkstllande direktren Beslutade stmman att bevilja envar av styrelsens ledamter och verkstllande direktren ansvarsfrihet fr frvaltningen av bolagets angelgenheter under rkenskapsret 1 januari 31 december 2011. Det antecknades att verkstllande direktren samt de styrelseledamter vilka tillika var eller fretrdde aktiegare vid stmman ej deltog i beslutet. 8 Faststllande av antalet styrelseledamter och styrelsesuppleanter Valberedningens ordfrande, Christen Sveaas, redogjorde fr valberedningens arbete samt vervganden och motiv fr valberedningens frslag och motiverade yttrande infr rsstmman. Sekreteraren redogjorde drefter fr valberedningens frslag. Beslutade stmman att antalet styrelseledamter skall vara (5) fem samt att inga suppleanter skall utses. 9 Faststllande av arvoden till styrelsen och revisorn Beslutade stmman enligt valberedningens framlagda frslag att styrelsearvode skall utg med 400 000 kr till ordfranden och med 200 000 kr vardera till de vriga stmmovalda ledamterna samt att om uppdraget som styrelseledamot upphr i frtid arvode skall utg pro rata med hnsyn tagen till terstende tid av mandatperioden. Beslutades att faststlla arvodet till revisorn att utg enligt lpande rkning. 10 Val av styrelseledamter och styrelseordfrande Sedan ordfranden upplyst stmman om vilka uppdrag de freslagna ledamterna har i andra fretag, beslutade stmman om omval av Christen Sveaas, Folke Patriksson, Henning E. Jensen, Hkan Larsson och Magnus Sonnorp som ordinarie styrelseledamter, fr tiden intill slutet av nsta rsstmma. Det noterades att Christer Olsson avbjt omval. Styrelsens ordfrande, Christen Sveaas, tackade Christer Olsson fr hans mngriga insats i styrelsen. 3(5)
Beslutade stmman enligt valberedningens frslag om omval av Christen Sveaas ssom styrelseordfrande och Folke Patriksson ssom vice styrelseordfrande. Ordfranden anmlde att de anstllda till sin representant i styrelsen utsett Christer Lindgren. 11 Val av revisorer Beslutade stmman enligt valberedningens framlagda frslag om val av det auktoriserade revisionsbolaget hrlings PricewaterhouseCoopers AB, med en mandattid till och med rsstmman 2013. Ordfrande upplyste om att hrlings PricewaterhouseCoopers AB har fr avsikt att utse auktoriserade revisorn Olof Enerbck som huvudansvang revisor. 12 Beslut om valberedning infr nsta rsstmma Sekreteraren, Annika Andersson, redogjorde fr valberedningens frslag avseende utseende av och organisation av valberedningen och dess arbete. Beslutade stmman enligt valberedningens frslag om instruktioner till valberedningen infr rsstmman 2013 enligt fljande. Valberedningen freslr att rsstmman beslutar att valberedning skall utses infr rsstmman 2013 enligt fljande modell. Styrelsens ordfrande ges i uppdrag att kontakta de tre strsta garna eller gargrupperna vid utgngen av tredje kvartalet 2012 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen, som skall best av fyra ledamter, inklusive styrelsens ordfrande. nskar sdan aktiegare ej utse ledamot, tillfrgas den fjrde strsta garen eller gargruppen osv. De slunda utsedda ledamterna, tillsammans med ordfranden som sammankallande, skall utgra valberedningen. Valberedningen skall utse ordfranden inom sig. Namnen p valberedningens ledamter och de aktiegare de fretrder skall offentliggras snarast mjligt drefter, dock senast sex mnader fre rsstmman 2013. Mandatperioden fr den utsedda valberedningen skall lpa intill dess att ny valberedning har tilltrtt. Fr det fall ngon av valberedningens ledamter avgr eller inte lngre representerar ngon av de strsta garna i bolaget enligt ovan angiven modell, skall valberedningen ha rtt att utse en annan representant fr de strre aktiegarna att erstta sdan ledamot. Valberedningen skall lgga fram frslag i fljande frgor fr beslut till rsstmman 2013: a) frslag till stmmoordfrande b) frslag till styrelse c) frslag till styrelseordfrande d) frslag till revisorer e) frslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordfrande och vriga ledamter i styrelsen fj frslag till arvode fr bolagets revisorer g) frslag till regler fr valberedningen infr rsstmman 2014. 4 (5)
13 Beslut om riktlinjer for ersttning till ledande befattningshavare Beslutade stmman enligt styrelsens frslag att faststlla de riktlinjer fr ersttning till ledande befattningshavare som framgr av Bilaga 2. Det antecknades att styrelsens fullstndiga frslag samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 aktiebolagslagen om huruvida rsstmmans riktlinjer om ersttning till ledande befattningshavare fljts hllits tillgngligt fr aktiegarna och presenterats p bolagets hemsida minst tre veckor fre stmman. 14 Beslut om godknnande av avyttring av Multiflocker Cargo Handling AB Beslutade stmman enligt styrelsens frslag att godknna avyttringen av MultiDocker Cargo Handling AB som framgr av Bilaga 3. Det noterades att beslutet var enhlligt. Det antecknades att styrelsens fullstndiga frslag hllits tillgngligt fr aktiegarna och presenterats p bolagets hemsida minst tre veckor fre stmman. 15 Stmmans avslutande Verkstllande direktren Henning E. Jensen tackade Helen Olsson Svrdstrm fr hennes mnga r som huvudansvarig revisor. Ordfranden frklarade stmman avslutad. Justeras Vid protokollet 1.( Erik Linnarsson Ordfrande Annika Andersson Elisabet Karlsson GurMdan 5(5)