Erbjudande till aktieägarna i Diligentia AB (publ) Finansiell rådgivare till Castellum MORGAN STANLEY DEAN WITTER Finansiell rådgivare till Diligentia Inlämningsställen Prospektet avseende erbjudandet från Castellum AB (publ) till aktieägarna i Diligentia AB (publ) består av fyra delar: detta dokument, Castellums årsredovisning för 1999, Diligentias bokslutskommuniké för 1999 samt Diligentias årsredovisning för 1998. Prospektet finns att tillgå på www.castellum.se och www.diligentia.se samt kan erhållas genom att ringa 0771-23 73 00.
Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Diligentia 1 Rekommendation från Diligentias styrelse 2 Erbjudande, villkor och anvisningar 3 Skattefrågor i Sverige 5 Uttalande från Aktiemarknadsnämnden 7 Bakgrund och motiv till erbjudandet 8 Den nya koncernen 9 Castellum AB 29 Castellums revisorers granskningsberättelse 32 Styrelsens redogörelse enligt 4 kap 6 aktiebolagslagen 33 Revisorernas yttrande 33 Diligentia AB 34 Redogörelse från Diligentias styrelse 41 Diligentias revisorers granskningsberättelse 42 Adresser 43 Med Castellum eller bolaget avses i detta prospekt moderbolaget Castellum AB (publ) eller Castellumkoncernen beroende på sammanhang. Med Diligentia eller bolaget avses i detta prospekt moderbolaget Diligentia AB (publ) eller Diligentiakoncernen beroende på sammanhang. Detta prospekt och därtill hörande anmälningssedel utgör ej ett erbjudande inom sådan jurisdiktion där det är olagligt att lämna sådana erbjudanden. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, ytterligare registrering eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt. Prospektet eller den därtill hörande anmälningssedeln får inte distribueras i länder där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådana länder. Skulle sådan distribution ändå ske, får anmälningssedlar som skickas från sådana länder åsidosättas. Genom detta prospekt med tillhörande anmälningssedel lämnas inget direkt eller indirekt erbjudande till Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien eller Japan. Dessa handlingar får ej distribueras, vidarebefordras eller överföras till Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien eller Japan. De aktier som kommer att emitteras av Castellum AB i samband med erbjudandet har inte registrerats, och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ( Securities Act ), ej heller i enlighet med någon värdepapperslagstiftning i någon delstat i Amerikas Förenta Stater. Följaktligen får dessa aktier inte, direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till Amerikas Förenta Stater, om inte något undantag från Securities Act gällande registreringskrav är tillämpligt. Erbjudandet enligt denna handling är upprättat i enlighet med svensk lag. Tvist rörande erbjudandet enligt detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.
Erbjudande till aktieägarna i Diligentia I syfte att genomföra ett samgående mellan Castellum och Diligentia beslutade Castellums styrelse den 18 januari 2000 att lämna ett offentligt erbjudande till samtliga aktieägare i Diligentia. Erbjudandet från Castellum innebär följande: Aktieägarna i Diligentia erbjuds en nyemitterad aktie i Castellum för varje aktie i Diligentia. Aktieägare i Diligentia med mindre än 100 aktier erbjuds såsom alternativ härtill kontant betalning för hela innehavet om 79 kronor per aktie. Samtliga transaktioner i enlighet med erbjudandet sker utan courtage. Styrelsen för Castellum kommer att föreslå en kontantutdelning om 4,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 1999. Utdelning på de aktier i Castellum som nyemitteras i utbyte mot aktier i Diligentia kommer att utgå från och med för räkenskapsåret 1999. Den nya koncernen har för avsikt att efter samgåendet återköpa och/eller inlösa aktier till ett sammanlagt värde av ca 2,5 miljarder kronor. Förslag om återköp och/eller inlösen av aktier kommer att framläggas vid ordinarie bolagsstämma, som beräknas hållas i slutet av maj 2000, för att verkställas senast till ordinarie bolagsstämma 2001. Styrelsen för Diligentia har enhälligt beslutat rekommendera aktieägarna att acceptera erbjudandet. Investor AB och andra ägare, som tillsammans representerar 12,1 % av aktierna i Diligentia, har förklarat att de ställer sig positiva till erbjudandet. Sjätte AP-fonden och Fjärde AP-fonden, som kontrollerar 24,2 % av aktierna i Castellum, har förklarat att de ställer sig bakom det föreslagna samgåendet och anser att det lämnade erbjudandet är skäligt. Extra bolagsstämma i Castellum, där beslut om föreliggande nyemission skall fattas, kommer att hållas den 22 mars 2000. Erbjudandet innebär en budpremie om ca 18 % jämfört med genomsnittet av de sista betalkurserna för aktierna mellan den 13 och 17 januari 2000 (de fem sista handelsdagarna före offentliggörandet av erbjudandet) och en premie om ca 21 % jämfört med genomsnittet av de sista betalkurserna för aktierna under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av erbjudandet. Erbjudandets värde uppgår till ca 5 miljarder kronor. Kontantbudet är baserat på Castellums sista betalkurs dagen före offentliggörandet av erbjudandet, vilken uppgick till 79 kronor. Anmälningsperioden löper från och med den 6 mars till och med den 27 mars 2000 och redovisning av vederlag beräknas ske omkring den 7 april 2000. Castellum förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. För erbjudandets genomförande gäller de villkor, förbehåll och anvisningar som anges på sidorna 3 4. I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt. Prospektet består av detta dokument, Castellums årsredovisning för 1999, Diligentias bokslutskommuniké för 1999 samt Diligentias årsredovisning för 1998. Prospektet har upprättats av styrelsen för Castellum med undantag för Diligentias bokslutskommuniké för 1999 och årsredovisning för 1998 samt beskrivningen av Diligentia på sidorna 2, 34 41 i detta dokument, som har upprättats av styrelsen för Diligentia. Styrelsen för Castellum är med ovan angivna undantag ansvarig för innehållet i prospektet. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen för Castellum känner till, de uppgifter som lämnas i prospektet för vilka styrelsen är ansvarig överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse utelämnats, som skulle kunna påverka den bild av Castellum som skapas av prospektet. Göteborg den 28 februari 2000 Castellum AB (publ) Styrelsen 1
Rekommendation från Diligentias styrelse Den 18 januari 2000 lämnade Castellums styrelse ett offentligt erbjudande till Diligentias aktieägare om att överlåta sina aktier i Diligentia mot nyemitterade aktier i Castellum. Diligentias styrelse har till uppgift att tillvarata Diligentias aktieägares intressen samt verka för Diligentias möjligheter att skapa värde för aktieägarna. I sin bedömning av erbjudandet från Castellums styrelse fäste Diligentias styrelse stort avseende vid såväl de industriella som finansiella konsekvenserna av ett samgående. Eftersom marknadsvärdet på de två bolagen innebär en rabatt i förhållande till substansvärdet hade Castellums styrelses förslag till en utdelning på 4,50 kronor per aktie samt dess avsikt att genomföra återköp/inlösen om 2 500 Mkr stor betydelse för Diligentias styrelses ställningstagande. I tillägg till ett utbytesförhållande om en aktie i Castellum för en aktie i Diligentia, kan Castellums avsikt att lämna utdelning om 4,50 kronor per aktie samt genomföra återköp/inlösen beräknas till att motsvara en kontant utbetalning om sammanlagt ca 27 kronor per aktie i Diligentia. Till detta kommer att Castellums nuvarande styrelse uttalat sin klara intention att på olika sätt agera så att aktieägarvärde skapas även fortsättningsvis. Mot denna bakgrund beslutade styrelsen i Diligentia enhälligt att rekommendera aktieägarna att acceptera Castellums erbjudande. Stockholm den 18 februari 2000 Diligentia AB (publ) Styrelsen 2
Erbjudande, villkor och anvisningar Vederlag För aktieägare i Diligentia som accepterar erbjudandet gäller följande: För varje aktie i Diligentia erhålls en nyemitterad aktie i Castellum. Aktieägare i Diligentia med mindre än 100 aktier kan såsom alternativ till ovanstående för varje aktie i Diligentia erhålla 79 kronor kontant. Utdelning Styrelsen i Castellum kommer att föreslå en utdelning om 4,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 1999. Utdelning på de aktier i Castellum som nyemitteras i utbyte mot aktier i Diligentia kommer att utgå från och med för räkenskapsåret 1999. Ordinarie bolagsstämma i Castellum beräknas hållas i slutet av maj 2000 och avstämningsdag för utdelning beräknas vara tre dagar efter bolagsstämman. Förbehåll för erbjudandets genomförande Erbjudandet gäller med förbehåll för: att aktieägarna vid extra bolagsstämma i Castellum fattar för erbjudandet erforderliga beslut om nyemission, att erbjudandet accepteras i sådan omfattning att Castellum blir ägare till mer än 90 % av antalet aktier och röster i Diligentia. Castellum förbehåller sig dock rätten att efter samråd med Diligentia fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning, att under tiden fram till anmälningsperiodens utgång eller förlängning därav, ingen åtgärd vidtagits, beslut fattats eller föreskrift eller lagstiftning tillkommit i Sverige eller i utlandet eller annan omständighet utanför Castellums kontroll inträffat, som enligt Castellums bedömning skulle kunna medföra att samgåendet omintetgörs, omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller medföra en väsentlig negativ påverkan på Diligentias verksamhet eller värde, att ingen utdelning sker i Diligentia före redovisning av vederlag i erbjudandet. Överlåtelsekostnader Samtliga transaktioner i enlighet med erbjudandet sker utan courtage. Anmälan Aktieägare i Diligentia vars aktier är direktregistrerade hos VPC AB ("VPC") och som önskar acceptera erbjudandet skall under anmälningsperioden, som löper från och med den 6 mars till och med den 27 mars 2000, sända en korrekt ifylld anmälningssedel till: Nordbanken SEB Emissioner eller Emissioner, RA7 839 12 Östersund 106 40 Stockholm Anmälningssedeln, som måste vara någon av dessa banker tillhanda senast den 27 mars 2000 kan också lämnas till något av dessa bankers kontor eller till annan bank eller värdepappersbolag för vidarebefordran till Nordbanken eller SEB. I det fall aktieägare önskar använda en annan bank eller värdepappersbolag bör aktieägaren lämna eller skicka in sådan anmälningssedel i så god tid före sista anmälningsdagen att den är Nordbanken eller SEB tillhanda senast den 27 mars 2000. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgift om aktieägarens namn, adress, personnummer eller organisationsnummer samt VP-kontonummer där innehavet i Diligentia är registrerat. Antal aktier i Diligentia per den 29 februari 2000 är angivet i rutan för överlåtna aktier. Aktieägare bör kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Aktieägare skall själv ange telefonnummer dagtid samt underteckna anmälningssedeln. Aktieägare med innehav understigande 100 aktier som ej angivit på anmälningssedeln vilket alternativ som önskas, tilldelas kontanter. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade kommer inte att erhålla prospekt eller anmälningssedel. Förvaltarregistrerade aktieägare som vill delta i erbjudandet, måste istället följa förvaltarens instruktioner. Pantsatta aktier I de fall aktier i Diligentia är pantsatta skall även panthavaren underteckna den anmälningssedel som lämnas in. 3
Erbjudande, villkor och anvisningar Bekräftelse av anmälan Efter det att Nordbanken eller SEB mottagit och registrerat anmälningssedeln kommer VPC att skicka ut dels en VP-avi som visar det antal aktier i Diligentia som bokats bort från aktieägarens VP-konto, dels en VP-avi som visar att dessa aktier reserverats och överförts till ett nyöppnat spärrat VP-konto (apportkonto) i aktieägarens namn. Redovisning av vederlag Sedan Castellum offentliggjort att villkoren för erbjudandets genomförande uppfyllts eller Castellum eljest beslutat fullfölja erbjudandet, kommer redovisning av vederlag att ske i form av nyemitterade aktier i Castellum eller kontanter. Redovisning av aktier beräknas ske omkring den 7 april 2000 genom att VPC skickar ut en VP-avi, som visar att aktier i Castellum bokats in på det på anmälningssedeln angivna VP-kontot. Redovisning av kontant likvid sker genom utsändande av avräkningsnota omkring den 7 april 2000. Försäljningslikviden utbetalas genom insättning på det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto där aktierna i Diligentia fanns registrerade. Aktieägare som saknar avkastningskonto eller vars avkastningskonto är ett postgirokonto kommer att få likviden utbetald enligt instruktion på avräkningsnotan. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning till förvaltaren. Om innehavet är pantsatt, sker redovisningen till panthavaren. Rätt till förlängning av erbjudandet Castellum förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden och i samband härmed senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Rätt till återkallelse av gjord accept Diligentias aktieägare har rätt att återkalla gjord accept. Återkallelse skall, för att kunna göras gällande, skriftligen ha kommit Nordbanken eller SEB tillhanda innan offentliggörande skett av att ovan angivna villkor för erbjudandets genomförande uppfyllts eller om sådant offentliggörande inte skett under anmälningstiden, senast kl. 15.00 den sista dag då anmälan kan ske. Äger nämnda villkor fortsatt giltighet under en förlängning av erbjudandet, skall rätten att återkalla gjord accept gälla på motsvarande sätt även under den tid erbjudandet förlängts. Notering av aktier Castellum kommer att ansöka om notering av de nyemitterade aktierna på OM Stockholmsbörsens O-lista. Under förutsättning att erbjudandet ej förlängs beräknas handel med de nya aktierna kunna ske från och med den 10 april 2000. En börspost i Castellum omfattar 100 aktier. 4
Skattefrågor i Sverige Nedan följer en sammanfattning av vissa av de skattekonsekvenser som kan uppstå med anledning av detta erbjudande. Om inget annat anges avser informationen endast fysiska och juridiska personer skattemässigt bosatta eller hemmahörande i Sverige. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svenska skatteregler och är endast avsedd som en allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Särskilda skattekonsekvenser vilka inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras för vissa kategorier av skattskyldiga. Redogörelsen omfattar exempelvis inte de fall där aktierna utgör omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag, förvaltningsbolag, investmentbolag eller värdepappersfond. Beskrivningen avser inte situationer där aktieägare, på grund av reglerna om väsentlig anknytning, anses skatterättsligt bosatta i Sverige. Inte heller behandlas de särskilda lättnadsregler som i vissa fall är tillämpliga på realisationsvinst respektive utdelning avseende aktier i bolag som har varit onoterade.varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser som erbjudandet kan medföra i det enskilda fallet. Realisationsvinstbeskattning vid avyttring av aktier i Diligentia För aktieägare i Diligentia som accepterar erbjudandet och därmed avyttrar sina aktier i Diligentia mot ersättning i form av nya aktier i Castellum eller mot ersättning i kontanter, uppkommer en skattepliktig realisationsvinst alternativt en avdragsgill realisationsförlust. Realisationsvinsten respektive realisationsförlusten beräknas som skillnaden mellan marknadsvärdet för de mottagna aktierna i Castellum 1) eller den kontanta ersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsomkostnader, och det skattemässiga anskaffningsvärdet för de avyttrade aktierna. Avyttringstidpunkten infaller när ett för bägge parter bindande avtal föreligger. Det skattemässiga anskaffningsvärdet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Detta innebär att anskaffningsvärdet per aktie skall bestämmas till det genomsnittliga anskaffningsvärdet för samtliga aktier av samma aktieslag och aktiesort, beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och med hänsyn tagen till inträffade förändringar beträffande innehavet. 2) Eftersom aktierna i Diligentia är marknadsnoterade får anskaffningsvärdet alternativt beräknas till 20 % av nettoförsäljningsintäkten, enligt den så kallade schablonregeln. Privatpersoner Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela realisationsvinsten. Realisationsvinsten beskattas i inkomstslaget kapital med 30 % skatt, se dock nedan angående uppskov med beskattning av realisationsvinst vid avyttring av aktier. Realisationsförluster är fullt ut avdragsgilla mot realisationsvinster avseende marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier. Överskjutande realisationsförlust är avdragsgill till 70 %. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatt på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 % av det totala underskottet i inkomstslaget kapital som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 % på överskjutande del. Underskottet kan inte sparas till senare år. Aktiebolag Hos aktiebolag beskattas all inkomst i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 % skatt, se dock nedan angående uppskov med beskattning av realisationsvinst vid avyttring av aktier. För realisationsförlust på kapitalplaceringsaktier medges avdrag endast mot realisationsvinst på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Realisationsförlust som inte kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot vinst på aktiebeskattade värdepapper under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. 1) Castellum avser att hos Riksskatteverket anhålla om rekommendationer varigenom detta värde fastställs. Information om rekommendationerna kommer att tillhandahållas genom annons i dagspress. 2) För aktieägare som erhållit aktierna i Diligentia till följd av den utdelning vilken Skandinaviska Enskilda Banken AB företog år 1996, kan noteras att Riksskatteverket i rekommendation RSV S 1996:22, har fastställt dessa aktiers anskaffningsvärde till 10 % av det anskaffningsvärde som då gällde för aktierna i Skandinaviska Enskilda Banken AB. Även den utdelning som år 1998 gjordes av Diligentia avseende aktierna i Asticus AB måste beaktas av de aktieägare som genom utdelningen tillskiftades aktier i Asticus AB. Av Riksskatteverkets rekommendation RSV S 1998:19, framgår att anskaffningsvärdet hänförligt till aktierna i Diligentia till följd av utdelningen skall reduceras med 36 %, vilket motsvarar den andel av anskaffningsvärdet som vid denna tidpunkt hänfördes till aktierna i Asticus AB. 5
Skattefrågor i Sverige Uppskov med beskattning av realisationsvinst vid avyttring av aktier i Diligentia mot ersättning i form av aktier i Castellum En i Sverige bosatt eller hemmahörande aktieägare i Diligentia, som accepterar det erbjudande vilket innebär att ersättningen utgår i form av aktier i Castellum, kan enligt reglerna i den så kallade andelsbyteslagen yrka på uppskov med beskattningen av en realisationsvinst. Uppskov med beskattningen kan inte erhållas av de aktieägare i Diligentia vilka innehar mindre än 100 aktier och som väljer att anta erbjudandet om kontant betalning. För att uppskov med beskattningen skall medges krävs att Castellum vid utgången av det kalenderår som avyttringen sker innehar aktier som representerar mer än hälften av rösterna i Diligentia. Castellum har åtagit sig att inneha aktierna i Diligentia på ett sådant sätt att sistnämnda villkor uppfylls. Aktieägare som önskar erhålla uppskov med beskattning av en realisationsvinst som uppkommer till följd av detta erbjudande, måste i deklarationen för det år som avyttringen sker, redovisa realisationsvinsten och framställa ett yrkande om uppskov med den skatt som annars skulle ha påförts. Medges uppskov skall ett så kallat uppskovsbelopp fastställas. Uppskovsbeloppet fördelas på de mottagna aktierna i Castellum. Återföring av uppskovsbelopp Uppskovsbeloppet skall tas upp till beskattning senast det år som äganderätten till de mottagna aktierna i Castellum övergår till annan, alternativt det år som aktierna upphör att existera. Detta gäller dock inte om äganderätten övergår genom arv, testamente, gåva eller bodelning. Vad avser uppskovsbeloppet, inträder förvärvaren i dessa fall i överlåtarens skattemässiga situation. För det fall att vissa förutsättningar i andelsbyteslagen är uppfyllda, behöver uppskovsbeloppet inte heller tas upp till beskattning vid ett efterföljande andelsbyte. Uppskovsbeloppet skall tas upp till beskattning om en fysisk person inte längre har sitt egentliga bo och hemvist i Sverige eller stadigvarande vistas här. Den skattskyldige har möjlighet att själv begära att uppskovsbeloppet skall tas upp till beskattning. Framtida avyttring av erhållna aktier i Castellum Vid en framtida avyttring av de aktier i Castellum vilka erhållits till följd av detta erbjudande anses aktierna vid realisationsvinstberäkningen vara förvärvade för det marknadsvärde som gällde vid förvärvstidpunkten. 3) Detta gäller oberoende av om uppskov med realisationsvinstbeskattningen erhållits enligt andelsbyteslagen eller inte. Har ett uppskovsbelopp fastställts skall detta tas upp till beskattning då aktien avyttras, jämför dock vad som ovan sagts vad gäller avyttring genom efterföljande andelsbyte. I den mån aktieägaren vid tidpunkten för den framtida avyttringen även innehar andra aktier i Castellum av samma aktieslag och aktiesort, anses aktierna avyttrade i följande ordning: 1. Aktier förvärvade före andelsbytet. 2. Aktier förvärvade genom andelsbytet. 3. Aktier förvärvade efter andelsbytet. Utdelning Utdelning på mottagna aktier i Castellum är skattepliktig för fysiska personer och aktiebolag som innehar aktierna såsom kapitalplacering. För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelningen i inkomstslaget kapital med 30 %. För aktiebolag sker beskattningen i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 %. Vad gäller fysiska personer bosatta i Sverige och svenska dödsbon, innehålls preliminär skatt avseende utdelningen med 30 % på utdelat belopp. Preliminär skatt på utdelningen innehålls normalt av VPC. I de fall aktierna är förvaltarregistrerade, svarar förvaltaren för avdraget avseende preliminär skatt. Förmögenhetsskatt Aktier vilka, liksom Castellums, är noterade på OM Stockholmsbörsens O-lista, är inte förmögenhetsskattepliktiga. Arvs- och gåvoskatt Vid arvs- och gåvobeskattning tas aktier i Castellum, liksom övriga aktier vilka är noterade på OM Stockholmsbörsens O-lista, upp till 30 % av noterat värde. 3) Som framgår ovan avser Castellum att hos Riksskatteverket anhålla om rekommendationer varigenom detta värde fastställs. Information om rekommendationerna kommer att tillhandahållas genom annons i dagspress. 6
Skattefrågor i Sverige Särskilda skattefrågor för aktieägare bosatta eller hemmahörande utomlands För aktieägare som är bosatta eller hemmahörande i utlandet och som erhåller utdelning på aktier i svenskt aktiebolag uttas svensk kupongskatt. 4) Skattesatsen för kupongskatt uppgår till 30 %. Kupongskatt uttas dock i allmänhet med en lägre procentsats till följd av bestämmelser i avtal om undvikande av dubbelbeskattning. I Sverige verkställer normalt VPC avdrag för kupongskatt. För förvaltarregistrerade aktier verkställs avdraget istället av förvaltaren. För aktieägare, som inte är bosatta eller hemmahörande i Sverige, utlöser en avyttring av aktier i allmänhet inte någon realisationsvinstbeskattning i Sverige. Avyttringen kan dock medföra att aktieägaren blir föremål för beskattning i sin hemviststat. Om en aktieägare som är en fysisk person vid något tillfälle under de tio kalenderår som närmast föregått avyttringsåret haft sitt egentliga bo och hemvist i Sverige eller stadigvarande vistats här, är aktieägaren, enligt intern svensk rätt, skattskyldig för avyttringen i Sverige. Sveriges rätt att beskatta realisationsvinsten kan dock ha begränsats till följd av avtal om undvikande av dubbelbeskattning som ingåtts mellan Sverige och det land där aktieägaren numera har sin hemvist. Omsättningsskatt på aktier respektive stämpelskatt vid nyemission och kapitaltillskott I Sverige utgår ingen skatt vid omsättning av värdepapper. I Sverige utgår inte heller någon stämpelskatt vid nyemission och andra kapitaltillskott. Avyttringen av aktierna i Diligentia kommer därmed inte att medföra någon omsättningsbeskattning i Sverige. Inte heller kommer erbjudandet att ge upphov till några kostnader för stämpelskatt i Castellum. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Castellum har, under hänvisning till punkt II. 5 i Näringslivets Börskommittés Rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv ( Rekommendationen ), i framställning till Aktiemarknadsnämnden den 14 januari 2000 upplyst, att Castellum övervägde att utforma erbjudandet till Diligentias aktieägare så att innehavare av aktieposter om 100 aktier eller färre i Diligentia skulle erbjudas ett kontantbelopp per aktie istället för aktier i Castellum, samt ställt frågan om det planerade förfarandet är förenligt med reglerna i Rekommendationen. I beslut (2000:1) samma dag har Aktiemarknadsnämnden uttalat att nämnden utgår från att prissättningen av kontanterbjudandet är korrekt i förhållande till värdet av aktieerbjudandet samt att nämnden finner, att den föreslagna gränsen om 100 aktier under vilken kontantersättning skulle lämnas är förenlig med rekommendationen och att det planerade förfarandet även i övrigt står i överensstämmelse med god sed på aktiemarknaden. 4) Från och med den 1 januari år 2000 har kupongskatten i flertalet fall avskaffats vad gäller utdelning som lämnas till ett utländskt bolag, vilket innehar minst 25 % av andelskapitalet i det utdelande svenska aktiebolaget. 7
Bakgrund och motiv till erbjudandet Castellum har under en längre tid analyserat möjligheterna att skapa ett ledande och kraftfullt svenskt fastighetsbolag. Enligt Castellums bedömning är Diligentia det bolag som passar bäst ihop med Castellum. Fastighetsbestånden kompletterar varandra väl och det finns stor samstämmighet i synen på fastighetsförvaltning. Genom ett samgående mellan Castellum och Diligentia skapas en ny koncern med en betydligt starkare marknadsposition på de utvalda delmarknaderna och ökade möjligheter till framtida tillväxt. Diskussioner om ett samgående har förts under en längre tid och den 18 januari 2000 beslutade styrelsen i Castellum att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Diligentia om att förvärva samtliga utestående aktier i bolaget. Marknadsledande fastighetsbolag Genom samgåendet mellan Castellum och Diligentia skapas ett marknadsledande fastighetsbolag med fastighetsvärden överstigande 21 miljarder kronor, vilket gör den nya koncernen till ett av de största fastighetsbolagen i Norden. Det sammanslagna bolagets årliga hyresintäkter beräknas till ca 2 500 Mkr. Ökade tillväxtmöjligheter Castellums utvalda delmarknader kommer även fortsättningsvis att utgöra prioriterade marknader för koncernen och verksamheten är i huvudsak koncentrerad till orter där tillväxten förväntas vara god under kommande år. Genom samgåendet ökar fastighetsbestånden i storstadsregionerna och det nya bolaget blir därmed en ännu starkare aktör med betydande andelar på de utvalda delmarknaderna och ökade möjligheter till framtida tillväxt. Väl avvägt fastighetsbestånd Kombinationen av välbelägna kontorsfastigheter, högavkastande industri-/lagerfastigheter samt bostadsfastigheter i attraktiva lägen medför att bolaget är väl positionerat för såväl god avkastning som framtida värdetillväxt. Den nya fastighetskoncernen har en väl avvägd sammansättning av förvaltningsfastigheter och utvecklingsprojekt samt får ökade möjligheter till fastighetsförsäljningar. Andelen bostäder i fastighetsportföljen kommer successivt att minska både genom försäljningar av bostadsfastigheter och förvärv av kommersiella fastigheter. Synergier Castellum och Diligentia har gemensamt gjort bedömningen att synergieffekterna före skatt initialt kommer att uppgå till ca 80 Mkr per år för att inom en treårsperiod öka till ca 100 Mkr per år. Merparten av de initiala kostnadsbesparingarna kommer att ske inom den centrala administrationen, men synergieffekter kommer även att uppnås inom fastighetskostnader, uthyrning och fastighetsadministration samt genom ökade hyresintäkter. Samgåendet beräknas medföra omstrukturerings- och transaktionskostnader motsvarande ca 175 Mkr. Anpassad kapitalstruktur Tidigare aktiva åtgärder avseende fastighetsbestånden i de bägge bolagen samt den kombinerade fastighetsportföljens sammansättning och geografiska spridning möjliggör en högre skuldsättningsgrad och en lägre total kapitalkostnad. Därmed uppstår en möjlighet för återköp och/eller inlösen av aktier i den nya koncernen. Efter återköpet/inlösen av aktier på ca 2,5 miljarder kronor skulle den nya koncernen ha en soliditet på ca 29 % proforma per den 31 december 1999. När utrymme ges inom ramen för den nya koncernens strategier och finansiella mål skall återköp av aktier eller dylika åtgärder tillämpas för att säkra en aktieägarvänlig kapitalstruktur. Högre börsvärde Genom samgåendet skapas ett bolag med ett avsevärt högre börsvärde. Ett högre börsvärde skapar bättre förutsättningar för ökad likviditet i aktien vilket bedöms ha en positiv effekt på marknadsvärderingen av bolaget. Både Castellums och Diligentias styrelser bedömer att ett samgående mellan de båda bolagen är riktigt såväl ur verksamhetsmässig synvinkel som ur ett aktieägarperspektiv. 8
Den nya koncernen Koncernöversikt Affärsidé, mål och strategi Den nya koncernen blir ett av de största renodlade, börsnoterade fastighetsbolagen i Norden. Affärsidén är att utveckla och förädla fastighetsbeståndet med inriktning på bästa möjliga resultat- och värdetillväxt genom att med lokal närvaro på utvalda delmarknader erbjuda lokaler och bostäder anpassade till hyresgästernas behov. Det övergripande målet är att långsiktigt öka värdet på bolaget och skapa konkurrenskraftig avkastning för aktieägarna. Koncernens strategi för värdetillväxt bygger på förvärv och förädling av fastigheter med utvecklingsmöjligheter, förbättrat driftsöverskott, ökade hyresintäkter och kostnadseffektiv förvaltning samt försäljning av fastigheter som inte kan tillföras ytterligare mervärden i förvaltningen. Finansiellt Den nya koncernens proforma balansomslutning uppgick per den 31 december 1999 till 23 461 Mkr och hyresintäkterna under räkenskapsåret 1999 var proforma 2 509 Mkr. Resultatet skall bestå både av överskott i den löpande verksamheten och av vinster från fastighetsförsäljningar, genom vilka skapade mervärden synliggörs. Målsättningen är att årligen redovisa vinster från fastighetsförsäljningar om 160 200 Mkr. För att säkra en finansiell bas som ger stabilitet och investeringsutrymme skall den synliga soliditeten, mot bakgrund av den nya fastighetsportföljens sammansättning och geografiska spridning, ligga i intervallet 25 30 %. Efter det planerade återköpet/inlösen av aktier på ca 2,5 miljarder kronor skulle den nya koncernen ha en soliditet på ca 29 % proforma per den 31 december 1999. När utrymme ges inom ramen för den nya koncernens strategier och finansiella mål, skall återköp eller dylika åtgärder tillämpas även i fortsättningen för att säkra en aktieägarvänlig kapitalstruktur. Den nya koncernen skall ha en stabil utdelningspolitik med en hög utdelningsandel. Målet är att långsiktigt dela ut minst 50 % av räkenskapsårets resultat efter betald skatt. Fastighetsbestånd Det sammanslagna bolagets fastighetsbestånd kommer att ha ett bokfört värde överstigande 21 miljarder kronor. Efter samgåendet kommer drygt 85 % av fastigheternas värden att vara belägna i Storstockholm, Storgöteborg och Öresundsregionen. Ca 80 % av beståndet är kommersiella fastigheter eller projektfastigheter. Organisation I syfte att uppnå närhet till och kunskap om de lokala fastighets- och hyresmarknaderna skall verksamheten vara småskaligt organiserad. Förvaltningen av fastigheterna skall därför skötas av dotterbolag med egna identiteter och lokal förankring på respektive marknader. Marknadsutsikter Utvecklingen på den nya koncernens fastighets- och hyresmarknader är fortsatt positiv i alla de utvalda delmarknaderna. Efterfrågan på lokaler bedöms fortsätta att öka inom alla de utvalda delmarknaderna där bolaget har verksamhet. Därmed förväntas en fortsatt ökning av såväl uthyrningsgrader och hyresnivåer medan fastighetskostnaderna bedöms ligga på en långsiktigt motiverad nivå. Möjligheterna till fortsatta rationaliseringar i den löpande verksamheten kommer dock givetvis att tillvaratas. De stora investeringar i fastighetsbeståndet, som har genomförts eller som planeras, kommer också att framgent ge goda resultattillskott. Bedömningen är att alla dessa faktorer sammantaget kommer att medverka till en fortsatt positiv utveckling av koncernens samlade resultat under de närmaste åren. 9
Den nya koncernen Affärsidé, mål och strategi Affärsidé Den nya koncernens affärsidé är att utveckla och förädla fastighetsbeståndet med inriktning på bästa möjliga resultat- och värdetillväxt genom att med lokal närvaro på utvalda delmarknader erbjuda lokaler och bostäder väl anpassade till hyresgästernas behov. Mål Det övergripande målet är att långsiktigt öka värdet på bolaget och skapa konkurrenskraftig avkastning för aktieägarna. Fokusering på tillväxt i kassaflöden och resultat ger förutsättningar för en långsiktigt god värdetillväxt i bolaget, samtidigt som aktieägarna kan erbjudas en utdelning som är konkurrenskraftig i förhållande till jämförbara placeringsalternativ. Strategi Den nya koncernens övergripande strategi för värdetillväxt bygger på: Förvärv och ny-, om- och tillbyggnad av fastigheter med utvecklingsmöjligheter. Förbättrat driftsöverskott genom förädling av fastigheter, ökade hyresintäkter och kostnadseffektiv förvaltning. Försäljning av fastigheter som inte kan tillföras ytterligare mervärden i förvaltningen. Bolagets resultat skall därför bestå både av överskott i den löpande verksamheten och av vinster från fastighetsförsäljningar genom vilka skapade mervärden synliggörs. Strategin är att vara verksam på orter och marknader med bedömd god utvecklingspotential. Det samlade beståndet inom varje förvaltningsområde skall ha tillräcklig storlek för att möjliggöra kostnadseffektiv förvaltning samt ha förutsättningar för en betydande marknadsposition. Den nya koncernens nuvarande fastighetsbestånd uppfyller detta krav och någon förändring av de utvalda delmarknaderna är därför inte aktuell. Mot bakgrund av en fortlöpande avstämning av de framtida utvecklingsmöjligheterna för koncernens verksamhetsorter bör dock en viss fortsatt koncentration av fastighetsbeståndet inom varje region eftersträvas. Fastighetsbeståndet skall till större delen bestå av kommersiella fastigheter med lokaler för kontor, butiker, lager och industri, koncentrerade till utvalda orter och lägen. Bostadsfastigheter skall ägas i centrala och attraktiva lägen. Andelen bostäder i fastighetsportföljen kommer dock att minska, både genom försäljningar av bostadsfastigheter och förvärv av kommersiella fastigheter. Kontraktsportföljen skall kännetecknas av god riskspridning med ett stort antal hyresgäster inom många branscher. Fastighetsbeståndet skall ständigt förädlas och utvecklas i syfte att tillvarata värdepotentialen. Investeringar skall genomföras där åtgärderna möjliggör förbättrad uthyrningsgrad, ökade hyror och förbättrade kassaflöden. Ny utvecklingspotential skall tillföras genom förvärv av utvalda fastigheter. Castellum och Diligentia har på var sitt håll bevisat sin förmåga att skapa värdetillväxt genom förvärv och ny-, om- och tillbyggnad av fastigheter med utvecklingsmöjligheter. Den nya koncernen får ökade möjligheter att genom denna strategi skapa tillväxt. Vidare skall den nya koncernen fortlöpande och inom ramen för den normala verksamheten analysera affärsmöjligheter på marknaden, vilka skulle kunna öka bolagets värde. Sammanfattningsvis innebär detta att Castellums nuvarande strategi i allt väsentligt ligger fast och förstärks av de möjligheter som samgåendet med Diligentia medför. 10
Den nya koncernen Finansiella mål och utdelningspolitik Soliditet Den nya koncernen skall fokusera på att skapa värde för aktieägarna. För att säkra en finansiell bas som ger stabilitet och investeringsutrymme är målet att den synliga soliditeten, mot bakgrund av den nya fastighetsportföljens sammansättning och geografiska spridning, skall ligga i intervallet 25 30 %. I enlighet med detta mål har bolaget för avsikt att efter samgåendet återköpa och/eller inlösa aktier till ett sammanlagt värde av ca 2,5 miljarder kronor. Beloppet för återköp/inlösen kommer att minskas med det belopp som utgår som kontant betalning till aktieägare med mindre än 100 aktier. Genom detta planerade återköp/inlösen skulle den nya koncernen ha en soliditet på ca 29 % proforma per den 31 december 1999. Förslag om återköp och/eller inlösen kommer att framläggas vid ordinarie bolagstämma, som beräknas hållas i slutet av maj 2000, för att verkställas senast till ordinarie bolagsstämma 2001. Den nya koncernen ämnar strukturera återköpet och/eller inlösenförfarandet på ett aktieägarvänligt sätt med beaktande av de nya regler som träder i kraft den 10 mars 2000. När utrymme ges inom ramen för den nya koncernens strategier och finansiella mål, skall återköp av aktier eller dylika åtgärder tillämpas även i fortsättningen för att säkra en aktieägarvänlig kapitalstruktur. Fastighetsförsäljningar Resultatet i den nya koncernen skall bestå både av överskott i den löpande verksamheten och av vinster från fastighetsförsäljningar genom vilka skapade mervärden synliggörs. Målsättningen är att årligen redovisa vinster från fastighetsförsäljningar om 160 200 Mkr. Detta skall ske genom försäljning av fastigheter som ej kan tillföras ytterligare mervärde genom förvaltningen. Bland annat kommer andelen bostäder i fastighetsportföljen att minskas genom försäljningar. Målsättningen är att merparten av Diligentias utlandsbestånd i princip skall vara avvecklat före utgången av år 2000. Utdelningspolitik Den nya koncernen skall ha en stabil utdelningspolitik med en hög utdelningsandel. Målet är att långsiktigt dela ut minst 50 % av räkenskapsårets resultat efter betald skatt. Dock skall hänsyn tas till bolagets investeringsplaner, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. 11
Den nya koncernen Synergier Då fastighetsportföljerna kompletterar varandra väl både geografiskt och kategorimässigt, bedömer Castellum och Diligentia att det finns goda förutsättningar för positiva synergieffekter i den nya koncernen. Bolagen gör bedömningen att synergieffekterna före skatt initialt kommer att uppgå till ca 80 Mkr per år för att inom en treårsperiod öka till ca 100 Mkr per år. Central administration Merparten, ca 45 Mkr, av de initiala kostnadsbesparingarna kommer att ske inom den centrala administrationen. Efter samgåendet kommer enbart ett huvudkontor att behövas. Vidare kommer kostnader för företagsledning och styrelse att minska liksom kostnader för årsredovisningar och dylikt. Samordningsvinster kommer även att kunna uppnås avseende finansavdelning och IT/IS (Informationsteknologi/Informationssystem). Uthyrning och fastighetsadministration Genom den stora överlappning som finns i företagens portföljer i Storstockholm, Storgöteborg och Öresundsregionen beräknas kostnaderna för uthyrning och fastighetsadministration kunna reduceras med ca 15 Mkr årligen. Driftskostnader Vidare bedöms att de samordningsfördelar som uppstår genom ett ökat antal förvaltningsobjekt på respektive delmarknad ger möjligheter att minska de totala driftskostnaderna med ca 10 Mkr årligen genom bland annat rationellare fastighetsskötsel och renhållning. Hyresintäkter Genom ett större urval av lokaler på delmarknaderna förbättras bolagets förhandlingsposition gentemot hyresgästerna, bland annat genom en större flexibilitet när det gäller att möta kundernas behov av andra lokaler när deras verksamhet förändras. Cirka 17 % av hyreskontrakten i den nya koncernen förfaller under år 2000 och ca 24 % under år 2001. Synergieffekterna på hyresintäkterna uppskattas vara 10 Mkr under det första året efter samgåendet. Underskottsavdrag Castellums underskottsavdrag beräknas per den 31 december 1999 uppgå till sammanlagt ca 1 660 Mkr. Diligentia har under 1999 utnyttjat sina underskottsavdrag. Om erbjudandet fullföljs leder detta till en ägarförändring, vilken kommer att medföra begränsningar för bolagen inom Diligentiakoncernen vad gäller möjligheterna att genom koncernbidrag utnyttja de underskottsavdrag som finns i Castellumkoncernen. Omstruktureringskostnader Samgåendet beräknas medföra omstrukturerings- och transaktionskostnader motsvarande ca 175 Mkr. Exempel på omstruktureringskostnader är ersättningar till viss personal och flyttkostnader samt IT-integration av rutiner och lokala nät. Transaktionskostnader är bland annat kostnader för rådgivare, prospekt m m. Finansiell översikt Proforma räkenskaper Allmänt om proformaräkenskaperna Proformaräkenskaperna har upprättats för verksamhetsåret 1999 för att illustrera effekterna av samgåendet mellan Castellum och Diligentia. Proformaräkenskaperna avser ej att visa den nya koncernens finansiella ställning eller resultat vid någon framtida tidpunkt. Antaganden och principer för upprättande av proformaredovisning Proformaredovisningen baseras på Castellums och Diligentias koncernräkenskaper för räkenskapsåret 1999. För kommentarer och specifikationer hänvisas till tidigare publicerat material för respektive bolag. Om erbjudandet fullföljs kommer bolagens redovisningsprinciper att samordnas från och med år 2000. För att illustrera effekterna av samgåendet har de ändrade principerna även tillämpats i proformaräkenskaperna för 1999. Därför avviker såväl Castellums som Diligentias siffror från de rapporterade. Avskrivningarna i Castellum kommer att ändras till den princip som används av Diligentia och flertalet andra bolag i branschen, vilket innebär 1 % avskriv- 12
Den nya koncernen ning på byggnader. Castellum har hittills använt differentierade avskrivningsnivåer för olika fastighetskategorier där kontor/butiker skrivits av med 1,5 %, lager/ industri med 2,0 % och bostäder med 1,0 %. Resultateffekten av de förändrade avskrivningsprinciperna skulle för 1999 ha uppgått till +46 Mkr. Denna effekt har påverkat proformaresultaträkningen. Vidare kommer den nya koncernen att från och med år 2000 tillämpa Redovisningsrådets rekommendation avseende inkomstskatt. Denna innebär i korthet att såväl latenta skatteskulder som skattefordringar skall tas in i redovisningen och att förändringar av dessa under året skall påverka resultaträkningen. Härvid har balansräkningen i såväl Castellum som Diligentia justerats med en latent skattefordran/skatteskuld motsvarande 28 % av underskottsavdrag och skillnaden mellan fastigheternas bokförda värde och deras skattemässiga restvärde. Resultaträkningen har schablonmässigt justerats så att summa betald och latent skatt uppgår till 28 % av resultatet före skatt. Proformaredovisningen är upprättad enligt förvärvsmetoden i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation. Erbjudandet innebär att Castellum förvärvar aktierna i Diligentia genom betalning i nyemitterade aktier i Castellum eller i vissa fall genom kontant betalning till aktieägare med mindre än 100 aktier. Vid upprättandet av proformaräkenskaperna och underliggande preliminär förvärvsanalys har antagits att samtliga aktieägare i Diligentia accepterar erbjudandet och väljer aktiealternativet. Apportvärdet (emissionskursen) för aktierna i Diligentia har beräknats till 77,70 kronor per aktie, vilket baseras på den genomsnittliga sista betalkursen för Castellums aktie under de tio börsdagarna omedelbart före dagen då erbjudandet offentliggjordes, den 18 januari 2000. Vid upprättandet av förvärvsanalysen har hänsyn tagits till omstrukturerings- och transaktionskostnader, varför dessa inte belastar resultatet. Vid beräkningen av latent skatt har en diskonterad skattesats använts. Tidigare nämnda synergieffekter om 80 100 Mkr har ej beaktats i proformaredovisningen. Synergieffekterna motsvarar 0,99 1,23 kronor per aktie efter samgåendet och återköp/inlösen. Resultaträkningen samt kassaflödesanalysen i sammandrag proforma har upprättats som om samgåendet ägt rum vid ingången av 1999. Balansräkningen proforma har upprättats som om samgåendet ägt rum per den 31 december 1999. Justering för återköp/inlösen Förutsatt att samgåendet fullföljs kommer styrelsen för Castellum att vid ordinarie bolagsstämman år 2000 framlägga förslag om återköp och/eller inlösen av aktier i Castellum upp till ett sammanlagt belopp om ca 2,5 miljarder kronor att verkställas senast till ordinarie bolagsstämma 2001. Beloppet för återköp/inlösen kommer att minskas med det belopp som i vissa fall utgår som kontant betalning till aktieägare i Diligentia med mindre än 100 aktier. Då återköpet/inlösen förändrar den nya koncernens kapitalstruktur väsentligt och hör ihop med samgåendet visas i proformaräkenskaperna även effekten av detta återköp/inlösen, varvid finansieringskostnaderna har antagits till 6 %, motsvarande 150 Mkr per år. Eftersom alla aktieägare har antagits välja aktiealternativet är beloppet för återköp/ inlösen i proformaräkenskaperna 2,5 miljarder kronor. Vid beräknandet av antal aktier samt data per aktie efter samgåendet och återköp/inlösen har ett pris om 79 kronor per aktie använts, vilket motsvarar kontantalternativet i erbjudandet. Det framtida priset per aktie vid återköp/inlösen kommer dock att bero på bland annat marknadspriset vid tidpunkten för återköp/inlösen, förfaringssätt vid återköp/inlösen samt eventuellt premium till marknadspriset. 13
Den nya koncernen Resultaträkningar 1999 Proforma efter Justering Proforma efter Mkr Castellum Diligentia Förvärv samgående 1) återköp/inlösen återköp/inlösen 1) Hyresintäkter 1 256 1 253 2 509 2 509 Drifts- och förvaltningskostnader 316 291 607 607 Underhåll och hyresgästanpassningar 109 117 226 226 Tomträttsavgäld 15 10 25 25 Fastighetsskatt 55 70 125 125 Summa fastighetskostnader 495 488 983 983 Driftsöverskott 761 765 1 526 1 526 Avskrivningar 89 84 173 173 enligt redovisning 135 84 219 219 justerad redovisningsprincip 46 46 46 Centrala administrationskostnader 55 70 125 125 Finansnetto 283 333 616 150 766 Räntebidrag 12 12 24 24 Minoritetsandel 20 20 20 Förvaltningsresultat 346 270 616 150 466 Fastighetsförsäljning 109 131 240 240 Resultat före skatt 455 401 856 150 706 Skatt 127 112 239 42 197 av vilken betald 76 76 76 latent, enligt redovisning 40 40 40 latent, justerad redovisningsprincip 127 4 123 42 81 Årets resultat 328 289 617 108 509 1) Inga synergieffekter har beaktats i proformaräkenskaperna. 14
Den nya koncernen Balansräkningar 31 december 1999 Proforma efter Justering Proforma efter Mkr Castellum Diligentia Förvärv samgående återköp/inlösen återköp/inlösen Tillgångar Fastigheter 10 242 11 669 62 21 849 21 849 Övriga anläggningstillgångar 61 390 451 451 Latent skatt 401 210 147 338 338 enligt redovisning 53 53 53 justerad redovisningsprincip 401 157 147 391 391 Kortfristiga fordringar 115 475 590 590 Likvida medel 96 137 233 233 Summa tillgångar 10 915 12 461 85 23 461 23 461 Eget kapital och skulder Eget kapital 4 370 4 962 90 9 242 2 500 6 742 enligt redovisning 3 969 5 119 247 8 841 2 500 6 341 justerad redovisningsprincip 401 157 157 401 401 Räntebärande skulder 5 670 6 711 12 381 2 500 14 881 Övriga skulder 875 788 175 1 838 1 838 Summa eget kapital och skulder 10 915 12 461 85 23 461 0 23 461 15
Den nya koncernen Kassaflödesanalyser 1999 Proforma efter Justering Proforma efter Mkr Castellum Diligentia Förvärv samgående 1) återköp/inlösen återköp/inlösen 1) Rörelseresultat exkl. avskrivningar och fastighetsförsäljning 706 700 1 406 1 406 Betalt finansnetto 260 321 581 150 731 Betald skatt (exkl. fast.försäljn.) 5 5 5 Kassaflöde före förändring rörelseskapital och investeringar 446 374 820 150 670 Förändring rörelsekapital 15 35 20 20 Kassaflöde före investeringar 461 339 800 150 650 Investeringar, fastigheter 1 993 1 214 3 207 3 207 Försäljningar, fastigheter efter betald skatt 425 1 051 1 476 1 476 Investeringar, övrigt netto 5 5 5 Kassaflöde efter investeringar 1 112 176 936 150 1 086 Förändring långfristiga skulder 905 376 529 529 Förändring långfristiga fordringar 10 10 10 Förändring fordran/skuld vid sälj/köp av fastighet 368 131 499 499 Valutakursjustering och minoritet 231 231 231 Utdelning, m m 175 175 350 350 Förändring likvida medel 4 13 17 150 167 Likvida medel ingående balans 100 150 250 250 Likvida medel utgående balans 96 137 233 150 83 1) Inga synergieffekter har beaktats i proformaräkenskaperna. 16
Den nya koncernen Nyckeltal 1999 (För definition av nyckeltal se Castellums årsredovisning) Proforma efter Justering Proforma efter Mkr Castellum Diligentia Förvärv samgående 1) återköp/inlösen återköp/inlösen 1) Fastighetsrelaterade nyckeltal (exkl. projekt, mark och utland) Hyresvärde, kr/kvm 665 892 756 756 Ekonomisk uthyrningsgrad, % 91 94 92 92 Fastighetskostnader, kr/kvm 231 307 261 261 Driftsöverskott, kr/kvm 376 530 438 438 Direktavkastning, % 8,4 7,5 8,0 8,0 Bokfört värde, kr/kvm 4 470 7 052 5 508 5 508 Antal fastigheter (inkl. projekt, mark och utland) 565 283 848 848 Uthyrningsbar yta, tkvm (inkl. projekt, mark och utland) 2 232 1 649 3 881 3 881 Finansiella nyckeltal Kassaflöde inkl. vinst fast.försäljn, Mkr 555 434 989 150 839 Kassaflöde exkl. vinst fast.försäljn, Mkr 446 374 820 150 670 Investeringar i fastigheter, Mkr 1 993 1 214 3 207 3 207 Räntetäckningsgrad, % 268 225 245 195 Belåningsgrad, % 55 58 57 68 Soliditet, % 40 40 39 29 Avkastning eget kapital, % 10,5 6,6 8,5 9,5 Avkastning totalt kapital, % 7,1 5,2 6,0 6,0 Data per aktie Antal aktier, tusental 50 000 62 709 112 709 31 646 81 063 Resultat efter skatt, kr 6,56 4,61 5,47 6,28 Förvaltningsresultat, kr 6,92 4,31 5,47 5,75 Kassaflöde inkl. vinst fast.försäljning, kr 11,10 6,92 8,77 10,35 Kassaflöde exkl. vinst fast.försäljning, kr 8,92 5,96 7,28 8,27 Eget kapital, kr 87,40 79,13 82,00 83,17 Fastigheternas bokförda värde, kr 204,84 186,08 193,85 269,53 1) Inga synergieffekter har beaktats i proformaräkenskaperna. 17
Den nya koncernen Skattesituation Underskottsavdrag Castellums underskottsavdrag beräknas per den 31 december 1999 uppgå till sammanlagt ca 1 660 Mkr. Diligentia har under 1999 utnyttjat sina underskottsavdrag. Fullföljs erbjudandet innebär det en sådan ägarförändring som medför att den s k koncernbidragsspärren träder i kraft vilket innebär att möjligheterna begränsas för bolag inom Diligentiakoncernen att genom koncernbidrag utnyttja de underskottsavdrag som finns i Castellumkoncernen. Finanspolicy och finansiering För information om respektive bolags finans- och valutapolicies hänvisas till Castellums och Diligentias respektive årsredovisningar. Den nya koncernens finanspolicy kommer att samordnas efter samgåendet, men basera sig på företagens nuvarande principer. Castellums räntebärande poster per den 31 december 1999 var 5 670 Mkr. Den genomsnittliga räntan i låneportföljen uppgick till 5,8 % och den genomsnittliga räntebindningstiden till 2,3 år. För Diligentias del var motsvarande tal 6 711 Mkr, 5,5 % och 1,9 år (räntebindningstid enbart avseende lån i SEK). Ränteförfallostruktur 1999 12 31 och låneförfall Mkr Lånebelopp Varav utl. Medelränta % Låneförfall 2000 5 179 861 4,9 1 151 2001 1) 2 027 0 7,6 202 2002 1 762 75 5,7 3 838 2003 1 272 145 5,8 222 2004+ 2 141 345 5,6 6 968 Totalt 12 381 1 426 5,6 12 381 1) År 2001 förlängs ränteförfallomässigt lån om 500 Mkr till år 2005 med en ränta om 5,8 %. Castellum har två huvudsakliga kreditavtal, båda avtalen med sju års löptid. Diligentia har också två större kreditavtal, vilka förfaller 2002 respektive 2004. Efter samgåendet kommer den nya koncernens finansiering att samordnas. Känslighetsanalys Tabellen nedan visar effekten på resultatet före skatt vid förändring av en parameter givet allt annat lika. Förändringen av en enskild parameter medför dock oftast att andra faktorer också förändras, varför känslighetsanalysen bör tolkas med viss försiktighet. En direktverkande förändring av upplåningsräntan med +/ 1 procentenhet för hela låneportföljen om 14 881 Mkr skulle medföra att finansnettot förändras med /+ 149 Mkr. En förändring av marknadsräntan med +/ 1 procentenhet avseende lån med ränteförfall under år 2000 ger en beräknad resultateffekt om /+ 62 Mkr. Därvid har antagits att dessa lån förfaller i inledningen av år 2000 samt att av nyupplåningen om 2 500 Mkr till följd av återköp/inlösen av aktier upptas 1 000 Mkr med kort räntebindningstid. Känslighetsanalys Resultateffekt 1999 proforma efter samgående och åter- Förändring köp/inlösen, Mkr Hyresintäkter Bostäder +/ 1 % +/ 6 Kommersiella lokaler +/ 1 % +/ 20 Ekonomisk uthyrningsgrad +/ 1 procentenhet +/ 26 Fastighetskostnader +/ 1 % /+ 10 Finansnetto Marknadsränta +/ 1 procentenhet /+ 62 Upplåningskostnad +/ 1 procentenhet /+ 149 18