Erbjudande till innehavare av konvertibla skuldebrev 2011/2016 att teckna aktier av serie B i Rörvik Timber AB (publ) SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT FÖR KVITTNINGSEMISSION Viktig information om prospektet Styrelsen för Rörvik Timber har upprättat ett prospekt med anledning av förestående nyemission. Prospektet utgörs av tre olika delar som har sammanställts i två separata dokument. För att ta del av det fullständiga prospektet ska Du därmed läsa dels föreliggande dokument, som innehåller en sammanfattning av prospektet samt information om erbjudandet till innehavare av konvertibler 2011/2016 att genom kvittning av fordran teckna nya aktier av serie B i Rörvik Timber, dels det registreringsdokument som innehåller information om Bolaget, dess verksamhet och marknader, inklusive historisk finansiell information i sammandrag. Det fullständiga prospektet består således av: Sammanfattning och värdepappersnot för kvittningsemissionen Registeringsdokument Dokumenten enligt ovan finns tillgängliga på Rörvik Timbers hemsida, www.rtimber.se.
DEFINITIONER Med Rörvik Timber eller Bolaget avses Rörvik Timber AB (publ), org nr 556541-2086, eller den koncern i vilken Rörvik Timber AB (publ) är moderbolag, beroende på sammanhanget. Med koncernen avses den koncern i vilken Rörvik Timber AB (publ) är moderbolag. Med Erbjudandet avses erbjudandet till innehavare av konvertibla skuldebrev 2011/2016 i Bolaget att genom kvittning av fordran teckna nya aktier av serie B i Bolaget i enlighet med villkoren i detta prospekt. Med Erik Penser Bankaktiebolag avses Erik Penser Bankaktiebolag, org nr 556031-2570. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074. UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKT Detta prospekt har upprättats av styrelsen för Rörvik Timber med anledning av förestående erbjudande till innehavare av konvertibla skuldebrev 2011/2016 i Bolaget att genom kvittning av fordran teckna nya aktier av serie B. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv nr 2003/71/EG samt Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Utöver vad som framgår nedan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning av Erbjudandet och har biträtt Bolaget i upprättandet av detta prospekt. Då samtliga uppgifter i prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till innehavare av konvertibler i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta prospekt. Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i detta prospekt och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på detta prospekt inklusive till prospektet hörande handlingar. INFORMATION TILL INVESTERARE Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta prospekt riktar sig inte till innehavare av konvertibler med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga interimsaktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Rörvik Timber har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga interimsaktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Rörvik Timber överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende. MARKNADSINFORMATION OCH FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Detta prospekt innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Information i detta prospekt som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av prospektet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i detta prospekt avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av detta prospekt. HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING Detta prospekt består av föreliggande dokument samt av registreringsdokumentet, vilket ingår i detta prospekt som ett separat dokument. Därutöver består prospektet av följande handlingar som härmed införlivas i prospektet genom hänvisning: Rörvik Timbers årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2011 och 2012. Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor. Hänvisningen avser endast historisk finansiell information inklusive förvaltningsberättelse, noter och revisionsberättelse på sidorna 23 60 i årsredovisningen för 2011 samt på sidorna 25 62 i årsredovisningen för 2012. Föreliggande prospekt och de handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan kommer under prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, www.rtimber.se. Information som införlivats genom hänvisning enligt ovan ska läsas som en del av detta prospekt. INFORMATION OM DET FULLSTÄNDIGA PROSPEKTET Styrelsen för Rörvik Timber har upprättat ett prospekt med anledning av erbjudandet till innehavare av konvertibler 2011/2016 att teckna nya aktier av serie B i Rörvik Timber. Prospektet utgörs av tre olika delar som har sammanställts i två separata dokument. Prospektet för Erbjudandet består av: För att ta del av det fullständiga prospektet för Erbjudandet ska Du därmed läsa dels föreliggande sammanfattning och värdepappersnot, dels registreringsdokumentet. Samtliga dokument finns tillgängliga på Rörvik Timbers hemsida, www.rtimber.se. SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT FÖR KVITTNINGSEMISSONEN (Detta dokument) REGISTRERINGS- DOKUMENT
Innehåll SAMMANFATTNING 5 Sammanfattning VÄRDEPAPPERSNOT 11 Riskfaktorer 12 Inbjudan till teckning av aktier i Rörvik Timber AB (publ) 13 Bakgrund och motiv 14 Villkor och anvisningar 15 Så här gör Du för att teckna aktier 16 Eget kapital, skulder och övrig finansiell information 18 Övrig information om Erbjudandet 19 Skattefrågor i Sverige 22 Adresser KOMMANDE RAPPORTTILLFÄLLEN Delårsrapport januari mars 2013 29 maj 2013 Delårsrapport januari juni 2013 14 augusti 2013 Delårsrapport januari september 2013 18 november 2013 Bokslutskommuniké 2013 21 februari 2014 VILLKOR I SAMMANDRAG Emissionsbelopp 206 935 033 SEK (cirka 207 MSEK) Erbjudandet Rörvik Timber erbjuder innehavare av konvertibler 2011/2016 i Bolaget att teckna nya aktier av serie B med betalning genom kvittning av fordran enligt innehavda konvertibler, jämte upplupen ränta per den 25 april 2013. Att delta i Erbjudandet är frivilligt. För innehavare av konvertibler som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer konvertiblerna att löpa vidare med oförändrade villkor, dock med beaktande av att i samband med vissa bolagshändelser (till exempel nyemission, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier) kan konverteringskursen komma att omräknas. Teckningskurs 3 SEK per aktie Teckningstid 25 april 13 maj 2013 ISIN-koder Aktien RTIM B SE00 0038 7318 Konvertibel 2011/2016 KV 1 B SE00 0398 8880 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT 3
4 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT SAMMANFATTNING
Sammanfattning Sammanfattningen består av vissa informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som krävs för en sammanfattning i ett prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det förekomma luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ej tillämplig. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. AVSNITT B INFORMATION OM EMITTENTEN B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte och bolagsform B.3 Verksamhet och marknader Bolagets firma är Rörvik Timber AB, org nr 556541-2086. Rörvik Timber är ett publikt bolag och har bildats i Sverige. Styrelsen har sitt säte i Jönköping. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen. Rörvik Timber bedriver träförädling vid tio produktionsenheter i södra Sverige. Verksamheten består av sju sågverk med en produktionskapacitet på cirka 950 000 m 3, en enhet för tryckimpregnering samt enheterna för byggnadslist och stallströ. Sågverken är specialiserade med utgångspunkt i trädslag, råvarans dimension och längd. Merparten av Rörvik Timbers försäljning av sågade trävaror går till Sverige, Nordeuropa och Medelhavsområdet (inklusive Nordafrika). Under perioden 2006 2008 har investeringar om 385 MSEK genomförts, vilket har lett till en höjning av kapaciteten från 540 000 m³ till 950 000 m³. Under 2012 producerades totalt 538 000 m 3 sågade trävaror. B.4a Trender Sågverksindustrin i södra Sverige befinner sig sedan drygt två år i den värsta krisen sedan 1970-talet. Både den inhemska och den europeiska marknaden kännetecknas av en låg efterfrågan på sågade trävaror. Råvarupriserna står inte i rimlig relation till försäljningspriserna på sågade trävaror, vilket medför att industrin går med förlust. Bland omvärldsfaktorer påverkas verksamheten även av politiska händelser och beslut. Händelser i omvärlden har under det senaste året väsentligt ökat risken och osäkerheten för Rörvik Timber. Byggkonjunkturen har under en längre tid varit svag i de stora industriländerna i Europa och Nordamerika på grund av den finansiella krisen. I ett längre perspektiv kommer byggnationen inte kunna ligga kvar på nuvarande låga nivå. Marknaderna i Nordafrika och Mellanöstern förväntas att fortsätta förbättras. Ett stort antal sågverk har under hösten och vintern genomfört eller aviserat produktionsbegränsningar. Detta har lett till att lagren av sågade trävaror är låga. Den likviditets- och lönsamhetskris som för närvarande råder i branschen har medfört ett flertal konkurser och nedläggningar av sågverk både i Sverige och utomlands. Rörvik Timber noterar att sågverk och skogsägarföreningar som inte har ägare/medlemmar som är beredda att skjuta till lån eller kapital är sårbara. Detta innebär att branschens strukturomvandling förväntas fortsätta. En ökad följsamhet av råvarupriserna i relation till försäljningspriserna krävs för att industrin ska överleva och ge en acceptabel lönsamhetsnivå. Den osäkra konjunkturutvecklingen medför emellertid fortsatt osäkerhet kring volymer och priser. SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT 5
SAMMANFATTNING B.5 Koncernstruktur Rörvik Timber är moderbolag i koncernen, som består av ett antal helägda dotterbolag och dotterdotterbolag. Den största aktieägaren i Bolaget, Meerwind AB, äger 50,3 procent av kapitalet respektive 51,4 procent av rösterna i Bolaget, vilket innebär att det råder ett koncernförhållande mellan Meerwind AB och Rörvik Timber. Meerwind AB är ett privat aktiebolag med säte i Helsingborg. B.6 Ägarstruktur Rörvik Timber har cirka 3 600 aktieägare. Aktieägare som (enligt Euroclear per den 28 mars 2013) innehar mer än tio (10) procent av kapitalet och rösterna i Bolaget är Meerwind AB, som innehar 50,3 procent av kapitalet och 51,4 procent av rösterna, samt Nordea Bank AB, som innehar 14,0 procent av kapitalet samt 13,7 procent av rösterna. Såvitt styrelsen för Rörvik Timber känner till föreligger inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser eller motsvarande avtal mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget och som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. B.7 Utvald historisk finansiell information Koncernens rapport över totalresultat i sammandrag, MSEK 2012 2011 Nettoomsättning 1 488,2 1 381,2 Kostnad för sålda varor 1 539,3 1 428,8 Bruttoresultat 51,1 47,6 Rörelsekostnader 83,8 83,4 Rörelseresultat 134,9 131,0 Finansiella poster 43,9 32,5 Resultat före skatt 178,8 163,5 Skatt 39,7 Årets resultat 218,5 163,5 Övrigt totalresultat 0,9 6,5 Årets totalresultat 219,4 170,0 Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag, MSEK 2012-12-31 2011-12-31 Anläggningstillgångar 794,2 850,4 Omsättningstillgångar 433,9 574,3 Summa tillgångar 1 228,1 1 424,7 Eget kapital 202,5 421,9 Långfristiga skulder, räntebärande 308,4 705,8 Långfristiga skulder, ej räntebärande Kortfristiga skulder, räntebärande 568,4 75,6 Kortfristiga skulder, ej räntebärande 148,8 221,4 Summa eget kapital och skulder 1 228,1 1 424,7 Koncernens rapport över kassaflöden i sammandrag, MSEK 2012 2011 Kassaflöde från den löpande verksamheten 52,2 54,3 Kassaflöde från investeringsverksamheten 31,7 14,6 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 83,7 69,1 Årets kassaflöde 0,2 0,2 Likvida medel vid årets början 0,2 0,0 Likvida medel vid årets slut 0,0 0,2 Disponibla likvida medel inklusive outnyttjad checkräkningskredit 52,0 53,3 6 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT
SAMMANFATTNING B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelser avseende den historiska finansiella information som införlivats i prospektet genom hänvisning. B.11 Rörelsekapital Styrelsen för Rörvik Timber bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Underskottet i rörelsekapitalet för den kommande tolvmånadersperioden bedöms uppgå till cirka 288 MSEK och uppstår under andra kvartalet 2013. Underskottet är en konsekvens av att Bolaget inte uppfyller det finansiella åtagandet gentemot huvudbanken att soliditeten på koncernnivå ska uppgå till minst 25 procent, varvid kreditgivaren äger rätt att kräva förtida återbetalning av kreditfaciliteten. Om Bolaget skulle tvingas återbetala kreditfaciliteten bedömer styrelsen således att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Per den 31 januari 2013 uppgår utestående lån till huvudbanken till cirka 338 MSEK. Med anledning av att Bolaget inte uppfyller åtagandet hanteras samtliga skulder till huvudbanken som kortfristiga skulder i enlighet med IFRS. Bolaget, huvudbanken och huvudägaren, Meerwind AB, har emellertid överenskommit om följande, vilket också utgör styrelsens plan för att anskaffa erforderligt rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden. Huvudbanken har i avtal med Bolaget åtagit sig att inte utnyttja sin rätt att kräva förtida återbetalning av kreditfaciliteten. Bankens åtagande enligt avtalet är villkorat av att Bolaget genomför förstärkningen av Bolagets likviditet och finansiella ställning i form av dels de nyemissioner som beslutades på årsstämma den 12 april 2013, dels en bibehållen finansiering från Meerwind AB i form av lån på minst 60 MSEK och ett lånelöfte för den del av den beslutade företrädesemissionen som eventuellt inte tecknas. Meerwind AB har åtagit sig att tillhandahålla denna finansiering och har lämnat ett sådant lånelöfte. Bolagets huvudägare, Meerwind AB, har i teckningsförbindelse åtagit sig att teckna sin andel i företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 50 procent av företrädesemissionen, och att utnyttja hela sitt konvertibelinnehav för teckning i kvittningsemissionen, vilket motsvarar cirka 90 procent av kvittningsemissionen. Meerwind AB har vidare lämnat ett lånelöfte för den del av företrädesemissionen som eventuellt inte tecknas. Om nyemissionerna inte skulle bli tecknade i sådan omfattning att Bolagets behov av kapital tillgodoses, kan Rörvik Timber komma att behöva söka annan finansiering, i första hand genom upptagande av lån, och i andra hand genom att avveckla delar av verksamheten. AVSNITT C INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS C.1 Aktieslag Nyemissionen omfattar aktier av serie B i Rörvik Timber AB (publ). Aktierna har ISIN-kod SE00 0038 7318. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). C.3 Antal aktier och nominellt värde C.4 Rättigheter avseende aktierna Före Erbjudandet uppgår antalet utestående aktier i Rörvik Timber till 6 245 036 aktier, fördelat på 16 050 aktier av serie A och 6 228 986 aktier av serie B. Samtliga utestående aktier är fullt betalda. Aktiekapitalet före Erbjudandet uppgår till 3 122 518 SEK, efter minskning av aktiekapitalet enligt beslut på årsstämman den 12 april 2013. Kvotvärdet per aktie uppgår efter minskningen till 0,50 SEK. UTDELNING De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i Bolagets aktiebok. RÖSTRÄTT Vid bolagsstämma medför varje aktie av serie A tio (10) röster och varje aktie av serie B en (1) röst. FÖRETRÄDESRÄTT VID NYTECKNING AV AKTIER OCH AKTIERELATERADE VÄRDEPAPPER Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. RÄTT TILL VINST OCH ÖVERSKOTT VID LIKVIDATION Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT 7
SAMMANFATTNING C.5 Aktiernas överlåtbarhet Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier i Rörvik Timber. C.6 Handelsplats Aktier av serie B i Rörvik Timber handlas på NASDAQ OMX Stockholm. Handel med de nyemitterade aktierna kommer att inledas efter att emissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av juni 2013. C.7 Utdelningspolitik Styrelsen för Rörvik Timber har som målsättning att föra en flexibel utdelningspolitik beroende på vinstutveckling och konsolideringsbehov. AVSNITT D RISKER D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen D.3 Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds Verksamhets- och marknadsrelaterade risker inkluderar konjunkturutveckling, konkurrens, råvara och leverantörer, valutaberoende, kundrisk, kreditförsäkringar, energikostnader, driftavbrott, miljörisker, framtida kapitalbehov samt tillgång till lånefinansiering. Värdepappersrelaterade risker inkluderar aktiekursens utveckling, begränsad likviditet i Bolagets aktier, utebliven framtida utdelning samt ägare med betydande inflytande. AVSNITT E INFORMATION OM ERBJUDANDET E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Vid full teckning av kvittningsemissionen uppgår Erbjudandet till högst cirka 207 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,0 MSEK (avser de sammanlagda kostnaderna för kvittningsemissionen och företrädesemissionen, vilka genomförs parallellt). Bolaget har erhållit teckningsförbindelse från Meerwind AB, som innehar cirka 90 procent av utestående konvertibla skuldebrev 2011/2016, vilket motsvarar cirka 90 procent av Erbjudandet. E.2a Bakgrund och motiv Erbjudandet till innehavare av konvertibler 2011/2016 att genom kvittning av fordran teckna nya aktier i Bolaget genomförs tillsammans med en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Nyemissionerna genomförs mot bakgrund av den pågående likviditets- och lönsamhetskrisen i branschen. Om företrädesemissionen fulltecknas tillförs Rörvik Timber cirka 275 MSEK före emissionskostnader, varav cirka 135 MSEK kommer att användas för återbetalning av kortfristig upplåning från huvudägaren. Om kvittningsemissionen fulltecknas minskar räntebärande skulder med cirka 207 MSEK genom kvittning av fordringar. Sammanlagt stärker nyemissionerna Bolagets balansräkning och minskar den räntebärande nettoskulden med högst cirka 482 MSEK före emissionskostnader. Minskningen av räntebärande skulder sänker räntekostnaderna med minst 25 MSEK per år. E.3 Former och villkor På årsstämma den 12 april 2013 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad kvittningsemission av aktier av serie B till innehavare av Bolagets konvertibla skuldebrev 2011/2016. Genom emissionen ökar aktiekapitalet med högst 34 489 172 SEK genom emission av högst 68 978 344 aktier av serie B, med ett kvotvärde på 0,50 SEK per aktie. Teckningskursen är 3 SEK per aktie av serie B. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av fordran enligt konvertibla skuldebrev 2011/2016 jämte upplupen ränta per den 25 april 2013. Teckningstiden löper under perioden 25 april 13 maj 2013. Erbjudandet till innehavare av konvertibler 2011/2016 att genom kvittning av fordran teckna nya aktier i Bolaget genomförs parallellt med en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 275 MSEK. 8 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT
SAMMANFATTNING E.4 Intressen och eventuella intressekonflikter Meerwind AB, som innehar cirka 90 procent av utestående konvertibla skuldebrev 2011/2016, har genom skriftlig teckningsförbindelse förbundit sig att teckna nya aktier i Erbjudandet motsvarande sitt innehav av konvertibler. Ingen ersättning utgår till Meerwind AB för detta teckningsåtagande. Utöver denna aktieägares intresse att emissionen kan genomföras framgångsrikt, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Legal rådgivare till Bolaget är Advokatfirman Westermark Anjou. Erik Penser Bankaktiebolag erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Westermark Anjou erhåller ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet enligt på förhand avtalade timarvoden. Därutöver har dessa rådgivare inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som, enligt vad som anges ovan, har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. E.5 Säljare av värdepapper och avtal om lock-up Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inte några begränsningar i aktieägares möjligheter att efter emissionens genomförande avyttra aktier i Bolaget under viss tid. E.6 Utspädningseffekt Genom kvittningsemissionen ökar aktiekapitalet med högst 34 489 172 SEK genom emission av högst 68 978 344 aktier av serie B, vilket innebär en utspädningseffekt på högst cirka 92 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget före kvittningsemissionen respektive före den nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägarna som genomförs parallellt med kvittningsemissionen. Beräknat efter genomförande av såväl kvittningsemissionen som företrädesemissionen uppgår utspädningseffekten till högst cirka 97 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT 9
10 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT VÄRDEPAPPERSNOT
Riskfaktorer Riskfaktorerna som anges nedan är inte rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Beskrivningen av riskfaktorer är inte uttömmande. Riskfaktorerna bör beaktas av investerare tillsammans med såväl övrig information i detta prospekt som en allmän omvärldsbedömning. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande kan också påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Bolaget kan endast påverka vissa riskfaktorer, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Värdet på en investering i aktier i Bolaget kan komma att påverkas väsentligt om någon av nedan redovisade eller andra riskfaktorer förverkligas. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av nedan redovisade och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtida utveckling. Observera att risker relaterade till Rörvik Timber, dess verksamhet och bransch framgår av registreringsdokumentet, vilket ingår i detta prospekt som ett separat dokument. RISKER AVSEENDE DE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS Aktierelaterade risker Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktiekurs både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan få tillbaka sitt satsade kapital. Rörvik Timbers aktiekurs kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie. Begränsad likviditet i aktien kan i sin tur bidra till att förstärka sådana fluktuationer i aktiekursen. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investering i aktier i Rörvik Timber bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget samt övrig relevant information. Det kan inte garanteras att aktier i Rörvik Timber kan säljas till en för aktieägaren vid var tid acceptabel kurs. Begränsad likviditet i aktien Rörvik Timbers B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Det kan inte garanteras att likviditeten i aktierna kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att aktien inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för aktieägaren att förändra sitt innehav. Rörvik Timbers A-aktier är inte föremål för organiserad handel. Utebliven framtida utdelning Rörvik Timber har under de senaste åren inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har som målsättning att föra en flexibel utdelningspolitik beroende på vinstutveckling och konsolideringsbehov. Några garantier för att Rörvik Timber i framtiden kommer att lämna aktieutdelning kan inte lämnas. Ägare med betydande inflytande Den största aktieägaren i Bolaget, Meerwind AB, äger 50,3 procent av kapitalet respektive 51,4 procent av rösterna i Bolaget, vilket innebär att det råder ett koncernförhållande mellan Meerwind AB och Rörvik Timber. Meerwind AB är ett privat aktiebolag med säte i Helsingborg. Meerwind AB har också genom skriftlig teckningsförbindelse förbundit sig att teckna nya aktier i den företrädesemission som genomförs parallellt med Erbjudandet, respektive i Erbjudandet, motsvarande sitt innehav av aktier respektive konvertibler, inklusive upplupen ränta, vilket motsvarar cirka 50 procent av företrädesemissionen och cirka 90 procent av kvittningsemissionen. Denna aktieägare kan därmed, både före och efter nyemissionerna, utöva ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna. Det kan inte uteslutas att denna aktieägares intressen kan skilja sig från övriga aktieägares intressen. Om aktieägaren skulle avyttra hela eller delar av sitt aktieinnehav, skulle detta vidare kunna ha en väsentlig negativ inverkan på priset på Bolagets aktier. SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT 11
Inbjudan till teckning av aktier i Rörvik Timber AB (publ) På årsstämma den 12 april 2013 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad kvittningsemission av aktier av serie B till innehavare av Bolagets konvertibla skuldebrev 2011/2016. Teckningskursen är 3 SEK per aktie av serie B. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av fordran enligt konvertibla skuldebrev 2011/2016 jämte upplupen ränta per den 25 april 2013. Teckningstiden löper under perioden 25 april 13 maj 2013. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier och grunden för fastställande av teckningskursen i Erbjudandet är att kvittningsemissionen är ett nödvändigt led i finansieringen av Bolaget och en förbättring av Bolagets finansiella situation. Teckningskursen har bestämts utifrån styrelsens bedömning av vad som erfordras för att kunna genomföra kvittningsemissionen. Vid full teckning av kvittningsemissionen uppgår Erbjudandet till högst cirka 207 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,0 MSEK. 1 Bolaget har erhållit teckningsförbindelse från Meerwind AB, som innehar cirka 90 procent av utestående konvertibla skuldebrev 2011/2016, vilket motsvarar cirka 90 procent av Erbjudandet. Genom kvittningsemissionen ökar aktiekapitalet med högst 34 489 172 SEK genom emission av högst 68 978 344 aktier av serie B, vilket innebär en utspädningseffekt på högst cirka 92 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget före kvittningsemissionen respektive före den nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägarna som genomförs parallellt med kvittningsemissionen. Beräknat efter genomförande av såväl kvittningsemissionen som företrädesemissionen uppgår utspädningseffekten till högst cirka 97 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. De nya aktierna medför samma rättigheter för aktieägare som de befintliga aktierna i Rörvik Timber. Erbjudandet till innehavare av konvertibler 2011/2016 att genom kvittning av fordran teckna nya aktier i Bolaget genomförs tillsammans med en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 275 MSEK. På årsstämma den 12 april 2013 har även, som en förutsättning för genomförande av kvittningsemissionen respektive företrädesemissionen, fattats beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fri fond utan indragning av aktier samt ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Efter beslutad minskning, men före emissionerna, uppgår aktiekapitalet i Bolaget därmed till 3 122 518 SEK, fördelat på 16 050 aktier av serie A och 6 228 986 aktier av serie B. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,50 SEK. Härmed inbjuds innehavare av konvertibla skuldebrev 2011/2016 i Rörvik Timber att genom kvittning av fordran teckna nya aktier av serie B i Bolaget i enlighet med villkoren i detta prospekt. Huskvarna den 16 april 2013 Rörvik Timber AB (publ) Styrelsen 1 Emissionskostnader avser de sammanlagda kostnaderna för de nyemissioner som beslutades på årsstämma den 12 april 2013, vilka genomförs parallellt. 12 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT
Bakgrund och motiv Sågverksindustrin befinner sig sedan drygt två år i den värsta krisen sedan 1970-talet. Negativa omvärldsfaktorer, låg efterfrågan, höga råvarukostnader och en förstärkning av den svenska kronan har pressat lönsamheten till en nivå som inte är acceptabel. Mot bakgrund av den pågående likviditets- och lönsamhetskrisen i branschen har styrelsen för Rörvik Timber beslutat att, med stöd av Bolagets huvudägare, genomföra en kraftfull förstärkning av Bolagets finansiella ställning. Styrelsen beslutade därmed att föreslå årsstämman den 12 april 2013 att fatta beslut om dels en företrädesemission om högst cirka 275 MSEK, dels en riktad kvittningsemission om högst cirka 207 MSEK till innehavare av Bolagets konvertibler 2011/2016. Nyemissionerna genomförs för att stärka Bolagets finansiella ställning och likviditet. Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Rörvik Timber cirka 272 MSEK netto efter beräknade emissionskostnader, varav cirka 135 MSEK kommer att användas för återbetalning av kortfristig upplåning från huvudägaren. Resterande del av emissionslikviden kommer att kvarstå i Bolaget som en förstärkning av rörelsekapitalet. Om kvittningsemissionen fulltecknas minskar räntebärande skulder med cirka 207 MSEK genom kvittning av fordringar. Sammanlagt stärker nyemissionerna Bolagets balansräkning och minskar den räntebärande nettoskulden med högst cirka 482 MSEK före emissionskostnader. Minskningen av räntebärande skulder sänker räntekostnaderna med minst 25 MSEK per år. Rörvik Timber avser att genom kapitalförstärkningen öka flexibiliteten och aktivt kunna delta i den omstrukturering av sågverksindustrin i södra Sverige som är nödvändig för att åter uppnå lönsamhet i branschen. För ytterligare information hänvisas till detta prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Rörvik Timber med anledning av erbjudandet till innehavare av konvertibla skuldebrev 2011/2016 att genom kvittning av fordran teckna nya aktier av serie B i Bolaget. Styrelsen för Rörvik Timber är ansvarig för den information som lämnas i detta prospekt och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Huskvarna den 16 april 2013 Rörvik Timber AB (publ) Styrelsen Sven A Olsson Styrelseordförande Svante Adde Styrelseledamot Rolf Ekedahl Styrelseledamot Per Rodert Styrelseledamot Thomas Scheibel Styrelseledamot Sven-Åke Allansson Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) Bernt Eriksson Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT 13
Villkor och anvisningar ERBJUDANDET Rörvik Timber erbjuder de som är registrerade i det av Euroclear för Bolagets räkning förda registret över innehavare av konvertibler 2011/2016 i Bolaget att teckna nya aktier av serie B med betalning genom kvittning av fordran enligt innehavda konvertibler, jämte upplupen ränta per den 25 april 2013. Att delta i Erbjudandet är frivilligt. För innehavare av konvertibler som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer konvertiblerna att löpa vidare med oförändrade villkor, dock med beaktande av att i samband med vissa bolagshändelser (till exempel nyemission, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier) kan konverteringskursen komma att omräknas. TECKNINGSKURS Teckningskursen är 3 SEK per aktie av serie B. Courtage utgår ej. TECKNINGSTID Anmälan om teckning av aktier med betalning genom kvittning av fordran jämte upplupen ränta ska ske under perioden 25 april 13 maj 2013. Styrelsen för Rörvik Timber äger rätt att besluta om förlängning av teckningstiden, vilket i sådant fall offentliggörs genom pressmeddelande. ANMÄLAN OM TECKNING AV AKTIER OCH BETALNING Anmälan om teckning av aktier samt betalning genom kvittning av fordran ska ske på anmälningssedel som ifylles, undertecknas och insändes till Erik Penser Bankaktiebolag enligt adress nedan. Anmälningssedeln ska vara Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda senast kl 17.00 den 13 maj 2013. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Observera att för förvaltarregistrerade innehav av konvertibler ska anmälan om teckning samt betalning genom kvittning av fordran ske genom respektive förvaltare och i enlighet med förvaltarens anvisningar. Anmälningssedeln kan beställas från Erik Penser Bankaktiebolag via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten. Anmälan är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Erik Penser Bankaktiebolag Emissionsavdelningen/Rörvik Box 7405 103 91 Stockholm Besöksadress: Biblioteksgatan 9 Telefon: 08-463 80 00 E-post: emission@penser.se Hemsida: www.penser.se/rorvik BEKRÄFTELSE AV ANMÄLAN OM TECKNING Efter att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer innehavarens konvertibler att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (s k apportkonto) i innehavarens namn. I samband med detta erhåller innehavaren en avisering från Euroclear. LEVERANS AV INTERIMSAKTIER Snarast efter att teckningstiden har avslutats kommer interimsaktier att bokas in på innehavarens VP-konto. I samband med detta erhåller innehavaren en avisering från Euroclear. Sådan leverans kommer inte påbörjas förrän Bolaget har offentliggjort utfallet i Erbjudandet (se vidare nedan för tidpunkt för offentliggörande). De nya aktierna är således bokförda som interimsaktier under tiden intill dess att emissionen har registrerats av Bolagsverket. Det kommer inte att erbjudas någon organiserad handel med interimsaktier. LEVERANS AV AKTIER Interimsaktier kommer att ersättas av aktier så snart nyemissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer interimsaktier att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering från Euroclear. Sådan ombokning beräknas ske i mitten av juni 2013. De nyemitterade aktierna kommer att tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm i samband med att nyemissionen registreras av Bolagsverket. RÄTT TILL UTDELNING De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan och Sydafrika riktas inget erbjudande att teckna aktier till innehavare av konvertibler med registrerad adress i något av dessa länder. ÖVRIG INFORMATION Överteckning i Erbjudandet kan inte ske. Styrelsen äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna aktier av serie B i Rörvik Timber i enlighet med villkoren i detta prospekt. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I ERBJUDANDET Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring en vecka efter att teckningstiden har avslutats. 14 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT
Så här gör Du för att teckna aktier 1. FYLL I OCH SKICKA IN ANMÄLNINGSSEDEL Fyll i, underteckna och skicka in anmälningssedel för teckning av aktier genom kvittning av fordran. Anmälningssedeln kan laddas ned från Rörvik Timbers hemsida eller från www.penser.se/rorvik. ANMÄLNINGSSEDEL FÖR KVITTNINGSEMISSIONEN Anmälningssedeln ska vara Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda senast kl 17.00 den 13 maj 2013. Observera att om Du har Dina konvertibler på en depå hos bank eller annan förvaltare ska anmälan ske genom Din förvaltare. 2. BEKRÄFTELSE AV ANMÄLAN När anmälningssedeln har kommit Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda och registrerats spärras Dina konvertibler på ett s k apportkonto till dess att teckningstiden har löpt ut. 3. LEVERANS AV INTERIMSAKTIER TR TR IA Efter att teckningstiden har löpt ut bokas interimsaktier (IA) in på Ditt VP-konto. Antalet aktier motsvarar värdet på konvertiblerna jämte upplupen ränta per den 25 april 2013 till en teckningskurs om 3 SEK per aktie. Interimsaktierna kommer inte att vara föremål för organiserad handel. 4. LEVERANS AV AKTIER TR TR IA B-AKTIE B-AKTIE B-AKTIE Efter att emissionen har registrerats av Bolagsverket ersätts interimsaktierna av B-aktier. Ombokningen beräknas ske i mitten av juni 2013. De nya aktierna kommer att handlas på NASDAQ OMX Stockholm. SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT 15
Eget kapital, skulder och övrig finansiell information EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital i koncernen per den 31 januari 2013 uppgår till 189 MSEK, motsvarande en soliditet på 15,6 procent. Räntebärande skulder per den 31 januari 2013 uppgår till 880 MSEK. Nettoskulden (räntebärande skulder inklusive finansiell leasing minus likvida medel) uppgår till 880 MSEK per den 31 januari 2013. I beloppet ingår lån från kreditinstitut om 362 MSEK, finansiell leasingskuld om 154 MSEK, skuld till huvudägaren om 175 MSEK samt konvertibla skuldebrev om 189 MSEK (exklusive del som redovisas som eget kapital). Rörvik Timber har ett långfristigt kreditavtal med Bolagets huvudbank som sträcker sig till och med den 31 december 2014. I avtalet ingår ett finansiellt åtagande att soliditeten på koncernnivå ska uppgå till minst 25 procent vid varje kvartalsslut. Bolaget uppfyller inte åtagandet. Huvudbanken har i avtal med Bolaget åtagit sig att inte utnyttja sin rätt att kräva förtida återbetalning av kreditfaciliteten. Bankens åtagande enligt avtalet är villkorat av att Bolaget genomför förstärkningen av Bolagets likviditet och finansiella ställning i form av dels de nyemissioner som beslutades på årsstämma den 12 april 2013, dels en bibehållen finansiering från Meerwind AB i form av lån på minst 60 MSEK och ett lånelöfte för den del av den beslutade företrädesemissionen som eventuellt inte tecknas. Meerwind AB har åtagit sig att tillhandahålla denna finansiering och har lämnat ett sådant lånelöfte. EGET KAPITAL OCH SKULDER, MSEK 2013-01-31 KORTFRISTIGA SKULDER Mot borgen Mot säkerhet 573,4 Blancokrediter 1 142,4 Summa kortfristiga skulder 715,8 NETTOSKULDSÄTTNING, MSEK 2013-01-31 LIKVIDITET A. Kassa 0,1 B. Likvida medel C. Lätt realiserbara värdepapper D. Summa likviditet (A)+(B)+(C) 0,1 LÅNGFRISTIGA SKULDER Mot borgen Mot säkerhet 117,9 Blancokrediter 188,5 Summa långfristiga skulder 306,4 EGET KAPITAL Aktiekapital 62,4 Övrigt tillskjutet kapital 517,9 Reserver 1,5 Balanserat resultat 2 376,1 Periodens resultat 13,5 Summa eget kapital 189,2 Summa eget kapital och skulder 1 211,4 E. Kortfristiga räntebärande fordringar KORTFRISTIGA RÄNTEBÄRANDE SKULDER F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut 1 361,8 G. Kortfristig del av långfristiga skulder 36,6 H. Andra kortfristiga skulder 175,0 I. Kortfristig skuldsättning (F)+(G)+(H) 573,4 J. Kortfristig nettoskuldsättning (I) (E) (D) 573,3 LÅNGFRISTIGA RÄNTEBÄRANDE SKULDER K. Långfristiga skulder till kreditinstitut 117,9 L. Emitterade obligationer M. Andra långfristiga skulder 188,5 N. Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) 306,4 1 Kortfristiga skulder utgörs av leverantörsskulder, aktuella skatteskulder, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter samt övriga kortfristiga skulder. 2 Inklusive årets resultat för 2012. O. Nettoskuldsättning (J)+(N) 879,7 1 Med anledning av att Rörvik Timber inte uppfyller åtagandet om att soliditeten på koncernnivå ska uppgå till minst 25 procent vid varje kvartalsslut hanteras samtliga skulder till huvudbanken som kortfristiga skulder i enlighet med IFRS. 16 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT
EGET KAPITAL, SKULDER OCH ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL OCH FINANSIERING Styrelsen för Rörvik Timber bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Underskottet i rörelsekapitalet för den kommande tolvmånadersperioden bedöms uppgå till cirka 288 MSEK och uppstår under andra kvartalet 2013. Underskottet är en konsekvens av att Bolaget inte uppfyller det finansiella åtagandet gentemot huvudbanken att soliditeten på koncernnivå ska uppgå till minst 25 procent, varvid kreditgivaren äger rätt att kräva förtida återbetalning av kreditfaciliteten. Om Bolaget skulle tvingas återbetala kreditfaciliteten bedömer styrelsen således att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Per den 31 januari 2013 uppgår utestående lån till huvudbanken till cirka 338 MSEK. Med anledning av att Bolaget inte uppfyller åtagandet hanteras samtliga skulder till huvudbanken som kortfristiga skulder i enlighet med IFRS. Bolaget, huvudbanken och huvudägaren, Meerwind AB, har emellertid överenskommit om följande, vilket också utgör styrelsens plan för att anskaffa erforderligt rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden. Huvudbanken har i avtal med Bolaget åtagit sig att inte utnyttja sin rätt att kräva förtida återbetalning av kreditfaciliteten. Bankens åtagande enligt avtalet är villkorat av att Bolaget genomför förstärkningen av Bolagets likviditet och finansiella ställning i form av dels de nyemissioner som beslutades på årsstämma den 12 april 2013, dels en bibehållen finansiering från Meerwind AB i form av lån på minst 60 MSEK och ett lånelöfte för den del av den beslutade företrädesemissionen som eventuellt inte tecknas. Meerwind AB har åtagit sig att tillhandahålla denna finansiering och har lämnat ett sådant lånelöfte. Banken har ställt sig positiv till en förhandling om förlängning av det befintliga långfristiga kreditavtalet, vilket sträcker sig till och med den 31 december 2014. Vid full teckning i nyemissionen av aktier av serie B med företrädesrätt för Bolagets aktieägare tillförs Rörvik Timber högst cirka 272 MSEK efter beräknade emissionskostnader om cirka 3,0 MSEK. Emissionslikviden beräknas vara Bolaget tillhanda i mitten av maj 2013. Den riktade kvittningsemissionen av aktier av serie B till innehavare av Bolagets konvertibler 2011/2016 uppgår till högst cirka 207 MSEK. Sammanlagt stärker nyemissionerna Bolagets balansräkning och minskar den räntebärande nettoskulden med högst cirka 482 MSEK, före emissionskostnader. Minskningen av räntebärande skulder sänker räntekostnaderna med minst 25 MSEK per år. Styrelsen bedömer att effekten av nyemissionerna sammantaget är tillräckliga för att täcka det aktuella kapitalbehovet under de kommande tolv månaderna, inbegripet att huvudbanken vid genomförande av nyemissionerna inte kommer att utnyttja sin rätt att kräva förtida återbetalning av kreditfaciliteten. Bolagets huvudägare, Meerwind AB, har i teckningsförbindelse åtagit sig att teckna sin andel i företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 50 procent av företrädesemissionen, och att utnyttja hela sitt konvertibelinnehav för teckning i kvittningsemissionen, vilket motsvarar cirka 90 procent av kvittningsemissionen. Meerwind AB har vidare lämnat ett lånelöfte för den del av företrädesemissionen som eventuellt inte tecknas, vilket således motsvarar högst cirka 50 procent av företrädesemissionen eller högst cirka 137 MSEK. Rörvik Timber har inte begärt att spärrade bankmedel eller annan säkerhet ska ställas för fullföljandet av huvudägarens teckningsåtagande i företrädesemissionen. Styrelsen bedömer dock risken för att denna part inte uppfyller sitt åtagande som låg. Styrelsen har dock ingen möjlighet att bedöma sannolikheten för att nyemissionerna kan genomföras framgångsrikt och kan inte lämna någon sådan garanti. Om nyemissionerna inte skulle bli tecknade i sådan omfattning att Bolagets behov av kapital tillgodoses, kan Rörvik Timber komma att behöva söka annan finansiering, i första hand genom upptagande av lån, och i andra hand genom att avveckla delar av verksamheten. SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT 17
Övrig information om Erbjudandet TECKNINGSFÖRBINDELSE Meerwind AB, som innehar cirka 90 procent av utestående konvertibla skuldebrev 2011/2016, har genom skriftlig teckningsförbindelse förbundit sig att teckna nya aktier av serie B i Erbjudandet motsvarande sitt innehav av konvertibler, inklusive upplupen ränta, vilket därmed motsvarar cirka 90 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning utgår till Meerwind AB för teckningsåtagandet. INTRESSEN OCH EVENTUELLA INTRESSE- KONFLIKTER AVSEENDE ERBJUDANDET Meerwind AB, som innehar cirka 90 procent av utestående konvertibla skuldebrev 2011/2016, har genom skriftlig teckningsförbindelse förbundit sig att teckna nya aktier i Erbjudandet motsvarande sitt innehav av konvertibler. Ingen ersättning utgår till Meerwind AB för detta teckningsåtagande. Utöver denna aktieägares intresse att emissionen kan genomföras framgångsrikt, finns inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Bolaget samt agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Legal rådgivare till Bolaget är Advokatfirman Westermark Anjou. Erik Penser Bankaktiebolag erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Westermark Anjou erhåller ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet enligt på förhand avtalade timarvoden. Därutöver har dessa rådgivare inga ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som, enligt vad som anges ovan, har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet. ÖVRIG INFORMATION Aktier av serie B i Rörvik Timber handlas på NASDAQ OMX Stockholm under kortnamnet RTIM B och ISIN-kod SE00 0038 7318. Aktierna har emitterats i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor (SEK). Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear, med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm. Vid bolagsstämma medför varje aktie av serie B en (1) röst. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Det förekommer inte heller, såvitt styrelsen känner till, några överenskommelser om överlåtelsebegränsningar under viss tid (s k lock up-avtal). Bolagets största ägare, Meerwind AB, har dock åtagit sig att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig aktier eller konvertibler i Bolaget före det att förestående nyemissioner har genomförts. Aktierna i Rörvik Timber är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. RÅDGIVARE I SAMBAND MED ERBJUDANDET Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet är Erik Penser Bankaktiebolag, som också agerar emissionsinstitut. Legal rådgivare i samband med Erbjudandet är Advokatfirman Westermark Anjou. 18 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT
Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor för aktieägare i Bolaget som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte annat anges). Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information för den tid då aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Sammanfattningen behandlar inte: situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då värdepapper innehas av kommanditeller handelsbolag, situationer då värdepapper förvaras på ett investeringssparkonto, de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar värdepapper i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt), utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som innehav av aktier i Bolaget kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. ALLMÄNT Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av aktier i Bolaget får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter i Bolaget får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på andra marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s k räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är sedan den 1 januari 2013 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivs ovan. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. Kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag. KVITTNING AV KONVERTIBLA SKULDEBREV För innehavare som väljer att teckna nya aktier genom kvittning av fordran enligt innehavda konvertibla skuldebrev jämte upplupen ränta utlöses ingen kapitalvinstbeskattning. Den del av kvittningsbeloppet som utgör upplupen ränta ska dock tas upp till beskattning. För en fysisk person innebär det att ränteintäkten kommer att beskattas i inkomstslaget kapital. Vid den tidpunkt då aktierna avyttras utlöses kapitalbeskattning enligt vad som anges ovan under Fysiska personer. UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare och innehavare av andra delägarrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller andra delägarrätter. Aktieägare respektive innehavare av andra delägarrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och andra delägarrätter i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT 19
Anteckningar 20 SAMMANFATTNING OCH VÄRDEPAPPERSNOT