NYEMISSION 2016-05-27 2016-06-15 HVR har utvecklat en unik teknik som tar bort samtliga föroreningar från vatten. HVR har testat den i samarbete med IVL-Svenska Miljöinstitutet och funnit att den är effektivare i att ta bort läkemedelsrester från vatten än existerande tekniker. HVR har testat den i samarbete med KTH och funnit att den tar bort arsenik ur brunnsvatten på ett enkelt och effektivt sätt. HVR har testat den tillsammans med flera företag i Mellanöstern och funnit att den gör mer färskvatten av havsvatten än existerande tekniker. HVR har testat den i samarbete med flera internationella företag och institut och funnit att den är effektivare på att avlägsna nanopartiklar från vatten. Alla tester HVR har gjort visar att HVR:s teknik är effektivare än annan idag känd teknik. Testresultat Type of contamination Result Detection limit Bacteria BDL - Chlorine BDL < 0.01 mg/l Salt water BDL < 1 ppm Trihalomethanes BDL < 1 µg/l Radon BDL < 4 Bq/l Cesium Strontium Plutonium Radium BDL < 0.1 Bq Arsenic +3 BDL < 0.003 mg/l Arsenic +5 BDL < 0.003 mg/l Ag nanoparticles BDL < 2 µg /l SiO 2 BDL < 5 µg /l Setralin and 20 other pharmaceutical residuals BDL = below detection limit BDL < 0.8 ng/l EXISTING SUPPLY VERSUS PROJECTED DEMAND IN 2030 HVR har valt Indien som sin första marknad. Indien är idag världens snabbast växande marknad och har oerhörda vattenproblem. Indien har 17,5 procent av världens befolkning, men bara 4 procent av världens vattenresurser. Informationsmöten kommer hållas i Göteborg den 31 maj kl.18:00, Malmö den 7 juni kl. 18:00 och Stockholm den 9 juni kl. 18:00. Mer information finns på www.hvr.se.
TESTRESULTAT Type of contamination Bacteria Amount Result Method 14 000 (after 7 days) Detection limit BDL Membrane filter count - Test by National Bacteriologic Laboratory, Stockholm Chlorine 3.4 mg/l BDL Photometric analysis (Perkin Elmer) < 0.01 mg/l Water Protection Ass of South West Finland Salt water 31 000 ppm BDL Ion chromatography < 1 ppm VBB Viak Stockholm Trihalomethanes 1 000 µg/l BDL Gas chromatography < 1 µg/l University of Turku, Finland Radon 380 Bq/l BDL Alfa detection < 4 Bq/l Swedish Radiation Protection Institute Cesium Strontium Plutonium Radium 2.4 Bq BDL Lithium Drifted Germanium Detector < 0.1 Bq Radiation Physics Department, Univ of Lund Arsenic +3 10 mg/l BDL AAS Graphite < 0.003 mg/l Analytica AB, Stockholm Arsenic +5 10 mg/l BDL AAS Graphite < 0.003 mg/l Analytica AB, Stockholm Ag nanoparticles 3100 µg /l BDL HPLC < 2 µg /l IVL Swedish Environmental Research Institute SiO 2 10000 µg /l BDL AAS < 5 µg /l Vattenfall AB, Stockholm Setralin and 20 other pharmaceutical residuals BDL = below detection limit 4 ng/l BDL HPLC < 0.8 ng/l IVL Swedish Environmental Research Institute HVR har utvecklat den mest effektiva reningstekniken i världen. För att uppnå en nästan lika effektiv rening använder konkurrenterna mer än tio olika tekniker. HVR använder två. Här är en del av våra provresultat. Resultaten är utvalda för att visa att HVR effektivt avlägsnar alla olika typer av föroreningar och renar vattnet från alla föroreningar. Affärsidé: HVR tillverkar vattenrenare för att familjer med dåligt vatten inte ska bli sjuka. Teknik: HVR har utvecklat en unik metod som tar bort samtliga föroreningar från vatten. Produkter: HVR tillverkar produkter med kapaciteter från 2 liter i timmen och uppåt. Marknad: De minsta produkterna (2 20 l/tim) köps av privatpersoner och de mellanstora (20 200 l/tim) av hotell och flerfamiljsfastigheter. HVR planerar också för större anläggningar. HVR:s första produkt HVRs första produkt kommer att vara en anläggning som drivs med spillvärme från elproduktion. Den producerar cirka 40 liter per timme eller 1000 liter per dygn. HVR förbereder demonstrationsprojekt i Indien, Bangladesh och Saudi-Arabien. Efterfrågan på vatten ökar lavinartat Den globala efterfrågan på vatten ökar lavinartat på grund av faktorer som urbanisering, befolkningsökning och behovet från matoch energisektorn. Vattenbristen i världen har klassats som den största globala risken i världen av World Economic Forum Svenska Dagbladet, 9 oktober 2015. 2
MARKNAD Indien HVR har valt Indien som första marknad för lansering av sina produkter. Indien har 17,5 procent av världens befolkning, men bara 4 procent av världens vattenresurser. I Indien bor cirka 1 300 miljoner människor. Den officiella medelinkomsten är drygt 50 000 SEK per år. Landet har ett fåtal mycket rika familjer, en mycket stor mängd fattiga och en snabbt växande medelklass. HVR har utvecklat produkter för alla dessa inkomstnivåer. Vattenproblemen avhandlas så gott som dagligen i rikstäckande media i Indien. Premiärministern håller tal om vattenproblemen. Samtidigt ökar den industriella tillväxten och köpkraften snabbt. HVR kan se säker marknadstillväxt i branschen på 15 20 procent för många decennier framåt. Övriga marknader Kina HVR har goda kontakter med en tillverkare i Guangdong som har huvudkontor i Hong Kong, United Products Industries. Det är ett medelstort företag med något hundratal anställda. De har tillverkat prototyper och demonstationsaparater åt oss som vi har testat och visat upp. Under våren 2016 har HVR gett HotSwap i Kista i uppdrag att genomföra förbättringar av en av produkterna och HVR räknar med att ha en produktionsfärdig produkt under 2017. Mellanöstern och Nordafrika Sedan tidigare har HVR kontakter i Egypten (orascomhd.com/), Saudi-Arabien (bushnak.com) och Emiraten (aurak.ac.ae/en/). I Emiraten, Ras al Khaimah, utvecklar HVR i samarbete med KTH en soldriven vattenrenare som ska ha kapaciteten 500 liter per dygn eller mer. Denna produkt är särskilt lämpad för dessa marknader, men den passar även i Indien och andra marknader. Bangladesh HVR har länge drivit ett projekt i Bangladesh och nyligen lämnat ett projektförslag till Sida. Det finns mer att läsa om detta projekt på www.sustainablefuture.se Uppskattningsvis 43 000 människor dör varje år av arsenikrelaterade sjukdomar i Bangladesh, bland annat cancer, hjärt-kärlsjukdomar och lungsjukdomar. Regeringen låtsas som om problemet mestadels är löst, men om regeringen och Bangladesh internationella givare inte gör mer, kommer miljontals Bangladesh att dö av arsenikrelaterade sjukdomar., säger Human Rights Watch i en 111-sidig rapport som publicerades i april 2016. Läs mer på https://www.hrw.org Australien, Afrika, Sydeuropa, Sydamerika, Ryssland och USA är också stora marknader framöver. 3
VD HAR ORDET HVR har utvecklat en unik teknik som gör absolut rent dricksvatten genom att ta bort samtliga föroreningar. Dricksvatten är världens viktigaste livsmedel. HVR har utvecklat tekniken i samarbete med ledande institut och konsulter, och den har testats grundligt. Den ökande efterfrågan på dricksvattenrening har skapat en uppsjö av produkter under de senaste decennierna. Men ingen produkt är helt effektiv till överkomligt pris. Fortfarande förgiftas miljontals människor av bly i USA, av arsenik i Bangladesh, av bekämpningsmedel, läkemedelsrester och industrikemikalier. HVR har utvecklat den enda produkten som är både absolut effektiv mot alla föroreningar och har ett överkomligt pris. En räddning för miljoner människor och ett gyllene tillfälle för oss investerare. HVR har påbörjar den internationella lanseringen genom att bilda ett dotterbolag för den Indiska marknaden. Indien är den absolut bästa marknaden för oss. Tillväxten i landet är mycket stor för närvarande och de inhemska marknaderna kommer enligt de flesta bedömare att växa i flera decennier framåt. Behovet av vattenrening är oerhört och allt fler människor kommer att ha råd med att rena sitt vatten. När det Indiska dotterbolaget har en stabil verksamhet kommer HVR att följa upp med dotterbolag i Kina och Egypten. Bägge dessa länder har också vattenbrist och tillväxt. Dotterbolagen kommer inledningsvis att ha sina säten i Stockholm och därefter upprätta regionala kontor för att tillsammans med regionala finansiärer starta tillverkning och marknadsföring. Härigenom ökar vi potentialen och sprider riskerna. När dessa bolag har stabiliserats kommer de att nyemittera till HVRs nuvarande aktieägare och därefter noteras på respektive marknad. HVR tror att noteringar i Hong Kong, Mumbai och Kairo kommer att skapa en mer dynamisk utveckling för bolagen än noteringar i Stockholm, London eller New York som vi hade i tidigare planer. Och vi sprider våra risker! Vi välkomnar dig som investerare. Aapo Sääsk Vad gör HVR unikt? HVR:s unika erbjudande är: Världens absolut renaste dricksvatten till konkurrenskraftigt pris. Allt vatten blir absolut rent De tester HVR har genomfört tillsammans med KTH och IVL och internationella partners i Belgien, Saudi-Arabien och Qatar visar att HVR kan göra absolut rent dricksvatten från vatten från svårt förorenade floder, sjöar och brunnar, från industriella avlopp och från saltvatten. HVR kan inte bara avlägsna alla välkända föroreningar utan även potentiella kommande hot mot dricksvattnet som radioaktivitet, läkemedelsrester och nanopartiklar. Priserna är konkurrenskraftiga HVR har tillsammans med KTH utvecklat teknik för att driva sina vattenreningsprocesser med spillvärme från elproduktion och solenergi. Dricksvatten i köket för individuella hushåll kostar cirka 10 15 öre per liter. Vattenpriset i en gemensam anläggning blir cirka 3 öre per liter (vattenkvalitén blir densamma i bägge fallen absolut rent). VILLKOR I SAMMANDRAG Tid för teckning 27 maj 15 juni 2016 Aktiepris 50 SEK Inget courtage utgår Aktierna kan tecknas i poster på 200 aktier till ett pris av 10 000 SEK och därefter i jämna hundratal till ett pris av 5 000 SEK Skatterabatt för investering i tillväxtbolag utgår enligt gällande lag Vid överteckning kan styrelsen besluta om extra tilldelning Emissionsvolymen är 5 MSEK Besked om tilldelning meddelas med avräkningsnota senast den 17 juni 2016. Aktierna ger rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2016 4
STYRELSE, BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER Vinay Chand, ordförande, född 1945, är en senior marknadskonsult med omfattande erfarenheter genom uppdrag i Europa, Nordamerika och Asien från såväl internationella organ som EU och Världsbanken som från privata företag. Revisorer Revisor är Johan Isbrand på Nexia Revisionsbyrå. Jan Lundqvist, ledamot, född 1966, är en erfaren strategi-, affärs-, verksamhets- och processutvecklare, affärsman och entreprenör. Jan är civilekonom från Stockholm. Aapo Sääsk, ledamot och VD, född 1943, är grundaren till HVR. Han är civilekonom. Juridik Patent Rådgivare i juridiska frågor är advokat Tom Thorelli på Thorelli & Associates (thorelli.com). Tom är specialiserad på kommersiella avtal och IP (intellectual property - immaterialrätt) och har verksamhet i Chicago och Paris. Rådgivare i patentfrågor är Bertil Örtenblad på Noréns patentbyrå (norens.se). Bertil är teknologie doktor från KTH i Stockholm. Han är styrelseordförande på Noréns och har utarbetat ett stort antal patent för vår membrandestillationsteknik, det första redan på 1980-talet. ARBETSMETODER Att utveckla en helt ny tidigare okänd grundteknik är krävande. HVR samarbetar därför med ett stort antal forskare. Ett kontinuerligt forskningssamarbete med avdelningen för Värme och Kraftteknik redovisas nedan. HVR har för närvarande ytterligare projekt på KTH som är direkt marknadsinriktade där HVRs VD fungerar som affärsrådgivare. Det är projekt i Indien, Saudi-Arabien och Bangladesh. Två personer har doktorerat på vår teknik och flera andra har skrivit sitt magisterarbete om tekniken. Kostnaderna för detta har framförallt finansierats av allmänna forskningsanslag. HVR har bidragit med mindre delar av personalkostnaderna men också ställt utrustning till förfogande gratis. Medan den vetenskapliga utvecklingen och marknadsstudierna har skett i samarbete med KTH har produktutvecklingen skett i samarbete med ett stort antal kommersiella konsultbolag vilka har fått uppdrag för olika produkttyper. Detta arbetssätt minskar administration och personalkostnader och gör att bolaget har betydligt mycket lägre löpande kostnader än andra liknande bolag. FORSKNING OCH UTVECKLING Forskning och utveckling sker i samarbete med KTH och finansieras huvudsakligen av projektanslag till KTH från olika myndigheter bland andra Svenska Energimyndigheten, Sida, Energiforsk, Fjärrsyn, EU FP6 och andra. Nuvarande medlemmar i KTH:s team Prof. Andrew Martin Chef för Division of Heat and Power Technology Intressen: membrane distillation, polygeneration, biomass, solar energy Ershad Ullah Khan PhD Candidate Forskningsområden: Combined heat and power technology, polygeneration, thermal power plants, hybrid renewable energy distributed system, water purification, and membrane distillation. Daniel Minilu Woldemariam PhD candidate Forskningsområden: Membrane distillation process development for new industrial applications Alaa Kullab, PhD, Researcher Forskningsområden: Water purification, water-energy nexus, solar energy Uday Kumar N T Sr.R&D Engineer, RAK Research and Innovation Center, AURAK, UAE PhD Candidate, KTH Forskningsområden: Solar thermal desalination systems, polygeneration, membrane distillation, water and wastewater treatment 5
SAMMANFATTNING Bakgrund HVR bildades år 1991 för att utveckla produkter som gör renare dricksvatten än några andra produkter på marknaden. Idag driver HVR affärsprojekt i flera länder i samarbete med partners för att lansera dessa produkter. HVR:s teknik ger alltid fullständigt skydd mot alla föroreningar. Affärsidé HVR:s produkter är dricksvattenrenare av olika storlekar. Genom att ta bort samtliga föroreningar förhindrar dessa såväl akuta sjukdomar som nedsatt hälsa. HVR är ett företag av betydelse för miljoner människor och har en stabil långsiktig ekonomisk potential. Behovet av rent dricksvatten är inte ett mode och inte en hype. HVR ska sälja egenutvecklade och patenterade vattenrenare och komponenter till utvalda kapitalstarka internationella tillverkare, distributörer och varumärken, vilka i sin tur tillverkar och säljer produkter till konsumenter/slutkunder i olika världsdelar. Tekniken HVR arbetar med en teknik som är unik genom att den avlägsnar alla typer av föroreningar. Se sidan 2. Konkurrens För de speciella lösningar som HVR har utarbetat finns ännu ingen konkurrens, men HVR räknar med stark konkurrens i framtiden och vi håller oss därför framme i teknikutvecklingen tillsammans med resursstarka partners. Nyemission HVR gör nu en nyemission för att etablera ett dotterföretag i Indien. Användning av medel Likviden från nyemissionen kommer att användas för fortsatt produktutveckling och projektledning, men främst för att förhandla fram avtal med kunder och samarbetspartners i Indien. Exit Eftersom bolaget ännu inte är noterat har HVR upprättat en anslagstavla på bolagets hemsida där man kan anmäla intresse för att sälja eller köpa aktier. Se http://www.hvr.se/se HVR har beslutat att notera bolaget när det har ett stabilt kassaflöde. Vi räknar med att det tar ytterligare två år fram till dess. Ett alternativ till notering är att bolaget säljs till någon större aktör i vattenbranschen. Generell målsättning Målet är att bygga upp ett världsledande företag inom vattenreningsbranschen som ska noteras på någon av Nasdaq/OMX (Stockholmsbörsens) huvudlistor, alternativt säljas till industrin eller delfinansieras av ett internationellt investmentbolag. Specifik målsättning 2016/2017 Etablera ett dotterföretag i Indien. Lanseringsstrategi Bolaget har valt Indien till första lanseringsmarknad. OM AKTIEN Vilka är riskerna? Alla investeringar bär med sig risker. Att investera i innovationer är särskilt riskabelt. HVR minskar sina specifika risker genom att ha ett lågt antal fast anställda personer och även i övrigt ha låga fasta kostnader. När ska aktien noteras? Bolagsstämman har beslutat att aktien ska noteras när bolaget har ett långsiktigt stabilt kassaflöde. Vad innebär investeringsavdrag? Man får dra av hälften av det investerade kapitalet, vilket ger en skattereduktion på 15 %. Läs mer om villkoren i Memorandumet. 6
ERBJUDANDE BOLAGET HVR Water Purification AB (publ.) (HVR) är ett publikt onoterat företag som har utvecklat flera olika typer av dricksvattenrenare för hushåll och mindre samhällen. Produkterna är specifikt utvecklade för att göra dricksvatten av högsta kvalitet. Separationsprocessen äger rum på molekylärnivå och garanterar absolut rent vatten. Den största fördelen med HVR:s produkter är att samtliga föroreningar i vattnet avlägsnas. Detta skyddar användaren inte bara från akut sjukdom som orsakas av virus, bakterier och andra patogener utan även från långsiktiga effekter av kända och okända föroreningar i vattnet, exempelvis bly, radioaktivitet, arsenik, nanopartiklar, läkemedelsrester och andra kemikalier. För testresultat, se sidan 2. Det finns inga produkter på den internationella marknaden som använder samma teknik eller har liknande prestanda. Enligt beslut på bolagsstämman ska notering av HVR:s aktie ske när ett positivt kassaflöde föreligger. VILLKOR I SAMMANDRAG Tid för teckning 27 maj 15 juni 2016 Aktiepris 50 SEK Inget courtage utgår. Aktierna kan tecknas i poster på 200 aktier till ett pris av 10 000 SEK och därefter i jämna hundratal till ett pris av 5 000 SEK Skatterabatt för investering i tillväxtbolag utgår enligt gällande lag Vid överteckning kan styrelsen besluta om extra tilldelning Emissionsvolymen är 5 MSEK Besked om tilldelning meddelas med avräkningsnota senast den 17 juni 2016. Aktierna ger rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2016 ANVISNINGAR Företrädesrätt till teckning Ingen företrädesrätt och ingen handel med teckningsrätter föreligger. Skatterabatt En skatterabatt på 15 procent utgår enligt gällande regler vid köp av aktierna. Emissionskurs De nya aktierna emitteras till en kurs av 50 SEK per aktie. Det tillkommer inget courtage eller skatter på beloppet. Antal aktier i erbjudandet Erbjudandet omfattar 100 000 B-aktier, samtliga med samma rösträtt, en (1) röst per aktie och samma rätt till bolagets vinst. Vid fullteckning kommer antalet B-aktier i bolaget att öka med 100 000 aktier, från nuvarande 10 420 403 B-aktier till 10 520 403 B-aktier. Teckningstid Teckning av nya aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden 27 maj 15 juni 2016 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning och leverans av aktier Betalning ska ske efter besked om tilldelning. Efter genomförd emission kommer aktierna att registreras hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i augusti 2016. Därefter kommer en registrering av aktierna att ske hos Euroclear Sweden AB, vilket också beräknas ske under augusti 2016. Teckningspost Aktierna tecknas i poster på minst 200 aktier och därefter i jämna 100-tal. Anmälningssedel Anmälningssedel bifogas. Ny anmälningssedel kan rekvireras kostnadsfritt från Bolaget. Anmälningssedel finns även för nedladdning på Bolagets hemsida www. hvr.se. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Om en aktietecknare lämnar in fler än en anmälningssedel behandlas dessa tillsammans, såsom en anmälan. Anmälan är bindande. Handel i aktien Aktien är onoterad. En begränsad handel sker före listning via företagets hemsida, www.hvr.se Tilldelning Det finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom gränsen för nyemissionen. Vid eventuell överteckning fördelas aktierna enligt styrelsens beslut. Styrelsen beslutar om tilldelning och förbehåller sig rätten att även tilldela överteckning. Besked om tilldelning sänds per post till den adress som angivits på anmälningssedeln. Emitterade aktiers rättigheter De nya aktierna berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2016. Förbehåll Erbjudandet riktar sig enbart till personer och företag som lyder under svensk lag. Övrig information Aktierna i HVR Water Purification AB är inte föremål för erbjudande som lämnas till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. 7
HVR Water Purification AB Teknikhöjden Björnnäsvägen 21 SE-114 19 Stockholm SWEDEN Tel: +46 8 667 86 60 E-mail: info@hvr.se www.hvr.se