PRESSMEDDELANDE, Stockholm, 24 november 2010 ENIRO OFFENTLIGGÖR VILLKOREN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN Eniro AB (publ) ( Eniro eller Bolaget ) offentliggjorde den 28 oktober 2010 en företrädesemission på cirka 2,5 miljarder kronor för att stärka balansräkningen, sänka belåningen samt säkerställa en långsiktigt uthållig finansiering. Styrelsen för Eniro offentliggör idag villkoren för företrädesemissionen. Vid utformningen av villkoren har styrelsen beaktat nuvarande aktieägares intressen samt behovet av att underlätta handeln i teckningsrätterna. Varje aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar aktieägaren till erhållande av en teckningsrätt. En teckningsrätt berättigar dess innehavare till teckning av 30 nya aktier. Teckningskursen är 0,52 kronor per ny aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 2 520 miljoner kronor. Första dag för handel exklusive teckningsrätt är den 29 november 2010. Den teoretiska aktiekursen 1, exklusive teckningsrätt, baserat på Eniros volymviktade genomsnittliga aktiekurs de senaste tio handelsdagarna respektive Eniros stängningskurs den 24 november 2010 uppgår till 0,65 respektive 0,63 kronor. 2 Avstämningsdag är den 1 december 2010 och teckningsperioden löper från och med den 3 december 2010 till och med den 17 december 2010 eller det senare datum som styrelsen beslutar. Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas på fredag, den 26 november 2010. Företrädesemissionen är fullt garanterad av externa garanter samt ett banksyndikat. Det är nu viktigt för alla aktieägare att sätta sig in i villkoren, bilda sig en egen uppfattning om framtidsutsikterna för Bolaget, och göra ett aktivt val. Genom företrädesemissionen sänker vi belåningen och stärker balansräkningen. En framgångsrikt genomförd emission är också en förutsättning för att vi ska kunna säkerställa en långsiktigt uthållig finansiering. Därmed minskar vi den finansiella risken och ger möjlighet för Bolaget att med full kraft fortsätta att utveckla Eniro mot att nå sin vision, att bli bäst på lokala kommersiella söktjänster säger Lars Berg, styrelseordförande för Eniro. 1 Den teoretiska aktiekursen beräknas enligt följande; (aktuell kurs + (30, vilket är det antal nya aktier som en befintlig aktie berättigar till, multiplicerat med 0,52 kronor, vilket är teckningskursen)) / 31, vilket är det nya antalet aktier baserat på en gammal aktie. Den befintliga aktiens värde, baserat på stängningskursen den 24 november om 3,88 kronor, fördelas från den 29 november, då aktien börjar handlas utan rätt att delta i emissionen, på en aktie värd cirka 0,63 kronor och på teckningsrätten om cirka 3,25 kronor, vilket tillsammans motsvarar ett värde om 3,88 kronor 2 Eniros volymvägda genomsnittliga aktiekurs under de senaste tio handelsdagarna var 4,44 kronor och stängningskursen den 24 november 2010 var 3,88 kronor. 1
Villkor för företrädesemissionen Styrelsen för Eniro har fastställt villkoren för företrädesemissionen som beslutades den 27 oktober 2010. Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas på fredag, den 26 november 2010. Aktieägarna i Bolaget kommer att erhålla en teckningsrätt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen, den 1 december 2010. Varje teckningsrätt berättigar dess innehavare till teckning av 30 nya aktier. Den högsta möjliga ökningen av aktiekapitalet är 2 423 727 585 kronor. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras är 4 847 455 170 vilket innebär att totalt antal aktier uppgår till 5 009 037 009 efter genomförd företrädesemission. Teckningskursen är 0,52 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 2 520 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till företrädesemissionen. Första dag för handel utan rätt att delta i företrädesemissionen är den 29 november 2010. Teckningsperioden löper från och med den 3 december 2010 till och med den 17 december 2010 eller det senare datum som styrelsen beslutar. Teckningsrätter kommer att kunna handlas på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 3 december 2010 till och med den 14 december 2010. Teckning av nya aktier i företrädesemissionen kan ske även utan stöd av teckningsrätter (teckning utan företrädesrätt). Nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas enligt styrelsens beslut och i enlighet med prioritetsordning som framgår av styrelsens beslut av den 27 oktober 2010. Förändringar i bolagsordningen, minskning av aktiekapitalet och sammanläggning av aktier För att underlätta företrädesemissionen har styrelsen föreslagit den extra bolagsstämman flera olika förslag relaterade till godkännandet av företrädesemissionen, vars villkor är i enlighet med det nedanstående (referenser till punkter avser den föreslagna dagordningen i kallelsen till den extra bolagsstämman, vilken publicerades den 29 oktober 2010). Punkt 7A: Gränserna avseende aktiekapitalet, vilka framgår av bolagsordningens 4, ska vara lägst 80 000 000 kronor och högst 320 000 000 kronor för att möjliggöra minskningen av Bolagets aktiekapital. Punkt 7B: Bolagets aktiekapital ska minskas med 242 372 758,50 kronor till 80 790 919,50 kronor, varvid aktiernas kvotvärde ska minskas från 2,00 kronor till 0,50 kronor för att uppnå ett kvotvärde som ligger nära teckningskursen för de aktier som emitteras. Punkt 7C: Bolagsordningens gränser avseende Bolagets aktiekapital ska ändras ytterligare och uppgå till lägst 750 000 000 kronor och högst 3 000 000 000 kronor och bolagsordningens gränser avseende antalet aktier i Bolaget till lägst 1 500 000 000 och högst 6 000 000 000. Punkterna 8A-B: Som ett resultat av företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka markant. För att öka transparensen avseende prissättningen av Bolagets aktier och för att uppnå ett mer lämpligt antal aktier i Bolaget efter företrädesemissionen har styrelsen föreslagit en sammanläggning av aktier. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier ska bolagsordningen ändras avseende antalet 2
aktier i Bolaget till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Genom sammanläggningen kommer 50 befintliga aktier att sammanläggas till 1 ny aktie. Styrelsen kommer separat att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen efter teckningsperioden för företrädesemissionen. Eftersom teckningskursen i företrädesemissionen överstiger kvotvärdet för aktierna krävs inte att några medel överförs från fritt eget kapital till aktiekapitalet och följaktligen har styrelsen beslutat att återkalla sitt förslag enligt punkt 7E i dagordningen för den extra bolagsstämman, då detta förslag inte krävs för genomförandet av företrädesemissionen. Kallelsen till den extra bolagsstämman samt de detaljerade villkoren för företrädesemission m.m. finns tillgängliga på Eniros hemsida, www.eniro.com. Garantier Företrädesemissionen är, förutsatt att vissa villkor uppfylls, 100 % garanterad av Danske Markets, DnB NOR Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea, The Royal Bank of Scotland, SEB Enskilda och Swedbank, vilka agerar Joint Global Coordinators, Joint Lead Managers och Joint Bookrunners, samt av externa garanter. De externa garanternas åtaganden uppgår sammanlagt till cirka 20 % av företrädesemissionen. Preliminär tidplan för företrädesemissionen 26 november Extra bolagsstämma godkänner den företrädesemission som beslutats av styrelsen och beslutar om styrelsens övriga förslag relaterade till företrädesemissionen 29 november Handel utan rätt att delta i företrädesemissionen 1 december Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i Eniros aktiebok denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i företrädesemissionen 2 december Prospektet offentliggörs 3 december 14 december Handel med teckningsrätter 3 december 17 december Teckningsperiod 23 december Offentliggörande av utfallet Januari 2011 Sammanläggning av aktier För mer information: Lars Berg, styrelseordförande +46 8 553 311 14 Johan Lindgren, koncernchef och VD +46 8 553 311 14 Birgitta Henriksson, tf Chef Investor Relations, +46 70 812 86 39 3
Ovanstående information är sådan som Eniro AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 november 2010 kl.21.45. www.eniro.com Eniro är Nordens största sökföretag. Genom att använda Eniros tjänster kan både företag och konsumenter på ett enkelt sätt hitta de försäljningsställen som har de produkter och tjänster man är intresserad av oavsett om kanalen är internet, katalog eller mobil. Annonsörer kan aktivt marknadsföra sig till köpbenägna konsumenter och företag och därmed få nya kunder och ökad försäljning. Bättre sökbarhet leder till bättre affärer. Eniro har 4 400 anställda i Norden och Polen samt är noterat på Nasdaq OMX Stockholm sedan år 2000. Huvudkontoret finns i Stockholm. Mer om Eniro på www.eniro.com VIKTIGT MEDDELANDE: Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om att teckna aktier i Eniro. Ett prospekt om företrädesemissionen som presenteras i detta pressmeddelande och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stockholm har sammanställts och inlämnats till Finansinspektionen. Efter det att Finansinspektionen har godkänt och registrerat prospektet kommer det att offentliggöras, och hållas tillgängligt bland annat på Eniros hemsida. Distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier, inte heller ska det ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras till häri, i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller försäljning skulle kräva framtagande av ytterligare prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om ett erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med Securities Act eller ett därtill relaterat undantag. Värdepapper omnämnda häri erbjuds inte till allmänheten i USA. Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller skickas, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, till USA, Australien, Kanada, Hongkong eller Japan. Danske Markets, DnB NOR Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea, The Royal Bank of Scotland, SEB Enskilda och Swedbank agerar för Bolaget och ingen annan i samband med företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till deras respektive klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med företrädesemissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande. Danske Markets, DnB NOR Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea, The Royal Bank of Scotland, SEB Enskilda och Swedbank åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av dessa, eller å dessas vägnar, i samband med Bolaget och de nya aktierna, eller företrädesemissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller ska förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Danske Markets, DnB NOR Markets, Handelsbanken Capital Markets, Nordea, The Royal Bank of 4
Scotland, SEB Enskilda och Swedbank i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag samt allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som de annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande. Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon myndighet. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererade till i detta pressmeddelande med undantag för på grundval av sådan information i prospekt som publiceras på Eniros hemsida i vederbörlig ordning. Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet Eniro har inte godkänt något erbjudande av aktier eller teckningsrätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller teckningsrätter kommer att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller teckningsrätter kommer att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en Relevant Medlemsstat ) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande om aktier eller teckningsrätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna eller teckningsrätterna endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater: (a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de inte har sådan behörighet eller tillstånd, vars enda bolagsmässiga syfte enskilt är att investera i värdepapper; (b) till juridisk person som faller under följande två eller fler kriterier: (1) ett medeltal av minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret; (2) en total balansräkning om mer än 43 miljoner euro och (3) en årlig nettoomsättning uppgående till mer än 50 miljoner euro, i enlighet med det senaste års- eller koncernrapporterna; eller (c) i något annat hänseende som inte kräver att bolaget publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet. För dessa syften betyder uttrycket ett erbjudande om aktier eller teckningsrätter till allmänheten i någon Relevant Medlemsstat kommunikation i någon form och tillräcklig information baserat på villkoren för erbjudandet av aktier och eller teckningsrätter att erbjudas för en investerare att besluta om att köpa värdepapper, som också kan kombineras i sådan Relevant Medlemsstat genom någon åtgärd implementerande prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket prospektdirektivet menas Direktiv 2003/71/EEG inklusive implementerande åtgärder i respektive Relevant Medlemsstat. Storbritannien Denna information riktar sig endast till (i) personer som är utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som är kvalificerade under artikel 19(5) i Financial Service and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Order ) eller (iii) är personer som är kvalificerade under artikel 49(2)(a) till (d) (alla sådana personer i (ii) och (iii) refereras till som high net worth entities, icke-inkorporerade associationer, etc. ) i Order (alla sådana personer refereras gemensamt till som relevanta personer ). De nya aktierna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana nya aktier kommer endast företas gentemot relevanta personer. Person som inte är en relevant person ska inte handla eller förlita sig på detta prospekt eller något av dess innehåll. Framtidsinriktade uttalanden Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Eniro anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och 5
prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Eniros framtida prestation och de branscher inom vilka Bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar. 6