1 ALLMÄNNA TERMER OCH VILLKOR FÖR INKÖP 1.- ALLMÄNT Här föreliggande Allmänna Termer och Villkor för Inköp ska styra varje av Recticel utfärdad Inköpsorder, enligt definition nedan, utom vad gäller inköp av kemikalier, vilket lyder under särskilda termer och villkor. Säljaren accepterar Inköpsordern genom att göra något av följande: (i) accepterar Inköpsordern skriftligt, eller (ii) något annat handlande som erkänner existensen av ett kontrakt beträffande det Inköpsordern avser, däribland men inte begränsat till skickande av varorna eller utförandet av tjänster. Accept är uttryckligen begränsad till (i) dessa Allmänna Termer och Villkor för Inköp, (ii) de Särskilda villkor och bestämmelser för inköp som görs tillämpliga enligt Inköpsordern samt (iii) de särskilda villkor som uttryckligen anges i Inköpsordern. Inköpsordern är begränsad till och uteslutande beroende av Säljarens accept av dessa termer och villkor. Några tillkommande eller annorlunda termer som föreslås av Säljaren, i Säljarens ordererkännande, faktura eller på annat sätt, förkastas uttryckligen av Recticel. Inköpsordern utgör inte ett accepterande av en Säljares anbud. 2.- DEFINITIONER För här föreliggande Allmänna Termer och Villkor för Inköp, har här uppräknade termer den nedan definierade betydelsen: Med Recticel ska förstås det till Recticel N.V./S.A. direkt eller indirekt anslutna företag eller dotterbolag vilket utfärdar en inköpsorder; Med Säljare ska förstås det företag till vilket en inköpsorder sänds av Recticel. Med Inköpsorder ska förstås den inköpsorder som sänds av Recticel till Säljaren. Med Allmänna Termer och Villkor för Inköp ska förstås här föreliggande allmänna termer och villkor för inköp.
2 Med Särskilda Termer och Villkor för Inköp ska förstås de särskilda termer och villkor för inköp, vilka sägs vara tillämpliga i Inköpsordern. Med Inköpskontrakt ska förstås det avtal som slutits mellan Recticel och Säljaren genom Säljarens accept av Recticels Inköpsorder. 3.- KONTRAKTSENLIGA DOKUMENT Alla Inköpsorder som utfärdas av Recticel styrs uteslutande av (i) Allmänna Termer och Villkor för Inköp, (ii) de Särskilda Termer och Villkor för Inköp som det uttryckligen hänvisas till i Inköpsordern samt (iii) de särskilda villkor som uttryckligen anges i Inköpsordern. I händelse av avvikelser mellan Inköpsorderns särskilda villkor och Allmänna Termer och Villkor för Inköp eller Särskilda Termer och Villkor för Inköp, ska Inköpsorderns särskilda villkor råda. I händelse av avvikelser mellan Allmänna Termer och Villkor för Inköp och Särskilda Termer och Villkor för Inköp, ska Särskilda Termer och Villkor för Inköp råda. Det Inköpskontrakt som gjorts av Recticel utgör hela överenskommelsen mellan Recticel och Säljaren och ersätter alla tidigare skrivna eller muntliga framställningar och överenskommelser. Varje följande ändring måste vara skriftlig, daterad och underskriven av både Recitel och Säljaren. 4.- PRISER De i Inköpsordern åsatta priserna innefattar förvaring, hantering, förpackning, frakt, försäkring, transport och alla andra utgifter, kostnader och av Säljaren debiterade omkostnader. Priser kan inte bli föremål för höjningar, inberäknat höjningar baserade på ändringar i råmaterial, design, tillverkning, förpacknings- eller transportmetoder, datum eller plats för leveransen.
3 5.- LEVERANS Tider och kvantiteter är väsentliga i Inköpskontraktet. Säljaren förbinder sig uttryckligen att leverera de kvantiteter som anges i Inköpsordern vid på den tid och plats som anges i Inköpsordern. Säljaren ska omedelbart underrätta Recticel om varje situation som kan äventyra den i Inköpsordern utsatta tidsplanen. Sådan underrättelse fritar inte Säljaren från dennes skyldighet att leverera vid den i Inköpsordern utsatta tidpunkten. Säljaren ska stå för alla extra transportkostnader utöver normala transportkostnader om Säljaren, beroende på eget agerande eller försummelser, tvingas använda ett påskyndat transportsätt för att uppfylla överenskomna leveransdatum. Säljaren ska betala alla kostnader Recticel ådragit sig, inberäknat kostnader som debiterats Recticel av Recticels kunder, som ett resultat av Säljarens misslyckande att uppfylla transport- eller leveranskraven. Recticel är inte förpliktad att acceptera delleveranser eller överleveranser, eller för tidiga eller för sena leveranser. 6.- EMBALLAGE Om Inköpsordern rör varor som kräver installation ska Säljaren säkerställa att Säljarens experter är tillgängliga på leveransdagen för att utföra installationen av inköpta varor och att dessa experter förblir tillgängliga tills Recticel och Säljaren är överens om att levererade varor vederbörligen fungerar. Säljaren ska också säkerställa att Säljarens experter är tillgängliga så länge som krävs efter att installationen slutförts, för att vederbörligen informera Recticels anställda om hur de levererade varorna används, underhålls och repareras. Säljaren ska vederbörligen emballera, märka, etikettera och expediera inköpta varor i överensstämmelse med krav som uppställs av Recticel, av de fraktförare som berörs av befordran och leverans, av transitländer och av mottagarlandet. Innan och vid tidpunkten då inköpta varor expedieras ska Säljaren skriftligen ge Recticel tillräcklig förvarning om farligt eller giftigt material, material som är förenat med fara eller material med några förbehåll som på något sätt utgör del av de inköpta varorna, åtföljt av eventuellt nödvändiga särskilda anvisningar för handhavandet som krävs för att upplysa fraktförare, Recticel och dess anställda om vilka relevanta åtgärder som ska vidtas vid hantering, transport, bearbetning, användning och undanskaffande av inköpta varor, behållare och emballage.
4 Säljaren ska gottgöra och hålla Recticel skadeslöst för eventuell kostnad detta ådrar sig på grund av oriktig förpackning, märkning, etikettering eller transport. 7.- EFTERMARKNADSSERVICE Säljaren är uttryckligen införstådd med att på begäran av Recticel genast utföra erforderligt underhåll och reparation avlevererade varor och, i förekommande fall, garantera att erforderliga reservdelar levereras till rimlig kostnad och detta under en tid av minst fem år efter leverans. 8.- RISK Risken för förlust ska övergå från Säljaren till Recticel i och med leveransen av de inköpta varorna till Recticel till den överenskomna leveransadressen. 9.- GARANTI Säljaren garanterar uttryckligen att alla varor och tjänster som omfattas av Inköpsordern, utan begränsning innefattande alla interna och/eller externa komponenter som av Säljaren finns integrerade i varorna, (a) är i överensstämmelse med de specifikationer, ritningar, prover eller beskrivningar som framlagts till eller av Recticel och/eller de aktuella industriella standards som gäller vid leveranstidpunkten, (b) är i överensstämmelse med alla lagar och bestämmelser som gäller vid leveranstidpunkten, (c) är av tillfredsställande kvalitet och passande till det ändamål till vilket varor av det slaget vanligtvis tillhandahålls, (d) är av tillfredsställande kvalitet och passande till det ändamål till vilket varorna har köpts in av Recticel, och (e) är av gott material och utförande, redo för marknaden, och i avsaknad av några defekter, uppenbara eller dolda. Dessa garantier ska överleva inspektion, test, accept, eller betalning av de inköpta varorna av Recticel. Alla av Säljaren inom Recticels lokaler utförda tjänster och arbeten ska vara i överensstämmelse med alla lokala, regionala, nationella och internationella lagar och förordningar, fördrag, EU-förordningar och -direktiv samt med Recticels egna regler och bestämmelser.
5 Utan att inverka på Recticels rätt att avsluta Inköpskontraktet, och på varje annan skadeersättning, ska Säljaren gottgöra och hålla Recticel skadeslöst för varje kostnad och skada Recticel ådragit sig direkt eller indirekt till följd av olämplig eller defekt vara, inberäknat men inte begränsat till skador på egendom eller personer som förorsakats Recticel eller något av dess anslutna företag eller dotterbolag, Recticels kunder, eller tredje man, liksom till någon av deras anställda. Garantin ska gälla för en tid på två år från leveransdatum. Säljaren ska omedelbart skriftligen informera Recticel om Säljaren blir medveten om någon beståndsdel, komponent, konstruktionsdetalj eller defekt hos de inköpta varorna som är eller kan bli farlig för människor eller egendom. 10.- INSPEKTION Recticel har rätt att få tillträde till vilken lokal som helst hos Säljaren under rimlig affärstid för att inspektera lokalerna, varorna, material, utrustning, och annan Säljarens egendom som täcks av Inköpsordern i syfte att verifiera att Säljaren uppfyller sina skyldigheter under Inköpskontraktet. Kostnaderna för sådan inspektion ska bäras av Säljaren. Recticels inspektion av varorna, vare sig under tillverkning, före leverans eller inom rimlig tid efter leverans, utgör inte någon accept av vare sig varor i arbete eller färdiga varor. En av Recticel utförd inspektion fritar inte Säljaren från skyldigheten att testa, inspektera och kontrollera kvaliteten på de inköpta varorna. 11.- ÄNDRINGAR Recticel har rätt till direkta ändringar, eller kan föranleda Säljaren att göra ändringar, vad avser design (inberäknat ritningar och specifikationer), tillverkning, förpacknings- och transportmetoder, samt leveransdatum och leveransadress för de varor som Inköpsordern avser. Säljaren ska inte företa sådana ändringar utan att i förväg ha inhämtat Recticels skriftliga samtycke.
6 Under utförande av Inköpsordern, ska Säljaren inte utan skriftligt medgivande från Recticel i förväg företa några ändringar till natur, typ, eller kvalitet avseende tjänster, råmaterial, eller varor som används av Säljaren. 12.- SKADEERSÄTTNINGAR De rättigheter och skadeersättningar som förbehålls Recticel i här föreliggande Allmänna Termer och Villkor för Inköp ska vara kumulativa och läggas till alla andra till buds stående legala skadeersättningar. Säljaren ska ersätta och hålla Recticel skadeslöst för oförutsedda eller betydande eller andra skador, inberäknat förlorad vinst, som förorsakats av Säljarens brott mot sina skyldigheter och utfästelser, inberäknat men inte begränsat till kostnader, utgifter och förluster som Recticel ådragit sig eller lidit direkt eller indirekt (a) genom inspektion, sortering, hantering, omarbetning, reparation eller utbyte av ej överensstämmande varor, (b) på grund av produktionsstopp, (c) återkallandekampanjer, fältserviceaktioner för kunder eller andra korrektiva serviceaktioner, eller (d) som resultat av personskador (däribland dödsfall) och/eller egendomsskador orsakade av ej överensstämmande varor. Recticels skadeersättningar innefattar honorar till advokater, utlägg och andra professionella honorar, uppgörelser och rättegångskostnader, samt andra administrativa kostnader och utlägg som Recticel ådragit sig. 13.- SÄLJARENS FINANSIELLA STÄLLNING Inköpskontraktet kan avslutas av Recticel med omedelbar verkan utan förpliktelser gentemot Säljaren om något av följande eller därmed jämförbara fall skulle inträffa: (i) Säljaren blir insolvent, (ii) Säljaren lämnar frivilligt in en anhållan att bli försatt i konkurs; (iii) en anhållan om konkurs lämnas in gentemot Säljaren, (iv) Säljaren träder i likvidation, (v) en konkursförvaltare eller förtroendeman utses för Säljaren, (vi) Säljaren upphör eller hotar att upphöra med sin verksamhet. 14.- AVSLUTANDE Utan förfång vad beträffar föregående Artikel, kan Recticel avsluta hela eller delar av Inköpskontraktet, utan förpliktelser gentemot Säljaren, om Säljaren:
7 a) bryter mot någon av termerna i Inköpskontraktet; b) brister i att utföra någon av sina skyldigheter under Inköpskontraktet; c) har förklarat sig inte komma att utföra sina skyldigheter. Recticel är också berättigat att avsluta utförandet av arbete under Inköpskontraktet (eller någon del därav) när som helst utan orsak efter att skriftligen ha meddelat Säljaren. Vid mottagandet av sådant meddelande ska Säljaren, såvida meddelandet inte annorlunda anvisar, (a) omedelbart avbryta arbete under Inköpskontraktet,(b) överföra äganderätten och (c) till Recticel leverera det arbete som är avslutat. Inom trettio dagar efter mottagande av det skriftliga meddelandet om avslutande ska Säljaren ha framställt varje fordran för sina utgifter räknat från dagen för avslutandet och Recticel ska ofördröjligen lämna skälig betalning för fordringen. Recticel ska betala för allt avslutat arbete som överensstämmer med kraven i Inköpsordern. Recticel ska inte vara ansvarig gentemot Säljaren, direkt eller med anledning av fordringar från Säljarens underleverantörer, för några andra anförda förluster eller kostnader. Oaktat någonting som motsäger detta, ska Recticels förpliktelser gentemot Säljaren vid avslutandet inte i något fall överskrida de förpliktelser Recticel skulle ha haft gentemot Säljaren om upphörandet inte skett enligt Inköpsavtalet. 15.- BETALNING Alla fakturor för de inköpta varorna måste referera till Inköpsordernumret, antal delar i leveransen, antal kollin eller containers i leveransen, leveransnota eller lastningsnummer, och annan av Recticel fordrad information. Recticel ska betala inköpsbeloppet inom den tidsperiod som finns angiven i tillämpliga Särskilda Termer och Villkor för Inköp, förutsatt att de inköpta varorna levererats vid angiven tidpunkt. Anges ingen särskild tidpunkt i tillämpliga Särskilda villkor och bestämmelser för inköp ska Recticel erlägga köpeskillingen senast 120 dagar från fakturadatum, förutsatt att varorna levererats senast denna dag. 16.- KOMPENSATION Recticel ska ha rätt att utjämna belopp som Säljaren är skyldig Recticel eller något av dess anslutna företag eller dotterbolag mot belopp som Recticel är skyldig i anslutning till Inköpskontraktet.
8 17.- ÄGANDERÄTT Äganderätten till de inköpta varorna ska övergå till Recticel i och med leveransen. Något förlängt kvarhållande vid Säljarens äganderätt är uteslutet. 18.- UPPDRAG Säljaren ska inte avträda eller delegera sina skyldigheter under Inköpskontraktet utan Recticels föregående skriftliga medgivande. i händelse av någon av Recticel godkänd tilldelning eller delegering av uppdrag, ska Säljaren förblir ansvarig för de inköpta varorna, inberäknat, utan begränsning, alla därtill hörande garantier och fordringar, såvida inte på annat sätt skriftligen överenskommits med Recticel. 19.- UNDERLEVERERING Säljaren ska inte lägga ut några av sina skyldigheter under Inköpskontraktet på underleverantörer utan Recticels föregående skriftliga medgivande. i alla händelser ska Recticel ha rätt att verifiera i en underleverantörs lokaler och i Säljarens lokaler att den utlagda produkten eller tjänsten överensstämmer med de angivna fordringarna när som helst före eller efter det att en underleverantör godkänts eller inte godkänts av Recticel. Sådan verifiering ska inte utnyttjas av säljaren som bevis på att Recticel faktiskt kontrollerat underleverantörens kvalitet. Recticels verifiering ska inte fritaga eller undanta Säljaren från ansvaret att tillhandahålla acceptabla varor och tjänster, inte heller ska det utesluta efterföljande underkännande av Recticel. Säljaren förblir till fullo ansvarig för allt till underleverantörer utlagt arbete. Om Recticel godkänner utläggande till underleverantörer av visst arbete under Inköpskontraktet, ska Säljaren säkerställa att underleverantören samtycker till att vara bunden av Inköpskontraktets termer och villkor.
9 20.- INTELLEKTUELL EGENDOM I samtliga fall då produkter ska tillverkas efter ritningar, och tillverkningsprocesser eller specifikationer tillhandahålls eller modifieras av Säljaren, ska Säljaren, vid konstruktion eller tillverkning av sådana produkter, gottgöra och hålla Recticel skadeslöst och bespara och skydda det från och mot alla krav och skadeanspråk för kränkning av patent, varumärke, design, affärshemlighet eller patenterad tillverkningsmetod. Vilken som helst idé, uppfinning, koncept, upptäckt, författad text, patent, design, copyright, varumärke, affärshemlighet, know-how eller annan intellektuell egendom, registrerad eller inte, som ägs av Recticel, eller som utvecklats av Recticel i samband med Inköpskontraktet, förblir uteslutande Recticels egendom. Säljaren och Säljarens underleverantörer har inte rätt att kopiera, reparera, bygga om, eller konstruera om, ej heller till att ha kopierat, reparerat, byggt om, eller konstruerat om, de varor som levereras under Inköpskontraktet, utan Recticels föregående skriftliga medgivande. Alla inköpta varor, verktyg (inberäknat fixturer, mätinstrument, jiggar, mönster, gjutgods, färgämnen och gjutformar, med alla sig därtill hänförande tillhörigheter, tillträden och tillbehör), och alla andra data, inventioner och information skapad av Säljaren och betald av Recticel under Inköpskontraktet, tillsammans med alla därtill hörande rättigheter till intellektuell egendom, är Recticels särskilda och uteslutande egendom. Säljaren ska omgående redovisa och delge Recticel alla sådana data, inventioner och information. i den mån några arbeten skapas speciellt för detta ändamål av Säljaren och betalas av Recticel under denna Inköpsavtal, inberäknat, utan begränsning, programvara, ska sådana arbeten betraktas som arbeten gjorda att hyras ut, och i den mån som sådana arbeten inte kan betraktas som arbeten gjorda att hyras ut, ska Säljaren till Recticel överlåta alla rättigheter, äganderätt och anspråk på all intellektuell egendom (överlåtbara och moraliska rättigheter) däri. 21.- RECTICELS EGENDOM All information och all materiel (däribland till exempel, verktyg, förpackning, dokument, standards, specifikationer, och prover) som tillhandahållits Säljaren av Recticel eller något av dess anslutna företag eller dotterbolag, antingen direkt eller indirekt, för utförande av Inköpskontraktet, tillsammans med verktyg, data, inventioner, och rättigheter till intellektuell egendom, är
10 och förblir Recticels särskilda och uteslutande egendom. Ingen av de varor som tillverkats av Säljaren med användande av Recticels egendom får användas för Säljarens eget bruk eller säljas till tredje man utan Recticels uttryckliga skriftliga godkännande. Recticel garanterar inte precisionen, tillgängligheten eller lämpligheten hos sin egendom. Säljaren samtycker till att innan de används noggrant kontrollera och godkänna, till exempel, alla verktyg, färgprover eller material som tillhandahålls av Recticel. Säljaren ska gottgöra Recticel för varje skada, kostnad och förlust och bära hela risken för dödsfall eller personskador eller skador på egendom som uppstår med anledning av användandet av Recticels egendom. Recticel har inga skyldigheter gentemot Säljaren eller tredje man som hos eller genom Säljaren gör gällande oväsentliga eller betydande eller andra skadeanspråk hänförande sig till Recticels egendom, av vilket slag de vara månde. Recticels egendom ska förvaras, underhållas, repareras och bytas ut av Säljaren på Säljarens bekostnad. Den ska inte användas till något ändamål annat än slutförandet av Inköpskontraktet. På Recticels begäran ska all materiel som tillhandahållits av Recticel eller något av dess anslutna företag eller dotterbolag för slutförande av Inköpskontraktet omgående levereras av Säljaren till Recticel på Recticels bekostnad till av Recticel anvisad plats. 22.- OBEROENDE Recticel och Säljaren är oberoende kontraktsparter och ingenting i Inköpskontraktet gör någondera parten till agent eller laglig representant för den andre för något ändamål. Inköpskontraktet ger inte någondera parten någon auktoritet att anta eller skapa någon skyldighet på den andres vägnar eller i den andres namn. Säljaren ska vara uteslutande ansvarig för alla sociala avgifter och inkomstskatter, försäkringspremier, omkostnader och andra utgifter som Säljaren ådrar sig i samband med utförandet av Inköpskontraktet. Recticel är inte ansvarig för några skyldigheter vad beträffar Säljarens eller dess underleverantörers anställda eller agenter.
11 23.- FÖRSÄKRING För den tid utförandet av Inköpskontraktet varar, ska Säljaren upprätthålla full täckning av sådan ansvarsförsäkring som är bruklig inom den bransch där Säljaren är verksam. På Recticels begäran ska Säljaren omgående tillhandahålla Recticel försäkringscertifikat eller försäkringsbrev som visar att detta krav är uppfyllt. 24.- FORCE MAJEURE Förseningar eller misslyckanden av endera parten att utföra sina skyldigheter ska ursäktas om, och i den mån som, det orsakas av händelser eller tilldragelser bortom partens rimliga kontroll och utan skuld eller försummelse. För att ge exempel, innefattas häri naturkatastrofer, sabotage, brand, översvämning, explosion, myndighetsåtgärder eller krig. Säljarens oförmåga till verkställande som ett resultat av, eller förseningar orsakade av, Säljarens insolvens eller brist på finansiella medel bedöms ligga inom Säljarens kontroll. Förändrade priser eller tillgänglighet på material och komponenter ska inte vara en ursäkt för Säljarens prestation; och Säljaren tar på sig dessa risker. Säljaren ska i samtliga fall (i) genast underrätta Recticel om händelse som sannolikt kommer att orsaka en försening, (ii) ge Recticels Inköpsorder högsta prioritet vid tilldelning av tillgänglig kapacitet samt (iii) återuppta tillhandahållandet av prestationerna så snart orsaken till förseningen åtgärdats. Oaktat ovanstående och oavsett orsak till försening kan Recticel utan att ådra sig något ansvar gentemot Säljaren annullera Inköpsorder om Säljarens prestation försenas mer än 30 dagar. 25.- SEKRETESS Såvida annat inte skriftligt stipulerats av Recticel, ska all information som på något sätt hänför sig till tekniska eller kommersiella dokument, specifikationer, ritningar, formler, planer, data, verktyg, know-how, eller prover som härstammar från eller sänts av Recticel eller något av dess anslutna företag, vara konfidentiell, oavsett om sådan information är märkt eller identifierad som konfidentiell.
12 Säljaren samtycker till att hålla all konfidentiell information som erhållits från Recticel i strängaste förtroende, att använda den uteslutande för det ändamål den har överlämnats, och att inte yppa den eller tillåta att den yppas för andra. Säljaren ska inte tillåta att någon information reproduceras, förmedlas vidare eller på något sätt används, helt eller delvis, i samband med tjänster eller varor som levereras till andra, utan Recticels föregående skriftliga medgivande. Säljaren samtycker uttryckligen till att skyldigheten till sekretess också ska vara bindande för Säljarens anställda, agenter, underleverantörer och leverantörer. Skyldigheten till sekretess ska bestå under hela den tid som krävs för utförandet av Inköpskontraktet och ska fortsätta under en period av tre år därefter. 26.- ÖVERENSSTÄMMELSE Säljaren ensam och uteslutande ska vara ansvarig för överensstämmelsen med alla tillämpliga lokala, nationella och andra länders lagar, lagstadgade och reglerande fordringar för import, transport, förvaring och användning av de produkter som omfattas av Inköpskontraktet. 27.- AVSKILJBARHET Om någon term i Inköpskontraktet är utan laga kraft eller otillämpbar under viss lag, bestämmelse, eller annan lagkälla, ska termen omformuleras eller uteslutas, vilket som är fallet, men endast i den mån det är nödvändigt för att efterkomma tillämplig lag. De återstående bestämmelserna i Inköpskontraktet ska förbli i full kraft och effekt. 28.- AVSTÅENDE Recticels misslyckande att upprätthålla respekten för kontraktsbrott eller att utöva sina rättigheter inför sådant brott ska inte anses som ett avstående från sådana rättigheter att övervaka framtida kontraktsbrott. 29.- GÄLLANDE RÄTT Dessa allmänna villkor och bestämmelser för inköp ska regleras enligt tysk
13 rätt i den mån de gäller för ett Inköpsavtal av internationell natur. Nationell rätt är tillämplig på Inköpsavtal mellan företag som är ordnade och existerar enligt samma nationella rätt. 30.- BEHÖRIG DOMSTOL Säljaren och Recticel är införstådda med att eventuell tvist som må uppstå på grund av eller i anslutning till Inköpsorder, Inköpsavtal eller dessa Allmänna villkor och bestämmelser för inköp ska avgöras av domstol i den stad där Recticel har sitt säte. Säljaren och Recticel är införstådda med att hänskjuta eventuell tvist till sådan domstol och med att alla krav och yrkanden som framställs avseende sådan tvist kan höras i och avgöras i sådan domstol.