ÅRSSTÄMMA i ENIRO AB (publ)

ÅRSSTÄMMA i ENIRO AB (publ) tisdagen den 26 maj 2009, klockan 15.00 STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG Dagordningspunkterna 10b, 14 samt 16-18

Vinstdisposition (punkt 10b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008 och att till årsstämmans förfogande stående disponibla medel istället överförs i ny räkning. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14) Inledning Med ledande befattningshavare avses i det följande verkställande direktören och koncernledningen, sammanlagt 10 personer. Målsättningen med riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är att Eniro skall erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör att dessa personer kan såväl rekryteras som behållas inom Enirokoncernen. Ersättningen till ledande befattningshavare består av flera delar; (1) fast lön, (2) rörlig lön, (3) långsiktigt incitamentsprogram, och (4) pensionsavsättningar och övriga ersättningar och förmåner. Eniro har under 2008 följt de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman i maj 2008. Nedan angivna riktlinjer avseende 2009 följer i allt väsentligt de som fastställdes av stämman 2008. Styrelsen föreslås bemyndigas att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 1. Fast lön Den fasta lönen baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. För att i möjligaste mån skapa ett transparent och rättvist ersättningssystem använder sig Eniro av ett s.k. gradingsystem i vilket samtliga roller i bolagsledningen klassificeras enligt internationell standard. Detta möjliggör även lönejämförelser. Den fasta lönen revideras under det första kvartalet varje år. 2. Rörlig lön Utfallet av den rörliga lönen är beroende av i vilken utsträckning de mål som Eniros styrkort omfattar uppfyllts under aktuellt år. Målen i styrkorten är fördelade så att de finansiella målen är övervägande och utgör minst 70 procent av styrkortets målsättningar. Marknads- och humankapitalmål samt individuella prioriterade initiativ utgör resterande delar av styrkortets målsättningar. För ledande befattningshavare, inklusive den verkställande direktören, utgör den rörliga lönen maximalt 35-70 procent av den fasta lönen. Av den rörliga lönen utbetalas maximalt 15-50

procentenheter i kontant ersättning. Den resterande rörliga lönen (dvs. maximalt 20 procentenheter) omvandlas till syntetiska aktier med en löptid på två år, enligt det aktiekursrelaterade incitamentsprogram som föreslogs och godkändes av årsstämman i april 2006. Styrelsen har rätt att göra erforderliga justeringar så det ekonomiska utfallet av programmet återspeglar exempelvis utdelningar eller förändringar i aktiekapitalet. Det exakta utfallet av den rörliga lönen fastställs av Bolaget utifrån en årlig individuell mätning av befattningshavarens resultat i förhållande till det styrkort som fastställts för respektive befattningshavare. 3. Långsiktigt incitamentsprogram Vid ordinarie bolagsstämma den 5 april 2005, och med en justering vid årsstämman den 5 april 2006, beslutades att införa ett aktiesparprogram för medarbetare i Enirokoncernen. Detta program omfattar även ledande befattningshavare i Enirokoncernen. För en närmare beskrivning av det långsiktiga incitamentsprogrammet hänvisas till sidan 86 i årsredovisningen för 2008. 4. Pensionsavsättningar och övriga ersättningar och förmåner Eniros pensionspolicy är baserad på endera en Individuell Tjänste Pensions plan (ITP plan eller motsvarande nationell plan) eller en premiebaserad pensionsplan. I den premiebaserade pensionsplanen utgör premien maximalt 35 procent av den fasta lönen. Uppsägningstid och avgångsvederlag för ledande befattningshavare följer praxis. Då Bolaget initierar uppsägning, gäller en uppsägningstid om maximalt 12 månader samt ett avgångsvederlag som betalas ut under ytterligare 12 månader efter anställningens upphörande. Övriga ersättningar och förmåner utgörs främst av sjukförsäkring och bilförmån. Bilförmånen baseras på Eniros från tid till annan fastställda bilpolicy. Bolagets kostnader för den rörliga ersättningen kommer under 2008 sammanlagt att uppgå till 17,9 miljoner kronor exklusive sociala avgifter vid maximalt utfall för VD och andra ledande befattningshavare, beräknat på ledningens nuvarande sammansättning. Vid ett utfall om 50 procent av målen uppgår den rörliga ersättningen till cirka 8,9 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet (punkt 16) A. Förslag till ändring av bolagsordningen För att möjliggöra den minskning av Bolagets aktiekapital som föreslås enligt punkt 16 B nedan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande:

Bolagets aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst 150 000 000 kronor och högst 600 000 000 kronor till lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 kronor, varvid 4 i bolagsordningen skall erhålla följande lydelse. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor. B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 17 B nedan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande: Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 184 909 188 kronor, minskas med 103 773 504 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämma. Minskningen kräver att bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 A ovan. Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som har angetts ovan, skall Bolagets aktiekapital uppgå till 81 135 684 kronor, fördelat på sammanlagt 162 271 368 aktier, med ett kvotvärde om 0,5 kronor per aktie. Förutom minskningen av Bolagets aktiekapital kommer inte Bolagets bundna egna kapital påverkas. I enlighet med aktiebolagslagen (SFS 2005:551) 20 kap 13 fjärde stycket avger styrelsen följande redogörelse. Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag B kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en nyemission av aktier som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Minskningen av aktiekapitalet och nyemissionens påverkan på Bolagets bundna egna kapital är vad avser minskningen av aktiekapital ytterliggare beskrivet ovan, och vad avser nyemissionen ytterliggare beskrivet i styrelsens förslag till nyemission. Beslut om ändring av bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 17) Den 26 april 2009 beslutade styrelsen i Bolaget att föreslå att bolagsordningen ändras för att möjliggöra nyemissionen. A. Förslag till ändringar av bolagsordningen För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 17 B nedan, föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen ( 4) samt gränserna för antalet aktier ( 5) ändras i erforderlig utsträckning. Det fullständiga förslaget kommer att fastställas i samband med att villkoren för nyemissionen, innefattande bl.a. ökningen av Bolagets aktiekapital, beslutats av styrelsen. ----------------------------

Till precisering av styrelsens förslag den 26 april 2009 i enlighet med ovan, beslutade styrelsen den 22 maj 2009 att föreslå att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ( 4) och antal aktier ( 5) ändras i enlighet med följande. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 300 000 000 kronor och högst 1 200 000 000 kronor. 5 Antalet aktier Antalet aktier skall uppgå lägst till 600 000 000 aktier och högst till 2 400 000 000 aktier. Den 26 april 2009 beslutade styrelsen i Bolaget att, under förutsättning av stämmans godkännande, att öka aktiekapitalet genom nyemission på följande villkor. B. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 26 april 2009 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission med företrädesrätt för aktieägarna på nedan angivna villkor. Syftet med nyemissionen är att stärka koncernens balansräkning och därmed säkerställa genomförandet av Bolagets strategi för långsiktig tillväxt. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 2,5 miljarder kronor före emissionskostnader. Styrelsen kommer senast den 22 maj 2009 att besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut samt vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie. Emissionen av aktierna föreslås ske på följande villkor: Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer de aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget den 29 maj 2009. Överkursen skall avsättas till överkursfonden. Varje aktieägare i Bolaget skall ha företrädesrätt att med stöd av teckningsrätter teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand skall ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, i andra hand skall ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av

teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, därefter skall ske till vissa aktieägare och andra som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, samt slutligen skall ske till de s.k. underwriters som har ingått ett underwritingavtal daterat den 27 april 2009 med Bolaget och, för det fall garantiåtagandena enligt underwritingavtalet inte utnyttjas fullt ut, till underwriters i proportion till det antal aktier som var och en av dem har åtagit sig att teckna enligt underwritingavtalet. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 juni 2009 till och med den 16 juni 2009. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild anmälningssedel under samma tid. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant senast tre bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen vad avser aktiekapitalets gränser och gränser för antalet aktier. Den 26 april 2009 beslutade styrelsen om nyemission i enlighet med ovan. Nyemissionen är villkorad av godkännande från årsstämman den 26 maj 2009. Styrelsen beslutade den 22 maj 2009, under förutsättning av stämmans godkännande, utöver villkoren i enlighet med ovan, att nyemissionen skall genomföras på följande villkor. 1. Aktiekapitalet skall ökas med maximalt 242 050 000 kronor. 2. Antalet aktier skall ökas med maximalt 484 100 000 aktier. 3. Varje befintlig aktie berättigar till tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. 4. Teckningskursen är 5,20 kronor per aktie.

Sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen (punkt 18) Den 26 april 2009 beslutade styrelsen i Bolaget att föreslå om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier, innebärande att ett visst antal aktier läggs samman till en aktie. Med anledning av den föreslagna nyemissionen kommer antalet aktier i Bolaget öka markant. Sammanslagningen avser att öka transparensen på priset på Bolagets aktier samtidigt som det resulterar i ett för Bolaget mer ändamålsenligt antal aktier. För de aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier jämnt delbart med det antal aktier som kommer att beslutas av årsstämman den 26 maj 2009, kommer de överskjutande aktierna att säljas på Bolagets bekostnad och behållningen av försäljningen kommer att fördelas mellan dessa aktieägare. Såvitt avser det antal aktier som skall läggas samman till en aktie, kommer styrelsens förslag att fastställas i samband med att villkoren för nyemissionen, innefattande det antal aktier som skall ges ut, beslutats av styrelsen. Sammanslagningen förutsätter ändring av bolagsordningen vad avser gränserna för antalet aktier ( 5). Beslutet skall registreras hos Bolagsverket och det föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. ---------------------------- Den 26 april 2009 beslutade styrelsen att föreslå en sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen i enlighet med ovan. Till precisering av styrelsens förslag den 26 april 2009 i enlighet med ovan, beslutade styrelsen den 22 maj 2009 att föreslå att villkoren för sammanläggningen och ändringarna i bolagsordning skall vara följande. Fyra (4) aktier läggs samman till en aktie.

5 i bolagsordningen ändras i enlighet med följande. 5 Antalet aktier Antalet aktier skall uppgå lägst till 150 000 000 aktier och högst till 600 000 000 aktier. Stockholm i maj 2009 Eniro AB (publ) Styrelsen