SAMMANFATTNING Prospektsammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal punkter ( Punkter ). Punkterna är numrerade i avsnitten A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapperserbjudande och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i numreringen. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen Ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar Punkt Krav för information Information A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycketill användning av prospektet Ej tillämplig. Avsnitt B Emittenten Punkt Krav för information Information B.1 Firma och handelsbeteckning Outokumpu Oyj. B.2 Säte och bolagsform Outokumpu Oyj har sitt säte i Esbo, Finland. Outokumpu Oyj är ett finskt publikt aktiebolag bildat i Finland och bedriver verksamhet enligt finsk rätt. B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Outokumpu är en av de ledande producenterna av rostfritt stål baserat på sin årliga smältkapacitet om cirka 4,1 miljoner ton samt årliga slutproduktskapacitet om cirka 3,6 miljoner ton år 2013 (med undantag av, i varje fall, Terni Remedy Assets och VDM Business). Outokumpu är den ledande producenten av både austenitiska rostfria stålsorter och ferritiska rostfria stålsorter i Europa baserat på leveransvolym (källa: EUROFER, februari 2014). Dessutom är Outokumpu den ledande producenten av rostfria duplex stålsorter i termer av marknadsandelar globalt (källa: SMR GmbH Steel & Metals Market Research ( SMR ), februari 2014). Majoriteten av Outokumpus externa leveranser av rostfritt stål är standard och special austenitiska rostfria stålsorter (cirka 94 procent för året som slutade den 31 december 2013) medan de resterande leveranserna består av ferritiska rostfria stålsorter som inte innehåller nickel samt duplex och andra rostfria stålsorter. Dessutom producerar Outokumpu ferrokrom i sin produktionsanläggning för ferrokrom, som är en del av Outokumpus integrerade produktionsanläggning i Torneå, där man använder kromit extraherad från bolagets helägda Kemi-kromitgruva. Gruvan är belägen cirka 20 kilometer från den integrerade produktionsanläggningen i Torneå. Under 2013 sålde Outokumpu cirka 55% av sina produkter av rostfritt stål till slutanvändare inom främst process- och råvaruindustrin (kemi, gruvindustri och olja och gas), konstruktion, energiproduktion och distribution, transport och 1
Avsnitt A Introduktion och varningar Punkt Krav för information Information livsmedelsindustri och återstoden, cirka 45%, till distributörer och vidareförädlare såsom legovalsningsföretag och rörtillverkare. Outokumpu har produktionsanläggningar i Finland, Kina, Mexiko, Sverige, Storbritannien, Tyskland och USA. Outokumpus integrerade produktionsanläggning i Torneå, Finland, är den enskilt största produktionsanläggningen för rostfritt stål i Europa avseende kallvalsningskapacitet (källa: CRU, november 2013) och den enda produktionsanläggningen för rostfritt stål i världen som är helt integrerad i en produktionsanläggning för ferrokrom och en kromitgruva. Outokumpu har dessutom accelererat sin nya integrerade produktionsanläggning för rostfritt stål i Calvert, USA. Outokumpu räknar med att anläggningen kommer att vara tekniskt färdigställd i detta avseende under 2014, och att man kommer att uppnå sin fulla kommersiella kapacitet under 2016. Under full kommersiell kapacitet förväntas den integrerade produktionsanläggningen i Calvert kunna uppnå en årlig smältningskapacitet om 900 000 ton samt en kallvalsningskapacitet om 350 000 ton, vilket gör anläggningen till den näst största produktionsanläggningen för rostfritt stål i USA. För året som slutade den 31 december 2013 hade Outokumpu en omsättning om 6 745 miljoner EUR, leveranser av rostfritt stål om cirka 2,59 miljoner ton för den löpande verksamheten, rörelseförlust om 510 miljoner EUR, EBITDA på minus 165 miljoner EUR och en nettoförlust om 832 miljoner EUR från den löpande verksamheten. För året som slutade den 31 december 2013 genererade 66 procent av Outokumpus försäljning från Europa, 19 procent från Nordamerika, 14 procent från Asien och Australien och 1 procent från andra länder. B.4a Trender Senare års rådande makroekonomiska osäkerhet har haft betydande negativ inverkan på efterfrågan av rostfritt stål. Trots att den globala konsumtionen av rostfritt stål ökade under 2013, har marknaden fortsatt påverkats negativt av nedgången i priset för nickel, oron över de allmänna ekonomiska förhållandena och de försämrade utsikterna för tillväxt i den kinesiska ekonomin. Under de senaste åren har produktionskapaciteten för rostfritt stål i Asien, särskilt i Kina, ökat kraftigt och förväntas öka ytterligare. Asien har gått från att vara en nettoimportör av rostfritt stål från Europa till en betydande exportör av rostfritt stål till Europa, vilket har resulterat i en prispress och förvärrad överkapacitet för de europeiska tillverkarna av rostfritt stål. De globala priserna för rostfritt stål som väsentligt minskat till följd av finanskrisen under slutet av 2008, var under 2011 och 2012 på en fortsatt låg nivå till följd av den ekonomiska osäkerheten. Globala transaktionspriser i de tre regionerna Europa, USA och Kina minskade ytterligare under 2013 och förblev betydligt lägre än under 2012 års nivåer. Outokumpu anser att de övergripande långsiktiga utsikterna för efterfrågan på rostfritt stål förblir positiva. Viktiga globala megatrender i urbanisering, modernisering och ökad rörlighet kombinerat med en växande global efterfrågan på energi, mat och vatten förväntas främja efterfrågan på rostfritt stål i framtiden. 2
Avsnitt A Introduktion och varningar Punkt Krav för information Information B.5 Koncernstruktur Outokumpu Oyj är moderbolag i Outokumpukoncernen. Följande tabell visar Outokumpu Oyj s, direkt eller indirekt ägda, mest väsentliga dotterbolag per den 5 mars 2014: Land Ägarandel (procent) Outokumpu Nirosta GmbH... Tyskland 100,0 Outokumpu Stainless Oy... Finland 100,0 Outokumpu Chrome Oy... Finland 100,0 Outokumpu Stainless USA, LLC... USA 100,0 Outokumpu Stainless AB... Sverige 100,0 Outokumpu Stainless Ltd... Storbritannien 100,0 Outokumpu Mexinox S.A. de C.V.... Mexiko 100,0 Outokumpu Americas Inc... USA 100,0 B.6 Anmälningspliktiga personer Enligt den av Euroclear Finland förda aktieboken, och såvitt Outokumpu känner till, innehar följande aktieägare, direkt eller indirekt, kapitalandelar eller rösträtt som är anmälningspliktig enligt finsk lag per den 5 mars 2014: Antal aktier Procent Solidium Oy... 621 346 323 29,9 Ahlström Capital Oy... 104 319 986 5,0 Olika rösträtt Kontroll över bolaget B.7 Utvald historisk finansiell nyckelinformation Ej tillämpligt. Ingen större aktieägare i Outokumpu innehar rösträtt som skiljer sig åt från den som tillkommer andra aktieägare i Outokumpu. Ej tillämpligt. Såvitt Outokumpu känner till, finns det ingen person som direkt eller indirekt äger eller kontrollerar Outokumpu. Följande tabeller visar en sammanställning av koncernräkenskaper och övrig information avseende Outokumpu för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2013, 2012, och 2011. Sammanställningen av finansiell information som presenteras nedan har hämtats från Outokumpus reviderade koncernräkenskaper för året som slutat den 31 december 2013, inklusive jämförande oreviderad koncerninformation för det år som slutade den 31 december 2012, och från Outokumpus reviderade koncernräkenskaper för det år som slutade den 31 december 2012, inklusive jämförande oreviderad koncerninformation för det år som slutade den 31 december 2011. Outokumpus koncernräkenskaper har upprättats i enlighet med IFRS antagna av EU. Outokumpus koncernräkenskaper för året som slutade den 31 december 2013 är inte jämförbara med koncernräkenskaperna per och för åren som slutade den 31 december 2012 och 2011 på grund av genomförandet av förvärvet av Inoxum (som definierats i Certain Defined Terms Inoxum Acquisition ) per den 28 december 2012 och Outokumpus till Avyttringen (som definierats i Presentation of Financial Information Pro Forma Financial Information Divestment ) hänförliga omklassificeringar samt förändringar i presentationen. För året som slutade den 31 december 2011 är förvärvet av Inoxum inte återspeglat i Outokumpus koncernredovisning. Förvärvet av Inoxum hade inte heller någon inverkan på Outokumpus koncernresultaträkning eller koncernens totalresultat för året som slutade den 31 december 2012, vilka är jämförbara med året som slutade den 31 december 2011. Emellertid återspeglades förvärvet av Inoxum i Outokumpus koncernbalansräkning per den 31 december 2012, vilket påverkar jämförelsebarheten med koncernbalansräkningen per den 31 december 2011. I Outokumpus koncernbalansräkning per den 31 december 2012, var tillgångar och skulder hänförliga till Outokumpus produktionsanläggning för rostfritt stål i Terni, Italien, och Outokumpus servicecenter i Tyskland klassificerade som innehavda för försäljning, medan 3
Avsnitt A Introduktion och varningar Punkt Krav för information Information tillgångar och skulder i VDM Business och vissa ytterligare servicecenter inkluderades i övriga poster i koncernbalansräkningen. Tillgångar och skulder hänförliga till VDM Business och ytterligare tillgångar och skulder hänförliga till servicecentren, överförda genom Avyttringen, klassificerades som innehavda för försäljning i koncernbalansräkningen per den 31 december 2013. Resultaten av Terni Remedy Assets och VDM Business enheterna visades under avvecklade verksamheter i Outokumpus koncernresultaträkning för året som slutade den 31 december 2013, medan verksamhetsresultatet för övriga bolag förvärvade under förvärvet av Inoxum visades som löpande verksamhet. 4
För året som slutade den 31 december 2013 2012 (1) 2012 2011 (2) (omräknat) (omräknat) (reviderat) (reviderat) (reviderat) (oreviderat) (miljoner EUR om inte annat anges) KONCERNENS RESULTATRÄKNING Löpande verksamhet Sålda varor... 6 745 4 538 4 538 5 009 Kostnad för sålda varor... -6 847-4 503-4 503-4 879 Bruttoresultat... -102 35 35 130 Övriga rörelseintäkter... 24 23 23 47 Försäljnings- och marknadsföringskostnader... -144-115 -115-143 Aministrativa kostnader... -230-181 -181-150 Kostnader för forskning och utveckling... -26-19 -19-21 Övriga rörelsekostnader... -31-128 -128-113 Rörelseresultat -510-385 -385-251 Resultatandelar i intresseföretag och joint ventures... -2-0 -0-5 Finansiella poster: Ränteintäkt... 13 13 31 33 Räntekostnad... -210-80 -97-98 Marknadsprisvinst och -förlust... -37-64 -64-120 Övriga finansiella intäkter... 0 2 2 248 Övriga finansiella kostnader... -76-10 -10-52 Summa finansiella intäkter och kostnader... -310-138 -138 11 Resultat före skatt... -822-524 -523-244 Inkomstskatt... -11-12 -12 65 Nettoresultat från den löpande verksamheten... -832-536 -535-180 Nettoresultat från avvecklade verksamheter... -170 Räkenskapsårets resultat... -1 003-536 -535-180 Hänförlig till: Aktieägarna i Outokumpu... -997-534 -533-174 Minoritetsintresse... -6-2 -2-5 Resultat per aktieför resultat hänförligt till aktieägarna i Outokumpu i EUR (3) Resultat per aktie, löpande verksamheten... -0,40-0,46-0,46-0,62 Resultat per aktie, avvecklade verksamheter... -0,08 Resultat per aktie... -0,48-0,46-0,46-0,62 För året som slutade den 31 december, 2013 2012 (1) 2012 2011 (2) (omräknat) (omräknat) (reviderat) (oreviderat) (reviderat) (oreviderat) (miljoner EUR) RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT Räkenskapsperiodens resultat... -1 003-536 -535-180 Övrigt totalresultat... -44-36 -36-72 Räkenskapsperiodens totalresultat... -1 047-571 -571-252
Avsnitt B - Emittenten För året som slutade den 31 december 2013 2012 (1) 2012 2011 (2) (omräknat) (omräknat) (reviderat) (oreviderat) (reviderat) (oreviderat) (miljoner EUR) KONCERNENS BALANSRÄKNING Tillgångar Summa anläggningstillgångar... 3 944 4 655 4 658 2 893 Summa omsättningstillgångar... 2 679 3 757 3 687 2 333 Tillgångar som innehas för försäljning... 2 200 1 276 1 326 Summa tillgångar... 8 823 9 688 9 671 5 227 Eget kapital och skulder Eget kapital hänförligt till aktieägarna i Outokumpu: Aktiekapital... 311 311 311 311 Överkursfond... 714 714 714 714 Investerat kapital... 1 462 1 462 1 462 Övriga reserver... 17 30 30 26 Kvarhållna vinstmedel... -617 410 410 985 Summa eget kapital hänförligt till aktieägarna i Outokumpu... 1 887 2 926 2 926 2 036 Minoritetsintressen... 4 26 26 14 Summa eget kapital... 1 891 2 952 2 953 2 050 Summa långfristiga skulder... 3 791 3 622 3 611 1 378 Summa kortfristiga skulder... 2 093 2 327 2 321 1 799 Skulder hänförliga till tillgångar som innehas för försäljning... 1 048 786 786 Summa eget kapital och skulder... 8 823 9 688 9 671 5 227 För året som slutade den 31 december 2013 2012 (1) 2012 2011 (2) (omräknat) (omräknat) (reviderat) (oreviderat) (reviderat) (oreviderat) (miljoner EUR) KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS Nettokassaflöde från den löpande verksamheten... 34 (4) 266 266 338 Nettokassaflöde från investeringsaktiviteter... -108 (4) -1 196-1 196-114 Nettokassaflöde från finansieringsaktiviteter... 459 (4) 994 994-206 Nettoförändring i likvida medel... 385 65 65 19 Likvida medel vid räkenskapsårets början... 222 168 168 150 Valutaeffekter på likvida medel... -11-11 -11 0 Avvecklade verksamheters nettoförändring i likvida medel 12 Nettoförändring i likvida medel... 385 (4) 65 65 19 Likvida medel vid räkenskapsårets början... 607 222 222 168 2
Avsnitt B - Emittenten För året som slutade den 31 december 2013 2012 (1) 2011 (2) (reviderat, om inte annat framgår) (omräknat) (oreviderat) (miljoner EUR, om inte annat anges) KONCERNENS NYCKELTAL Sysselsatt kapital (5)... 4 265 5 623 3 770 Operativt kapital (6)... 4 266 5 626 3 730 Investeringskostnader (7)... 183 (4) 3 155 255 i relation till omsättning, procent... 2,7 (4) 69,5 5,1 Nedskrivning och avskrivningar... 332 230 235 Anställda (oreviderat)... 12 561 (4) 16 649 8 253 Rörelseresultat... -510-385 -251 i relation till omsättning, procent... -7,6-8,5-5,0 EBITDA (8) (oreviderat)... -165-50 89 Justerad EBITDA (9) (oreviderat)... -32 71 174 Skuldsättningsgrad, (10) procent... 188,0 116,2 97,1 Resultat före skatt... -822-524 -244 i relation till omsättning, procent... -12,2-11,5-4,9 Räkenskapsperiodens resultat... -1 003-536 -180 i relation till omsättning, procent... -14,9-11,8-3,6 Avkastning på eget kapital, (11) procent... -41,4-21,4-8,2 Avkastning på sysselsatt kapital, (12) procent... -10,3-8,2-6,3 Netto räntebärande skulder (13)... 3 556 3 431 1 991 Summa leverans rostfritt stål, tusentals ton (oreviderat)... 2 585 (4) 1 428 1 991 Antal aktier vid årets början (14) (oreviderat)... 2 077 065 460 181 977 861 181 937 361 Antal aktier vid årets slut (14) (oreviderat)... 2 077 105 460 2 077 065 460 181 977 861 (1) Outokumpus koncernräkenskaper för året som slutade den 31 december 2012 var omräknat som jämförande information i koncernredovisningen för Outokumpu för året som slutade den 31 december 2013, till följd av tillämpningen av den reviderade IAS19-Employee Benefits Standard samt slutförandet av räkenskaper i anledning av förvärvet av Inoxum. Den omräknade jämförande finansiella information för året som slutade den 31 december 2012 har inte reviderats. (2) Outokumpus koncernräkenskaper för året som slutade den 31 december 2011 var omräknat som jämförbar information i koncernredovisningen för Outokumpu för året som slutade den 31 december 2012 till följd av antagandet av reviderade redovisningsprinciper gällande förmånsbestämda pensionsplaner och andra långfristiga skulder för förmåner till anställda i samband med slutförandet av förvärvet av Inoxum. Den omräknade jämförande finansiella informationen för året som slutade den 31 december 2011 har inte reviderats. (3) Räknat baserat på ett vägt genomsnitt av aktier. Jämförande siffror har justerats i enlighet därmed. (4) Löpande verksamhet. Det fanns inga avvecklade verksamheter för åren som slutade 31 december 2012 och 2011. (5) Sysselsatt kapital = Totalt eget kapital + netto räntebärande skulder (13) + netto finansiella derivatinstrument + övriga räntebärande skulder nettotillgångar innehavda för försäljning lånefordringar finansiella tillgångar redo att säljas investeringar till verkligt värde till vinst eller förlust investeringar i intresseföretag och joint ventures (6) Operativt kapital = Sysselsatt kapital + uppskjuten skatteskuld, netto (7) I investeringar för året som slutade den 31 december 2012 ingår förvärvet av Inoxum uppgående till 2 720 miljoner EUR och förvärvsrelaterade finansiella leasingavtal och köp av tillgångar uppgående till 79 miljoner EUR. (8) EBITDA = Rörelseresultat före nedskrivningar och avskrivningar. Se Operating and Financial Review and Prospects Non-IFRS Measures för en härledning av EBITDA i förhållande till Outokumpus rörelseresultat. (9) Justerat EBITDA = EBITDA justerad för lagerrelaterade vinster/(förluster) och vissa extraordinära poster. Se Operating and Financial Review and Prospects Non-IFRS Measures för en härledning av justerad EBITDA till Outokumpus rörelseresultat. (10) Skuldsättningsgrad (gearing) = Räntebärande skuld, netto Summa eget kapital x 100 (11) Avkastning på eget kapital = Nettoresultat för räkenskapsåret Summa eget kapital (genomsnitt för perioden) x 100 (12) Avkastning på sysselsatt kapital Rörelseresultat = ( ROCE ) Sysselsatt kapital (genomsnitt för perioden) x 100 (13) Netto räntebärande skulder = Räntebärande skulder kassa och andra likvida medel. I januari 2014 ändrade Outokumpu sin definition av netto räntebärande skulder. Den finansiella information som presenterats för åren som slutade 31 december 2013, 2012 och 3
(14) Exklusive egna aktier 2011 has beräknats i enlighet med den nya definitionen, inkluderande skuldsättningsgrad. Avsnitt B Emittenten Punkt Krav för informationen Information B.8 Proformaräkenskaper Följande tabeller visar oreviderade proformaredovisningar för året som slutar den 31 december 2013 vilken utvisar effekterna av avvecklingen av Terni Remedy Asset och VDM Business. Därutöver visar den oreviderade proformaredovisningen följande: Genomförandet av aktieemissionen och erhållandet av 665 miljoner EUR i anledning därav, samt Genomförandet av följande Refinansieringsåtgärder (som definierats i Certain Defined Terms Refinancing Measures ): (i) (ii) (iii) ingående av det nya Kreditlimitavtalet om 900 miljoner EUR (som definierats i Revolving Credit Facilities Revolving Facility ), återbetalning av utestående belopp under tidigare existerande faciliteter om 900 miljoner EUR per den 31 december 2013, återbetalning av TK Revolverande Faciliteten (som definierats i Certain Defined Terms TK Revolving Backup Facility ); och ingående av den nya Likviditetsfaciliteten om 500 miljoner EUR (som definierats i Certain Defined Terms Liquidity Facility ); ändringar av villkoren för de Ändrade Faciliteterna (som definierats i Refinancing Measures and the Intercreditor Agreement Amended Facility ) inklusive förlängning av löptiden för vissa faciliteter t.o.m. 2017; och beviljandet av en säkerhet i syfte att säkra Reverserna (som definierats i Certain Defined Terms Notes ) och merparten av Outokumpus lånefinansiering. Den oreviderade proformaredovisningen har upprättats som om Avyttringen, aktieemissionen och Refinansieringsåtgärderna hade genomförts på följande datum: 1 januari 2013 i samband med den oreviderade proformakoncernresultaträkningen och proformarapporten över totalresultatet för året som slutade den 31 december 2013, och 31 december 2013 i samband med den oreviderade koncernproformabalansräkningen per den 31 december 2013. De oreviderade proformarräkenskaperna har baserats på finansiell information härrörande från Outokumpus reviderade koncernredovisning per och för året som slutade den 31 december 2013. De oreviderade proformarräkenskaperna har upprättats i enlighet med IFRS antagna av EU och har upprättats i överensstämmelse med de redovisningsprinciper som tillämpats i Outokumpus reviderade koncernredovisning för året som slutade den 31 december 2013. Den oreviderade proformaredovisningen har tagits fram i illustrativt syfte och är, till sin natur, hypotetisk och utvisar därför inte Outokumpus faktiska finansiella ställning eller resultat. Den oreviderade proformaredovisningen ämnar inte visa vad Outokumpus finansiella ställning och resultat hade varit om Avyttringen, aktieemissionen och Refinansieringsåtgärderna hade genomförts på de angivna datumen, inte heller ämnas Outokumpus framtida resultat eller finansiella position visas. Den oreviderade proformaredovisningen utvisar inte effekten av 4
förväntade fördelar relaterade till Avyttringen. Proformajusteringarna är baserade på tillgänglig information och antaganden. Det finns inga garantier för att antaganden som används vid framställningen av den oreviderade proformaredovisningen kommer att vara korrekta. Proformajustering för Avyttringen har gjorts i syfte att visa Avyttringen i utbyte mot Lånereversen (som definierats i Certain Defined Terms Loan Note ). De slutliga värdena för avyttrade tillgångar och skulder per Avyttringens genomförandedatum kan väsentligt avvika från de värden som visas i proformaredovisningen baserad på finansiell information per den 31 december 2013. Ramavtalet (som definierats i Material Agreements Framework Agreement ) omfattar därtill villkor avseende nivån av rörelsekapital och nettoskuld i avyttrade enheter. I enlighet med Ramavtalet var Outokumpu skyldigt att kompensera för skillnaden för det fall rörelsekapitalet per genomförandedatumet var lägre än, eller nettoskulden var högre än, den överenskomna nivån. Outokumpus skyldighet att kompensera är dock begränsad till ett maximalt belopp om 65 miljoner EUR. De slutliga värdena för rörelsekapitalet och nettoskulden för de avyttrade enheterna kan endast fastställas på basis av finansiell information upprättad per Avyttringens genomförandedatum. Dessa poster kan resultera i avvikelser i Outokumpus nettoskuldsättning, eller resultat från Avyttringen såsom de presenterats i proformaredovisningen. I proformaredovisningen har det antagits att nettoresultatet av Avyttringen är noll. Den oreviderade proformaredovisning omfattar inte all information som krävs för finansiella rapporter enligt IFRS och bör av denna anledning läsas tillsammans med den historiska reviderade koncernredovisningen för Outokumpu. 5
För året som slutade den 31 december 2013 (reviderat) Avsnitt B - Emittenten Proformajustering för Avyttringen Proformajustering för aktieemission en Proformajustering för Refinansierin gsåtgärderna Proformajustering för året som slutade den 31 december 2013 (oreviderat) (miljoner EUR) PROFORMARESULTATRÄKNING Löpande verksamhet Omsättning... 6 745 6 745 Kostnad för sålda varor... -6 847-6 847 Bruttoresultat... -102-102 Övriga rörelseintäkter... 24 24 Försäljningskostnader... -144-144 Administrativa kostnader... -230-230 Forsknings- och utvecklingskostnader... -26-26 Övriga rörelsekostnader... -31-31 Rörelseresultat... -510-510 Resultatandel i intresseföretag och jointventure... -2-2 Finansiella poster Ränteintäkt... 13 13 Räntekostnad... -210 85-16 -141 Marknadsprisvinst och -förlust... -37-37 Övriga finansiella intäkter... 0 0 Övriga finansiella kostnader... -76-22 -98 Summa finansiella intäkter och kostnader... -310 85-38 -263 Resultat före skatt... -822 85-38 -775 Inkomstskatt... -11-11 Nettoresultat från den löpande verksamheten... -832 85-38 -786 Nettoresultat från avvecklade verksamheter under perioden... -170 170 Räkenskapsårets resultat... -1 003 255-38 -786 För året som slutade den 31 december 2013 (reviderat) Proformajust ering för Avyttringen Proformajust ering för aktieemission en Proformajust ering för Refinansierin gsåtgärderna Proformajust ering för året som slutade den 31 december 2013 (oreviderat) (miljoner EUR) PROFORMARAPPORT ÖVER TOTALRESULTATET Nettoresultat för räkenskapsperioden... -1 003 255-38 -786 Övrigt totalresultat Poster som kan omklassificeras efter resultatet: Omräkningsdifferenser avseende utlandsverksamhet... -40 5-35 Finansiella tillgångar tillgängliga för försäljning Förändringar i verkligt värde under räkenskapsåret... -2-2 Omklassificeringsjusteringar från övrigt totalresultat till resultat... -0-0 Inkomstskatt avseende finansiella tillgångar tillgängliga för försäljning... 0 0 Kassaflödessäkringar Förändringar i verkligt värde under räkenskapsåret... -11 0-11 Omklassificeringsjusteringar från övrigt totalresultat till resultat... -4 0-4 Inkomstskatt avseende kassaflödessäkringar... 4 0 4 Säkringar av nettoinvesteringar... Inkomstskatt relaterade till säkring av nettoinvesteringar... 1 1 Poster som inte kan omklassificeras efter resultatet: Omvärdering av förmånsbestämd pensionsplaner Förändringar under räkenskapsåret... 15-2 14 Inkomstskatt hänförlig till omvärdering... -8 2-6 Övrigt totalresultat för perioden, netto... -44 5-39 Totalresultat för perioden... -1 047 260-38 -825 6
För året som slutade den 31 december 2013 (reviderat) Avsnitt B - Emittenten Proformajuste ring för Avyttringen Proformajuster ing för aktieemissionen Proformajustering för Refinansieringsåtg ärderna Proformajuste ring för året som slutade den 31 december 2013 (oreviderat) (miljoner EUR) PROFORMABALANSRÄKNING TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar... 570 570 Materiella anläggningstillgångar... 3 254 3 254 Investeringar i intresseföretag och joint ventures... 66 66 Finansiella tillgångar tillgängliga för försäljning... 15 15 Investeringar till verkligt värde till vinst eller förlust... 2 2 Finansiella derivatinstrument... 2 2 Uppskjuten skattefordran... 24 24 Övriga fordringar... 11 4 15 Totala anläggningstillgångar... 3 944 4 3 948 Omsättningstillgångar Inventarier... 1 216 1 216 Finansiella tillgångar tillgängliga för försäljning... 4 4 Investeringar till verkligt värde till vinst eller förlust... 17 17 Finansiella derivatinstrument... 21 21 Övriga fordringar... 813-2 -1 810 Kontanter eller andra likvida medel... 607-36 642-34 1 179 Totala omsättningstillgångar... 2 679-36 640-35 3 248 Tillgångar som innehas för försäljning... 2 200-2 200 0 TOTALA TILLGÅNGAR... 8 823-2 236 640-31 7 196 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till aktieägarna i bolaget Aktiekapital... 311 311 Överkursfond... 714 714 Investerat kapital... 1 462 640 2 102 Övriga reserver... 17 0 17 Kvarhållna vinstmedel... -617 56-9 -570 Summa eget kapital hänförligt till aktieägarna i bolaget... 1 887 56 640-9 2 574 Minoritetsintressen... 4-0 4 Summa eget kapital... 1 891 56 640-9 2 578 Långfristiga skulder... Långfristiga skulder... 3 270-1 283 444 2 431 Finansiella derivatinstrument... 15 15 Uppskjuten skatteskuld... 26 26 Förmånsbestämd förpliktelse och andra långfristiga anställningsförmåner... 317 317 Avsättningar... 115 115 Övriga fordringar... 48 48 Summa långfristiga skulder... 3 791-1 283 444 2 952 Korfristiga skulder Kortfristiga lån... 893-466 427 Finansiella derivatinstrument... 35 35 Avsättningar... 25 25 Aktuella skatteskulder... 4 4 Övriga fordringar... 1 136 39 1 175 Summa kortfristiga skulder... 2 093 39-466 1 666 Skulder direkt hänförliga till tillgångar som innehas för försäljning... 1 048-1 048 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER... 8 823-2 236 640-31 7 196 7
Avsnitt B Emittenten B.9 Resultatprognos Outokumpu förväntar sig blygsamma förbättringar i den underliggande efterfrågan på marknaden under det första kvartalet 2014. För samma period förväntar sig Outokumpu högre leveransvolymer och en viss förbättring i baspriser. Utvecklingen av kostnadseffektivitetsinitiativen och synergier förväntas vara stabil. För det första kvartalet 2014 förväntar sig Outokumpu att det underliggande rörelseresultat kommer att vara bättre än under det fjärde kvartalet 2013, dock fortfarande en förlust. Kassaflödet från den löpande verksamheten förväntas vara negativ under första kvartalet 2014, drivet av ett utökat varulager till följd av förväntningar om ökade leveranser. Under nuvarande metallpriser förväntas på sin höjd endast marginella materialrelaterade vinster. Outokumpus rörelseresultat för det första kvartalet 2014 kan eventuellt påverkas av engångskostnader i samband med Outokumpus pågående omstruktureringsprogram. Förevarande prognos återspeglar den befintliga omfattningen av Outokumpus löpande verksamhet. Såsom använt häri, åsyftar det underliggande rörelseresultatet; rörelseresultat exklusive råvarurelaterade lagervinster eller -förluster och engångskostnader. Ovanstående uttalanden innehåller framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden utgör inte en garanti för framtida ekonomiska resultat och det faktiska resultatet kan väsentligen avvika från vad som uttryckligen har angetts eller antytts till följd av många faktorer. Outokumpu varnar därför presumtiva investerare för att inte förlita sig på dessa framåtblickande uttalanden, vilka avser förhållanden endast vid tidpunkten för detta prospekt. B.10 Anmärkningar i revisionsberättelse Ej tillämplig. De historiska revisionsberättelserna innehåller ej några anmärkningar. B.11 Rörelsekapital Ej tillämplig. Outokumpus bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet räcker för att täcka behoven under den kommande tolvmånadersperioden per detta prospekt. 8
Avsnitt C Värdepapper Punkt Krav för informationen Information C.1 Slag av värdepapper Outokumpu har en aktieserie med ISIN-koden FI0009002422. De nya aktierna medför samma rättigheter som befintliga aktier från och med registreringen av de nya aktierna i handelsregistret som förs av Patent- och Registerstyrelsen i Finland ( Handelsregistret ). Alla innehavare av befintliga aktier, som är registrerade i Outokumpus aktiebok som förs av Euroclear Finland på Avstämningsdagen kommer att erhålla en (1) Teckningsrätt för varje existerande innehavd aktie på Avstämningsdagen. En (1) Teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna fyra (4) nya aktier till Teckningspriset. Teckningsrätter med ISIN-koden FI4000085485 är fritt överlåtbara och beräknas vara föremål för handel på Helsingforsbörsen. Interimsaktier som representerar nya aktier med ISIN-koden FI4000085493 är fritt överförbara vara föremål för handel på Helsingforsbörsen. C.2 Denominering Teckningsrätterna, Interimsaktierna och nya aktier är denominerade i EUR. C.3 Antal aktier i Bolaget Vid tidpunkten per detta prospekt uppgår Outokumpus till fullo inbetalda aktiekapital till 311 131 873,30 EUR fördelat på totalt 2 078 081 348 aktier. Aktierna har inget nominellt värde. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen Företrädesrätt I enlighet med Finlands aktiebolagslag (624/2006, ändrad från tid till annan, härefter benämnd Aktiebolagslagen ), har aktieägare i finska bolag företrädesrätt att teckna värdepapper i förhållande till antalet innehavda aktier i bolaget, detsamma gäller avseende teckningsoptioner eller konvertibler i samband med en kontantemission eller kvittningsemission, såvida inte bolagsstämma som godkänner emission beslutar annat. Bolagsstämma I enlighet med Aktiebolagslagen, utövar aktieägare sin beslutanderätt vid bolagsstämma. Rösträtt Aktieägare kan delta och rösta vid bolagsstämma personligen eller genom befullmäktigat ombud. Enligt Outokumpus bolagsordning berättigar varje aktie sin innehavare till en röst på bolagsstämma. På bolagsstämma fattas beslut som utgångspunkt med enkelt majoritet av de avgivna rösterna. Vissa beslut, såsom avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissioner och återköp av egna aktier, bolagsordningsändringar och beslut avseende fusion, delning, likvidation och avslutande av likvidation, fattas med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vissa beslut om ändring av bolagsordningen kräver därutöver att samtliga aktieägare, eller i vissa fall, de aktieägare som påverkas av ändringen, ska samtycka till bolagsordningsändringen, till exempel vid beslut om ändring av bolagsordningen som medför att det inbördes förhållandet mellan rättigheter anknutna till aktier av samma slag förändras. Utdelningar I enlighet med rådande praxis bland finska aktiebolag beslutas eventuella utdelningar till aktieägare en gång per år. Utdelningar kan betalas och medel på annat sätt fördelas efter att bolagsstämman, på styrelsens förslag, fastställt bolagets räkenskaper och beslutat om utdelningens storlek. Enligt Aktiebolagslagen kan beslut om utdelning och annan fördelning av medel baseras även på andra räkenskaper än de som avser det föregående räkenskapsåret, under förutsättning att räkenskaperna antagits av bolagsstämman. Om bolaget enligt lag eller bolagsordning är skyldigt att utse revisor, ska revisorn granska räkenskaperna. Utbetalning av utdelning eller 9
Avsnitt C Värdepapper Punkt Krav för informationen Information annan fördelning av medel fordrar enkel majoritet av de på bolagsstämman avgivna rösterna. Enligt Aktiebolagslagen kan bolagsstämman bemyndiga styrelsen att besluta om utdelning och annan fördelning av fritt eget kapital. Sådana utdelningar får dock inte överstiga det belopp som bolagsstämman bestämt. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad i den av Euroclear Finland förda aktieboken. Enligt den finska värdepapperscentralen utbetalas utdelningen per kontoöverföring till aktieägarens i aktieboken registrerade konto. Alla aktier medför lika rätt till utdelning och annan fördelning av medel i Outokumpu (inklusive fördelningar av tillgångar i händelse av likvidation). Efter registrering i Handelsregistret, medför nya aktier rätt till vinstutdelning, annan fördelning av medel såväl som andra aktieägarrättigheter i Outokumpu. Rätt till utdelning upphör inom tre år från betalningsdagen för utdelningen. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten Innehavare av betalda aktier, Interimsaktier eller Teckningsrätter kan fritt överlåta sådana värdepapper utan samtycke från andra aktieägare och Outokumpus bolagsorgan, men är föremål för inskränkningar i den fria överlåtbarheten enligt tillämpliga lagar i vissa jurisdiktioner. Lock up-avtal och liknande arrangemang med anknytning till aktierna beskrivs i punkt E.5. C.6 Upptagande till handel Outokumpu kommer att ansöka om att notera de nya aktierna på Helsingforsbörsen. Handel med Interimsaktier som representerar nya aktier förväntas ske på Helsingforsbörsen under perioden från och med den 27 mars 2014 till och med den 3 april 2014. Handel med de nya aktierna på Helsingforsbörsens officiella lista förväntas äga rum vid eller omkring den 4 april 2014. C.7 Utdelningspolicy I enlighet med den av styrelsen fastställda utdelningspolicyn, ska bolaget över en verksamhetscykel lämna utdelning om minst en tredjedel av Outokumpus nettoresultat, med målsättningen att kunna betala en årlig utdelning till sina aktieägare. Enligt styrelsens årliga förslag till utdelning, kommer styrelsen, förutom Outokumpus rörelseresultat, beakta Outokumpus investerings- och utvecklingsbehov. 10
Avsnitt D Risker Punkt Krav för informationen Information D.1 Huvudsakliga risker för Bolaget och dess bransch Risker relaterade till Omvändningsplanen (som definierats i Certain Defined Terms Turnaround Plan ) och Outokumpus finansiella ställning inkluderar, men är inte begränsade till: ett misslyckande med ett framgångsrikt genomförande av Omvändningsplanen skulle kunna resultera i att Outokumpu inte kan fullgöra sina skyldigheter enligt sina finansieringsarrangemang och, i sista hand, att Outokumpu blir insolvent eller försätts i likvidation; Outokumpu kommer nödvändigtvis inte att kunna realisera vissa eller alla förväntade fördelar från förvärvet av Inoxum, eller kommer inte att lyckas integrera Inoxum i företagets befintliga verksamhet inom rostfritt stål på det sätt, eller inom den tidsram, som för närvarande förväntas; Outokumpu kommer nödvändigtvis inte att kunna realisera den förväntade nyttan av sina kostnadsbesparingar och effektivitetsförbättrande åtgärder; den pågående omstruktureringen av Outokumpus verksamhet i EMEA kommer nödvändigtvis inte slutföras på det sätt och inom den tidsram som för närvarande förväntas; en del av de besparingar som är hänförliga till råvaruinköp skulle kunna främja Outokumpus konkurrenter i Europa och, sålunda, inte med full effekt, eller överhuvudtaget, förbättra Outokumpus konkurrensläge; Outokumpu kommer nödvändigtvis inte att kunna accelerera sin produktion och öka leveransvolymerna i Amerika (som definierats i Certain Defined Terms-Americas ) på det sätt som för närvarande förväntas; avyttringen är föremål för ett antal risker som, om de förverkligas, skulle ha en väsentligt negativ effekt på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpu är nödgat att skaffa ytterligare medel för att refinansiera Reverserna; en väsentlig del av Outokumpus finansiering förfaller 2017 och det finns ingen garanti för att ytterligare finansiering kommer att vara tillgänglig för Outokumpu innan förfallodatumet på kommersiellt rimliga villkor och till rimliga kostnader, eller överhuvudtaget; en betydande del av Outokumpus finansiering har säkerheter, vilket kan påverka tillgängligheten och villkoren på framtida finansieringar; och Outokumpus höga skuldsättning skulle kunna begränsa dess operativa flexibilitet. Risker som hänför sig till Outokumpu och rostfritt stål-branschen inkluderar, men är inte begränsade till att: branschen för rostfritt stål påverkas av globala ekonomiska förhållanden och den rådande makroekonomiska osäkerheten fortsätter ha en betydande negativ inverkan på efterfrågan av rostfritt stål; låga nivåer av kapacitetsutnyttjande orsakat av överkapacitet och 11
Avsnitt D Risker Punkt Krav för informationen Information utbudsöverskott på den globala marknaden för rostfritt stål eller andra faktorer som påverkar efterfrågan på rostfritt stål har haft, och kan fortsätta att ha, en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; varaktigt låga priser på rostfritt stål och prisvolatilitet kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; globalt sett karaktäriseras branschen för rostfritt stål av hög konkurrens; ostadig efterfrågan och prisvolatilitet eller oförmåga att anskaffa råvaror kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; distributörernas lagerökningar och -minskningar kan påverka priset som Outokumpu kan ta ut för sina produkter; Outokumpu kommer nödvändigtvis inte att kunna köpa återvunnet rostfritt stål till förmånliga villkor i framtiden, vilken kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhetsresultat; bristen på global efterfrågan på ferrokrom eller Outokumpus oförmåga att helt utnyttja den ökade kapaciteten av sin ferrokromproduktion kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; branschen för rostfritt stål karaktäriseras av betydande investeringar för att utvidga produktionen och för underhåll av befintliga produktionsanläggningar och Outokumpu kommer nödvändigtvis inte att kunna realisera vissa eller alla förväntade investeringar på det sätt, eller inom den tidsram, som för närvarande förväntas; Outokumpu kommer nödvändigtvis inte att kunna dra fördel av konkurrenskraftiga priser och tillförlitlig tillgång till de energiresurser som krävs för produktionen av produkter av rostfritt stål och ferrokrom; Outokumpu kan bli tvungen att flytta sin kallvalsningsanläggning i Shanghai, vilket skulle resultera i ökade kostnader och man kan inte med säkerhet veta om Outokumpu kan hitta en ny förmånlig plats för anläggningen; Outokumpu har dragit fördel av vissa offentliga subventioner och förmåner och det finns inga garantier för att sådana subventioner och förmåner kommer att vara tillgängliga i framtiden; Outokumpus uppskattningar av kromit i Kemi-gruvan kan överstiga de faktiska reserverna och resurserna och det finns inga garantier för att den förväntade kapaciteten för gruvdrift kommer att nås eller att ferrokromproduktion kommer att vara ekonomiskt genomförbar; om Outokumpu inte skulle kunna fortsätta sälja kundfordringar eller om Outokumpus leverantörsfinansieringsprogram inte skulle vara tillgängliga kan Outokumpu behöva omfinansiera sådana program; kostnader hänförliga till förmånsbestämda pensionsplaner kan öka, vilket skulle kunna ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus 12
Avsnitt D Risker Punkt Krav för informationen Information verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; förändringar i antaganden som ligger till grund för det bokförda värdet av vissa tillgångar, bland annat som en följd av negativa marknadsförhållanden, kan resultera i en nedskrivning av sådana tillgångar, inklusive immateriella tillgångar, som goodwill; skattetrycket på Outokumpu kan öka på grund av förändringar i skattelagar eller -regler eller deras tillämpande, eller som en följd av pågående eller framtida skatterevisioner; fluktuationer i valutakurser kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpu är utsatt för ränterisk för den del av sin skuld som är fastställd med rörlig ränta och på värdet av sina finansiella tillgångar och skulder; Outokumpus verksamhet är föremål för olika hälso- och säkerhetslagar, vilka kan resultera i oväntade kostnader och andra skyldigheter; ersättningsmaterial och nya tekniker, eller förändringar i de produkter eller produktionsprocesser för kunder eller slutanvändare av rostfritt stål kan sänka marknadspriser och efterfrågan på produkter av rostfritt stål; finansiella svårigheter eller konkurs av en eller fler av Outokumpus större kunder eller leverantörer kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpus verksamhet i vissa tillväxtekonomier kan påverkas negativt av politisk, ekonomisk och rättslig utveckling i de berörda länderna; orättvisa handelsmetoder på Outokumpus marknader kan påverka priser på rostfritt stål negativt och minska Outokumpus lönsamhet, medan handelsrestriktioner kan begränsa Outokumpus tillgång till nya exportmarknader; avbrott i produktionsprocesser kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet och kundservice; Outokumpu chartrar fartyg för att transportera rostfria stålprodukter och råmaterial, vilket medför vissa till fraktfartyg anknutna risker; Outokumpus försäkringsavtal ger begränsad täckning och omfattar inte alla risker; skadeståndskrav rörande produktansvar eller förlust av produktcertifiering kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpu är, och kan i framtiden vara, inblandade i rättstvister och skiljeförfaranden som kan ha en negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; Outokumpus styrning, interna kontroll och efterlevnadsprocesser kan misslyckas med att förebygga reglerade påföljder, ryktesmässig skada 13
Avsnitt D Risker Punkt Krav för informationen Information och bedrägeri, både i verksamma dotterbolag och i samarbetsbolag; Outokumpus verksamhet är föremål för olika miljölagar och bestämmelser, och bristande efterlevande av dessa lagar och bestämmelser kan resultera i oväntade kostnader och andra skyldigheter; Outokumpu kan påverkas negativt av framtida tillämpning av restriktioner vad gäller utsläpp av växthusgaser och står inför risker som hänför sig till identifiering och kontroll av kostnader för efterlevnad av program för utsläppsrättigheter; Outokumpu kan påverkas negativt av framtida tillämpningar av restriktioner av svavelutsläpp; underlåtenhet att skydda immateriella rättigheter kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; eventuella väsentliga problem i informationssystem kan ha en betydande negativ inverkan på Outokumpus verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat; en betydande del av Outokumpus anställda är medlemmar i fackföreningar och Outokumpu kan stå inför arbetskonflikter som kan påverka verksamheten eller Omvändningsplanen; Outokumpu utsätts för risker hänförliga till sina samarbetsbolag; Outokumpu utsätts för risker hänförliga till kärnkraftverksprojekt i Finland; och att inte attrahera kvalificerad personal eller förlust av nyckelpersonal kan störa Outokumpus verksamhet och ha en betydande negativ inverkan på dess verksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepappren Risker hänförliga till aktieemissionen och aktierna innefattar, men är inte begränsade till följande: Outokumpus koncentrerade ägarkrets kan ha en inverkan på aktiernas marknadspris och likviditet och Outokumpus större aktieägare kan ha intressen som avviker från minoritetsaktieägarnas i Outokumpu; framtida aktieemissioner eller försäljning av ett betydande antal aktier eller instrument som ger rätt till aktier kan ha en negativ inverkan på aktiernas marknadspris; aktieemissionen kanske inte blir tecknad till fullo; teckning är oåterkalleligt, förutom under vissa begränsade omständigheter; aktieägare som inte utövar sina Teckningsrätter kommer att erfara utspädning av sitt ägarskap; marknadspriset för Teckningsrätter och de nya aktierna kan fluktuera betydligt och priset för de nya aktierna kan falla under 14
Avsnitt D Risker Punkt Krav för informationen Information Teckningspriset; en aktiv handel i Teckningsrätter kanske inte utvecklas eller priset för Teckningsrätterna kan vara lägre än det teoretiska priset för dem baserat på Outokumpus aktiekurs; beloppet av eventuell utdelning till aktieägare under ett visst år är osäkert; och vissa icke-finska aktieägare kan vara förhindrade att utnyttja sina förköpsrätter 15
Avsnitt E Erbjudande Punkt Krav för informationen Information E.1 Totala intäkter och kostnader Under förutsättning att alla nya aktier tecknas i aktieemissionen kommer bruttointäkterna till Outokumpu att uppgå till ungefär 665 miljoner EUR. Outokumpu förväntar sig betala ungefär 25 miljoner EUR i avgifter och kostnader i samband med aktieemissionen, vilket resulterar i nettointäkter på ungefär 640 miljoner EUR. E.2a Motiv till aktieemissionen och användning av emissionslikvid Nettointäkterna från aktieemissionen kommer att användas för att stärka Outokumpus finansiella ställning och tillhandahålla Outokumpu tillräckligt med medel för att kunna genomföra Omvändningsplanen, i syfte att få Outokumpu att återgå till en stadig lönsamhet där målsättningen är att, i egenskap av att vara ledande tillverkare av rostfria stålprodukter, skapa aktieägarvärde. E.3 Villkor Outokumpu erbjuder 8 308 534 476 nya aktier till Teckningspriset 0,08 EUR per ny aktie. Alla innehavare av befintliga aktier, som är registrerade i Outokumpus aktiebok som förs av Euroclear Finland på Avstämningsdagen kommer att erhålla en (1) Teckningsrätt i form av en värdeandel för varje befintligt innehavd aktie på Avstämningsdagen. En (1) Teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna fyra (4) nya aktier. Teckningsrätterna kommer att registreras på aktieägarnas värdepapperskonto den 5 mars 2014. Innehavare av Teckningsrätter samt investerare utan Teckningsrätter har rätt att teckna nya aktier som inte har tecknats genom utnyttjande av Teckningsrätter. Styrelsen i Outokumpu beslutar om tilldelningen av nya aktier som tecknats utan Teckningsrätt. Outnyttjade Teckningsrätter löper ut utan ersättning den 26 mars 2014 klockan 20.00 finsk tid. Teckning är oåterkalleligt, förutom under vissa begränsade omständigheter. I ett antal länder, särskilt Australien, Hong Kong, Japan, Sydafrika och, under särskilda förutsättningar, USA och Kanada, är detta prospekt, Teckningsrätterna och erbjudandet av de nya aktierna föremål för restriktioner enligt lag. Erbjudandet om att teckna nya aktier riktar sig inte till personer bosatta i Australien, Hong Kong, Japan, Sydafrika och, under särskilda förutsättningar, USA och Kanada eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande vore olagligt. I enlighet med särskilda villkor har var och en av Teckningsgaranterna (som definierats i Terms and Conditions of the Offering Secondary Subscription the Subscription Guarantors ) separat och oåterkalleligt förbundit sig att till Teckningspriset till fullo teckna de nya aktierna pro rata i förhållande till de Teckningsrätter som tilldelats dem. Solidium har förbundit sig att teckna eller betala för nya aktier endast i den utsträckning sådan teckning och betalning inte resulterar i ett innehav på mer än 29,9% av aktierna och rösterna i Outokumpu. Arrangörerna (som definierats i Terms and Conditions of the Offering Secondary Subscription the Managers ) har ingått ett garantiavtal med Outokumpu i enlighet med vilket de var och en har samtyckt till, i enlighet med vissa villkor, att anvisa tecknare för de nya aktier som kan komma att vara otecknade i aktieemissionen, förutom de nya aktier som Teckningsgaranterna har åtagit sig att teckna, eller att teckna sådana nya aktier själva. E.4 Intressen och intressekonflikter E.5 Säljande aktieägare/lock up-avtal Ej tillämpligt. Det finns, såvitt det är känt för Outokumpu, inga intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissionen. Outokumpu har överenskommit med Arrangörerna, i enlighet med vissa villkor, att varken Outokumpu eller någon företrädare för Outokumpu, under den period som började löpa den 28 februari 2014 och som slutar 180 dagar från aktieemissionens genomförande, att inte utan skriftligt samtycke av Joint Global 16