Detta är ett gemensamt pressmeddelande från Versatel Telecom International N.V, Tele2 Finance B.V. och Apax Partners. Detta pressmeddelande får ej offentliggöras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, till eller inom Australien, Italien, Japan eller Kanada. PRESSMEDDELANDE TELE2: REKOMMENDERAT KONTANTERBJUDANDE FÖR SAMTLIGA ORDINARIE AKTIER OCH KONVERTIBLA SKULDEBREV I SERIE 3,875 PER CENT. CONVERTIBLE SENIOR NOTES DUE 2011 I VERSATEL TELECOM INTERNATIONAL N.V. 13 september 2005 Med hänvisning till tidigare pressmeddelanden per den 18 juli 2005, den 17 augusti 2005 och den 8 september 2005 meddelar Tele2 Finance B.V. (Tele2, ett indirekt helägt dotterbolag till Tele2 AB), Versatel Telecom International N.V. (Versatel) och Apax Partners (Apax) idag att bolagen nått ett slutligt avtal avseende ett rekommenderat erbjudande (Erbjudande I) från Tele2 för samtliga emitterade och utestående ordinarie aktier (Aktierna) samt ett rekommenderat erbjudande (Erbjudande II) från Tele2 för samtliga emitterade och utestående konvertibla skuldebrev i serie 3,875 per cent. convertible senior notes due 2011, konvertibla till ordinarie aktier i Versatel (Skuldebreven; Erbjudande I och Erbjudande II kollektivt Erbjudandena). Villkoren för Erbjudandena beskrivs i budprospektet (Prospektet), som kommer att göras tillgängligt enligt nedan. Nedan är en sammanställning av huvudpunkterna i transaktionen, vilka bör läsas i samband med Prospektet: Anmälningsperioden för Erbjudandena löper från och med den 14 september 2005 till och med kl. 15.00 (Amsterdam) den 7 oktober 2005, såvida ingen förlängning av anmälningsperioden sker. Aktieägare som lämnar in sina Aktier erhåller en likvid om 2,20 euro per aktie. Innehavare av Skuldebrev erhåller en likvid om 132 273,61 euro per Skuldebrev, inklusive en incitamentsersättning om 0,30 procent av Skuldebrevets kapital (se villkor nedan, innehållande en möjlig räntejustering för perioden till och med den 28 oktober 2005). Villkoren för Erbjudandena inkluderar en acceptansnivå på minst 95 procent för Aktierna och minst 85 procent för Skuldebreven. Tele2 förbehåller sig rätten att frånfalla ett eller flera av villkoren. Tele2 ämnar, förutsatt att Erbjudandena förklaras ovillkorliga, att i konsultation med Euronext Amsterdam avnotera Aktierna och Skuldebreven från Eurolist. Versatels styrelse och ledningsgrupp bedömer att Erbjudandena är i Versatels, dess Aktieägares, Skuldebrevsinnehavares samt övriga intressenters bästa intresse, och rekommenderar enhälligt Aktieägare och Skuldebrevsinnehavare att acceptera Erbjudandena. Talpa Capital B.V. har givit en oåterkallelig försäkran om att acceptera Erbjudande I, avseende ca 42 procent av det totala emitterade och utestående aktiekapitalet i Versatel. Versatel sammankallar till extra bolagsstämma för Aktieägarna den 29 september 2005 kl. 10.00 för att diskutera Erbjudandena. 1
Efter att likviden för Erbjudandena är erlagd kan Versatel sammankalla Skuldebrevsinnehavarna till möte för att besluta om ändring i datumet för obligatoriskt inlösen av Skuldebreven. Detta meddelande samt därtill relaterat material utgör inte ett erbjudande om att förvärva Aktier och/eller Skuldebrev i Versatel. Erbjudanden lämnas enbart i form av ett offentligt prospekt. Erbjudandena Innehavare av Aktier (Aktieinnehavare) som accepterar Erbjudande I erhåller kontant 2,20 euro för varje Aktie som inlämnas i enlighet med villkoren (Erbjudandets Pris per Aktie). Innehavare av Skuldebrev (Skuldebrevsinnehavare) som accepterar Erbjudande II erhåller kontant 132 273,61 euro per Skuldebrev minus en summa motsvarande 3 875 euro per Skuldebrev, om ränta utbetalats eller skall utbetalas till Skuldebrevsinnehavaren avseende den årliga ränteperioden som löper till och med den 28 oktober 2005 (Erbjudandets Pris per Skuldebrev). Erbjudandets pris per Skuldebrev baseras på kontantvärdet av Aktierna, beräknat på Erbjudandets Pris per Aktie, som hade erhållits om de konvertibla skuldebreven konverterats till konverteringskursen 1,667 euro per aktie. Därutöver inkluderar Erbjudandets Pris per Skuldebrev en incitamentsersättning om 0,30 procent av Skuldebrevets kapital, motsvarande en summa om 300 euro. Rekommendation Versatels styrelse och ledningsgrupp har vederbörligen beaktat de strategiska, finansiella och sociala aspekterna av Erbjudandena och har kommit till slutsatsen att Erbjudandena är i Versatels, dess Aktieägares, Skuldebrevsinnehavares samt övriga intressenters bästa intresse. Med hänsyn tagen till detta och till den sk. fairness opinion som erhållits av Lazard Frères S.A.S. avseende Erbjudande I, har Versatels styrelse och ledningsgrupp kunnat konstatera att Erbjudandena är rimliga och rättvisa för Versatels Aktieägare och Skuldebrevsinnehavare, och rekommenderar därför enhälligt Aktieägare och Skuldebrevsinnehavare att acceptera Erbjudandena. Oåterkallelig försäkran Talpa Capital B.V. har, givet vissa sedvanliga villkor, givit en oåterkallelig försäkran om att acceptera Erbjudande I. Denna försäkran avser totalt 217 976 476 Aktier motsvarande ca 41,65 procent av det totala antalet emitterade och utestående Aktier i Versatel per den 9 september 2005. Anmälningsperiod Anmälningsperioden börjar den 14 september 2005 och går ut kl 15.00 (Amsterdam) och 09.00 (New York) den 7 oktober 2005 (Anmälningsperiodens Slutdatum), såvida ingen förlängning av anmälningsperioden sker. Aktier och Skuldebrev som lämnas in under anmälningsperioden kan inte återkallas, med undantag för rätten att återkalla inlämnade Aktier och Skuldebrev vid en förlängning av anmälningsperioden. Vid en förlängning av anmälningsperioden förblir inlämnade Aktier och Skuldebrev villkorade av Erbjudandena, med undantag för rätten att återkalla inlämnade Aktier och Skuldebrev i enlighet med paragraf 5 i artikel 9o i Hollands Förordning om handel med värdepapper 1995 (Bte 1995). Villkor för Erbjudandena Villkoren för Erbjudandenas fullföljande finns angivna i Prospektet. Erbjudandena står i enlighet med sedvanliga villkor, inklusive (i) att Erbjudande I accepteras i sådan utsträckning att Tele2 blir ägare till mer än 95 procent av det totala antalet Aktier, inklusive Aktier som direkt eller indirekt innehas av Tele2 vid Anmälningsperiodens Slutdatum, samt (ii) att Erbjudande II accepteras i sådan utsträckning att Tele2 blir ägare till mer än 85 procent av Skuldebreven, inklusive Skuldebrev som direkt eller indirekt innehas av Tele2 vid Anmälningsperiodens Slutdatum. Tele2 förbehåller sig rätten att frånfalla ett eller flera av villkoren i Prospektet. 2
Extra Bolagsstämma Versatel kallar till extra bolagsstämma kl. 10.00 (Amsterdam) den 29 september 2005, dit även Skuldebrevsinnehavare inbjuds. På stämman behandlas ärenden avseende Erbjudandena, villkorade ändringar i Versatels bolagsordning, tillsättning av vakanser i Versatels styrelse och ledningsgrupp samt vissa övriga ärenden avseende den Tyska Transaktionen som beskrivs i Prospektet. Erbjudandenas ovillkorande samt Likvid Senast kl. 15.00 (Amsterdam) / 09.00 (New York) den femte arbetsdagen efter Anmälningsperiodens Slutdatum (Ovillkorat Datum), skall Tele2 meddela huruvida Erbjudandena kan förklaras ovillkorade, i enlighet med paragraf 4 i artikel 9t i Bte 1995. I det fall att Tele2 förklarar Erbjudandena ovillkorade kommer Aktieägare och Skuldebrevsinnehavare som accepterat respektive Erbjudanden att inom fem arbetsdagar efter det Ovillkorade Datumet erhålla Erbjudandets Pris per Aktie och/eller Erbjudandets Pris per Skuldebrev, avseende varje Aktie och/eller Skuldebrev som berättigar till Erbjudandena. Möte för Skuldebrevsinnehavare Versatel kan kalla till möte för Skuldebrevsinnehavare, förutsatt att Erbjudandena ovillkoras, där man beslutar om ändring av datum för obligatoriskt inlösen i Skuldebrevsvillkoren. Om sådan ändring godkänns, är Versatel skyldig att, i enlighet med de reviderade Skuldebrevsvillkoren, inlösa Skuldebrev som ej blivit konverterade, inlösta, förvärvade eller annullerade innan det ändrade datumet för obligatorisk inlösen, till 100 procent av dess kapital, samt upplupen och icke betalt ränta fram till, men ej inklusive, datumet för inlösen. Tele2 avser att, med samtliga röster som tillfaller Skuldebrev som inlämnats under Erbjudande II, rösta i favör för en sådan ändring. Den Tyska Transaktionen Tele2 (Netherlands) B.V., ett direkt helägt dotterbolag till Tele2 AB, och Apax har nått en överenskommelse varvid Apax, omedelbart efter att Erbjudandena fullföljts, förvärvar Versatel Deutschland Holding GmbH (den Tyska Verksamheten) av Versatel. Den Tyska Verksamheten säljs och flyttas till Ganymed 345. VV GmbH (Ganymed) till ett pris som förväntas motsvara 539 miljoner euro (baserat på ett enterprise valuevärde om 565 miljoner euro). Ganymed är ett helägt dotterbolag till Apax. Tele2 behåller verksamheten i Benelux samt de av Versatels dotterbolag, som inte är en del av den Tyska Verksamheten eller verksamheten i Benelux. Avnotering av Aktier och Skuldebrev Förutsatt att Erbjudandena förklaras ovillkorade avser Tele2 att, i konsultation med Euronext Amsterdam, snarast avnotera Aktierna och Skuldebreven på Eurolist. Därtill förväntar sig Tele2 att, beroende på antalet Aktier som Tele2 erhållit i Erbjudande I, inleda tvångsinlösen enligt artikel 2:92a eller 2:201 i den holländska civilkoden med avsikt att förvärva samtliga Aktier som innehas av minoritetsaktieägare, eller vidta övriga åtgärder för att avsluta noteringen och/eller förvärva Aktierna som inte inlämnats under Erbjudande I, inklusive att genomföra en fusion (legal merger). I fall att Erbjudandena förklaras ovillkorade och att, efter konvertering, inlösen, återköp eller annullering av samtliga Skuldebrev som innehas av Tele2, mindre än 15 procent av de ursprungligen emitterade Skuldebrevets kapital förblir utestående, berättigas Versatel att lösa in samtliga Skuldebrev till 100 procent av deras kapital, samt upplupen och icke betald ränta fram till, men ej inklusive, datumet för inlösen enligt villkoren för Skuldebreven. I detta fall kallar Versatel inte till möte för Skuldebrevsinnehavare, enligt ovan. 3
Beräknad Tidtabell Kl. 09.00, Amsterdam (03.00, New York) den 14 september 2005 Kl. 10.00, Amsterdam (04.00 New York) den 29 september 2005 Kl. 15.00, Amsterdam (09.00 New York) den 7 oktober 2005, kan förlängas Senast kl. 15.00, Amsterdam (09.00 New York) fem arbetsdagar efter Anmälningsperiodens Slutdatum Inom fem arbetsdagar från Ovillkorade Datumet (med hänsyn till att anmälningsperioden kan förlängas) Efter Ovillkorade Datumet Anmälningsperioden inleds och Prospektet offentliggörs Extra bolagsstämma, till vilken även Skuldebrevsinnehavare inbjuds Anmälningsperioden löper ut (anmälningsperioden kan förlängas, varom meddelande offentliggörs senast den 12 oktober 2005) Meddelande avseende huruvida Erbjudandena förklaras ovillkorade, samt inledning av eventuell förlängd anmälningsperiod Leverans av Aktier och Skuldebrev mot betalning motsvarande Erbjudandets Pris per Aktier respektive Erbjudandets Pris per Skuldebrev Möte för Skuldebrevsinnehavare (om sådant hålls) Aktieägare och Skuldebrevsinnehavare ombedes lämna in sina Aktier och/eller Skuldebrev senast den 7 oktober 2005 kl. 15.00, Amsterdam / 09.00, New York (förutsatt ingen förlängning av anmälningsperioden). Anmälan Erbjudande I Aktieägare som äger sina Aktier via vedertagen institution (aangesloten instelling) ombedes anmäla sitt godkännande via sin bank eller aktiemäklare. Aktieägare som äger sina Aktier i registrerad form bör lämna korrekt ifylld anmälningssedel till ABN AMRO Bank N.V. enligt nedan: ABN AMRO Bank N.V. Attn. Agency Services Exchange Agency MF2020 Kemelstede 2 4817 ST Breda Tel: +31 76 579 9455 Fax:+31 76 579 9620 as.exchange.agency@nl.abnamro.com Anmälningssedel finns tillgänglig hos Versatel (Attn. Investor Relations Department) samt hos ABN AMRO Bank N.V. Anmälan Erbjudande II Skuldebrevsinnehavare som önskar lämna in sina Skuldebrev under Erbjudande II bör lämna, eller låta lämna, korrekt ifylld elektronisk anmälningssedel till relevant clearingsystem senast på Anmälningsperiodens Slutdatum och före tidsfristens utgång. Endast personer som identifieras som innehavare av Skuldebrev i clearingsystemet, vare sig direkt eller indirekt, kan lämna elektronisk anmälningssedel. Skuldebrevsinnehavare, inklusive personer i vars namn Skuldebrev är registrerade i det relevanta clearingsystemet, är enskilt ansvariga för att iaktta och följa relevanta förfaranden och tidsfrister. 4
Skuldebrevsinnehavare som inte innehar Skuldebrev via clearingsystem bör kontakta Bank of New York för vidare information om förfarande för anmälning enligt Erbjudande II. Skuldebrevsinnehavare ombeds kontakta Bank of New York för hjälp med anmälning av Skuldebrev och Morgan Stanley & Co. International Limited angående frågor om villkoren i Erbjudande II, enligt nedan: The Bank of New York Attn. Daniel Wynne One Canada Square London, E14 5AL United Kingdom Tel.: +44 207 964 6337 Morgan Stanley & Co. International Limited Attn. Liability Management Group 25 Cabot Square, Canary Wharf London, E14 4QA United Kingdom Tel.: +44 207 677 5040 Fax: +44 207 056 1997 liabilitymanagementeurope@morganstanley.com Vedertagna Institutions Vedertagna institutioner (aangesloten instellingen) kan lämna in sina Aktier enbart till ABN AMRO Bank N.V. (enligt nedan), enbart skriftligen. I och med anmälan är vedertagna institutioner skyldiga att uppge att (i) de har förvaltat de anmälda Aktierna, (ii) varje Aktieägare som accepterar Erbjudande I oåterkalleligen försäkrar att Aktierna som lämnas av sådana Aktieägare lämnas i enlighet med restriktionerna i Prospektet, och (iii) de förbinder sig att överföra dessa Aktier till Tele2 senast på likviddagen för Erbjudande I, förutsatt att Erbjudandena har förklarats ovillkorade. ABN AMRO Bank N.V. Agency Services Exchange Agency MF2020 Kemelstede 2 4817 ST Breda Tel: +31 76 579 9455 Fax:+31 76 579 9620 as.exchange.agency@nl.abnamro.com Meddelande Detta pressmeddelande innehåller utvald information om Erbjudandena. Meddelanden offentliggörs tillbörligen som pressmeddelande och publiceras i åtminstone Het Financieele Dagblad och den dagliga officiella listan hos Euronext Amsterdam, och via Dow Jones News Service Prospekt och övrig Information Aktieägare och Skuldebrevsinnehavare uppmanas att läsa Prospektet samt alla därtill relaterade dokument, då dessa innehåller viktig information om Erbjudandena. Kopior av Prospektet på engelska (inklusive en holländsk summering) och (den engelska översättningen av) Versatels bolagsordning kommer att hållas tillgängliga för Aktieägare och Skuldebrevsinnehavare enligt förfrågan och kommer att finnas tillgängliga (gratis) från och med den 14 september 2005 på Euronext Amsterdams hemsida www.euronext.com samt hos Versatel, Tele2 och ABN AMRO Bank N.V, enligt nedan: 5
Tele2 Finance B.V. Attn. Investor Relations Department Ellermannstraat 19 1099 BX Amsterdam Versatel Telecom International N.V. Attn. Investor Relations Department Hullenbergweg 101 1101 CL Amsterdam ABN AMRO Bank N.V. Attn. Servicedesk MF7020 Kemelstede 2 4817 ST Breda Tel: +46 8 5620 0045 Fax: +46 8 5620 0040 investor.relations@tele2.com Tel: +31 20 750 2362 Fax: +31 20 750 1019 investor.relations@versatel.com Tel: +31 76 579 9455 Fax:+31 76 579 9643 so.servicedesk.c&cc@nl.abna mro.com För ytterligare information, kontakta: Tele2 Lars-Johan Jarnheimer, VD och koncernchef, Tele2 AB (08) 562 640 00 Håkan Zadler, Finansdirektör (08) 562 640 00 Per Borgklint, Marknadsområdeschef UK & Benelux + 31 20 702 02 02 Dwayne Taylor, Investerarfrågor, London + 44 20 7321 5038 Lena Krauss, Investerarfrågor, Stockholm (08) 562 000 45 Sarah Hamilton, M:Communications, London + 44 7836 295 291 Nick Fox, M:Communications, London + 44 7711 727 618 Anne Louise Van Lynden, Investor Voice, Amersterdam + 31 654 315 549 Carina Hamaker, Investor Voice, Amersterdam + 31 653 749 959 Apax Ira Wülfing, Kommunikation + 49 89 200030 33 Versatel Wouter van de Putte, Investerarfrågor + 31 (0)20 750 2362 Cilesta van Doorn, Kommunikation + 31 (0)20 750 1318 Restriktioner och juridisk information Distribution av Prospekt och annan dokumentation avseende Erbjudandena kan, i vissa länder, vara begränsad enligt lag. Erbjudandena lämnas ej, direkt eller indirekt, i, och får heller ej accepteras inom, länder där lämnande eller accepterande av Erbjudandena skulle strida mot landets gällande lag. Personer som innehar Prospekt eller annan dokumentation avseende Erbjudandena bör göra sig medvetna om och beakta dessa restriktioner. Att inte följa dessa restriktioner kan utgöra brott mot respektive lands värdepapperslag. Varken Tele2, Tele2 Holland, Versatel, Apax Partners eller någon av dessas rådgivare bär ansvar för brott mot dessa restriktioner av någon person. Om innehavare av aktier i Versatel ifrågasätter eller är osäker på sin position, bör denne snarast kontakta en professionell rådgivare. 6
Framtidsinriktade uttalanden Detta pressmeddelande innehåller uttalanden som kan beröra framtida förhållanden, däribland uttalanden rörande risker, osäkerheter och övriga faktorer som kan förorsaka faktiska resultat att avvika väsentligt. Framtidsinriktade uttalanden innefattar ord och uttryck såsom kan, avser, förväntar sig, håller på att, förbereder sig för och liknande uttryck. Även om Tele2 Holland och Versatel anser att deras respektive dylika framtidsinriktade uttalanden baserar sig på förväntningar med rimliga antaganden, kan ingen försäkran ges att dylika förväntningar kommer att uppfyllas eller visa sig stämma, och ingen försäkran kan ges för dylika uttalandens riktighet. Vid beaktande av framtidsinriktade uttalanden bör hänsyn tagas till att ingen försäkran ges att faktiska händelser eller resultat inte kommer att väsentligen skilja sig från de som angivits i sådana uttalanden, till följd av bland annat politiska, ekonomiska eller juridiska förändringar i de marknader och miljöer där Tele2 Holland och/eller Versatel har verksamhet, förändringar i konkurrenssituation och risker avseende Versatels verksamhetsplan, samt osäkerheter, risker och volatilitet på finansmarknader och övriga faktorer som kan påverka Tele2 Holland och/eller Versatel. Detta pressmeddelande står i enlighet med paragraf 1 i artikel 9b samt paragraf 3 i artikel 9g i Bte 1995. Detta pressmeddelande finns även tillgängligt på engelska. Den engelska versionen gäller framom den svenska i fall av motsägelser. 7