Riktlinjer för hantering av intressekonflikter Styrelsen för Redeye AB ( Bolaget ) har mot bakgrund av 8 kap. 21 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och 11 kap. Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16) om värdepappersrörelse fastställt följande riktlinjer för hantering av intressekonflikter. Dessa riktlinjer ska ligga till grund för identifikationen av vilka omständigheter som utgör eller kan ge upphov till en intressekonflikt, samt ange vilka rutiner som tillämpas och åtgärder som vidtas för att hantera, förebygga och förhindra konflikterna. Syftet är att undvika intressekonflikter men om dessa ändå uppstår förhindra att kunders intressen påverkas negativt av uppkomna intressekonflikter. Bolagets verksamhet ska genomföras med ett etiskt och professionellt förhållningssätt. Medarbetare ska alltid sätta kundens intresse främst och på kundens begäran ska ytterligare information om dessa riktlinjer lämnas ut. Medarbetare ska löpande utföra s.k. acid test, dvs. tänka på hur det aktuella förhållandet kan uppfattas av en utomstående part. Vid eventuella frågor eller tveksamheter ska regelansvarig kontaktas omgående. 1. Identifiering Intressekonflikter kan uppstå mellan bolagets olika produkter och tjänster, verksamheter, kunder, anställda och andra relevanta personer. Omständigheter som kan ge upphov till en intressekonflikt är sådana som medför en väsentlig risk för att kunders intressen påverkas negativt. Denna identifiering görs löpande som en del av arbetet vid utförande av tjänster eller framtagande av nya. Bolaget skall upprätta ändamålsenliga rutiner för att alltid säkerställa att det görs en bedömning av vad som är bäst för kunden för att säkerställa att kunden behandlas korrekt. När potentiella intressekonflikter identifieras ska följande omständigheter beaktas: - Kommer Bolaget, dess ägare eller en av bolagets anställda sannolikt erhålla ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad? - Har Bolaget, dess ägare eller en av bolagets anställda ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning? - Har Bolaget, dess ägare eller en av bolagets anställda ett ekonomiskt eller annat skäl att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen? - Bedriver Bolaget, dess ägare eller en av bolagets anställda samma slag av verksamhet som kunden? - Tar Bolaget, dess ägare eller en av bolagets anställda emot eller kommer att ta emot incitament av en annan person än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standardkommissionen eller avgiften för den berörda tjänsten?
Bolaget skall upprätta organisatoriska och administrativa rutiner - En tydlig struktur för ansvarsfördelning och styrning för att undvika intressekonflikter t.ex. genom upprättande av olika organisatoriska enheter eller ansvarsområden. - Ingen anställd skall ensam utföra alla moment i en affärshändelse eller handläggning av transaktioner inklusive efterföljande kontroll. - Ingen anställd får hantera affärer där den anställde eller närstående person har intressen som kan leda till en intressekonflikt. - Vid utbildning av bolagets medarbetare skall det läggas stor vikt vid etiskt agerande och hantering av intressekonflikter. - Bolaget skall kontinuerligt upprätta, vidmakthålla och dokumentera rutiner för att identifiera, förebygga och hantera intressekonflikter. 2. Potentiella intressekonflikter Bolaget har identifierat att potentiella intressekonflikter kan uppkomma bland annat i följande fall: - När relevanta personer handlar i finansiella instrument t ex aktier som Bolaget bevakar, analyserar eller mottager och vidarebefordrar order i. - När Bolaget erhåller incitament från tredje part. - När Bolaget tar emot order avseende köp eller sälj i samma finansiella instrument från flera kunder samtidigt. - När Bolaget, inom ramen för Bolagets börspartnerkoncept, utför analystjänster, evenemang och andra Investor Relationsrelaterade tjänster på uppdrag av det bolag som analyseras. - När en analytiker deltar i corporate finance uppdrag inom Bolaget eller i samarbete med extern part. - När en investeringsanalys som innehåller påverkande information ska distribueras till flera kunder samtidigt. 2
Intressekonflikter kan även uppstå i andra fall än i ovanstående och medarbetare ska ha ett kritiskt förhållningssätt och löpande identifiera potentiella intressekonflikter. Bolagets styrelse har antagit riktlinjer för hantering av intressekonflikter. 3. Åtgärder För att förebygga, förhindra och hantera potentiella intressekonflikter har Bolaget att vidta ett antal åtgärder. I rutinbeskrivningar av Bolagets olika verksamheter ska man tydliggöra situationer där det kan finnas potentiella intressekonflikter. Varje anställd har därmed ett stöd för att själv bedöma om en intressekonflikt kan vara aktuell i en viss situation. Olika verksamhetsområden ska hållas strikt åtskilda. Ingen kundinformation får spridas mellan olika verksamhetsområden och s.k. Chinese Walls ska utgöra en barriär mellan olika intressen. Hos Bolaget är det uttalat att anställda alltid i första hand ska tillvarata kundernas intressen. Därför får ingen anställd hantera affärer där den anställde eller närstående person har intressen som kan leda till en intressekonflikt. För att uppnå en effektiv intern kontroll och dualitet ska ingen anställd ensam utföra alla moment i en affärsförbindelse eller handläggning av transaktioner/tjänster inklusive efterföljande kontroll. Andra åtgärder för att tillvarata kundens intresse består av fastställda riktlinjer för egna affärer i finansiella instrument och etiska regler. 4. Lösningar Några exempel på åtgärder som vidtagits för att hantera identifierade intressekonflikter är: - Analytiker får inte utan särskilt tillstånd från VD medverka i corporate finance uppdrag och får inte erhålla ersättning som är direkt kopplad till sådan verksamhet. - Distribution av investeringsanalyser till olika kundgrupper skickas ut via e-maillistor dvs. ej via enskilda e-mail för att tillgodose en rättvis behandling av kunderna. - Investeringsanalyser som utförts på uppdrag av en emittent och som syftar till att vara en omfattande genomlysning av bolaget och dess aktie innehåller en tydlig förklaring om att analysen gjorts på uppdrag av emittenten. - När flera uppdrag avseende mottagande och vidareberfordran av order vidare tas emot samtidigt från olika kunder dokumenteras uppdraget med tid angivet för uppdraget. 3
- I de fall Bolagets av tredje man erhåller incitament ska dessa alltid redovisas för kunden. 5. Särskilt om investeringsanalysverksamheten Med investeringsanalyser avses de analyser eller andra uttryckliga eller underförstådda rekommendationer, eller förslag till investeringsstrategier som avser ett eller flera finansiella instrument eller emittenter av finansiella instrument, däribland synpunkter på nuvarande eller framtida värde eller pris på dessa instrument, och som avses för distributionskanaler eller allmänheten, och där 1. analysen betecknas eller beskrivs som en investeringsanalys eller liknande, eller på annat sätt framställs som en objektiv eller oberoende förklaring av innehållet i rekommendationen, och 4
2. i de fall den berörda rekommendationen har lämnats av ett värdepappersföretag till en kund, det inte utgör tillhandahållande av investeringsrådgivning enligt lagen om värdepappersmarknaden. För Bolagets verksamhet avseende utarbetande och spridande av sådana investeringsanalyser gäller utöver vad som sagts i dessa riktlinjer även att 1. analytiker och andra relevanta personer inte får utföra egna affärer eller privat handel, annat än som marknadsgaranter som agerar i god tro och under den normala verksamheten som marknadsgarant eller i samband med utförande av order på kundens eget initiativ, på någon annan persons däribland Bolagets vägnar, med de finansiella instrument som investeringsanalyserna berör eller med därmed relaterade finansiella instrument med kunskap om den förväntade tidpunkten för publicering eller innehållet i investeringsanalysen som inte är offentligt tillgänglig eller tillgänglig för kunder och inte omedelbart kan utläsas av den information som finns offentligt tillgänglig, förrän mottagarna av investeringsanalyserna har haft en rimlig möjlighet att reagera på informationen, 2. under omständigheter som inte täcks av 1, analytiker och alla andra relevanta personer som deltar i utarbetande av investeringsanalyser inte utför egna affärer med finansiella instrument som investeringsanalyserna rör, eller med därmed relaterade finansiella instrument, i strid mot gällande rekommendationer, förutom i undantagsfall och med förhandsgodkännande av funktionen för regelefterlevnad, 3. Bolaget, analytiker och andra relevanta personer som deltar i utarbetandet av investeringsanalysen inte tar emot incitament från personer som har ett väsentligt intresse i föremålet för investeringsanalysen, 4. Bolaget, analytiker och andra relevanta personer som deltar i utarbetandet av investeringsanalyser inte lovar emittenter fördelaktig behandling i samband med analyser, samt 5. emittenter, andra relevanta personer än analytiker och övriga personer inte, innan investeringsanalyserna sprids, tillåts att granska ett utkast till investeringsanalysen för att kontrollera att sakuppgifterna är korrekta eller för något annat syfte än att kontrollera att företagets juridiska förpliktelser är uppfyllda, om förslaget innehåller en rekommendation eller ett riktpris. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser avses med relaterat finansiellt instrument ett finansiellt instrument vars pris i hög grad påverkas av prisutvecklingen för ett annat finansiellt instrument, som är föremål för investeringsanalysen, och omfattar ett derivat som baserar sig på detta andra finansiella instrument Om Bolaget utarbetar eller sprider rekommendationer som inte uppfyller kraven på att vara en investeringsanalys enligt ovan ska Bolaget säkerställa att sådana rekommendationer innehåller en tydlig förklaring om att rekommendationen är att betrakta som marknadsföringsmaterial. Det ska tydliggöras att rekommendationen inte har utformats enligt kraven i de lagar och författningar som fastställts för att främja investeringsanalysernas oberoende, och att rekommendationerna inte omfattas av några förbud mot handel före spridning av investeringsanalyserna. 5
6. Information till kund Om åtgärder som vidtagits inte räcker till för att förhindra att kunders intressen kan komma att påverkas negativt ska Bolaget tydligt informera kunden om detta före tillhandahållandet av produkten eller tjänsten. 7. Rapportering och bedömning Om en faktisk eller potentiell intressekonflikt har identifierats skall detta rapporteras omgående till regelefterlevnadsansvarig och VD som i sin tur rapporterar till ledningsgruppen där bedömning av situationen sker. Om en faktisk intressekonflikt identifierats ska detta även rapporteras till styrelsen av regelefterlevnadsansvarig person. 8. Dokumentation Regelefterlevnadsansvarig dokumenterar faktiska och potentiella intressekonflikter vid rapporteringen. Efter ledningsgruppens bedömning dokumenteras denna samt beslutad åtgärd tillsammans med rapporteringen hos regelefterlevnadsansvarig. Föreliggande riktlinjer har fastställts av styrelsen i Redeye AB vid sammanträde den 2010-06- 21. 6