Inbjudan till teckning av konvertibler i Wifog Holding AB (publ) 1 17 december 2015 Informationen i denna folder ( Foldern ) är endast en förenklad beskrivning av det fullständiga erbjudandet (såsom definierat i Foldern) i Wifog Holding AB (publ) ( Wifog eller Bolaget ) och innehåller inte all information som är väsentlig för ett investeringsbeslut. Denna folder, som har upprättats av styrelsen i Wifog, utgör inte ett prospekt och inget prospekt kommer att upprättas och registreras hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lager (1991:980) om handel med finansiella instrument i anledning av erbjudandet om att teckna konvertibler. För fullständiga villkor och ytterligare information hänvisas till informationsmemorandumet för erbjudandet i Wifog som tillhandahålls på Wifogs hemsida investor.wifog.com samt på Mangolds hemsida www.mangold.se/ emission/wifog. Genom att ta del av denna Folder godkänner läsaren att man är införstådd med de omständigheter och krav som råder, för att ta del av detta dokument och att någon överträdelse inte görs.
Om Wifog Wifog-tjänsten lanserades i december 2013. Wifog drivs och ägs av Wifog AB som registrerades på Bolagsverket i juli 1999. Under hösten 2015 noterades Bolaget på Nasdaq First North genom ett omvänt förvärv, varvid namnet ändrades till Wifog Holding AB (publ). Wifog är en teleoperatör som ger sina abonnenter möjligheten att sänka sina mobilkostnader genom att ta del av reklamerbjudanden och marknadsundersökningar. Bolaget har sedan starten blivit väl mottaget på marknaden där varumärket växt sig allt starkare med tiden, vilket lett till att tjänsten idag har cirka 50 000 aktiva användare. Den höga tillväxten av antal abonnenter under det första hela verksamhetsåret år 2014 visar att Bolaget har en tjänst som efterfrågas av konsumenterna vilket ger en bra och stabil plattform för framtida tillväxt. Wifog beräknas därmed fortsätta sin kraftiga tillväxt genom att erbjuda reklamfinansierat gratisabonnemang för telefoni, SMS och surf för mobiltelefoner och surfplattor. Affärsidé Wifogs affärsidé är att erbjuda annonsfinansierad mobilsurf, telefoni- och sms-tjänster genom sin verksamhet som teleoperatör, där användarna kan bli av med hela eller delar av sin telefonräkning genom att ta emot riktade annonsbudskap, shoppa eller delta i användarundersökningar. Wifogs värde byggs av Bolagets förmåga att skapa nytta för användare och samarbetspartner, förmågan att utöka användarbasen och expandera plattformen till nya marknader. Wifogs inbyggda kapacitet att leverera relevant information till både annonsörer och användare (effektannonsering) är fundamental för Bolagets position på annonsmarknaden. Genom att vara experter på att mäta, analysera och paketera användarbeteende och därför tillhandahålla rätt innehåll, attraktiv paketering via vertikaler och hög relevans optimerar Bolaget succesivt värdet av erbjudandet mot både annonsör och användare. NYCKELTALSUTVECKLING SEPTEMBER-OKTOBER OMSÄTTNINGSTILLVÄXT 99 % FÖRBÄTTRAD BRUTTOMARGINAL OM 89 % FÖRBÄTTRAD EBITDA OM 0,9 MSEK VD-ord Wifog är en mobiloperatör där användarna kan bli av med hela eller delar av sin telefonräkning genom att titta på reklam, shoppa och delta i användarundersökningar. Hur mycket eller lite man gör är frivilligt, men ju högre aktivitet och engagemang desto större avkastning i form av lägre mobilräkning. Vårt mål är att våra användare skall kunna integrera så många av sina vardagliga bestyr som möjligt i Wifogs plattform och därmed bli av med stora delar av hushållets mobilkostnad utan egentlig ansträngning. Vi tycker att det är ett klockrent upplägg och vi vill positionera oss som det smarta operatörsvalet. I talande stund så har vi knappa 50 000 användare och över 2000 aktieägare. Vi är stolta och glada över båda siffrorna och vi jobbar stenhårt för att användarna skall bli fler och nöjdast i branschen och att aktieägarna skall gå en gynnsam värdeutveckling till mötes. Wifogs ledning och styrelse har fastställt följande huvudmål för verksamhetsåret 2016: - Uppnå ett positivt resultat i Sverige, vilket visar på en lönsam affärsmodell inför kommande marknadsetableringar. - Fördubbla den svenska användarbasen till 100 000 användare. - Etablera och förstärka Bolagets varumärke på den svenska marknaden och etablera Bolaget hos den stora allmänheten i Sverige. - Etablera Bolagets plattform som en Value Added Service (VAS) utanför Sverige och lansera tjänsten tillsammans med operatörer på minst två internationella marknader. Sverige är vår hemmaplan och en erkänt god testmarknad för nya varor och tjänster. Det som fungerar i Sverige brukar ha goda förutsättningar att bli väl mottaget på andra marknader. Under det gångna året har vi arbetat enträget med att utveckla vårt erbjudande och ställa om vår affärsmodell för att kunna säkerställa lönsam tillväxt i Sverige och expansion utanför Sveriges gränser. Det finns alltid tusen saker kvar att göra för att förbättra en tjänst och optimera en affär, men vi anser att vi kommit en bra bit på vägen och har god kontroll på fortsättningen i Sverige och med det har arbetet för expansion kunnat påbörjas. Wifog kommer även utanför Sveriges gränser skapa kundvärde och affärsnytta genom att tillhandahålla en plattform för att mobilabonnenter skall kunna bli av med hela eller delar av sin telefonoch datakostnad, men där som en Value added service (VAS) i mobiloperatörers befintliga användarbas och inte som en virtuell operatör vilket är fallet i Sverige. Jag ser fram mot ett spännande 2016 tillsammans med nya och gamla ägare, nya och gamla användare och tillsammans med ett taggat team och en engagerad styrelse! Stockholm, den 25 november 2015 Peter Håkansson, VD
Marknad MOBILA ENHETER År 2014 ökade marknadsföringen med mobila enheter kraftigt globalt och enligt prognoser kommer marknaden att uppvisa stark tillväxt också under kommande år. Idag sker cirka 25 % av den totala mediekonsumtionen i mobila enheter, och allt fler använder smarta telefoner och andra mobila enheter för att handla och betala. Inom tre år beräknas upp mot 70 % av all media i USA konsumeras över mobilen. Sverige och övriga världen prognostiseras även följa samma trend. Idag står mobil annonsering endast för cirka 8 % av de totala annonsinvesteringarna, något som kommer att öka i takt med ökad mediekonsumtion på mobila enheter. Wifog är väl positionerade för att hjälpa företag att nå konsumenter på rätt plats i rätt tid samt att möta konsumenternas krav på relevans och punktlighet. GLOBAL MARKNADSUTVECKLING Idag värderas den mobila annonsmarknaden till cirka 72,1 miljarder USD år 2015, varav Nordamerika står för cirka 44 % av denna marknad. Figuren nedan till vänster illustrerar den förväntade tillväxten fram till 2019. Den årliga tillväxttakten på den mobila annonsmarknaden fram till dess förväntas vara 36 % enligt emarketer. Speciellt i USA noteras en kraftig tillväxt inom mobil videoannonsering. Amerikanska reklambyråer och företag spenderade cirka 1,5 miljarder USD på mobil annonsering under år 2014, vilket är en dubblering från året innan. En väldigt stark tillväxt förväntas uppvisas i USA kommande år, vilket även kommer att synas i resten av världen. I figuren nedan till höger visar prognoser från emarketer en 46 % årlig tillväxt i mobil digital videoannonsering mellan åren 2013 och 2019, jämfört med en årlig tillväxttakt om 16 % på för digital videoannonsering på datorer (desktops). I takt med att människor ägnar mer tid åt sina mobiltelefoner växer också handeln över mobilen. Här har Bolaget stora möjligheter att kapitalisera på dess växande kundbas och position i värdekedjan mellan annonsörer och konsumenter. År 2018 beräknas värdet på handel med mobila enheter, så kallad m-commere, uppgå till cirka 638 miljarder USD. vilket är lika mycket som det totala värdet på den elektroniska handeln år 2013, en marknad som då domineras av datorer. Annonsering i mobila enheter per region (miljarder USD) 1 Digital videoannonsering i USA, per enhet (miljarder USD) 2 1,38 8,06 13,19 19,72 2,95 12,14 25,44 31,53 CAGR = 36% 5,29 16,82 39,01 43,83 8,19 21,99 53,23 53,29 11,76 27,46 68,76 61,14 15,50 31,15 83,12 69,04 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 0,72 3,10 1,54 4,42 2,62 2,62 3,94 5,65 5,09 6,16 6,11 6,86 6,86 7,52 Nordamerika Asien - Stillahavsområdet Västeuropa Andra Dator Mobil 1 emarketer, september 2015 2 emarketer, juni 2015
Villkor Teckningspris 10 SEK Teckningsperiod 1 december 17 december 2015 Företrädesrätt En (1) befintlig aktie ger en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) konvertibel Avstämningsdag 27 november Emissionslikvid Garanterad till 16 005 400 SEK 94,2 % Övertilldelningsoption 6 000 000 SEK Ränta 12% per år Handel i uniträtter 1 december 15 december 2015. Konverteringsperiod 15 maj 15 juni 2017 Konverteringskurs 10 SEK Tidsplan 27 november 2015 Avstämningsdag för deltagande i erbjudandet, d.v.s. aktieägare som är registrerade i Bolagets aktiebok denna dag erhåller uniträtterna för deltagande i erbjudandet 1 december 2015-15 december 2015 Handel i uniträtter 1 december 2015-17 december 2015 Teckningsperiod för erbjudandet 21 december 2015 Offentliggörande av preliminärt emissionsutfall Vecka 2, 2016 Första dag för handel i konvertiblerna MOTIV FÖR ERBJUDANDET OCH ANVÄNDNING AV KAPITAL För att möjliggöra ett långsiktigt förhållningssätt och för att ha resurser att genomföra investeringar och satsningar, bedömer styrelsen att Erbjudandet är ett bra sätt att stärka rörelsekapitalet för att tillföra ekonomiska medel till fortsatt drift och framtida investeringar. Mot bakgrund av ovan har styrelsen i Wifog beslutat om Erbjudandet om cirka 16,0 MSEK. Kapitalet kommer att användas för att säkerställa Bolagets rörelsekapitalbehov fram till dess att Bolaget når positivt kassaflöde jämte marknadsinvesteringar för att dubbla den aktiva användarbasen under 2016. Handel i uniträtter sker på Mangoldlistan. Uniträtter kommer endast att kunna säljas en gång, varefter de inlåses fram till att extra bolagsstämma den 14 december 2015 fattat beslut om att godkänna konvertibelemissionen. Vänligen kontakta din bank/förvaltare för att köpa eller sälja uniträtter. Viktig information 1. Mangold Fondkommission AB org. nr. 556585-1267, (nedan Mangold, för adress och telefon se denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på uppdrag från emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera hanteringen av anmälningssedlar betalningar och tilldelning av finansiella instrument. Det uppdrag som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och kontoförning av dessa till anvisade VP-konton och depåer. Det ev. pris som utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida. 2. De risker som följer med en investering i sådana finansiella instrument som denna anmälningssedel avser framgår av den information som tagits fram med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser. 3. Priset för de finansiella instrumenten som avses i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa den information som upprättats i samband med ett enskilt erbjudande. 4. Utöver vad som angivits ovan samt i informationsmaterialet kommer skatter eller andra avgifter och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold. 5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. 6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande. 7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att behandlas enligt Personuppgiftslagen (1998:204) i syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknare av anmälningssedel är vidare införstådd med att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag, myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att lämna uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att tillhandahålla Mangold sådana uppgifter. 8. All information rörande Mangolds tjänster tillhandahålles på svenska. 9. Mangold ansvarar ej för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med inlämnande av anmälningssedel. 10. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln. 11. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel. 12. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. 13. Notera att du enbart genom undertecknande och ingivande av denna anmälningssedel inte kommer att bli kund hos Mangold. Mangold kommer med andra ord bland annat inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning avseende er teckning av aktier i denna emission. 14. Reklamation mot Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad. 15. Eventuella klagomål i anledning av Mangolds hantering av anmälningssedel som ingivits till Mangold kan skriftligen ställas till Mangolds klagomålsansvarige på den adress, det telefaxnummer som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller till e-postadress klagomalsansvarig@mangold.se. Mangolds klagomålsansvarige kan även nås per telefon via Mangolds växel. 16. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat av utomstående genom att vända dig till Allmänna Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol. 17. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol.
För att möjliggöra ett långsiktigt förhållningssätt och för att ha resurser att genomföra investeringar och satsningar genomför Wifog nu en konvertibelemission. Arbetet för expansion har redan påbörjats, och emissionen ska säkerställa fortsatt drift och framtida investeringar. Vik här och tejpa ihop Frankeras ej. Mangold Fondkommission betalar portot. Mangold Fondkommission AB Ärende: Wifog Svarspost Kundnummer 122 360 900 SE-110 05 Stockholm Sweden
Anmälningssedel för teckning av konvertibler utan stöd av uniträtter i Wifog Holding AB (publ) Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Ärende: Wifog Box 55691, SE-102 15 STOCKHOLM Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr Tel: 08-503 01 580/Fax: 08-503 01 551 E-post: emissioner@mangold.se Teckningskurs 10,00 SEK Anmälningsperiod 1 dec 17 dec 2015 Betalning Enligt avräkningsnota Teckna online på www.mangold.se Denna anmälningssedel skall användas i de fall aktieägare eller annan anmäler intresse att teckna konvertibler utan stöd av uniträtter i Wifog Holding AB (publ) ( Wifog ). Denna anmälningssedel ska således inte användas i fall då samtliga tilldelade uniträtter (enligt emissionsredovisningen) ska utnyttjas för teckning. Teckning och betalning ska då ske med emissionsredovisningens förtryckta inbetalningsavi (från Euroclear Sweden AB). Denna anmälningssedel ska inte heller användas i de fall uniträtter har förvärvats eller avyttrats eller om ett annat antal uniträtter än det som framgår av emissionsredovisningen från Euroclear Sweden AB utnyttjas för teckning. I sådana fall ska Särskild anmälningssedel användas, som finns att ladda ner på www.mangold.se. För aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller förvaltare gäller att teckning och betalning utan stöd av uniträtter ska ske genom förvaltaren. Observera att anmälan är bindande samt att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast den 17 december 2015. Undertecknad önskar härmed teckna konvertibler emitterade av Wifog i enlighet med de villkor som anges i informationsmemorandumet daterat till den 25 november 2015. Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på omstående sida samt att Mangold Fondkommission AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa teckning av konvertibler enligt nedan. Besked om tilldelning av konvertibler lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Likvid kommer att dras automatiskt från depåer hos Mangold från och med den 20 december. Jag/vi önskar teckna: 1 000 konvertibler (10 000 SEK) 5 000 konvertibler (50 000 SEK) 2 500 konvertibler (25 000 SEK) Annat antal: konvertibler á 10,00 SEK. Jag önskar erhålla mer information om Mangolds erbjudanden: Jag önskar öppna depå hos Mangold: Vid tilldelning ska tecknade konvertibler levereras till nedanstående VP-konto/servicekonto eller depå: VP-konto/servicekonto/depå Bank/förvaltare Uppgifter avseende anmälaren. Alla uppgifter nedan är obligatoriska. Var vänlig texta. Personnummer/organisationsnummer Telefon dagtid Datum Efternamn, förnamn/firma E-post Utdelningsadress (gata, box eller dylikt) Underskrift (i förekommande fall av behörig(a) firmatecknare eller förmyndarens) Postnummer Ort Land (om annat än Sverige) Namnförtydligande OBLIGATORISK INFORMATION AVSEENDE PENNINGTVÄTT Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR, eller tecknas av en person bosatt utomlands (oavsett tecknat belopp), ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Vidimering skall göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltigt. För juridisk person ska även ett aktuellt registreringsbevis, eller motsvarande, ej äldre än tre månader bifogas som styrker firmateckning. Därtill ska avsnittet Ägare nedan fyllas i. Politiskt utsatt ställning Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller om det finns enskilda ägare vid teckning av juridisk person med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas) en person i politisk utsatt ställning enligt Lag (2009:62) om åtgärder mot penningstvätt och finansiering av terrorism? Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans (motsvarande t.ex. Högsta domstolen), ambassadör, ledningsposition i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold. JA NEJ Om ja, vänligen fyll i blanketten Person i politiskt utsatt ställning som finns att ladda ner på Mangolds hemsida, www.mangold.se. Ägare - obligatoriskt vid juridisk person Det finns ingen enskild ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas). Om det finns enskilda ägare med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas), ange dem nedan. Ägare 1 Personnummer/organisationsnummer Innehav aktier % Innehav röster % Om någon av ovanstående delägare är en juridisk person, vänligen ange vem i sådan delägare har en röst- eller ägarandel större än 25 procent. Ägare Personnummer/organisationsnummer Innehav aktier % Innehav röster % Nej, det finns ingen enskild fysisk eller juridisk person med en röst eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt ägande räknas) av ägarna under Ägare 1.