Ackordsförhandling 2 oktober 2015
Inledning viktiga tidpunkter Ansökan om rekonstruktion - 26 mars 2015 Beslut om rekonstruktion - 27 mars 2015 (rekonstruktör advokat Lars Söderqvist) Borgenärssammanträde -15 april 2015 (beslut om fortsatt rekonstruktion) Begäran om förlängning av rekonstruktion - 25 juni 2015 respektive 17 september 2015 Beslut att bevilja förlängning av rekonstruktionen 9 juli 2015 respektive 28 september 2015 Begäran om ackordsförhandling - 9 september 2015 Beslut om ackordsförhandling -10 september 2015 Dag för ackordsförhandling - 2 oktober 2015 Extra bolagsstämma i bolaget för fastställande av kontrollbalansräkning - 27 oktober 2015
Rekonstruktionsutredning - syfte Fastställa tidpunkten för och orsakerna till bolagets obestånd Utreda om det förekommit återvinningsbara transaktioner Utreda om det föreligger misstanke om borgenärsbrott Utreda om bolaget har fullgjort sin bokföringsskyldighet Utreda bolagets tillgångar och skulder Utreda eventuella förmånsrätter Upprätta en bouppteckning Analysera vilken utdelning borgenärerna skulle kunna påräkna vid en konkurs
Rekonstruktionsutredning - metod Granskning av styrelseprotokoll och annan dokumentation Djupintervjuer med ledande befattningshavare och ansvarig för redovisningen Granskning av räkenskaperna har gjorts fram till beslutet om rekonstruktionen med biträde av PwC
Tidpunkten för obeståndet Det har inte förekommit några förseningar av leverantörsbetalningarna. Det har inte förekommit några betalningsförelägganden, betalningsanmärkningar eller inkassokrav. Deklarationer har ingivits i rätt tid och med rätt belopp. Det har inte förekommit några förfallna skatteskulder i tiden före rekonstruktionsbeslutet. Det har funnits likviditet för att betala förfallna leverantörsskulder.
Tidpunkten för obeståndet, forts. Styrelsen har sedan sommaren 2014 bedrivit ett aktivt arbete för att säkerställa en refinansiering av verksamheten. Innan räntorna på obligationslånen, WCF och RBL förfallit till betalning under hösten 2014 har anstånd erhållits för betalning av dessa räntor. Nya anstånd har successivt erhållits under 2014 och Q1 2015. Det var först vid styrelsemötet den 26mars 2015 som det stod klart att det saknades förutsättningar för att inom rimlig tid säkerställa en ny långsiktig finansiering. Bolaget bedöms därmed ha kommit på obestånd i slutet av mars 2015 då det stod klart att det saknades möjlighet att inom rimlig tid säkerställa en ny långsiktig finansiering.
Orsaken till obeståndet Bolaget har inte lyckats säkerställa en ny långsiktig finansiering på grund av de stora förluster som projektet Azurite har medfört för koncernen, att erforderliga tillstånd inte har erhållits från de tunisiska myndigheterna för att slutligt genomföra transaktionen med EnQuest PLC, samt det drastiska prisfallet på olja.
Övriga slutsatser av rekonstruktionsutredningen Återvinningsbara transaktioner Några transaktioner som bedöms som återvinningsbara har inte identifierats. Borgenärsbrott Det har inte framkommit omständigheter som ger anledning att anta att borgenärsbrott förekommit. Bokföring Bokföringen är väl systematiserad och i god ordning och bolaget har fullgjort sin bokföringsskyldighet.
Tillgångar, skulder, förmånsrätter och bouppteckning Bouppteckning har upprättats per den 30 juni 2015 Tillgångar värderade enligt fortlevnadsprincipen till MSEK 1 205 Tillgångar värderade vid utförsäljning inom ramen för konkurs till MSEK 136,5 Skulder i händelse av konkurs till MSEK 2 188 Förmånsrätt enligt 10 FRL (superförmånsrätt) finns för rekonstruktionslånet om MSEK 36 (30 juni 2015) Förmånsrätt enligt 10a FRL för EY:s fordran om TSEK 481
Utdelningsprognos Antaganden vid en utförsäljning inom ramen för en konkurs: Bolaget har erforderlig likviditet för att kunna fortsätta verksamheterna i koncernbolagen. En ordnad avveckling av tillgångarna utan forcering kan genomföras. Alla avtal och överenskommelser upprätthålls och efterlevs. Inga licenser återkallas och licensgivarna ger konkursförvaltaren rätt att överlåta aktierna i de koncernbolag som innehar licenserna. Ingen av de processer som är avhängiga politiska beslut påverkas negativt av konkursbeslutet. Konkurskostnader uppkommer om MSEK 65.
Utdelningsprognos Utdelning till borgenär med förmånsrätt enligt 10 FRL (100 %) Utdelning till borgenär med förmånsrätt enligt 10a FRL (100 %) Utdelning till oprioriterade borgenärer (1,6 %)
Avtal ingångna under rekonstruktionen Rekonstruktionsobligationer för finansiering av verksamheten under rekonstruktionen Ger bolaget möjlighet att, genom utgivande av obligationer, låna upp till MUSD 15, med en teckningskurs om 50 procent av nominellt belopp. Ränta om 5 procent på nominellt belopp. Säkerhet i bl.a. pantsatta aktier i koncernbolag och koncerninterna fordringar. Förmånsrätt enligt 10 FRL (s.k. superförmånsrätt).
Avtal ingångna under rekonstruktionen, forts. Avtal för biläggande av tvistiga anspråk o. dyl. EnQuest PLC Innebär att parterna inte har några ytterligare krav mot varandra med anledning av återgången av utfarmningsavtalen Didon och Zarat. Gunvor S.A. Reglerar mellanhavandena mellan bolaget och Gunvor S.A. relaterade till det s.k. RBL-lånet och pantrealiseringen av aktierna i Osborne Resources Ltd.
Avtal ingångna under rekonstruktionen, forts. Avtal med stora borgenärer, s.k. bilaterala avtal Murphy West Africa Ltd Reglerar hur Murphy West Africa Ltd:s krav mot PA Resources Congo S.A. och den av bolaget lämnade moderbolagsgarantin ska hanteras inom ramen för rekonstruktionen och ackordet. Gunvor Finance Ltd Reglerar hur Gunvor Finance Ltd:s fordran avseende det s.k. WCF-lånet samt den tredjemanspant som finns för detta lån ska hanteras inom ramen för rekonstruktionen och ackordet. Obligationslån NOK respektive SEK Reglerar hur de icke säkerställda obligationslånen i NOK respektive SEK ska hanteras inom ramen för rekonstruktionen och ackordet.
Beslutade operativa strategier 1. Långsiktig finansiering av bolaget Arbete med att säkerställa en ny långsiktig finansiering av koncernen innefattande: En refinansiering av rekonstruktionslånet, WCF-lånet, obligationslån NOK och SEK samt skulden till Murphy West Africa Ltd. En tillkommande finansering för att kunna fullfölja den operativa strategin och den fastställda projektplanen. 2. Samarbetspartner och samarbetsformer Arbete med att finna ett strukturerat samarbete med ny partner eller nya partners för att skapa förutsättningar för att säkerställa en operativ verksamhet. 3. Ordnad avveckling av koncernens tillgångar Om bolaget inte inom den tid som den nuvarande finansieringen möjliggör erhållit långsiktig finansiering alternativt ett operativ samarbete med en ny partner, ska bolaget genomföra en ordnad avveckling av verksamheten. Det strategiska arbetet med detta alternativ genomförs parallellt med alternativ 1 och 2 ovan.
Kapitalbrist Extra bolagsstämma i bolaget har den 27 februari 2015 prövat frågan om bolagets likvidation med anledning av kapitalbrist. Aktieägarna har beslutat att bolaget inte skulle träda i likvidation, utan att verksamheten skulle drivas vidare under en period av åtta månader. En andra kontrollstämma kommer att hållas den 27 oktober 2015.
Kapitalbrist, forts. Förslag till dagordning för bolagsstämman den 27 oktober 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande på stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad 7. Information från verkställande direktören 8. Ratihabering (efterhandsgodkännande) av avtal 9. Avnotering 10. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare 11. Val av ny styrelse 12. Bemyndigande till styrelsen 13. Beslut om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål 14. Prövning av om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman) 15.Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet 16. Stämmans avslutande
Kapitalbrist, forts. Ratihabering (punkt 8) Styrelsen föreslår att bolagsstämman i efterhand godkänner avtal och styrelsebeslut under rekonstruktionen. Bakgrunden till styrelsens förslag är att det under rekonstruktionen träffats avtal som berör så väsentliga frågor att bolagets aktieägare bör ges tillfälle att ta ställning till dem. Förslag om avnotering (punkt 9) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska vidta åtgärder för en avnotering av bolagets aktie när styrelsen bedömer det lämpligt och praktiskt genomförbart. Detta för att bolaget ska kunna uppfylla sina åtaganden enligt rekonstruktionsplanen och de avtal som avses i p. 8 ovan. Beslutet om genomförande av, och tidpunkten för, avnoteringen är beroende av förhandlingar som för närvarande pågår med externa parter.
Kapitalbrist, forts. Incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 10) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bolaget ska införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget. Programmet är ett villkor i flera av de i p. 8 angivna avtalen, och godkännande från bolagsstämman är därmed en förutsättning för att genomföra rekonstruktionen. Incitamentsprogrammet ger ledande befattningshavare bonus motsvarande vissa procentuella andelar av försäljningsintäkterna för tillgångar som säljs. Vilka personer som ska ingå i incitamentsprogrammet samt fördelningen av bonusen mellan deltagarna avgörs av ledningen. Förslag om bemyndigande till styrelsen (punkt 12) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vidta samtliga de åtgärder som förutsätts för att bolaget ska kunna uppfylla sina åtaganden enligt rekonstruktionsplanen och de i p. 8 angivna avtalen. I likhet med vad som är fallet med beslutsförslaget i p. 8 ovan, är detta beslut nödvändigt för att kunna genomföra väsentliga element i rekonstruktionsplanen och i de avtal som avses i p. 8. Beslutet enligt denna punkt tar sikte på åtgärder som ännu inte vidtagits.
Kapitalbrist, forts. Beslut om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål (punkt 13) Förslaget till beslut enligt denna punkt avser ett förtydligande tillägg till verksamhetsföremålet av innebörd att bolaget, utöver att äga och förvalta, även ska kunna köpa och sälja, tillgångar och rättigheter. Syftet med ändringen är att anpassa bolagsordningen till de operativa strategier som bolaget arbetar utifrån. Prövning av om bolaget ska gå i likvidation respektive om minskning av aktiekapitalet (punkt 14 respektive 15) Under p. 14 läggs kontrollbalansräkningen fram. Om ackordsförslaget antas, kommer skulderna att värderas om, och åsättas värden som väsentligt understiger de nominella beloppen. Under p. 15 fattas beslut om minskning av bolagets aktiekapital. De båda åtgärderna medför sammantaget att bolagets egna kapital kommer att överstiga det registrerade aktiekapitalet.
Ackordsförslag Skulder under SEK 100 000 Återbetalas till fullo senast den 26 mars 2016. Någon avkastnings-och/eller dröjsmålsränta utgår inte i tiden efter den 26mars 2015. Skulder över SEK 100 000 (alternativ I) Återbetalas dels med ett belopp om SEK 100 000, dels med ett belopp motsvarande 25 procent av den del av skulden som överstiger SEK 100000. Återbetalningen sker senast den 26 mars 2016. Någon avkastnings-och/eller dröjsmålsränta utgår inte i tiden efter den 26mars 2015.
Ackordsförslag, forts. Skulder över SEK 100 000 (alternativ II) Fordringsägare med krav över SEK 100 000 har möjlighet att i stället för återbetalning enligt alternativ I erhålla återbetalning under en längre tidsperiod än 1 år. Avstår återbetalning enligt alternativ I. Ränta utgår med 3 procent på skulden från den 27 mars 2015. Kapitalskuld och ränta återbetalas med tillgängligt kassaflöde i koncernen. Del av kapitalskulden och räntan kan, senast den 27 december 2017, komma att konverteras till 95 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget. Nedanstående fordringsägare har på förhand accepterat återbetalning enligt alternativ II Gunvor Finance Ltd Obligationslån SEK Obligationslån NOK Murphy West Africa Ltd
Omröstning Röstlängd och rekonstruktörens fullmakter Rekonstruktören har fullmakter att företräda 48 borgenärer motsvarande 87 procent av det totala antalet röstberättigade fordringsägare och 74 procent av det totala skuldbeloppet som omfattas av det offentliga ackordet Gunvor FinanceLtd, Murphy West AfricaLtd, obligationslån NOK och obligationslån SEK har genom avtal med bolaget förbundit sig att rösta för det presenterade ackordet Sammantaget har fordringsägare representerande 89 procent av det totala antalet fordringsägare samt 93 procent av det totala skuldbeloppet som omfattas av det offentliga ackordet på förhand accepterat det presenterade ackordet.