2003-04-14 F ONDBOLAGENS REMISSYTTRANDE Finansdepartementet 103 33 STOCKHOLM Investeringsfonder Förvaringsinstitut, avgifter m.m. (SOU 2002:104) Fondbolagens Förening har beretts tillfälle att yttra sig över rubricerade förslag och får anföra följande. Sammanfattning Föreningen kan tillstyrka flertalet av utredningsförslagen, men har i några väsentliga delar en annan mening än utredaren. Föreningen har sammanfattningsvis följande synpunkter. Föreningen stöder utredningens bedömning att en uppskjuten kapitalvinstbeskattning vid fondbyte vore av godo om inte dagens nivå på kapitalvinstbeskattningen sänks. Föreningen avstyrker förslaget att förbjuda fondbolag att anlita förvaringsinstitut i samma koncern. Föreningen anser inte att den individuella kostnadsinformationen till fondspararna skall inkludera transaktionskostnader. Förslaget att möjliggöra en tillfällig stängning av fond vid extraordinära händelser bör, enligt föreningen, utvidgas till att omfatta andra, mer vanligt förekommande, fall då en värdering på marknadsmässiga grunder inte är möjlig att göra. Kontrolluppgiftsskyldigheten för börshandlade fondandelar bör begränsas till att avse sådana uppgifter som lämnas i samband med avyttring av aktier. Kontrolluppgiftsskyldigheten för utlandsregistrerade fonder bör modifieras. Det bör klargöras att skattefrihet skall föreligga för andelsägare vid sammanläggning av utlandsregistrerade fonder på samma sätt som är fallet vid sammanläggning av svenskregistrerade fonder. Föreningen har i övrigt vissa detaljsynpunkter avseende t.ex. kraven på information om intressekonflikter.
2(8) Synpunkter på enskildheter i betänkandet Föreningen har följande synpunkter på utredningsförslaget. Kommentarerna hänför sig till respektive avsnitt i betänkandet. Kap 1 Förvaringsinstitut m.m. Föreningen kan, med reservation för det som anförs under avsnitt 1.9.3, tillstyrka förslagen i denna del. 1.9.3 Krav på oberoende m.m. Föreningen avstyrker förslaget att förbjuda fondbolag och förvaringsinstitut att ingå i samma koncern och hänvisar till Eva Broms särskilda yttrande, biläggs. Inom kommissionen pågår för närvarande en översyn av förvaringsinstitutens roll. Föreningen vill understryka vikten av att det inte i Sverige införs regler som avviker från övriga Europa. Utredningen hänvisar till den IMF-rapport som legat till grund för utredningsdirektiven i denna del. Föreningen skulle med intresse ta del av eventuella motsvarande rapporter avseende andra EU-länder samt av information om hur frågan har hanterats där. Enligt vad föreningen har inhämtat är det endast i Storbritannien och Irland som det föreligger ett förbud mot koncerngemenskap mellan fondbolag och förvaringsinstitut. Föreningen vill också särskilt framhålla att utredningen inte funnit något belägg för att de tänkta intressekonflikter som utredningen målar upp medfört skada för andelsägare eller ens inneburit olägenheter eller problem i praktiken. Att det inte föreligger några överhänga nde problem stöds också av att övergångstiden är väl tilltagen. Det är enligt föreningen inte rimligt att offra ett väl fungerande system på ett principernas altare. Föreningen vill vidare framhålla att Finansinspektionen nyligen infört föreskrifter för värdepappersbolagen som bl.a. reglerar hanteringen av möjliga intressekonflikter, en reglering som väl skulle kunna tillämpas även på förhållandet förvaringsinstitut/fondbolag. Kap 2 Avgifter i fondsparandet Utredningen innehåller ett utförligt kapitel om avgifter i fondsparandet. Syftet med redovisningen sägs vara att öka kunskapen om avgiftsstrukturen, vilket är lovvärt. Föreningen anser dock redovisningen av avgiftens betydelse på sid. 78 inte tydligt visar hur sådan information ges i praktiken. Först på sid. 103 nämns att redovisning av avkastning sker efter det att alla kostnader är avdragna. Två fonder med lika avkastning före avgifter redovisar därför aldrig lika avkastning i informationen till fondspararna om avgifterna skiljer sig åt.
3(8) Om två fonder har gett 8 procent i avkastning före avgifter på 1,5 respektive 0,5 procent återges detta till fondspararna på följande sätt: Fond A Fond B Avkastning 6, 5 % 7,5 % Förvaltningsavgift 1,5 % 0,5 % Föreningen delar utredningens uppfattning att fondspararnas kunskap om avgifter behöver förbättras. De nya informationsbladen kommer att vara ett värdefullt hjälpmedel för att lyfta fram väsentlig information till fondspararna. Fondbolagens Förening kommer också att ta fram en årsfolder som branschen redan våren 2003 kan sprida till fondspararna med sådan information som utredningen efterfrågar. Även Konsumenternas Bank-och Finansbyrå planerar att ta fram ett faktablad. Utredningen säger att Finansinspektionen och Konsumentverket bör ta fram en skrift som ökar förståelsen för fondavgifternas utformning, vilket föreningen naturligtvis inte har något emot. Behovet kan dock anses tillgodosett genom här nämnda aktiviteter. Föreningen delar vidare utredarens bedömning att informationen om fondavgifter och fondernas resultat bör vara så enhetlig som möjligt. Föreningen är därför kritisk till utredningens förslag om att bibehålla totalkostnad vid individuell kostnadsredovisning medan förvaltningsavgiften ej längre skulle behöva redovisas. Föreningen uppmanades i december 2001 av Finansinspektionen att se över redovisningen av Totalkostnadsandel, TKA, med anledning av att detta mått är förvirrande för fondspararna. Föreningen har därför fattat beslut om att från och med inkomståret 2003 övergå till att rekommendera fondbolagen att redovisa Total Expense Ratio, TER, i stället för TKA. TER visar de totala fondavgifter som har erlagts, men inkluderar inte transaktionskostnader som härrör från handel med värdepapper i fonden. Vad beträffar redovisningen av den individuella kostnadsinformationen, avsnitt 2.5.3, hänvisar föreningen till Eva Broms särskilda yttrande. Föreningen har framfört önskemål till utredningen om att också den individuella kostnadsinformationen ska baseras på TER. Fondspararna efterfrågar främst information om hur mycket fondbolaget fått i ersättning, vilket bäst motsvaras av förvaltningsavgiften eller TER som är det internationellt använda prisinformationsmåttet. Det är enligt föreningen mycket otillfredsställande om lagen fastslår att den individuella information som ska ges endast skall ges i form av totalkostnad. I så fall försämras informationen till fondspararna jämfört med idag när förvaltningsavgiften redovisas separat. Om en individuell redovisning baserad på TER väljs blir det dock tillräckligt med denna uppgift. TER och förvaltningsavgiften är relativt stabila över åren och ger fondspararna en god prisinformation om fonden. TKA däremot kan variera mycket mellan åren och kan endast fastställas i efterhand. Två fonder med exakt lika många och lika stora värdepappersaffärer och förvaltningsavgifter kan redovisa olika TKA beroende på om affärer görs på den s.k. spreaden eller mot courtage. TKA kan dessutom vara högt
4(8) av många olika anledningar såsom att omsättningen varit stor i fonden till följd av aktiv förvaltning eller att fonden varit populär och fått många nyinsättningar alternativt impopulär med många uttag som också genererar ett högre TKA. Prosperas undersökning från våren 2002 visar att endast 4 procent av fondspararna har förstått innebörden av begreppet TKA. Internationellt anses att transaktionskostnader ska ses som en del i priset för värdepappersaffärerna i fonden och inte som en del i ersättningen för fondförvaltningen. Utredningen konstaterar dessutom - i likhet med föreningen, Finansinspektionen och enligt uppgift även Premiepensionsmyndigheten - att TKA inte möjliggör jämförelser mellan fonder. Istället sägs att syftet är att levandegöra kostnaderna. Föreningen uppfattade att införandet av individuell kostnadsredovisning syftade till att underlätta för fondspararna att kunna jämföra fonder. Fondbolagens Förening medverkade till att TKA en gång valdes, men anser nu vid en utvärdering att en förändring är mycket önskvärd. För att förbättra informationen till fondspararna bör en övergång ske till en redovisning baserad på TER. PPM ska från och med år 2004 ge en individuell kostnadsredovisning. Enligt föreningens mening kommer det inte att vara möjligt att få uppgifter från utländska fondbolag motsvarande TKA eftersom TER är det internationellt vedertagna måttet. I de nya förenklade prospekten/informationsbladen för alla Europas fonder är det TER som kommer att anges. Föreningen anser att det vore önskvärt med enhetlig information till fondspararna och föreslår därför att TER blir det begrepp som kommer att användas, såväl i informationsblad och fondbolagens årsrapporter, som i den individuella kostnadsinformationen till fondspararna. För fondbolagen vore det enklast att fortsätta med TKA eftersom systemen är byggda för detta, men det kan konstateras att detta inte överensstämmer med vad som är bästa information till fondspararna. Liksom utredaren anser föreningen att avkastningsrelaterade avgifter bör kunna förekomma, liksom att förvaltningsavgift skall kunna differentieras. Vad avser differentierade avgifter är det väsentligt att de konstrueras så att inga skatteeffekter uppkommer för andelsägarna vid skiften från en avgiftskategori till en annan. Föreningen utgår från att det skall vara möjligt att införa differentierade avgifter i existerande fonder i den mån detta inte länder de befintliga andelsägarna till nackdel. Föreningen delar också utredarens slutsats att transaktionskostnader inte bör ingå i förvaltningsavgiften. I likhet med utredningen anser föreningen att fondspararna skulle förlora på den minskade flexibilitet som skulle bli följden av en modell med transaktionskostnader inkluderade i avgiften. Kap 3 Stängning och avveckling 3.1.5 Förutsättningar för stängning Föreningen tillstyrker den föreslagna möjligheten att under vissa förutsättningar tillfälligt stänga en fond och har i och för sig ingen erinran mot utformningen av förslaget. Föreningen har emellertid blivit uppmärksammad på att det kan föreligga behov av att utvidga möjligheten att stänga fond även i situationer där det inte föreligger någon extraordinär händelse.
5(8) Det uppstår problem i vissa fonder där tillgångar är noterade på marknader som har långa ledigheter som inte har sin motsvarighet i Sverige. Ett exempel på fall där detta utgör ett problem är värderingen av innehaven i en japanfond. I Japan är 3-5 maj helgdagar vilket ju inte är fallet i Sverige. Det synes idag inte finnas laglig grund att stänga fonden eller senarelägga köp - inlösen eller inställa värderingen även om fondens tillgångar inte prissätts på börs. Många fonder tillämpar därför för närvarande en ordning där fondens värde bestäms genom att de enskilda inne haven värderas utifrån senast kända betalkurs. Omräkning sker för valutakursförändringar. Detta öppnar för trading i fonden eftersom det, mot bakgrund av hur övriga marknader rör sig under den tid japanska marknaden har stängt, med relativt stor sannolikhet kan förutses om ett innehav kommer att vara mer eller mindre värt den dag marknaden öppnar igen. Detta synes inte vara förenligt med samtliga fondandelsägares bästa, eftersom det finns risk för att befintliga fondandelsägare inte får lika stor del av värdetillväxten som de skulle haft om det inte tillkommit traders under perioden. Alternativt kan det vara så att dessa andelsägare får bära en större del av värdeminskningen än som annars skulle varit fallet. Föreningen anser att lagen, i likhet med vad som är fallet i Luxemburg, bör medge att senareläggning av värdering och köp/inlösen får ske om den marknad där t.ex. merparten av fondens tillgångar återfinns är stängd till följd av lagstadgad helgdag. Luxemburgs lag medger en sådan uppskjuten värdering etc. under förutsättning att värderingsmetoden angivits i fondbestämmelserna. Även det svenska lagförslaget synes lämna utrymme för motsvarande villkor. Det vore dock värdefullt med ett klargörande härav. 3.2 Avveckling av fondverksamheten 3.2.2 ändring av fondens karaktär Föreningen vill, mot bakgrund av den praxis som tillämpas av Finansinspektionen och de uttalanden som görs i utredningen, lämna följande kommentarer till detta avsnitt. För ändring av fondbestämmelserna krävs enligt såväl nuvarande lagstiftning som lagförslaget att ändringen får anses skälig för fondandelsägarna. Enligt utredningen har skälighetskravet i praktiken tolkats så att ändringen inte får vara till nackdel för andelsägarna. Inspektionen har enligt uppgift tillämpat principen att en ändring anses oskälig om den innebär att fonden ändrat karaktär. Föreningen vill ifrågasätta denna tolkning. Börsutvecklingen under de senaste åren ställer innebörden av begreppet skälig på sin spets. Föreningen anser att det vid prövningen av om en ändring kan anses vara skälig bör göras en helhetsbedömning av marknadsutvecklingen och andra omständigheter sedan fondens tillkomst. Med ändrade marknadsförutsättningar kan vissa fonder bli mindre attraktiva än förväntat eller få svårt att uppnå den avkastning som förväntades vid starten. Föreningen förutser också att en strukturomvandling kommer att äga rum under de kommande åren. Fondbolagen kan således i ökande utsträckning ställas inför valet att avveckla en fond, med de effekter detta får för andelsägarna, och att ändra dess placeringsinriktning i syfte att t.ex kunna lägga samman fonden
6(8) med en annan fond eller uppnå bättre avkastning för andelsägarna. Enligt föreningens uppfattning är det inte så att ens en väsentlig ändring av fondbestämmelserna alltid behöver anses oskälig. En sådan ändring kan mot bakgrund av omständigheterna i det enskilda fallet anses skälig för andelsägarna. Föreningen vill erinra om att beslut om fondbestämmelseändring regelmässigt fattas av fondbolagets styrelse med fondandelsägarnas gemensamma intresse för ögonen. Härtill kommer att såväl nuvarande som föreslagen lagstiftning upptar en bestämmelse om att inspektionen får besluta om underrättelse till andelsägarna om ändringen bedöms vara av väsentlig betydelse för dem, något som enligt fö reningens uppfattning förutsätter att sådana ändringar i sig är möjliga att göra. Enligt vad föreningen inhämtat från medlemsföretagen har även relativt begränsade ändringar, såsom att fonden skall placera i en något större andel utländska aktier, tolkats som en ny fond och tillstånd till ändring av fondbestämmelserna har inte meddelats. 3.2.3 sammanläggning av flera fonder Föreningen välkomnar klargörandet av att fonder kan läggas samman på det sättet att en fond slås ihop med en redan existerande fond genom s.k. absorption, dvs. en fond fusioneras in i en existerande fond utan att en ny fond behöver skapas. Detta tillvägagångssätt medges också numera av Finansinspektionen. En absorption ger emellertid upphov till vissa frågeställningar där föreningen önskar ett klargörande. Enligt nuvarande 33 a lagen om värdepappersfonder skall ett fondbolag som fått tillstånd till sammanläggning eller delning genast underrätta andelsägarna om den planerade åtgärden. För andelsägare i den fond som kommer att bestå är informationen om en sammanläggning med en annan fond normalt av litet intresse. Föreningen hemställer att lagen måtte ändras så att underrättelse behöver ske endast till andelsägare i den fond som absorberas. En möjlighet är att föreskriva att underrättelse skall ske till de andelsägare som påverkas av åtgärden. Föreningen vill i anslutning till detta avsnitt också ta upp en fråga som föreningen vid tidigare tillfällen uppmärksammat Finansdepartementet på. För Sverigebaserade värdepappersfonder infördes år 1993 en möjlighet till sammanläggning och delning av fond. Vare sig sammanläggning eller delning utlöser någon beskattning för fonden och någon skatteeffekt uppkommer inte heller för andelsägare i sådana fonder. Vad gäller utlandsbaserade fonder inklusive SICAVer föreligger osäkerhet om motsvarande skattefrihet är förhanden för svenska andelsägare, då 17 kap. 15 och 48 kap. 18 inkomstskattelagen hänvisar till sammanläggning enligt 33 a lagen om värdepappersfonder. En begränsning av en förmånsregel till Sverigebaserade fonder strider enligt föreningens mening mot EG-rätten. En sådan begränsning hindrar den fria rörligheten för kapital genom att sparande inte får lika förmånlig behandling om det sker utomlands och den fria rörligheten för tjänster. De svenska fonderna har en fördel genom att de utan skattekonsekvenser kan ombildas.
7(8) Föreningen hemställer om ett klarläggande i den svenska lagstiftningen, så att de svenska skattereglerna för andelsägare bosatta i Sverige otvetydigt blir desamma vid ombildning av utlandsbaserade fonder som vid ombildning av Sverigebaserade fonder. En sådan lagändring bör självfallet också omfatta andra utlandsbaserade fonder än de Europabaserade. Föreningen anser också att en översyn bör ske av ovannämnda bestämmelser i inkomstskattelagen så att de otvetydigt inrymmer fall av sammanläggning genom absorption. 3.2.4 Delning av en fond Förslaget om tillvägagångssättet för delning av fond tillstyrks av föreningen. 3.2.5 Förvaringsinstitutet säger upp avtalet Föreningen tillstyrker förslaget att fondbolaget inom viss tid skall inkomma med anmälan om ett nytt förvaringsinstitut i fall där det ursprungliga institutet har sagt upp avtalet med fondbolaget, samt att fondverksamheten skall avvecklas om detta inte sker. Kap 4 Kontrolluppgifter Föreningen tillstyrker förslaget att de nyligen införda bestämmelserna om begränsad genomsnittsmetod och skyldigheten för förvaltare att lämna uppgift avseende förvaltarregistrerade andelar skall kvarstå. Föreningen vill emellertid framföra att även frågan om kontrolluppgiftsskyldigheten för börshandlade fondandelar måste lösas. Föreningen förordar en metod där kontrolluppgiftsskyldigheten för börshandlade fondandelar begränsas till att avse uppgifter motsvarande dem som lämnas i samband med avyttring av aktier, nämligen försäljningslikviden efter avdrag för försäljningskostnader. Föreningen vill härutöver ta upp en fråga som rör den nyligen genomförda kontrolluppgiftsskyldigheten för andelar i utlandsregistrerade fonder. De icke-svenska fondbolag vars fondandelsregister upptar andelsägare som är direktregistrerade hos fondbolaget skall, i den mån bolaget inte träffat avtal med värdepappersinstitut om försäljning och inlösen i fondandelar, enligt 10 kap. 3 lagen (2001:1227) om självdeklaration och kontrolluppgifter lämna uppgift om avyttring av andelar i fonder förvaltade av fondbolaget. Som också påpekas i nämnda lags förarbeten (prop. 2001/02:25 s. 113) förbjuder i vissa fall hemlandslagstiftningen ett utlämnande av uppgifterna till annan än andelsägaren. Även om, som det sägs i propositionen, möjligheten att vidta åtgärder är små i de fallen, är det enligt föreningens mening olyckligt att företagen omfattas av en skyldighet som de de facto inte kan uppfylla. Lagrådet uttryckte i denna fråga uppfattningen att den bestämmelse genom vilken de utländska fondbolagen skulle ta på sig en kontrolluppgiftsskyldighet borde utgå (a. prop. s. 346). Föreningen hemställer därför att det införs ett undantag från uppgiftsskyldigheten i fall där sekretessregler de facto förhindrar ett uppgiftslämnande.
8(8) Kap 5 Intressekonflikter och andelsägarnas inflytande 5.3 Information om intressekonflikter Föreningen delar uppfattningen att fondandelsägare av fondbolagen skall informeras om avtal som ingås med närstående. Föreningen har också i sina etiska riktlinjer uppgiftskrav avseende bl.a. placeringar vid börsintroduktioner etc. där närstående bolag medverkar. Föreningen har förståelse för förslaget att fondbolag skall informera om ställningstaganden i ägarfrågor och investeringsbeslut där intressekonflikter kan finnas. Föreningen har i sin Rekommendation om ägarfrågor rekommenderat medlemmarna att upplysa om ställningstaganden i större enskilda ägarfrågor. Föreningen vill emellertid framhålla att det kan vara svårt att avgöra vilken information som kan vara relevant. Är ett förvärv av en mindre andel aktier i moderbolaget eller en intern värdepapperstransaktion mellan två fonder sådana omständigheter som det bör lämnas information om? Rekvisitet kan innehålla är alltför vagt för att kunna läggas till grund för en bedömning. Det är väsentligt att bolagen har ett klart regelverk att följa. Föreningen förordar att plikten att informera kvalificeras ytterligare, t.ex. genom ett väsentlighetsrekvisit eller i föreskrifter från Finansinspektionen. 5.5 Andelsägarnas inflytande Föreningen stöder, under förutsättning att dagens nivå på kapitalvinstbeskattningen inte sänks, utredningens bedömning att en uppskjuten kapitalvinstbeskattning vid fondbyte vore av godo. Kap 6 Konsekvenser av förslagen Föreningen tar avstånd från de beräkningar som gjorts avseende konsekvenserna av ett förbud mot koncerngemenskap för fondbolag och förvaringsinstitut., då de synes baserade på rena gissningar. Föreningen vill också avslutningsvis ånyo understryka behovet av att Finansinspektionen tilldelas erforderliga resurser för att möta den mängd ärenden som ikraftträdandet av den nya lagen kommer att medföra. Den resursförstärkning vid inspektionen som utredningen föreslår synes otillräcklig. FONDBOLAGENS FÖRENING Pia Nilsson Eva Broms