Samgående mellan SSAB och Rautaruukki Årsstämma i SSAB den 9 april 2014 Denna informationsbroschyr, framtagen för aktieägarna i SSAB, får inte publiceras eller distribueras, helt eller delvis, vare sig direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, utöver de krav som uppställs i finsk och svensk rätt. Denna informationsbroschyr utgör inte ett erbjudande av värdepapper i någon jurisdiktion och ska inte anses utgöra en erbjudandehandling eller ett prospekt enligt gällande lagar och regler. En erbjudandehandling och prospekt avseende SSAB:s utbyteserbjudande till aktieägarna i Rautaruukki kommer att finnas tillgänglig på SSAB:s hemsida (www.ssab.se) innan anmälningsperioden i utbyteserbjudandet inleds.
Innehåll Ordförande och VD har ordet 3 Det sammanslagna bolaget 4 Bolagsstyrning 7 Kort information om Rautaruukki 8 Övrig viktig information 10 2
Ordförande och VD har ordet SSAB och Rautaruukki offentliggjorde den 22 januari 2014 en plan för ett samgående mellan de två bolagen där SSAB erbjuder att förvärva alla utestående aktier i Rautaruukki. Vi anser att förvärvet skapar ett stålbolag med ett kostnadseffektivt och flexibelt produktionssystem i Norden och är ett naturligt steg för att öka konkurrenskraften i vår europeiska stålverksamhet med bättre förutsättningar att hantera förändringar i marknadens efterfrågan. Stålbranschen i Europa är sedan 2008 inne i en prövande tid, präglad av överkapacitet och lågt kapacitetsutnyttjande, svag efterfrågan samt höga kostnader för råvaror. Genom förvärvet anser vi att SSAB kommer att ha en konkurrenskraftig position inom höghållfasta stål, ordinär tunnplåt och grovplåt samt rör produkter. Både SSAB och Rautaruukki har nära relationer med kunder på sina huvudmarknader och kompletterar varandra geografiskt. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en global närvaro och kommer att vara nära sina kunder i alla geografiska marknader där det är verksamt. Stålindustrin är till sin natur en industri där det tar tid att ställa om produktionen, men genom förvärvet får SSAB bättre möjligheter att snabbare anpassa produktionen till rådande efterfrågan. Förvärvet kommer vidare att frigöra ytterligare resurser för att stärka forskning och utveckling och bibehålla en ledande ställning inom produktutveckling. Båda bolagens styrelser har en stark tro på att samgåendet mellan SSAB och Rauta ruukki skapar bästa möjliga förutsättningar för båda bolagen att gemensamt säkra en långsiktig lönsamhet i deras europabaserade verksamheter, vilket gynnar såväl kunder som aktieägare och andra intressenter i en industri som är viktig för både Finland och Sverige. Industrivärden har åtagit sig att stödja förvärvet och har uttryckt sin avsikt att kvarstå som långsiktig huvudaktie ägare. Rautarukkis största aktieägare Solidium (helägt av finska staten) har uttryckt sitt fulla stöd för förvärvet och styrelsen för Rautaruukki rekommenderar enhälligt Rautaruukkis aktieägare att acceptera utbyteserbjudandet. Vi hälsar Er välkomna till årsstämman den 9 april 2014. Sverker Martin-Löf Ordförande Martin Lindqvist VD och koncernchef 3
Det sammanslagna bolaget översikt Det sammanslagna bolaget förväntas bli en av de ledande producenterna på den globala marknaden för höghållfasta stål samt ordinär tunnplåt och grovplåt samt rörprodukter. Det sammanslagna bolaget kommer att ha produktionsanläggningar i Sverige, Finland och USA med en sammanlagd stålproduktionskapacitet om 8,8 miljoner ton per år och cirka 17 500 anställda. Breddad stålproduktionsbas i Norden 1 luleå råstål 2 Borlänge tunnplåt 2 3 1 4 5 3 oxelösund råstål, grovplåt 4 Raahe, (Brahestad) råstål, grovplåt och tunnplåt 5 hämeenlinna, (Tavastehus) tunnplåt och rörprodukter Mest väsentliga fördelarna med förvärvet SSAB:s ledning anser att samordningsfördelar kan uppnås genom att kombinera SSAB:s och Rautaruukkis verksamheter och ser möjligheter för ökat aktieägarvärde i det sammanslagna bolaget genom såväl förbättrad lönsamhetspotential som genom realiserande av kostnadssynergier. Årliga kostnadssynergier om upp till 1,4 miljarder SEK (150 miljoner EUR) förväntas från samgåendet att realiseras genom ett mer flexibelt och effektivt produktionssystem, en effektivare distributionskedja, inköpsoptimering samt effektiviserad administration. Fulla synergieffekter förväntas uppnås inom tre år från det att förvärvet genomförts. Synergiernas storlek kommer delvis bero på rådande marknadsläge och motsvarande produktionsscenario. Uppskattningsvis kommer 1 miljard SEK i kostnadsbesparingar att kunna uppnås oavsett marknadsläge. Av de uppskattade totala årliga synergierna bedöms ungefär 350 miljoner SEK (40 miljoner EUR) att vara möjliga att uppnå i perioder då efterfrågan i marknaden är låg genom förbättrad flexibilitet av förmågan att anpassa produktionskapaciteten till rådande efterfrågan. Synergierna har identifierats i den industriella plan som företagen tillsammans har upprättat. Arbetet med att realisera planen kommer att påbörjas så fort som förvärvet har genomförts. 4
Fördelning av förväntade synergier, % Sammanfattning av förväntade synergier, Mkr Administration Årliga kostnadssynergier 1 000 350 1 350 Inköp 350 Produktion Kassaflödespåverkande engångskostnader Distributionskedjan Flexibilitet och synergier förväntas skapa ett mer konkurrenskraftigt Nordiskt produktionssystem Flexibilitet Större tillgångsbas för att bättre anpassa sig till varierande efterfrågan på marknaden 5 masugnar 2 varmvalsverk 2 kallvalsverk 2 grovplåtsverk Distributionssystem att tjäna både stora och små kunder + Synergier Produktionssynergier Linjespecialisering Minska underabsorptionskostnader Energi- och bränsleförbrukningsoptimering Synergier ej relaterade till produktionen Distributionssynergier Inköp Administration och indirekta kostnader Undvikande av överlappande investeringar Minskat rörelsekapital Delar av synergierna förväntas härröra från ett över tid minskat antal anställda. Per 31 december 2013 hade SSAB cirka 6 000 anställda i Norden och Rauta ruukki hade totalt cirka 8 600 anställda. De förväntade personalneddragningarna, främst i Sverige och Finland, är cirka 5 procent av det totala antalet anställda i det sammanslagna bolaget. Neddragningarna förväntas ske över en treårsperiod från det att samgåendet genomförts. SSAB och Rautaruukki kommer i enlighet med tillämplig lagstiftning att informera, rådgöra och förhandla med relevanta arbetstagarorganisationer avseende de sociala, ekonomiska och legala konsekvenserna av samgåendet. I tillägg till kostnadssynergierna finns det potential att i framtiden undvika överlappande investeringar samt att minska rörelsekapitalbindningen. Det sammanslagna bolaget kommer även att ha en mer balanserad valutaexponering. Kassaflödespåverkande engångskostnader som en följd av samgåendet förväntas uppgå till cirka 350 miljoner SEK (40 miljoner EUR). Ytterligare synergier kommer att kunna genereras genom att slå samman de byggrelaterade verksamheterna i SSAB och Rautaruukki (specifikt Plannja, Ruukki Building Products och Ruukki Building Systems). Den geografiska och kulturella närheten bolagen emellan förväntas underlätta realiseringen av synergierna. 5
Strategi Det sammanslagna bolaget kommer att fortsätta driva SSAB:s och Rautaruukkis strategi att betjäna lokala och globala marknader med högkvalita tiva stålprodukter och tjänster som skapar mervärde. Det sammanslagna bolaget kommer fortsätta att utveckla nya användningsområden för höghållfasta stål med syfte att öka produktivitet, energieffektivitet och miljömässiga fördelar för dess kunder. Vidare kommer det sammanslagna bolaget ha ännu bättre förutsättningar att vidareutveckla modellen med nära kundsamarbeten och gemensamma utvecklingsprojekt. För att på bästa sätt genomföra både operationella och strategiska optimeringar avses det sammanslagna bolaget organiseras i enlighet med en divisionsmodell med tydligt lönsamhetsansvar. Organisationen kommer att centreras kring följande divisioner: Quenched & Tempered Steels, division ledd av Melker Jernberg European Flat Carbon Steels (främst tunnplåt), division ledd av Olavi Huhtala American Flat Carbon Steels (främst grovplåt), division ledd av Charles Schmitt Nordic Steel Distribution, division ledd av Mikael Nyquist Construction Products & Systems, division ledd av Marko Somerma. Quenched & Tempered Steels European Flat Carbon Steels American Flat Carbon Steels Nordic Steel Distribution Construction Products & Systems Melker Jernberg (Sverige) Olavi Huhtala (Finland) Charles Schmitt (USA) Mikael Nyquist (Sverige) Marko Somerma (Finland) 6
Bolagsstyrning Det sammanslagna bolaget kommer vara primärnoterat på NASDAQ OMX Stockholm och kommer efter det att utbyteserbjudandet fullföljts att ansöka om sekundärnotering på NASDAQ OMX Helsinki. Det sammanslagna bolaget kommer att följa de regler och före skrifter för bolagsstyrning som är tillämpliga för bolag som är primärnoterade på NASDAQ OMX Stockholm och sekundärnoterade på NASDAQ OMX Helsinki. Styrelse och ledning SSAB:s styrelseordförande, Sverker Martin-Löf, kommer vara styrelseordförande i det sammanslagna bolaget. Efter det att utbyteserbjudandet fullföljts, kommer det sammanslagna bolagets valberedning att fortsätta att sträva efter att nominera den mest kompetenta styrelsen, med beaktande av samgåendets nya ägarstruktur. De två största aktieägarna vid tidpunkten för fullföljandet av utbyteserbjudandet, Industrivärden och Solidium (helägt av finska staten), har uttryckt sin avsikt att stödja varandra i SSAB:s valberedningsarbete, så att Industrivärden ska äga rätt att nominera styrelseordföranden och ytterligare två styrelse ledamöter samt att Solidium ska äga rätt att nominera två styrelseledamöter, vilka ska utses på en extra bolagsstämma i SSAB så snart som praktiskt möjligt efter det att utbytes erbjudandet fullföljts. Industrivärdens och Soli diums ovan uttalade avsikt gäller fram till den tidigare tidpunkt som inträffar av (i) 24 månader efter fullföljandet av utbyteserbjudandet och (ii) när antalet röster som innehas av den andra aktieägaren understiger 10 procent av samtliga röster i SSAB. Ett antal större institutionella ägare har uttryckt sitt stöd för samgåendet. Rautaruukkis aktieägare Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, som innehar 3,2 % av aktierna i Rautaruukki, och Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, som innehar 2,5 % av aktierna i Rautaruukki, har utryckt sitt preliminära stöd för samgåendet. Ägandet avser per den 28 februari 2014. I de kontakter som SSABs ledning haft med svenska institutioner har dessa uttalat en mycket positiv inställning till förvärvet. Det sammanslagna bolaget kommer att ledas av SSAB:s VD och koncernchef, Martin Lindqvist. Rautaruukkis VD och koncernchef, Sakari Tamminen, kommer att fortsätta som VD och koncernchef för Rautaruukki fram tills dess att utbyteserbjudandet fullföljts, varefter han kommer att utnyttja sin rätt att gå i pension vid 60 års ålder. Det sammanslagna bolaget kommer att ha sitt säte och huvudkontor i Stockholm. proforma ägarstruktur per den 28 februari 2014 I utbyteserbjudandet erbjuder SSAB upp till 66 050 553 nya A-aktier och 168 615 165 nya B-aktier vilket motsvarar cirka 42,0 procent av SSAB:s utestående aktier och cirka 25,0 procent av rösterna efter utbyteserbjudandets genomförande. Ägare Röster, % Kapital, % Industrivärden 17,5 10,5 Solidium 10,0 16,8 LKAB 3,7 2,2 Handelsbanken fonder 3,3 2,7 Swedbank Robur fonder 2,9 2,9 Invesco Funds 1,9 1,2 AMF försäkring och fonder 1,7 1,1 Danske Capital Sverige 1,3 0,8 Catella Fondförvaltning 1,0 0,6 Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen 0,8 1,3 Övriga 55,8 59,9 Totalt 100,0 100,0 Nuvarande SSAB-aktieägare 75,0 58,0 Nuvarande Rautaruukki-aktieägare 25,0 42,0 7
Kort information om Rautaruukki översikt Rautaruukki är specialiserat på stål och stålkonstruktioner. Rautaruukki erbjuder sina kunder energieffektiva stållösningar för bättre boende, arbete och mobilitet. Verksamheten och den finansiella redovisningen är indelad i tre affärsområden: Ruukki Metals, Ruukki Building Products och Ruukki Building Systems. Rautaruukki har ett återförsäljarnätverk i cirka 30 länder, däribland Finland, Norge, Ryssland och i andra delar av Europa samt på tillväxtmarknader så som Indien, Kina och Sydamerika. Bolagets aktier är noterade på Helsingforsbörsen. Affärsstrategi Rautaruukkis strategiska fokus ligger inom utveckling av verksamheten för stål och stålprodukter och söker tillväxt inom produktspecialisering och på tillväxtmarknader. Rautaruukkis fokusområden inkluderar globalt fokus på specialstålprodukter; tillväxt inom byggverksamheten; ökad närvaro på tillväxtmarknader; skalbart och balanserat affärskoncept; energieffektiva produkter, samt innovationer och kostnadseffektivitet. Historia Rautaruukki Oy grundades 1960 av den finska staten och företag verksamma inom den finländska metallindustrin. Stålverket byggdes i Raahe (Brahestad), Finland, som på den tiden, låg nära järnmalmsgruvorna i norra Finland. Den första masugnen var färdigställd och sattes i drift under hösten 1964. År 1975 byggdes den andra masugnen i Raahe. Rautaruukkis aktier noterades på Helsingforsbörsen 1989. Verksamhet översikt Verksamheten och den finansiella redovisningen är indelad i följande tre affärsområden: Affärsområdet Ruukki Metals tillhandahåller stålprodukter, bland annat höghållfasta, slitstarka och specialbelagda produkter samt rörprodukter för energieffektiva tillämpningar med kända varumärken så som Raex, Laser, Optim, Ramor och Litec. Stålservicecenters tillhandahåller stålprodukter och relaterade prefabrikations-, logistik- och lagertjänster. Affärsområdets andel av den totala omsättningen uppgick till 70 procent för räkenskapsåret 2013. Affärsområdet Ruukki Building Products tillhandahåller energi- och livscykeleffektiva byggkomponenter för kommersiella och industriella byggnader. Ruukki Building Products tillhandahåller även produkter och tjänster för plåttak till privatmarknaden. Affärsområdets andel av den totala omsättningen uppgick till 18 procent för räkenskapsåret 2013. Ruukki Building Systems tillhandahåller stålstrukturer inklusive design och installation samt lösningar för kommersiella byggnadsprojekt samt kontors- och industribyggnadsprojekt. Affärsområdets andel av den totala omsättningen uppgick till 12 procent för räkenskapsåret 2013. Fortaco, en tillverkare av komponenter för verkstadsindustrin, är delvis ägt av Rautaruukki. Nedanstående tabell visar Rautaruukkis nettoomsättning och rörelseresultat för de aktuella affärsområdena under de angivna perioderna: 8
För året som slutade 31 december (EUR miljoner) 2013 2012 Jämförbar nettoomsättning Ruukki Metals 1 679 1 859 Ruukki Building Products 430 452 Ruukki Building Systems 292 288 Övrigt 3 (3) Jämförbar nettoomsättning, summa 2 404 2 597 Jämförelsestörande poster som ingår i den redovisade nettoomsättningen 1 199 Redovisad nettoomsättning 2 405 2 796 Jämförbart rörelseresultat Ruukki Metals 27 (31) Ruukki Building Products 36 22 Ruukki Building Systems (10) (21) Övrigt (14) (20) Jämförbart rörelseresultat, summa 39 (50) Jämförelsestörande poster som ingår i det redovisade rörelseresultatet (5) (51) Redovisat rörelseresultat 34 (101) 9
Övrig viktig INFORMATION Denna informationsbroschyr innehåller kortfattad information om samgåendet mellan SSAB och Rautaruukki och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet. Denna informationsbroschyr är ett kompletterande material till styrelsens förslag om att årsstämman ska fatta beslut enligt punkterna 15 a) och b) i den föreslagna dagordningen som anges i kallelsen till årsstämman och utgör inte en erbjudandehandling eller ett prospekt. Erbjudandehandlingen och prospektet kommer, när det publiceras, att innehålla en utförlig beskrivning av SSAB och Rautarukki, utbyteserbjudandet och vissa risker som bör beaktas före beslut fattas om att acceptera utbyteserbjudandet. Erbjudandehandlingen och prospektet kommer att finnas tillgänglig på SSAB:s hemsida (www.ssab.se) innan anmälningsperioden i utbyteserbjudandet inleds. Denna informationsbroschyr kan innehålla uttalanden som inte är grundade på historiska fakta, såsom bland annat uttalanden avseende förväntningar gällande framtida allmän ekonomisk utveckling och marknadssituation, förväntningar på det sammanslagna bolagets utveckling och lönsamhet samt realisering av synergifördelar och kostnadsbesparingar. Uttalanden som föregås av ord som förväntas, uppskattas, förutses eller andra motsvarande uttryck utgör framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden baseras på nuvarande beslut och planer och för närvarande kända förhållanden, och innefattar risker och osäkerhetsfaktorer som kan leda till att det verkliga resultatet väsentligen skiljer sig från för närvarande förväntat resultat för det sammanslagna bolaget. Dylika faktorer innefattar men begränsas inte till det allmänna ekonomiska läget (inklusive fluktuationer i valuta kurser och räntenivåer som påverkar verksamhetsomgivningen och lönsamheten för det sammanslagna bolagets kunder och där igenom de order som erhålls av det sammanslagna bolaget och dess marginal), konkurrenssituationen, det sammanslagna bolagets egna verksamhetsförhållanden, såsom framgångsrik produktion och produktutveckling samt kontinuerlig utveckling och förbättring, samt framgång av framtida förvärv. För mer detaljer om samgåendet hänvisas till pressmeddelandet som skickades ut den 22 januari 2014 och som finns bifogat i stämmomaterialet. 10
SSAB är en världsledande leverantör av höghållfasta stål. SSAB erbjuder produkter utvecklade i nära samarbete med kunderna, för att skapa en starkare, lättare och mer hållbar värld. SSAB har anställda i över 45 länder och produktionsanläggningar i Sverige och USA. SSAB är noterat på NASDAQ OMX Nordic Exchange, Stockholm. www.ssab.com