GRUNDPROSPEKT 7 september 2009 PROGRAM FÖR UTGIVANDE AV SÄKERSTÄLLDA BOSTADSOBLIGATIONER OCH SÄKERSTÄLLDA PRIVATOBLIGATIONER

GRUNDPROSPEKT 7 september 2009 PROGRAM FÖR UTGIVANDE AV SÄKERSTÄLLDA BOSTADSOBLIGATIONER OCH SÄKERSTÄLLDA PRIVATOBLIGATIONER

I detta prospekt ( Grundprospekt ) förekommer hänvisningar till årsredovisningar för Stadshypotek AB (publ) ( Stadshypotek ) avseende år 2007 ( ÅR 2007 ) och år 2008 ( ÅR 2008 ) samt den delårsrapport som därefter senast har publicerats ( Q2 2009 ). Ovanstående rapporter finns tillgängliga via Internet på http://www.stadshypotek.se. Det bör beaktas att viss information i ovan nämnda rapporter kan ha blivit inaktuell. Årsredovisningar kan även beställas från Stadshypotek AB (publ), Torsgatan 12, 103 70 Stockholm. Stadshypotek AB (publ) (org nr 556459-6715), med säte i Stockholm, Sverige, ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Föreliggande Grundprospekt är upprättat i enlighet med artikel 5.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Grundprospektet avser Stadshypoteks följande program: 1. Program för utgivande av säkerställda bostadsobligationer ( Säkerställda Bostadsobligationer ) vilka ges ut under säkerställda bostadsobligationslån ( Säkerställda Bostadsobligationslån ). Programmet är definierat som Säkerställt Bostadsobligationslåneprogram eller det Säkerställda Obligationslåneprogrammet ; och 2. Program för utgivande av säkerställda privatobligationer ( Säkerställda Privatobligationer ) vilka ges ut under säkerställda privatobligationslån ( Säkerställda Privatobligationslån ). Programmet är definierat som Säkerställt Privatobligationslåneprogram eller det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet; Säkerställda Bostadsobligationer och Säkerställda Privatobligationer (tillsammans Säkerställda Obligationer ) ges ut i enlighet med lag (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer ( S.O. Lagen ). Stadshypotek har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken ) att administrera det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet. Grundprospektet har godkänts av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Stadshypotek står under Finansinspektionens tillsyn. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av Säkerställda Obligationer som ges ut i enlighet med detta prospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt. 2 (46)

Uppgift om personer ansvariga för informationen i Grundprospektet Stadshypotek AB (publ), med säte på Torsgatan 12 i Stockholm, är ansvarig för informationen i detta Grundprospekt. Stadshypoteks styrelse ansvarar för innehållet i detta Grundprospekt i den utsträckning som följer av lag. 3 (46)

Innehållsförteckning 1. Sammanfattning 7 2. Riskfaktorer 10 2.1 Värdepappersspecifik risk 10 2.1.1 Kreditrisk 10 2.1.2 Marknadsrisk / Risk vid förtida försäljning 10 2.1.3 Valutarisk 10 2.1.4 Likviditetsrisk 10 2.1.5 Bestämmelser 10 2.1.6 Ansvar 10 2.2 Legala risker, Säkerställda Obligationer 10 2.2.1 Ändring av lag och rättspraxis 10 2.2.2 Intressekonflikter mellan fordringshavare 10 2.2.3 Utmätning av tillgångarna i säkerhetsmassan 11 2.2.4 Förskottsutdelning till följd av Stadshypoteks konkurs 11 2.2.5 Likviditet 11 2.3 Bolagsspecifik risk 11 2.3.1 Kreditrisker 12 2.3.2 Finansiella risker 12 2.3.3 Bristande uppfyllelse av matchningsreglerna 14 2.3.4 Operativa risker 14 2.3.5 Kapitaltäckning 14 3. Information om Säkerställda Obligationer 15 4. Information om emittenten och beskrivning av verksamheten 17 4.1 Stadshypotek 17 4.2 Huvudsaklig verksamhet 17 4,3 Huvudsakliga marknader 17 4.4 Rating 18 5. Organisationsstruktur 20 5.1 Koncernstruktur 20 5.2 Beroendeförhållande med andra företag i koncernen 20 6. Information om tendenser 21 6.1 Väsentliga negativa förändringar 21 6.2 Uppgift om alla kända tendenser m.m. som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter 21 7. Förvaltnings- och ledningsorgan 22 7.1 Bolagsledning 22 7.2 Styrelse 22 7.3 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan 22 8. Större aktieägare 23 9. Upplysningar om emittentens finansiella situation 24 9.1 Handlingar införlivade genom hänvisning 24 9.2 Historisk finansiell information 24 9.2.1 Balansräkning 24 9.2.2 Resultaträkning 24 9.2.3 Beskrivning av redovisningsprinciperna samt andra förklarande noter 24 9.2.4 Finansieringsanalys 24 9.3 Revision av den årliga historiska finansiella informationen 24 9.4 Åldern på den senaste finansiella informationen 24 9.5 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 24 9.6 Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden 24 10. Lagstadgade revisorer 25 10.1. Ansvarig revisor 25 11. Handlingar som är tillgängliga för inspektion 26 12. Beskrivning av Stadshypoteks Säkerställda Bostadsobligationslåneprogram 27 13. Allmänna villkor Stadshypotek Säkerställd Bostadsobligation 28 1 Definitioner 28 2 Lånebelopp och betalningsförbindelse 28 3 Ränta 29 4 Registrering av Säkerställd Bostadsobligation 29 5 Återbetalning av lånet samt betalning av ränta 29 6 Dröjsmålsränta 29 7 Fördelning 29 8 Preskription 30 4 (46)

9 Rätt att företräda Fordringshavarna 30 10 Meddelanden 30 11 Ändring av allmänna villkor m. m. 30 12 Börsregistrering 30 13 Förvaltarregistrering 30 14 Ansvarsbegränsning m.m. 30 15 Lag; jurisdiktion 30 Slutgiltiga villkor Säkerställd Bostadsobligation 31 Adresser 32 14. Beskrivning av Stadshypoteks Säkerställda Privatobligationslåneprogram 33 15. Allmänna villkor för Stadshypoteks Säkerställda Privatobligationslån, löptid 1 år med räntejustering 35 1 Definitioner 35 2 Inskrivning i skuldbok och avkastningskonto. 35 3 Avgifter 35 4 Ränta 35 5 Räntebestämning och -justering 35 6 Ränteutbetalning m. m. 35 7 Omsättning till nytt Säkerställt Privatobligationslån 36 8 Uppsägning 36 9 Återbetalning 36 10 Stadshypoteks säljkurs vid försäljning av Säkerställd Privatobligation 36 11 Återköpsåtagande och återköpskurs 36 12 Överlåtelse 36 13 Preskription 36 14 Meddelanden 36 15 Panthavare, förmyndare m.fl. 36 16 Sekretess 36 17 Force majeure 36 18 Lag och jurisdiktion 37 19 Skatteavdrag 37 20 Registrering 37 Slutgiltiga villkor Säkerställd Privatobligation 38 16. Allmänna villkor för Stadshypoteks Säkerställda Privatobligationslån, nollkupong med löptid 2 alt. 5 år 39 1 Definitioner 39 2 Inskrivning i skuldbok och avkastningskonto. 39 3 Avgifter 39 4 Ränta 39 5 Återbetalning 39 6 Stadshypoteks säljkurs vid försäljning av Säkerställd Privatobligation 39 7 Återköpsåtagande och återköpskurs 40 8 Överlåtelse 40 9 Preskription 40 10 Meddelanden 40 11 Panthavare, förmyndare m.fl. 40 12 Sekretess 40 13 Force majeure 40 14 Lag och jurisdiktion 40 15 Skatteavdrag 40 16 Placering av Säkerställd Privatobligation i Stadshypotek Individuella Pensionssparande 40 17 Registrering 41 Slutgiltiga villkor Säkerställd Privatobligation 42 17. Allmänna villkor - Stadshypoteks Säkerställda Privatobligationslån, fast ränta och löptid 2 alt. 5 år 43 1 Definitioner 43 2 Inskrivning i skuldbok och avkastningskonto. 43 3 Avgifter 43 4 Ränta 43 5 Ränteutbetalning m. m. 43 6 Återbetalning 43 7 Stadshypoteks säljkurs vid försäljning av Säkerställd Privatobligation 43 8 Återköpsåtagande och återköpskurs 44 9 Överlåtelse 44 5 (46)

10 Preskription 44 11 Meddelanden 44 12 Panthavare, förmyndare m.fl. 44 13 Sekretess 44 14 Force majeure 44 15 Lag och jurisdiktion 44 16 Skatteavdrag 44 17 Placering av Säkerställd Privatobligation i Stadshypotek Individuella Pensionssparande 45 18 Registrering 45 Slutgiltiga villkor Säkerställd Privatobligation 46 6 (46)

1. Sammanfattning Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Stadshypotek avseende utgivande av Säkerställda Bostadsobligationer och Säkerställda Privatobligationer och skall ses som en introduktion till Grundprospektet. Ett beslut om investering i värdepapper skall baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är felaktig eller oförenlig med de andra delarna i Grundprospektet kan ansvar åläggas Stadshypotek eller Stadshypoteks styrelse. En investerare som i egenskap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Stadshypotek bildades 1992 och är ett publikt (publ) kreditmarknadsaktiebolag med organisationsnummer 556459-6715. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Verksamheten bedrivs i enlighet med svensk lagstiftning. Stadshypotek är sedan 26 februari 1997 ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken ). Verksamheten är inriktad på finansiering främst av bostäder samt kontors- och affärshus och drivs decentraliserat i nära samarbete med Handelsbankens svenska kontorsrörelse. Under våren 2006 erhöll Stadshypotek Finansinspektionens tillstånd att emittera säkerställda obligationer enligt lag (2003:1223) om utgivande av säkerställda obligationer ( S.O. Lagen ), som trädde i kraft i juli 2004. I september 2006 konverterades samtliga utestående obligationer utgivna av Stadshypotek till säkerställda obligationer. Dessa obligationer har tilldelats högsta rating, Aaa, av Moody s. Med säkerställda obligationer menas obligationer förenade med förmånsrätt i emissionsinstitutens säkerhetsmassa. Säkerhetsmassan i Stadshypotek består huvudsakligen av krediter till privatpersoner och företag lämnade mot pant i fast egendom som är småhus, fritidshus och flerbostadshus samt bostadsrätter med belåningsgrad inom 75 % av marknadsvärdet. Därutöver är emittentens motparter i derivatavtal också berättigade till förmånsrätt i säkerhetsmassan. Samtliga per datumet för detta Grundprospekt utestående bostadsobligationer (lån nr 1569-1579) och privatobligationer (lån nr 2029-2031, 2229-2231, 5023-5031, 5523-5531 och 1028) har status av säkerställda obligationer. Stadshypotek kommer att tillse att det nominella värdet av tillgångarna i säkerhetsmassan vid var tid överstiger det utestående nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande på grund av Säkerställda Obligationer (med beaktande av eventuella derivatavtal) med två procent. En potentiell investerare bör notera att en placering i Säkerställda Obligationer är förenat med vissa risker. En närmare genomgång av innebörden av dessa risker finns redovisade nedan under avsnitt 2 Riskfaktorer. Sådana risker kan exempelvis vara a) värdepappersspecifika risker, såsom; kreditrisk, marknadsrisk, risk vid förtida försäljning, valutarisk, likviditetsrisk, bestämmelserna för handel och investerarens eget ansvar, b) legala risker förknippade med lagstiftningen kring säkerställda obligationer, såsom; ändring av lag och rättspraxis, bristande uppfyllelse av matchningsreglerna, intressekonflikter mellan fordringshavare, utmätningar av tillgångarna i säkerhetsmassan, förskottsutdelning vid emittents konkurs och likviditetsrisk, och c) risker hänförliga till Stadshypotek som bolag, såsom; kreditrisk, finansiella risker, operativa risker samt kapitaltäckning. Antalet utestående aktier i Stadshypotek uppgick per 31 december 2008 till 162 000 st. aktier med ett kvotvärde på 25 000 kronor per aktie, av vilka Handelsbanken äger 100 procent. 7 (46)

Svenska Handelsbanken AB (publ) Stadshypotek AB (publ) Bolagsledning: Lars Kahnlund VD Heléne Boström - Ekonomi Bo Engström Regionbanksrörelsen Christer Ericsson System och processer Magnus Karlsmyr - Finans Mats Molander - Kredit Håkan Molin Skog och lantbruk Yvonne Orre international Styrelse: Håkan Sandberg Ordförande Yonnie Bergqvist Catharina Hildebrand Lars Kahnlund Olle Lindstrand 1.1 Säkerställda Bostadsobligationer Stadshypotek har möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år under sitt Säkerställda Bostadsobligationslåneprogram. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev dvs. Säkerställda Bostadsobligationer. Varje lån representeras normalt av Säkerställda Bostadsobligationer i hela multiplar om en miljon kronor. Under det Säkerställda Bostadsobligationslåneprogrammet kan Stadshypotek ge ut lån med fast ränta. Försäljning av Säkerställda Bostadsobligationer riktas till större placerare. För information om aktuella priser hänvisas till NASDAQ OMX Stockholm ( NASDAQ OMX Nordiska Börs ) hemsida http://www.nasdaqomxnordic.com. I samband med lånets upptagande kommer Stadshypotek att ansöka om lånets inregistrering vid NASDAQ OMX Nordiska Börs. 1.2 Säkerställda Privatobligationer Stadshypotek har möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år under sitt Säkerställda Privatobligationslåneprogram. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev dvs. Säkerställda Privatobligationer. Varje lån representeras normalt av Säkerställda Privatobligationer med ett lägsta nominellt belopp om en krona. Emission sker dock i lägst nominellt belopp om 5 000 kronor. Under det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet kan Stadshypotek ge ut Säkerställda Privatobligationer med tre olika räntekonstruktioner: med fast ränta, med ränta som justeras var 90:e dag samt utan kupongränta s.k. nollkupongobligation. Ettåriga Säkerställda Privatobligationer med räntejustering var 90:e dag omsätts till nya ettåriga Säkerställda Privatobligationer på återbetalningsdagen om inte innehavaren eller Stadshypotek meddelat uppsägning. Stadshypotek medger under det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet innehavare av Säkerställda Privatobligationer att påkalla återköp av sin Säkerställda Privatobligation. Stadshypotek anger löpande den köpkurs som Stadshypotek tillämpar vid återköp. Stadshypotek äger rätt att tillfälligt upphöra med att ställa återköpsräntor om händelser inträffar som kraftigt ändrar ränteläget på den svenska ränte- och kapitalmarknaden. Stadshypotek har utsett Handelsbanken att administrera det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet innefattande bl.a. skuldbokföring i ett eget kontobaserat system, förmedling av köp- och återköpsuppdrag, utbetalning av kapitalbelopp och ränta, inregistrering av lån och rapportering. 8 (46)

Vid köp eller överlåtelse av en Säkerställd Privatobligation öppnas ett avkastningskonto i Handelsbanken för innehavaren av den Säkerställda Privatobligationen om denne inte redan har ett sådant konto i Handelsbanken. Kurser avseende Säkerställda Privatobligationer kan erhållas på telefon 0771-77 88 99. Försäljning av Säkerställda Privatobligationer riktas främst till privatpersoner. I samband med lånets upptagande kommer Stadshypotek att ansöka om lånets inregistrering vid NASDAQ OMX Nordiska Börs. 2008 2007 2009 2008 Helår Helår jan-juni jan-jun Resultat före kreditförluster, Mkr 3 607 3 856 2 998 1 837 Kreditförluster netto, Mkr 75 70 22 28 Rörelseresultat, Mkr 3 682 3 926 3 020 1 865 Balansomslutning, Mkr 659 498 540 900 689 507 567 060 Eget kapital, Mkr 20 018 19 873 22 243 21 216 K/I-tal före kreditförluster, % 5,1 4,2 3,4 4,7 K/I-tal efter kreditförluster, % 3,1 2,4 2,7 3,2 Räntabilitet på eget kapital, % 12,2 12,6 19,5 12 Kapitaltäckningsgrad, % * 37,1 40,3 36,5 39,8 * enligt Basel II 1.4 Stadshypotekskoncernens resultat- och balansräkning i sammandrag Resultaträkning (Mkr) 2008 2007 2009 2008 Helår Helår jan-jun jan-jun Ränteintäkter 29 006 21 787 12 068 12 936 Räntekostnader -25 106-18 084-8 983-11 200 Räntenetto 3 900 3 703 3 085 1 736 Nettoresultat av finansiella transaktioner -71 360 31 206 Provisionsnetto -31-39 -12-15 Allmänna administrationskostnader -191-168 -106-90 Kreditförluster netto 75 70 22 28 Resultat före skatt 3 682 3926 3 020 1865 Skatter -1 027-1 100-798 -522 Periodens/Årets resultat 2 655 2 826 2 222 1 343 Koncernens totalresultat (Mkr) 2008 2007 2009 2008 Helår Helår jan-jun jan-jun Periodens resultat 2 655 2 222 1 343 Periodens omräkningsdifferens -4 3 - Periodens totalresultat 2 651 2 225 1 343 Balansräkning (Mkr) 2008 2007 2009 2008 31-dec 31-dec 30-jun 30-jun Utlåning 642 150 529 358 660 157 557 845 Övriga tillgångar 17 348 11 542 29 350 9 215 Summa tillgångar 659 498 540 900 689 507 567 060 Skulder 639 480 521 027 667 264 545 844 Eget kapital 20 018 19 873 22 243 21 216 Summa skulder och eget kapital 659 498 540 900 689 507 567 060 9 (46)

2. Riskfaktorer 2.1 Värdepappersspecifik risk 2.1.1 Kreditrisk Vid köp av lån utgivna under detta Grundprospekt tar placerare en kreditrisk på Stadshypotek. Det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet och det Säkerställda Bostadsobligationslåneprogrammet har erhållit Aaa rating av Moody s Investors Service Limited ( Moody s ). Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut för sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Ratingen Aaa från Moody s representerar en hög kreditvärdighet. De tre största kreditbedömningsinstituten är Standard & Poor s Rating Services, Moody s och Fitch. Ett kreditbetyg utgör inte någon rekommendation att köpa, sälja eller inneha en obligation och betyget kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstituten. Stadshypotek ställer utöver den förmånsrätt som följer av S.O. Lagen, såvitt avser Säkerställda Obligationer, inga säkerheter för utgivna lån och en investerare som investerar i lån omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. 2.1.2 Marknadsrisk / Risk vid förtida försäljning Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Värdet på ett lån varierar med räntefluktuationerna. En placerare bör uppmärksamma att vid försäljning av lån före löptidens utgång riskerar placeraren att få tillbaka mindre än lånets nominella belopp. 2.1.3 Valutarisk I de fall emissionen noteras i euro eller andra valutor kan kursförändringar påverka avkastningen på lånen. 2.1.4 Likviditetsrisk Det bör uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringar i Säkerställda Bostadsobligationer. Detta kan inträffa till exempel vid kraftiga kursrörelser, vilka kan medföra svårigheter att handla till rimliga priser ( normala marknadsförhållanden ), eller att berörd eller berörda marknadsplats(er) stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Marknaden kan också vara illikvid vilket kan medföra svårigheter t.ex. att sälja ett innehav (även tekniska fel kan störa handeln på marknadsplatsen). 2.1.5 Bestämmelser Vid handel med lån bör placeraren informera sig om innehållet i de bestämmelser (t.ex. i respektive låns slutliga villkor) som gäller för handel samt vara uppmärksam på att dessa bestämmelser kan bli föremål för tillägg och ändringar. 2.1.6 Ansvar Investeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna. 2.2 Legala risker, Säkerställda Obligationer 2.2.1 Ändring av lag och rättspraxis Villkoren för de Säkerställda Bostadsobligationslånen och de Säkerställda Privatobligationslånen styrs av svensk rätt och i synnerhet av S.O. Lagen och förmånsrättslag (1970:979) ( Förmånsrättslagen ). S.O. Lagen är en relativt ny lagstiftning vilket medför att någon rättspraxis ännu inte finns att tillgå. Det är i vissa avseenden oklart hur S.O. Lagen kommer att tolkas och förändringar och tillägg till denna kan komma att inverka på Säkerställda Obligationer. 2.2.2 Intressekonflikter mellan fordringshavare Om Stadshypotek skulle gå i konkurs ger S.O. Lagen inte någon klar vägledning om hur alla då uppkommande frågor skall lösas. Detta kan leda till intressekonflikter mellan innehavare av Säkerställda Obligationer och motparter i derivatavtal, å ena sidan, och andra fordringshavare till Stadshypotek, å andra sidan. Frågor där oklarhet föreligger är exempelvis (a) hur intäkterna från en kredit som till en del är registrerad i säkerhetsmassan skall fördelas mellan den del av krediten som är registrerad i säkerhetsmassan och den del som inte är det, samt (b) hur intäkterna från en utmätning av en fastighet skall fördelas om ett pantbrev utgör säkerhet för två olika krediter som har samma rätt i pantbrevet där en av dessa krediter helt eller delvis är registrerad i 10 (46)

säkerhetsmassan. Avsaknaden av klar vägledning i dessa och liknande frågor kan leda till att fordringshavare utan förmånsrätt hävdar att delar av sådana intäkter från krediter/pantbrev inte skall tillhöra säkerhetsmassan. De tillgångar som inte ingår i säkerhetsmassan kommer att vara tillgängliga för krav från innehavare av Säkerställda Obligationer genom utmätning före Stadshypoteks konkurs eller genom utdelning i konkurs (förskottsvis och/eller slutlig) om tillgångarna i säkerhetsmassan inte skulle räcka till för att ersätta kraven från innehavare av Säkerställda Obligationer fullt ut. De intäkter som Stadshypotek uppbär och som härrör från krediter som endast till en del är registrerade i säkerhetsmassan kommer löpande att fördelas proportionellt mellan säkerhetsmassan och Stadshypoteks övriga tillgångar. I den mån en brist föreligger kommer således även denna att fördela sig proportionellt mellan säkerhetsmassan och Stadshypoteks övriga tillgångar. Som angivits ovan råder dock, i händelse av Stadshypoteks konkurs, viss osäkerhet om hur intäkterna enligt S.O. Lagen skall fördelas. 2.2.3 Utmätning av tillgångarna i säkerhetsmassan Även om Förmånsrättslagen föreskriver att särskild förmånsrätt gäller både vid konkurs och vid utmätning, har det från auktoritativt håll hävdats att, eftersom Utsökningsbalken (1981:774) inte skyddar den särskilda förmånsrätten för en innehavare av säkerställda obligationer i konkurrens med en annan fordringshavare som söker utmätning, en sådan fordringshavare genom utmätningen kan erhålla bättre rätt än den förmånsrätt som innehavare av säkerställda obligationer har enligt Förmånsrättslagen. En utmätning som inletts inom tre månader före det att ett konkursförfarande har inletts mot Stadshypotek kommer emellertid att leda till återvinning av utmätningen när konkursförfarandet har inletts. 2.2.4 Förskottsutdelning till följd av Stadshypoteks konkurs I händelse av Stadshypoteks konkurs skulle en konkursförvaltare i vissa situationer kunna tänkas göra förskottsutdelningar till andra fordringshavare än innehavare av Säkerställda Obligationer och motparter i derivatavtal med medel som härrör ur säkerhetsmassan. Sådan förskottsutdelning skulle kunna resultera i att innehavare av Säkerställda Obligationer inte erhåller betalning enligt avtalsvillkoren eller att tillgängliga medel inte förslår till betalning av Säkerställda Obligationer. Det är dock sannolikt att en konkursförvaltare, eller ytterst domstol, endast skulle godkänna förskottsvisa utdelningar med medel som härrör ur säkerhetsmassan om han är förvissad om att säkerhetsmassan innehåller avsevärt mer tillgångar än vad som krävs för avtalsenliga betalningar och/eller utdelning till innehavare av Säkerställda Obligationer och motparter i derivatavtal. Vidare äger Stadshypoteks konkursbo rätt att återfå förskottsvisa utdelningar om det visar sig att säkerhetsmassan inte innehåller tillräckliga medel för att fullgöra utbetalningar till innehavare av Säkerställda Obligationer och motparter i derivatavtal till följd av sådana förskottsvisa utdelningar. Rätten att återfå förskottsvisa utdelningar kan också säkras genom ställandet av en bankgaranti eller motsvarande säkerhet, enligt konkurslagen (1987:672). 2.2.5 Likviditet Varken Stadshypoteks konkursbo eller ett Stadshypotek på obestånd skulle tillåtas utge ytterligare Säkerställda Obligationer. Det skulle därmed efter en konkurs i Stadshypotek vara omöjligt för en konkursförvaltare att uppta finansiering på marknaden genom utgivning av ytterligare Säkerställda Obligationer. Vidare innehåller varken S.O. Lagen, dess förarbeten, eller Finansinspektionens föreskrifter något som tyder på att en konkursförvaltare eller Stadshypoteks konkursbo äger rätt att ingå skuldförbindelser oavsett slag, i syfte att fullgöra betalningar enligt villkoren för Säkerställda Obligationer. Inga tillägg har gjorts till konkurslagen (1987:682) som tillåter att en konkursförvaltare eller Stadshypoteks konkursbo upptar krediter eller ingår sådana förbindelser i syfte att fullgöra betalningar av ränta och kapitalbelopp för de Säkerställda Obligationerna. Stadshypoteks konkursbo kan dock erhålla likviditet på två sätt: (i) genom att på marknaden sälja krediter och andra tillgångar som registrerats i säkerhetsmassan; eller (ii) genom att kräva förtida återbetalning av de hypotekskrediter med bunden ränta som ingår i säkerhetsmassan på en villkorsändringsdag (d.v.s. sådan dag som ränta och andra villkor kan förändras) eller för hypotekskrediter med rörlig ränta sex månader efter det att uppsägning av hypotekskrediten skett, eller i enlighet med villkoren för sådana krediter som beviljats låntagare som inte är konsumenter, i bägge fallen om Stadshypotek inte kan refinansiera de aktuella krediterna. Likviditetsrisker omnämns även under avsnitt 2.3.2.3. 2.3 Bolagsspecifik risk Stadshypotek skall driva sin verksamhet med en kontrollerad låg risknivå. De huvudsakliga riskerna är kreditrisker, finansiella risker och operativa risker. Kreditriskerna hålls nere genom kreditprövning av kunderna och krav på betryggande säkerhet för utlåningen. De finansiella riskerna minimeras genom en god balans mellan utlåning och upplåning. (Alla uppgifter avser förhållandena 31/12 2008). 11 (46)

2.3.1 Kreditrisker Stadshypotek belånar fastigheter, huvudsakligen bostadsfastigheter. Utlåningen är fördelad över hela landet med en koncentration till tätorter. Alla kategorier fastighetsägare finns bland kunderna, från enskilda hushåll till de största fastighetsbolagen. Av utlåningen avser 70,8 procent småhus och bostadsrätter, 25,9 procent flerbostadshus och 3,3 procent kontors- och affärshus. Utlåningen till den största kundgruppen motsvarade 0,46 procent av hela portföljen. Det fanns 4 kunder eller kundgrupper med lånebelopp över 1 miljard kronor. Eftersom en stor del av Stadshypoteks utlåning sker mot säkerhet i fast egendom eller bostadsrätt är kreditrisken delvis relaterad till värdeutvecklingen på fastighets- och bostadsmarknaden. Utvecklingen av värdet av säkerheterna kan inte garanteras. Vid tidpunkten för detta Grundprospekt består säkerhetsmassan av krediter med säkerhet i pantbrev i fastigheter belägna i Sverige, pant i bostadsrätter belägna i Sverige eller lån som är garanterade av svenska staten eller svenska kommuner. 2.3.1.1 Kreditprövning I Handelsbanken sker en för banken och dotterbolagen (inklusive Stadshypotek) gemensam kreditprövning med koncernövergripande limiter för kunder och kundgrupper på kundansvarigt bankkontor. Vid prövning av kredit bedöms såväl låntagarens återbetalningsförmåga som säkerhetens värde. För hypotekskrediter över ett visst belopp sker dessutom prövning av krediten i Stadshypoteks kreditutskott innan utbetalning kan ske. 2.3.1.2 Värdering Värdering av fastigheter och bostadsrätter utgör ett självständigt moment vid kreditprövningen. Utgångspunkten vid värdering av pantfastigheter är marknadsvärdet som fastställs genom en individuell värdering. Marknadsvärdet definieras som det pris en fastighet eller bostadsrätt kan säljas till på öppna marknaden där skälig tid ges för förhandlingar. Värderingen ska vara aktuell. Vid bedömning av marknadsvärdet för bostadsrätter utförs dessa som förenklade värderingar, grundade på generella prisnivåer, på det lokala bankkontoret där även kunskapen om den lokala marknaden är störst. För villor och fritidshus beräknas marknadsvärdet med ett aktuellt omräkningstal (K/T-tal) vilket utgörs av kvoten mellan köpeskilling och taxeringsvärde. Omräkningstalet avser snittvärdet för respektive kommun för villor och för respektive län för fritidshus och inhämtas från Lantmäteriets fastighetsprisregister. I övriga fall skall alltid en aktuell värdering utförd av en av Handelsbanken godkänd värderingsman finnas innan lån kan beviljas. Ansvaret för att detta genomförs åvilar Handelsbankens kontor. Den normala gränsen för betryggande pantsäkerhet ska motsvara 75 procent av objektets värde. På orter med särskilt attraktiv småhusmarknad får pantbrev i en- och tvåfamiljshus och fritidshus godkännas som säkerhet inom 85 procent av bedömt marknadsvärde. En hypotekskredit av detta slag kan dock endast ingå i säkerhetsmassan till den del krediten i förhållande till säkerheten ligger inom högst 75 procent av marknadsvärdet 2.3.2 Finansiella risker 2.3.2.1 Ränterisk utlåning Inom Stadshypotek mäts ränterisker som den skillnad i nuvärde av de framtida kassaflödena som uppstår om avkastningskurvan parallellförflyttas en (1) procentenhet uppåt. Sådana ränterisker uppstår som resultat av att räntebindningstider för finansiella tillgångar och skulder eller poster utanför balansräkningen inte sammanfaller. Till följd av de Säkerställda Bostadsobligationernas koncentration till ett fåtal slutförfallodagar är en traditionell löptidsmatchning ej möjlig. Den övergripande tekniken för att uppnå en riskneutral matchning är istället att använda två olika obligationslån för att finansiera en utlåningspost. Genom att det ena obligationslånet är kortare än utlåningen och det andra längre skapas motsatta ränterisker för de två upplåningsposterna. Dessa balanserar varandra på ett sådant sätt att upplåningen blir riskneutral mot utlåningen. Genom denna matchning mellan finansiella tillgångar och skulder respektive poster utanför balansräkningen påverkas Stadshypotek resultatmässigt endast marginellt av ränteförändringar. För de hypotekskrediter i säkerhetsmassan som löper med rörlig ränta används swappar för att eliminera ränterisken. Ränterisker kontrolleras genom dagliga mätningar, vilket även gäller den uppföljning som sker mot de ränterisklimiter som beslutats av Stadshypoteks styrelse. 2.3.2.2 Ränterisk eget kapital Eget kapital är placerat i utlåning med en bindningstid på i genomsnitt ett och ett halvt år. Den dagliga ränterisken för det egna kapitalet får ej avvika från en av styrelsen fastställd risklimit. Tabellerna nedan visar räntebindningstiderna för moderbolagets tillgångar och skulder i balansräkningen samt poster utanför balansräkningen vid slutet på 2008. 12 (46)

RÄNTEBINDNINGSTIDER FÖR STADSHYPOTEKS TILLGÅNGAR OCH SKULDER 31 december 2008 mnkr -3 mån 3-6 mån 6-12 mån 1-5 år 5 år- Totalt TILLGÅNGAR Utlåning till kreditinstitut 26 887 - - - - 26 887 Utlåning till allmänheten 335 109 22 933 37 844 191 716 27 661 615 263 Summa tillgångar 361 996 22 933 37 844 191 716 27 661 642 150 SKULDER Skulder till kreditinstitut 192 248 11 054 1332 3 889 0 208 523 Emitterade värdepapper 66 590 6 713 66 760 242 221 22 199 404 483 Efterställda skulder 8 800 - - - - 8 800 Summa skulder 267 638 17 767 68 092 246 110 22 199 621 806 Poster utanför balansräkningen -94 033-1 864 22 074 64 211 17 018 7 406 Skillnad tillgångar och skulder inkl poster utanför balansräkningen 325 3 302-8 174 9 817 22 480 27 750 Ovanstående tabell avser moderbolaget. Koncernen har en annan fördelning i intervallet -3 mån där Skulder till kreditinstitut uppgår till 166 327 mnkr samt Emitterade värdepapper till 92 511 mnkr. Övriga intervall överensstämmer med koncernen. 2.3.2.3 Likviditetsrisk En stor del av den ränterörliga utlåningen finansieras genom utgivande av kortfristiga instrument. Rambeloppet för det svenska certifikatsprogrammet är 90 miljarder kronor. Förfallostrukturen på denna upplåning är väl diversifierad och anpassad så att likviditeten på koncernnivå i Handelsbanken är i balans. Stadshypotek omfattas också, i sin egenskap av kreditinstitut, av likviditetskrav vilka övervakas av Finansinspektionen, vilket även innebär att Stadshypotek enligt lag måste bibehålla tillräcklig likviditet för att fullgöra sina åtaganden i den takt de aktualiseras. Finansinspektionen har gett ut riktlinjer beträffande likviditet, som inte är bindande för Stadshypotek, men allvarliga eller systematiska avsteg från riktlinjerna kan ge stöd för ett ställningstagande från Finansinspektionen att Stadshypoteks verksamhet inte uppfyller lagens krav på sundhet för kreditinstitut och möjliggöra för Finansinspektionen att införa sanktioner mot Stadshypotek. 2.3.2.4 Valutarisker Stadshypotek har aktiva certifikatprogram i USA och Euroland. Under dessa program har Stadshypotek möjlighet att ge ut certifikat i US dollar, euro och brittiska pund. Valutarisken för all sådan upplåning i utländsk valuta elimineras med matchande valutaterminer. Under 2006 etablerades ett EMTCN-program avsett för internationella emissioner av obligationer. De obligationer som har emitterats under programmet har omvandlats till SEK via valutaswappar. All annan refinansiering på utlandsmarknaderna görs genom Handelsbanken, som vidareutlånar denna upplåning till Stadshypotek i svenska kronor. 2.3.2.5 Derivatinstrument Huvuddelen av Stadshypoteks derivattransaktioner görs i form av ränteswappar. Syftet är att skydda risk i egen balansräkning. Ränteswapmarknaden erbjuder också finansieringslösningar där derivatinstrument kombinerat med upplåningsinstrument kan skapa attraktiva kortfristiga eller långfristiga finansieringar. Lån med räntetak innebär att låntagaren är försäkrad mot framtida räntehöjningar. Lånet som är femårigt är konstruerat så att räntan på lånet sjunker vid en lägre kort ränta. Om den korta räntan går upp, behöver låntagaren aldrig betala mer än det i förväg fastställda räntetaket. Detta åtagande har räntesäkrats genom cappar med villkor motsvarande denna utlåning. 2.3.2.6 Låntagar- och motpartsrisker När en säkerhet för t.ex. en hypotekskredit som ingår i säkerhetsmassan, skall försäljas kan ett utslag från domstol krävas för att fastställa låntagarens betalningsförpliktelse och för att möjliggöra försäljning genom ett exekutivt förfarande. Möjligheten för Stadshypotek att förfoga över säkerheten för ett lån utan medgivande från låntagaren är således beroende av ett sådant beslut från domstol och det exekutiva förfarandet samt de relevanta förhållandena på bolånemarknaden och efterfrågan på aktuell fast egendom. Skulle fastighets- och bostadsmarknaden sjunka kraftigt så kommer det att påverka Stadshypotek. Flera faktorer påverkar graden av kreditförluster, förtida återbetalningar, återtaganden samt slutliga betalningar av ränta och kapitalbelopp, såsom ändringar i skatteregler, ränteutveckling, inflation och politiska förändringar etc. Användandet av derivatavtal i samband med Stadshypoteks upplåning medför kredit- exponeringar mot de banker som är motparter i derivatavtalen. Denna typ av risk brukar sammanfattas under begreppet värdeförändringsrisker. En sådan uppkommer när Stadshypotek ingått derivatavtal, t.ex. valutaterminer, ränteswappar eller optioner, med en motpart och det finns risk att denne inte kan komma att fullfölja sina åtaganden. Om en sådan situation inträffar måste motsvarande kontrakt på nytt anskaffas i marknaden som ersättning för det gamla. Detta kan innebära en kostnad beroende på prisutvecklingen på den aktuella marknaden. Risken för en sådan kostnad beräknas för varje kontrakt och betraktas som en risk på motparten i kontraktet. Huvuddelen av Stadshypoteks derivatavtal är tecknade med Handelsbanken som motpart. Därigenom 13 (46)

är det moderbolaget som bär denna typ av kreditrisk. En del av de kreditlimiter som finns att disponera i moderbolaget är avsedda att täcka de eventuella motpartsrisker som har sin grund i Stadshypoteks handel med derivat. 2.3.3 Bristande uppfyllelse av matchningsreglerna S.O. Lagen innehåller matchningsregler vilka bl.a. föreskriver att det nominella värdet av säkerhetsmassan vid varje tidpunkt skall överstiga det sammanlagda nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande mot emittenten på grund av säkerställda obligationer. Om marknadsvärdet minskar avsevärt för den egendom (exempelvis fastigheter) som utgör säkerhet för krediterna i säkerhetsmassan skall krediten åsättas ett nytt lägre värde i säkerhetsmassan. Om en kredit som ingår i säkerhetsmassan är oreglerad sedan 60 dagar kommer den inte att räknas med i säkerhetsmassans värde. Om Stadshypotek vid sådana tillfällen saknar förmåga att tillföra säkerhetsmassan nya tillgångar så kan det leda till att matchningsreglerna inte uppfylls. Det kan emellertid vara möjligt att sälja hypotekskrediter och andra tillgångar i säkerhetsmassan och på så sätt frigöra medel till återbetalning av förfallna Säkerställda Obligationer och därigenom säkra ett fortsatt uppfyllande av matchningsreglerna. Om Stadshypotek försätts i konkurs och matchningsreglerna inte uppfylls och detta inte endast är tillfälligt torde det leda till att en konkursförvaltare vid emittentens konkurs inte längre håller säkerhetsmassan sammanhållen och åtskild. Det kan i sin tur medföra att innehavare av Säkerställda Obligationer skulle upphöra att få betalt ur säkerhetsmassan enligt villkoren för de Säkerställda Obligationerna. Innehavare av Säkerställda Obligationer skulle istället, beträffande tillgångarna i säkerhetsmassan, behandlas som fordringshavare till Stadshypotek med förmånsrätt i tillgångarna i säkerhetsmassan och skulle vara berättigade till betalning genom utdelning i konkursen. Detta kan resultera i att innehavare av Säkerställda Obligationer inte erhåller betalning i tid och/eller att de inte erhåller full betalning för de utestående Säkerställda Obligationerna från de medel som inflyter från försäljningen av tillgångarna i säkerhetsmassan. Erhåller innehavare av Säkerställda Obligationer inte betalning fullt ut ur de medel som inflyter från försäljningen av tillgångarna i säkerhetsmassan, har innehavare av Säkerställda Obligationer rätt att bevaka sina fordringar på Stadshypotek i Stadshypoteks konkurs som fordringshavare utan förmånsrätt. De har därmed rätt att erhålla betalning ur medel som inflyter till följd av försäljningen av annan egendom tillhörande Stadshypoteks än den som ingått i säkerhetsmassan. Innehavare av Säkerställda Obligationer har i ett sådant fall samma rätt i prioritetshänseende som andra fordringshavare till Stadshypotek utan förmånsrätt. 2.3.4 Operativa risker Med operativa risker avses risk för förlust till följd av bristfälliga interna processer, mänskliga fel, felaktiga system eller externa händelser. Stadshypotek, som ett dotterbolag inom Handelsbanken, följer den policy och de riktlinjer som koncernen tillämpar för hantering av operativa risker. Huvuddelen av Stadshypoteks verksamhet bedrivs inom ramen för ett samarbetsavtal som upprättats med Handelsbanken. Ansvaret för identifiering, styrning, och kontroll av operativa risker inom Handelsbanken är en integrerad del av lednings- och chefsansvaret. I instruktioner inom samtliga områden beaktas alltid särskilt hur den interna kontrollen organiseras och det åligger de funktionsansvariga cheferna att inom sitt verksamhetsområde sörja för utarbetandet av ändamålsenliga instruktioner och rutiner för operativa risker. 2.3.5 Kapitaltäckning Stadshypoteks kapitaltäckningsgrad uppgick den 31 december 2008 till 37,1 % (40,3), primärkapitalrelationen uppgick till 25,9 % (28,5) båda enligt Basel II. 14 (46)

3. Information om Säkerställda Obligationer Den 1 juli 2004 trädde S.O. Lagen i kraft vilken medförde en introduktion av ett nytt finansiellt instrument i Sverige. Lagstiftningen möjliggör för svenska banker och kreditmarknadsbolag att utge säkerställda obligationer. Säkerställda obligationer definieras i S.O. Lagen som obligationer och andra jämförbara skuldförbindelser förenade med förmånsrätt i emittentens säkerhetsmassa. Emittentens motparter i derivatavtal är också berättigade till förmånsrätt i säkerhetsmassan. Säkerhetsmassan består primärt av hypotekskrediter, publika/offentliga tillgångar och vissa kvalificerade fyllnadssäkerheter, vilka registreras i ett särskilt register. S.O. Lagen innehåller matchningsregler vilka bl.a. föreskriver att det nominella värdet av säkerhetsmassan vid varje tidpunkt skall överstiga det sammanlagda nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande mot emittenten på grund av säkerställda obligationer. Innehavare av säkerställda obligationer och motparter till derivatavtal har förmånsrätt i tillgångarna i säkerhetsmassan. Förmånsrätten uppstår genom att tillgångar som ingår i säkerhetsmassan registreras i det nämnda registret. Registret skall bland annat vid varje tidpunkt utvisa det nominella värdet av säkerställda obligationer och säkerhetsmassan samt detaljerad information såsom räntesatser, räntebindningsperioder och förfallodagar. Registret skall vidare utvisa marknadsvärdet av de fastigheter som utgör säkerhet för hypotekskrediterna i säkerhetsmassan. Säkerhetsmassan består primärt av krediter utgivna mot säkerhet i fast egendom (hypotekskrediter) eller offentliga krediter d.v.s. krediter till speciellt kreditvärdiga borgenärer såsom exempelvis den svenska staten, svenska kommuner och utländska centralbanker. Säkerheten för hypotekskrediter skall bestå av a) inteckning i fast egendom som är avsedd för bostads-, jordbruks-, kontors- eller affärsändamål, b) inteckning i tomträtter som är avsedd för bostads-, kontors-, eller affärsändamål, c) panter i bostadsrätter, eller d) panter i motsvarande utländska säkerheter inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som uppfyller de villkor som uppställs i S.O. Lagen. Säkerhetsmassan får även inkludera en begränsad del av andra säkerheter (s.k fyllnadssäkerheter) vilka anses vara särskilt säkra och likvida såsom de är definierade i lag (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Stadshypotek har fått tillstånd att som fyllnadssäkerhet även använda fordringar på kreditinstitut. Fyllnadssäkerheterna får enligt S.O. Lagen utgöra högst 20 procent av säkerhetsmassan. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen tillåta att andelen under en begränsad tid får utgöra högst 30 procent. För det fall att emittenten går i konkurs, är innehavare av säkerställda obligationer och motparter i derivatavtal enligt S.O. Lagen berättigade till förmånsrätt i de tillgångar som registrerats i registret som säkerhetsmassa, liksom i de medel som härrör från säkerhetsmassan före och efter konkursansökan. Om tillgångarna i säkerhetsmassan vid tiden för konkursbeslutet uppfyller de villkor som uppställs i S.O. Lagen, skall de hållas samman och åtskilda från emittentens övriga tillgångar och skulder. Därmed medför inte en konkurs någon förtida betalning eller avbrott av betalningar till innehavare av säkerställda obligationer eller motparter i derivatavtal så länge som de underliggande tillgångarna i säkerhetsmassan uppfyller villkoren som uppställs i S.O. Lagen. Således har innehavare av säkerställda obligationer och motparter i derivatavtal en rätt att erhålla löpande betalningar vilka grundar sig på avtalsvillkoren. Om säkerhetsmassan emellertid inte uppfyller villkoren i S.O. Lagen, t.ex. matchningsreglerna, skall säkerhetsmassan inte längre hållas samman och åtskild utan vanliga regler för konkursförfarande skall tillämpas. Det innebär att löpande betalningar enligt villkoren för säkerställda obligationer och villkoren i derivatavtalen kan upphöra. Förmånsrätten för innehavare av säkerställda obligationer och motparterna i derivatavtalen påverkas dock inte utan de kommer i ett sådant fall att få utdelning i konkursen enligt vanliga regler. I den utsträckning säkerhetsmassan inte förslår till täckande av säkerställda obligationer och derivatavtal kan innehavarna bevaka sina fordringar som oprioriterade fordringshavare och erhålla utdelning ur emittentens övriga tillgångar. De har därvid samma rätt i prioritetshänseende som övriga oprioriterade, icke efterställda, fordringar. En emittents konkurs kommer att skötas av minst två konkursförvaltare av vilka en utses av Finansinspektionen. Den del av konkursförvaltningens kostnader som rör säkerhetsmassan tas ur säkerhetsmassan. Utdelning kan ske förskottsvis och/eller som slutlig utdelning när konkursen avslutas. Tidsåtgången och utdelningsprocenten beror bland annat på hur lång tid det tar att avveckla tillgångarna och till vilka värden de kan försäljas. Enligt S.O. Lagen övervakar Finansinspektionen Stadshypotek för att säkerställa att Stadshypotek agerar i enlighet med S.O. Lagen och andra tillämpliga lagar och föreskrifter som reglerar Stadshypoteks verksamhet. 15 (46)

Samtliga per datumet för detta Grundprospekt utestående bostadsobligationer (lån nr 1569-1579) och privatobligationer (lån nr 2029-2031, 2229-2231, 5023-5031, 5523-5531 och 1028) har status av säkerställda obligationer. I samband med ändringen har de omvandlade obligationerna införts i det register som Stadshypotek skall föra enligt S.O. Lagen. I detta register har även tillgångar som utgör säkerhetsmassa registrerats. Finansinspektionen har utsett en oberoende granskare med uppgift att övervaka att Stadshypotek för registret på ett korrekt sätt och i enlighet med bestämmelserna i S.O. Lagen. Granskaren rapporterar regelbundet till Finansinspektionen om sina iakttagelser. Den oberoende granskaren har rätt till skäligt arvode från Stadshypotek. Stadshypotek kommer att tillse att det nominella värdet av tillgångarna i säkerhetsmassan vid var tid överstiger det utestående nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande på grund av Säkerställda Obligationer (med beaktande av eventuella derivatavtal) med två procent. 16 (46)

4. Information om emittenten och beskrivning av verksamheten 4.1 Stadshypotek Stadshypotek AB (publ) bildades i Sverige 1992, och har organisationsnummer 556459-6715. Styrelsen har sitt säte i Stockholm, Torsgatan 12. Verksamheten bedrivs under svensk lagstiftning. Våren 2006 erhöll Stadshypotek tillstånd från Finansinspektionen att ge ut säkerställda obligationer enligt S.O. Lagen. Stadshypotek AB (publ) Org.nr. 556459-6715 103 70 Stockholm Besöksadress: Torsgatan 12, Stockholm E-post: info@handelsbanken.se Hemsida: www.stadshypotek.se 4.2 Huvudsaklig verksamhet Stadshypotek är ett publikt (publ) kreditmarknadsbolag med tillstånd att driva verksamhet enligt lagen om bankoch finansieringsrörelse. Verksamheten är inriktad på finansiering främst av bostäder samt kontors- och affärshus. Stadshypotek är sedan 26 februari 1997 ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken AB (publ), organisationsnummer 502007-7862. Fastighetsfinansiering inom Handelsbankskoncernen svenska rörelse bedrivs i huvudsak i Stadshypotek. All hypoteksutlåning sker genom Handelsbankens kontorsnät. Genom den decentralisering som tillämpas inom Handelsbankskoncernen har bankkontoren ett delegerat ansvar för marknadsföring, kundkontakter, prissättning och hantering av samtliga hypotekskrediter. Handelsbanken agerar därmed som ombud för Stadshypotek med ansvar för att kreditprövning och säkerhetsvärdering sker enligt de riktlinjer som beslutats av Stadshypoteks styrelse. Den 1 augusti 2008 etablerade Stadshypotek en filial i Norge under namnet Handelsbanken Eiendomskreditt. Filialen förvärvade en stock krediter från Handelsbankens filial i Norge som bestod av bolånekrediter till privatpersoner i Norge och motsvarade en volym på 44 miljarder svenska kronor. Syftet med förvärvet var framförallt att kunna nyttja dessa krediter såsom underlag till säkerställda obligationer i Stadshypoteks namn. Liksom i Sverige sker hypoteksutlåningen genom Handelsbankens kontorsnät. 4,3 Huvudsakliga marknader Både i Sverige och Norge sker största delen av utlåningen till allmänheten till hushåll, och den största delen av utlåningen till allmänheten avser finansiering av småhus, vilket framgår av nedanstående tabeller. Utlåning till allmänheten per låntagare 31december mnkr 2008 2007 Förändring Hushåll 453 658 380 824 72 834 Offentlig sektor, kommunala bolag 8 974 5 732 3 242 Bostadsrättsföreningar 90 358 82 957 7 401 Övriga juridiska personer 62 285 54 245 8 040 Summa utlåning till allmänheten före beaktande av gruppvis reservering 615 275 523 758 91 517 Gruppvis reservering -12 - -12 Summa utlåning till allmänheten 615 263 523 758 91 505 Varav i den norska verksamheten 2008 2007 Förändring Hushåll 36 612 - - Offentlig sektor, kommunala bolag - - - Bostadsrättsföreningar 4 975 - - Övriga juridiska personer 2 610 - - Summa utlåning till allmänheten i den norska verksamheten 44 197 - - 17 (46)

Utlåning till allmänheten per objekt 31 december mnkr 2008 2007 Förändring Småhus 340 626 284 686 55 940 Bostadsrätter 90 694 77 108 13 586 Ägarlägenheter* 4 070 - - Privatmarknad 435 390 361 794 73 596 Flerbostadshus 159 423 144 643 14 780 Kontors- och affärshus 20 462 17 321 3 141 Företagsmarknad 179 885 161 964 17 921 Summa utlåning till allmänheten före beaktande av gruppvis reservering 615 275 523 758 91 517 Gruppvis reservering -12 - -12 Summa utlåning till allmänheten 615 263 523 758 91 505 Varav i den norska verksamheten 2008 2007 Förändring Småhus 32 473 - - Bostadsrätter 68 - - Ägarlägenheter* 4 070 - - Privatmarknad 36 611 - - Flerbostadshus 6 964 - - Kontors- och affärshus 622 - - Företagsmarknad 7 586 - - Summa utlåning till allmänheten i den norska verksamheten 44 197 - - *Ägarlägenheter är en upplåtelseform som innebär ett enskilt ägande av en lägenhet i ett flerbostadshus och en del i en samfällighet för gemensam förvaltning av fastigheten. I Sverige uppgick vid 2008 års utgång Stadshypoteks marknadsandel på marknaden för bottenlån på företagsmarknaden till 29,6% (32,1) och på privatmarknaden till 25,4% (25,4). Stadshypoteks marknadsandel avseende utlåning till bostadsrättsföreningar var vid årets utgång 34,8% (35,9). Stadshypoteks totala marknadsandel på den svenska marknaden för bottenlån uppgick den 31 december 2008 till 26,5% (27,1). 4.4 Rating Stadshypotek har samma lång- och kortfristiga rating som moderbolaget Handelsbanken. Bolagets rating har inte förändrats under 2008 eller fram till dagen för detta prospekts offentliggörande. Stadshypotek Långfristig Kortfristig Moody's n/a P-1 Standard & Poor's AA- A-1+ Fitch AA- F1+ Säkerställda obligationer Moody's Aaa Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. De tre största kreditbedömningsinstituten är Moody s (www.moodys.com), Standard & Poor s (www.standardandpoors.com) och Fitch (www.fitchratings.com). En närmare förklaring av innebörden i ett visst kreditvärdighetsbetyg kan erhållas från respektive instituts hemsida. Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper. Det är vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring. 18 (46)