UTDELNING OCH NOTERING AV AKTIER I BRINOVA FASTIGHETER AB

Transkript

1 UTDELNING OCH NOTERING AV AKTIER I BRINOVA FASTIGHETER AB

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Bakgrund och motiv till utdelning 1 Historik 2 Notering av aktier i Brinova Fastigheter AB 3 Brinova i sammandrag 4 Information om utdelningen 6 Skattefrågor 9 Verkställande direktören har ordet 11 Marknadsöversikt 12 Verksamhet 16 Brinovas fastighetsbestånd 18 Brinovas affärsområden 26 Geografiska områden 33 Finansiell översikt 37 Kommentarer till den finansiella översikten 42 Skattesituation 46 Finansiella mål och framtidsutsikter 47 Riskfaktorer 48 Aktiekapital och ägarförhållanden 50 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 52 Legala frågor 54 Fastighetsförteckning 57 Bolagsordning och övrig information 58 Delårsrapport för perioden 1 januari 30 juni Räkenskaper för Brinova Fastigheter AB 67 Revisorns granskningsberättelse 78 FINANSIELL INFORMATION Delårsrapport 1 januari 30 september november 2003 Bokslutskommuniké februari 2004 Årsredovisning 2003 April 2004 Delårsrapport 1 januari 31 mars maj 2004 DEFINITIONER Brinova Fastigheter AB eller Bolaget Brinova eller Koncernen Peab Moderbolaget Brinova Fastigheter AB Brinova Fastigheter AB med dotterbolag Peab AB med dotterbolag ÖVRIGT ISIN-kod Kortnamn på Stockholmsbörsen SE BRIN B Siffror i detta prospekt har avrundats till en decimal, medan beräkningar genomförts utan avrundning. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Detta prospekt har upprättats med anledning av utdelningen av aktierna i Brinova Fastigheter AB och den påföljande noteringen av B-aktien på Stockholmsbörsens O-lista. Genom prospektet lämnas inget erbjudande om köp eller försäljning av aktier i Brinova Fastigheter AB. Aktierna i Brinova Fastigheter AB är inte föremål för marknadsnotering eller ansökan om notering i annat land än i Sverige. Detta prospekt får inte distribueras i något annat land där distributionen förutsätter ytterligare registreringsåtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämplig lag i sådant land. Tvist på grund av innehållet i detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

3 Bakgrund och motiv till utdelning Styrelsen i Peab AB beslutade i december 2002 att föreslå ordinarie bolagsstämma att dela ut samtliga aktier i Brinova Fastigheter AB till Peabs aktieägare. Peab ABs bolagsstämma beslutade den 15 maj 2003 i enlighet med styrelsens förslag. Brinova Fastigheter AB har godkänts för notering på Stockholmsbörsens O-lista, förutsatt att spridningskravet uppfylls. Spridningskravet kommer att uppfyllas genom utdelningen. Brinova bildades under december 2002 genom att Peab till Brinova överförde sitt indirekta innehav av förvaltningsfastigheter bland annat i de helägda dotterbolagen Fastighets AB Skånehus ( Skånehus ) och Birsta Fastigheter AB ( Birsta ). Bildandet av Brinova Fastigheter AB är det sista stora steget i Peabs process, som inleddes under hösten 1999, att bli ett renodlat bygg- och anläggningsföretag. Styrelsen anser att en utdelning och notering av aktier i Brinova Fastigheter AB ökar det sammanlagda värdet för Peab ABs aktieägare och är mer fördelaktig för aktieägarna än andra alternativ. Styrelsen bedömer att en utdelning skapar bättre förutsättningar för såväl Peab som Brinova att fokusera på sina respektive kärnverksamheter. Utdelningen kommer att ske i enlighet med den så kallade Lex ASEA, vilket innebär att den är skattefri för såväl Peab AB som dess aktieägare i Sverige. I övrigt hänvisas till detta prospekt, vilket är upprättat av styrelsen för Brinova Fastigheter AB med anledning av ansökan om notering av Bolagets B-aktie på Stockholmsbörsens O-lista. Förslöv den 7 oktober 2003 Peab AB (publ) Styrelsen 1

4 Historik Under senare delen av 1980-talet byggde Peab upp ett betydande fastighetsbestånd som ett komplement till sin bygg- och anläggningsverksamhet. Kassaflödet i Peabs entreprenadverksamhet, med dess begränsade kapitalbehov, skapade möjligheter att agera på den svenska fastighetsmarknaden. Fastighetsförvaltning bedömdes vara mindre konjunkturkänslig än entreprenadverksamhet. I huvudsak förvärvades exploateringsfastigheter, som efter förädling och renovering i Peabs entreprenadverksamhet övergick till förvaltningsorganisationen. Med entreprenadverksamheten som bas koncentrerades fastighetsbeståndet främst till Skåne och södra Halland. I och med finans- och fastighetskrisen i början av 1990-talet ändrade Peabs fastighetsverksamhet inriktning, primärt mot ombyggnation av befintliga fastigheter. Produktion i egen regi reducerades till ett minimum. I samband med en strukturaffär under 1993 med LO-sfären förvärvade Peab huvuddelen av aktierna i BPA AB ( BPA ). Därefter övertogs BPAs bygg- och anläggningsverksamhet. Under 1993 avyttrade Peab huvuddelen av sitt fastighetsbestånd till fastighetsbolaget Oskarsborg AB ( Oskarsborg ). Vederlaget bestod av aktier i Oskarsborg. Peab ägde Oskarsborg tillsammans med BPA och LO-sfären. Oskarsborgs strategi var att renodla ägarbolagens fastighetsrelaterade verksamheter och att därigenom samla all fastighetskompetens under en struktur. Under 1997 strukturerade Oskarsborg sitt fastighetsbestånd geografiskt. I anslutning härtill bildades Skånehus. Under 1998 beslutade ägarna att successivt avveckla Oskarsborg i en takt som var förenlig med maximal värdesäkring av deras tillgångar. I samband därmed löste Peab och BPA ut LO-sfären från Oskarsborg. Under 2000 löste Peab ut BPA från Oskarsborg. Härigenom blev Skånehus ett helägt dotterbolag till Peab. Skånehus bestod av bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter koncentrerade till Öresundsregionen, en region med stor utvecklingspotential. Birsta bildades under 1996 av ASG, Peab och Oskarsborg för att äga logistikfastigheter i Sverige. Fastighetsbeståndet bestod av logistikfastigheter med DHL, DFDS och Green Cargo som dominerande hyresgäster. Sedan december 2002 har Birsta varit helägt av Peab. Sedan 2000 har Peab haft för avsikt att avyttra huvuddelen av sina förvaltningsfastigheter. Därför har en väsentlig del av fastighetsinnehavet inte konsoliderats fullt ut utan löpande redovisats som intresseföretag/ joint venture eller som aktier och andelar. Som en förberedelse inför förestående utdelning överfördes i december 2002 de fastighetsägande bolagen inom Skånehus och Birsta till Brinova. Samtidigt överfördes huvuddelen av Peabs övriga förvaltningsfastigheter, belägna i södra och mellersta Sverige, till Brinova. BRINOVAS BILDANDE I DECEMBER 2002 Skånehus Birsta Fastighetsägande bolag Skånehus Brinova Peabs övriga förvaltningsfastigheter 2

5 Notering av aktier i Brinova Fastigheter AB Peab ABs bolagsstämma beslutade den 15 maj 2003, i enlighet med styrelsens förslag, att dela ut samtliga aktier i Brinova Fastigheter AB. Utdelningen sker i enlighet med den så kallade Lex ASEA och kommer vid utdelningstillfället inte att beskattas hos Peab eller dess aktieägare som är bosatta i Sverige. Brinova Fastigheter AB har godkänts för notering på Stockholmsbörsens O-lista, förutsatt att spridningskravet uppfylls. Spridningskravet kommer att uppfyllas genom utdelningen. En notering innebär att Brinova Fastigheter AB får direkt tillgång till kapitalmarknaden, vilket ökar möjligheterna att använda den egna aktien som betalningsmedel vid framtida förvärv av fastigheter och fastighetsbolag. Dessutom kommer Brinova att få ökad uppmärksamhet, vilket bedöms få en positiv inverkan på Brinovas verksamhet och underlätta fortsatt expansion. Notering av Brinova Fastigheter ABs B-aktie på Stockholmsbörsens O-lista beräknas att ske från och med den 20 november Avstämningsdag för aktieägarna i Peab avseende rätt till utdelning av aktier i Brinova Fastigheter AB är den 15 oktober Styrelsen för Brinova Fastigheter AB är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att, såvitt är känt för styrelsen, uppgifterna i prospektet överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Brinova som ges i prospektet. Helsingborg den 7 oktober 2003 Brinova Fastigheter AB (publ) Styrelsen 3

6 Brinova i sammandrag Brinovas fastighetsbestånd bestod per 30 juni 2003 av 76 fastigheter belägna i södra och mellersta Sverige med en uthyrbar yta om 556 tkvm och med kontrakterade hyresintäkter på årsbasis om 297 mkr. Fastighetsbeståndet utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter. Fastigheterna hade ett bokfört värde per 30 juni 2003 om mkr. Koncernen har totalt 50 anställda. Huvudkontoret är beläget i Helsingborg där även Bolaget har sitt säte. AFFÄRSIDÉ Brinova skall skapa värden genom att förvärva, förädla, förvalta och försälja fastigheter. Häri ingår logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter samt bostadsfastigheter. Brinovas arbetssätt skall kännetecknas av att kunderna sätts i fokus. Brinova skall framförallt verka i orter med ekonomisk tillväxt i södra och mellersta Sverige. ÖVERGRIPANDE MÅL OCH STRATEGI Brinovas övergripande mål är att genom ett aktivt ägande skapa en långsiktigt hög och stabil avkastning på eget kapital och att bli en av de ledande fastighetsaktörerna inom utvalda marknadssegment och geografiska områden. För att uppnå detta mål skall Brinova: AFFÄRSOMRÅDEN Brinovas verksamhet är indelad i tre fastighetsförvaltande affärsområden och ett projektutvecklande affärsområde; Brinova Logistik utgörs av logistikfastigheter om 212 tkvm, belägna i närheten av bra kommunikationsleder. Brinova Bostäder utgörs av bostadsfastigheter om 131 tkvm, belägna huvudsakligen i södra Sverige. Brinova Kommersiellt utgörs av kommersiella fastigheter om 205 tkvm, belägna i södra och mellersta Sverige. Brinova Projekt utgörs av projektfastigheter om 8 tkvm och obebyggd mark som skall exploateras. Utöva tydlig verksamhets- och målstyrning med fokus på fastighetsaffärer och projektutveckling som skapar värden. Koncentrera fastighetsinnehavet till orter med ekonomisk tillväxt och därmed sträva efter en successiv avveckling av fastighetsinnehav utanför de prioriterade geografiska områdena. Aktivt förvärva fastigheter för att uppnå kritisk storlek och marknadsnärvaro. Genom kundnära fastighetsförvaltning skapa långsiktiga hyresgästrelationer. Etablera ett nära samarbete med kommuner och näringsliv syftande till att medverka i och stödja den lokala utvecklingen. Vara lyhörd för hyres- och fastighetsmarknadernas utveckling med förmåga att ständigt förändras. Upprätthålla en professionell organisation med skickliga och engagerade medarbetare med hög etik. Brinova Kommersiellt 33% HYRESVÄRDE PER AFFÄRSOMRÅDE Brinova Bostäder 33% Brinova Projekt 2% Brinova Logistik 32% BRINOVAS AFFÄRSOMRÅDEN PER 30 JUNI 2003 Skånehus Brinova Brinova Logistik Brinova Bostäder Brinova Kommersiellt Brinova Projekt Antal fastigheter 14 Uthyrbar yta 212 tkvm Bokfört fastighetsvärde 855 mkr Antal fastigheter 20 Uthyrbar yta 131 tkvm Bokfört fastighetsvärde 695 mkr Antal fastigheter 40 Uthyrbar yta 205 tkvm Bokfört fastighetsvärde 718 mkr Antal fastigheter 2 Uthyrbar yta 8 tkvm Bokfört fastighetsvärde 58 mkr 4

7 Brinova i sammandrag FASTIGHETSBESTÅND Brinovas fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter belägna i södra och mellersta Sverige. Brinova ägde 76 fastigheter per 30 juni Fastigheternas bokförda värde uppgick per 30 juni 2003 till mkr och kontrakterade hyresintäkter uppgick på årsbasis till 297 mkr. Den uthyrbara ytan uppgick till 556 tkvm. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 96 procent. Hyresintäkterna för fastigheter i Malmö, Helsingborg, Stockholm, Halmstad och Jönköping uppgick till 62 procent av Brinovas kontrakterade hyresintäkter. Göteborg Borås Jönköping Västerås Söderhamn Stockholm FINANSIELLA MÅL OCH UTDELNINGSPOLITIK Brinovas finansiella mål är att: Över en konjunkturcykel uppvisa en genomsnittlig avkastning på eget kapital uppgående till minst den riskfria räntan plus 5 procentenheter. Med riskfri ränta avses den 5-åriga statsobligationsräntan. Soliditeten, beräknad som om de konvertibla skuldebreven konverterats fullt ut, långsiktigt skall uppgå till lägst 30 procent. Räntetäckningsgraden ej skall understiga 1,8. Utdelningen skall uppgå till minst 50 procent av Brinovas vinst efter skatt. Fram till dess att det långsiktiga soliditetsmålet om lägst 30 procent har uppnåtts kan dock utdelningsgraden vara lägre. Halmstad Ängelholm Helsingborg Klippan Hässleholm Malmö Det bokförda fastighetsvärdet på angivna orter uppgick per 30 juni 2003 till mkr, vilket motsvarade 91 procent av Brinovas totala bokförda fastighetsvärde. HYRESVÄRDE PER GEOGRAFISKT OMRÅDE Övriga Sverige 14% Övriga Skåne 4% Västerås 2% Hässleholm 4% Göteborg/Borås 4% Klippan 5% Ängelholm 5% Jönköping 6% Halmstad 9% Malmö 21% Helsingborg 16% Stockholm 10% NYCKELTAL Intjäningsförmåga Proforma 1) per 30 juni 2003, Utfall januari helår 2) juni 2003 Hyresintäkter, mkr 3) Driftnetto, mkr Periodens resultat, mkr Eget kapital, mkr Konvertibla skuldebrev, mkr Balansomslutning, mkr Avkastning på eget kapital, % 4) 6,4 4,2 Soliditet, % 21,4 19,8 Soliditet efter full konvertering, % 30,9 28,5 Uthyrbar yta, tkvm Fastigheternas bokförda värde, mkr Fastigheternas direktavkastning före fastighetsadministration, % 8,6 efter fastighetsadministration, % 7,9 1) Proformaredovisningen för perioden är baserad på Brinovas fastighetsbestånd per 30 juni ) Intjäningsförmågan är baserad på Brinovas fastighetsbestånd och finansiella ställning per 30 juni 2003 justerad för bedömd överskottslikviditet om 200 mkr. För beräkningsprinciper, se Finansiell översikt. 3) I intjäningsförmåga per 30 juni 2003, helår, avses kontrakterade hyresintäkter. 4) I utfall januari juni 2003 beräknas avkastning på eget kapital på halvårsbasis. 5

8 Information om utdelningen BESLUT OM UTDELNING Peabs ordinarie bolagsstämma beslöt den 15 maj 2003 att dela ut samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Brinova Fastigheter AB. Aktierna i Brinova Fastigheter AB delas ut, i enlighet med den så kallade Lex ASEA, till Peabs aktieägare iförhållande till aktieinnehav i Peab. För varje A-aktie i Peab erhålls en aktieandel av serie A i Brinova Fastigheter AB. För varje B-aktie i Peab erhålls en aktieandel av serie B i Brinova Fastigheter AB. Tio aktieandelar av serie A motsvarar en aktie av serie A i Brinova Fastigheter AB och tio aktieandelar av serie B motsvarar en aktie av serie B i Brinova Fastigheter AB. Samtliga aktier i Brinova Fastigheter AB medför lika rätt till Bolagets tillgångar och resultat. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst. För aktieägare som erhåller 501 eller fler aktieandelar sker automatisk sammanläggning till hela aktier i Brinova Fastigheter AB medan aktieägare som erhåller 500 eller färre aktieandelar måste inge anmälan om sammanläggning till FöreningsSparbanken för att erhålla aktier i Brinova Fastigheter AB. Aktieandelar som erhålls av aktieägare som innehar 500 eller färre aktier i Peab, för vilka sammanläggning till Brinova-aktier ej begärts, och aktieandelar som inte är jämt delbara med tio ( Udda Aktieandelar ) kommer, efter sammanläggning till hela aktier i Brinova Fastigheter AB, att courtagefritt säljas genom FöreningsSparbankens försorg varefter kontant ersättning utbetalas till innehavarna. De aktieägare som erhåller aktieandelar erbjuds ett särskilt förfarande, vilket innebär att de kan sälja sina aktieandelar courtagefritt genom FöreningsSparbankens försorg. Vid courtagefri försäljning av aktieandelar måste anmälan inges till FöreningsSparbanken. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos VPC AB ( VPC ) för fastställande av vilka aktieägare som skall erhålla aktieandelar i Brinova Fastigheter AB är den 15 oktober Sista dag för handel i Peabs aktier inklusive rätt till utdelning av aktier i Brinova Fastigheter AB är den 10 oktober Aktierna i Peab noteras exklusive rätt till erhållande av aktieandelar i Brinova Fastigheter AB från och med den 13 oktober INFORMATION FRÅN VPC TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE Prospekt distribueras tillsammans med redovisning över bokfört innehav, baserat på informationen från VPC, omkring den 17 oktober Prospektet sänds till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag var registrerade i den av VPC för Peabs räkning förda aktieboken. Av redovisningen framgår bland annat antalet erhållna aktieandelar. Aktieandelar benämns av datatekniska skäl inköpsrätter. De som var upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare med flera meddelas separat. Någon särskild VP-avi som redovisar registrering av aktieandelar på aktieägarens aktiekonto ( VP-konto ) kommer ej att skickas ut. HANDEL MED AKTIEANDELAR Handel med aktieandelar äger rum på Stockholmsbörsen under perioden 20 oktober 4 november Förenings- Sparbanken och andra värdepappersinstitut står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av aktieandelar. ANMÄLAN OM SAMMANLÄGGNING AV 500 ELLER FÄRRE AKTIEANDELAR TILL AKTIER Den som erhållit 500 eller färre aktieandelar på ett VP-konto och som önskar erhålla aktier i Brinova måste särskilt anmäla detta. En sådan särskild anmälan måste inges för varje VP-konto. Anmälan måste göras under perioden 20 oktober 7 november 2003 på anmälningssedel enligt fastställt formulär och inges till FöreningsSparbankens Emissionsavdelning. Inbokning på VP-konto av hela Brinova-aktier kommer att ske senast den 20 november Som bekräftelse på detta utsänds en VP-avi. Innehav för vilka sammanläggning till Brinova-aktier inte begärts beräknas bokas bort från VP-kontot den 20 november Se Kontant ersättning för aktieandelar nedan. EXEMPEL 500 ELLER FÄRRE AKTIEANDELAR Aktier 305 aktieandelar i Brinova Fastigheter AB En aktieägare som på avstämningsdagen den 15 oktober 2003 äger 305 aktier i Peab AB... Aktier... erhåller utan åtgärd kontant ersättning för samtliga aktieandelar som säljs courtagefritt.... erhåller genom anmälningssedel 30 aktier i Brinova Fastigheter AB och 5 aktieandelar som säljs automatiskt och courtagefritt varefter försäljningslikviden utbetalas till aktieägaren. 6

9 Information om utdelningen AUTOMATISK SAMMANLÄGGNING TILL AKTIER AV 501 ELLER FLER AKTIEANDELAR Innehav av 501 eller fler aktieandelar på ett VP-konto kommer den 20 november 2003 att automatiskt läggas samman till hela aktier i Brinova Fastigheter AB. Som bekräftelse på detta utsänds en VP-avi. Udda Aktieandelar kommer att försäljas courtagefritt genom FöreningsSparbankens försorg. Se Kontant ersättning för aktieandelar nedan. EXEMPEL 501 ELLER FLER AKTIEANDELAR Aktier En aktieägare som på avstämningsdagen den 15 oktober 2003 äger aktier i Peab AB aktieandelar i Brinova Fastigheter AB KONTANT ERSÄTTNING FÖR AKTIEANDELAR Innehav understigande 501 aktieandelar samt Udda Aktieandelar beräknas bli bortbokade från VP-kontot den 20 november Andelarna kommer att sammanläggas till hela aktier i Brinova Fastigheter AB, vilka därefter genom FöreningsSparbankens försorg säljs till ett svenskt bankinstitut ( Garanten ) som åtagit sig att köpa nämnda aktier. Försäljningslikviden baseras på genomsnittet av den vid Stockholmsbörsens varje börsdag noterade stängningskursen enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista för aktier av serie B i Brinova Fastigheter AB under tio handelsdagar räknat från och med den första noteringsdagen. 1) Försäljningslikviden kommer att genom VPC redovisas till berörda innehavare omkring den 9 december 2003, varvid var och en erhåller sin andel av den totala försäljningslikviden. Courtage utgår ej. Aktier... erhåller utan åtgärd 200 aktier i Brinova Fastigheter AB och 5 aktieandelar som säljs automatiskt och courtagefritt varefter försäljningslikviden utbetalas till aktieägaren. COURTAGEFRI FÖRSÄLJNING AV AKTIEANDELAR Den som erhåller aktieandelar i Brinova Fastigheter AB och som vill sälja dessa courtagefritt skall inge anmälan om försäljning till FöreningsSparbankens Emissionsavdelning. Anmälan måste göras under perioden 20 oktober 7 november 2003 på anmälningssedel enligt fastställt formulär. Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats överförs aktieandelarna till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i aktieägarens namn. Som bekräftelse på detta erhålls en VP-avi som visar insättningen på det spärrade VP-kontot. Någon särskild VP-avi som visar utbokningen av aktieandelarna från aktieägarens ordinarie VP-konto kommer ej att skickas ut. Omkring den 14 november 2003 bokas aktieandelarna ut från det spärrade VP-kontot, som därefter avslutas. I samband med detta sänds ingen VP-avi ut. Efter sammanläggning till hela aktier i Brinova Fastigheter AB kommer dessa att säljas genom FöreningsSparbankens försorg till Garanten, varefter kontant ersättning utbetalas till innehavarna. Försäljningslikviden baseras på genomsnittet av den noterade stängningskursen enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista för aktier av serie B i Brinova Fastigheter AB under tio handelsdagar räknat från och med den första noteringsdagen. 1) Redovisning av likvid sker genom att aktieägaren tillställs en avräkningsnota från FöreningsSparbanken. Försäljningslikviden utbetalas omkring den 9 december 2003 genom insättning på det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto där aktieandelarna fanns registrerade. Om avkastningskonto saknas eller är felaktigt sker utbetalningen genom utbetalningsavi. Var och en erhåller sin andel av den totala försäljningslikviden. Courtage utgår ej. EXEMPEL COURTAGEFRI FÖRSÄLJNING AV AKTIEANDELAR Aktier En aktieägare som på avstämningsdagen den 15 oktober 2003 äger aktier i Peab AB aktieandelar i Brinova Fastigheter AB... erhåller genom anmälningssedel kontant ersättning för samtliga aktieandelar som säljs courtagefritt. 1) I avsaknad av notering av stängningskurs någon av de aktuella dagarna skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Med stängningskurs avses den kurs till vilken sista avslut gjorts under en handelsdag. Dag utan notering av vare sig stängningskurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. 7

10 Information om utdelningen FÖRVALTARREGISTRERAT AKTIEINNEHAV Aktieägare som har sitt innehav i Peab förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Anmälan skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. NOTERING AV AKTIER Brinova Fastigheter AB har godkänts för notering på Stockholmsbörsens O-lista, förutsatt att spridningskravet uppfylls. Spridningskravet kommer att uppfyllas genom utdelningen. En börspost kommer att motsvara 200 aktier. Aktiens nominella belopp uppgår till 10 kronor. Notering av Brinova Fastigheter ABs B-aktier beräknas ske från och med den 20 november RÄTT TILL UTDELNING De utdelade aktierna i Brinova Fastigheter AB medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret Utbetalning av beslutad utdelning ombesörjs av VPC eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Eventuell utdelning för verksamhetsåret 2003 utbetalas först efter beslut av ordinarie bolagsstämma FRÅGOR Den som har frågor kring utdelningsförfarandet är välkommen att ringa till Peabs Informationsavdelning på telefon alternativt skicka e-post till ir@peab.se. ANMÄLNINGSSEDLAR ANMÄLNINGSSEDLAR REKVIRERAS FRÅN: Peab AB Information Förslöv Tel ir@peab.se FöreningsSparbanken AB Swedbank Markets Emissioner E Stockholm Tel emissioner.sthlm@swedbank.com ANMÄLNINGSSEDLAR SKICKAS TILL: FöreningsSparbanken AB Swedbank Markets Emissioner E Stockholm OBS! Ifylld och undertecknad anmälningssedel skall skickas direkt till FöreningsSparbanken Emissioner. 8

11 Skattefrågor Nedanstående sammanfattning av skattekonsekvenser rörande utdelning, försäljning, innehav och förestående notering av aktierna i Brinova Fastigheter AB på Stockholmsbörsens O-lista är baserad på nu gällande svenska regler och är endast avsedd såsom generell information. Det skattemässiga utfallet för varje enskild aktieägare beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga. Varje aktieägare bör konsultera egen skatterådgivare för information om de speciella skattekonsekvenser som kan uppstå. Redogörelsen omfattar inte det fall då innehavda aktier vid inkomsttaxering utgör omsättningstillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. UTDELNING AV AKTIER I BRINOVA FASTIGHETER AB Extern skatteexpertis bedömer att utdelningen omfattas av bestämmelserna i 42 kap 16 inkomstskattelagen (1999:1229), den så kallade Lex ASEA. Detta innebär att utdelningen av aktier under vissa villkor är skattefri för utdelningsmottagaren. Som anskaffningsvärde för de utdelade aktierna i Brinova skall anses så stor del av utdelningsmottagarens genomsnittliga anskaffningsvärde för aktierna i Peab som svarar mot förändringen av marknadsvärdet på dessa aktier till följd av utdelningen. Peab kommer att hos Riksskatteverket ansöka om rekommendationer avseende fördelning av anskaffningsvärdet på aktierna i Brinova och Peab. Peab kommer därefter snarast att informera om Riksskatteverkets rekommendationer genom annons i dagspressen, samt på Peabs hemsida ALLMÄNT OM BESKATTNING AV AKTIER Fysiska personer och dödsbon Kapitalvinster/ kapitalförluster Kapitalvinst eller kapitalförlust vid avyttring av aktier utgörs av skillnaden mellan försäljningspris, minskat med försäljningskostnader, och genomsnittligt anskaffningsvärde. Anskaffningsvärdet för marknadsnoterade aktier får såsom ett alternativ till genomsnittligt anskaffningsvärde bestämmas till 20 procent av försäljningspriset, minskat med försäljningskostnader, den så kallade schablonregeln. Schablonregeln får användas även om aktierna erhållits genom skattefri utdelning. Om mottagna aktieandelar avyttras under handelsperioden uppkommer en skattepliktig kapitalvinst. Anskaffningsvärdet avseende aktieandelarna kommer att vara noll och kapitalvinsten motsvaras därmed av försäljningsintäkten. Schablonregeln får ej användas vid försäljning av aktieandelar. Vid tilläggsköp av aktieandelar kommer anskaffningsvärdet för aktieandelarna att överföras till aktierna i Brinova Fastigheter AB om aktieandelarna utnyttjas för förvärv av Brinova-aktier. Om förvärvade aktieandelar avyttras under handelsperioden kommer skillnaden mellan försäljningspris och anskaffningskostnad att utgöra kapitalvinst/ kapitalförlust. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en statlig inkomstskatt om 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra aktiebeskattade värdepapper är fullt ut avdragsgilla mot kapitalvinster på motsvarande tillgångar. För kapitalförlust som inte dragits av mot kapitalvinst på marknadsnoterade aktiebeskattade värdepapper medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital, som följd av räntekostnader eller kapitalförluster, medges reduktion av skatt på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som uppgår till högst kronor och med 21 procent av den del av underskottet som överstiger kronor. Utdelning Utdelning på marknadsnoterade aktier beskattas i inkomstslaget kapital med en statlig inkomstskatt om 30 procent. Förmögenhetsskatt B-aktierna i Brinova Fastigheter AB kommer att noteras på Stockholmsbörsens O-lista. Aktier noterade på O-listan är undantagna från förmögenhetsskatt. Arvs- och gåvobeskattning Aktier som är noterade på Stockholmsbörsens O-lista tas vid arvs- och gåvobeskattning upp till 30 procent av det noterade värdet. Kontrolluppgift Eftersom utdelningen av aktierna i Brinova är skattefri lämnas ingen kontrolluppgift på utdelningen. Banker med flera är skyldiga att beträffande fysiska personer lämna kontrolluppgift till skattemyndigheten vid försäljning av aktier. Försäljningen skall redovisas i självdeklarationen även om kontrolluppgift lämnas. Aktiebolag Aktiebolag beskattas för inkomster, inklusive utdelningar och kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Utdelning på näringsbetingade aktier och kapitalvinst hänförlig till näringsbetingade aktier är dock skattefri under vissa förutsättningar. Kapitalförlust hänförlig till näringsbetingade aktier är inte avdragsgill. Avdrag för kapitalförlust hänförlig till kapitalplaceringsaktier medges endast i form av kvittning mot skattepliktig kapitalvinst hänförlig till aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. 9

12 Skattefrågor Aktieägare i utlandet För aktieägare som är skatterättsligt hemmahörande i utlandet utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från Sverige. Utdelning som omfattas av den så kallade Lex ASEA är dock undantagen från svensk kupongskatt. Utdelning av aktierna i Brinova Fastigheter AB medför därför inte någon svensk kupongskatt. Däremot kan utdelningen av aktierna i Brinova Fastigheter AB medföra skattekonsekvenser för mottagaren i det land där mottagaren av utdelningen är hemmahörande. Framtida utdelning från Brinova Fastigheter AB är föremål för svensk kupongskatt. Kupongskatten är 30 procent. Denna skattesats är i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal med andra länder. Aktieägare som inte är skattskyldig i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för avyttring av svenska aktier. Detta gäller även vid avyttring av aktier i fastighetsbolag. Om aktierna tillhör fast driftställe i Sverige sker dock beskattning i Sverige. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som skatterättsligt är bosatta utanför Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av svenska värdepapper om de vid något tillfälle under de senaste tio åren före avyttringsåret haft hemvist eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad av dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra länder. 10

13 Verkställande direktören har ordet Brinova bildades i december 2002 genom att Peab överförde huvuddelen av sitt bestånd av förvaltningsfastigheter till Brinova Fastigheter AB. Innevarande år har för Brinova präglats av ett intensivt arbete med att integrera de sammanslagna fastighetsenheterna och formera en stark gemensam företagskultur samt skapa de bästa förutsättningarna för att bli ett stabilt och värdeskapande fastighetsbolag. MARKNAD Brinova äger idag fastigheter med ett bokfört värde om 2,3 mdkr. Fastighetsbeståndet är koncentrerat till södra och mellersta Sverige. Där ligger fortsatt vårt geografiska fokus. Inom detta område skall fastigheterna koncentreras till orter med ekonomisk tillväxt. Ambitionen är att på varje prioriterad ort skapa effektiva förvaltningsenheter med närhet till våra kunder. Logistikfastigheter är ett viktigt marknadssegment inom Brinova. Vi ser möjligheter att där stärka Brinovas redan starka marknadsposition. Många logistikfastigheter ägs idag av dess brukare, som inte ser sitt fastighetsägande som en del av kärnverksamheten utan önskar att frigöra kapital genom att sälja dessa fastigheter. Detta skapar affärsmöjligheter för Brinova. Därutöver kommer vi att aktivt arbeta med såväl bostadsfastigheter som övriga kommersiella fastigheter i syfte att ta del av den ägarmässiga omstruktureringen som pågår på den svenska fastighetsmarknaden. STRATEGISK INRIKTNING En viktig del i Brinovas strategi är att skapa långsiktiga relationer med våra kunder. För att vara en attraktiv hyresvärd måste vi kunna erbjuda flexibla hyreslösningar i takt med att kundernas behov och preferenser förändras. Detta kan i praktiken innebära kompletterande fastighetsinvesteringar genom förvärv, nyproduktion eller hyresgästsanpassningar i befintligt bestånd. Med lokal förankring och närvaro på utvalda orter kommer Brinova att ha förutsättningar att känna av marknadens krav och hyresgästernas behov, en styrka både när det gäller uthyrning och fastighetsaffärer. Brinova har ambitionen att bli ett transaktionsinriktat fastighetsbolag, vars fastighetsinnehav ständigt förändras genom köp och försäljningar. Fastighetsinvesteringar, oavsett om det är fråga om förvärv eller nyproduktion, skall redan initialt ge en bra avkastning. De fastigheter som inte längre kan tillföra mervärden genom vår förvaltning skall avyttras, förutsatt att vi får rätt pris. FINANSIELLA MÖJLIGHETER Vårt fastighetsbestånd består av fastigheter av god kvalitet och med en tillfredställande lönsamhet. Vi nöjer oss inte med detta utan arbetar vidare med att både förädla och koncentrera portföljen samt att förbättra avkastningen i beståndet. För att möjliggöra tillväxt krävs en stabil finansiell bas. Finansieringen av Brinova-koncernen färdigställdes före halvårsskiftet 2003 och baseras nu på egna meriter. Brinova har därmed skapat den beredskap och det handlingsutrymme som krävs för att bolagets strategi skall kunna följas. Noteringen på Stockholmsbörsen innebär därutöver ökade möjligheter att använda Brinovas aktie som betalningsmedel vid framtida förvärv. ORGANISATION Bemanningen av Brinovas organisation är nu i stort sett klar och består huvudsakligen av personal som tidigare varit anställda i Skånehus och Birsta. Härigenom säkerställs en gedigen branscherfarenhet och kontinuitet i verksamheten. Brinova har skapats för att såväl Peab som Brinova skall kunna fokusera på sina respektive kärnverksamheter. Jag har varit mycket engagerad i denna process och slutför den nu genom att Brinova marknadsnoteras. Någon gång under 2004 räknar jag med att lämna över till en ny kraft som ska föra Brinova vidare, medan jag själv återgår till min post som vice VD i Peab. NOTERING AV BRINOVA Det är med stor tillförsikt vi nu etablerar Brinova som ett stabilt och fristående fastighetsbolag på Stockholmsbörsen. Med en verksamhet som präglas av goda kundrelationer, högt affärstempo, ett starkt kassaflöde och med en ambition om en hög utdelningsandel har Brinova goda förutsättningar att bli ett intressant placeringsalternativ med en god framtida värdetillväxt. Helsingborg den 7 oktober 2003 Mats Leifland Verkställande direktör 11

14 Marknadsöversikt 1) FASTIGHETSMARKNADEN I SVERIGE Den svenska fastighetsmarknaden för hyresfastigheter består av cirka 430 miljoner kvm uthyrbar yta med ett marknadsvärde om cirka mdkr. 2) Av detta svarar kommersiella fastigheter, exklusive industrifastigheter, för cirka 90 miljoner kvm med ett marknadsvärde om cirka 610 mdkr och bostadsfastigheter för cirka 155 miljoner kvm med ett marknadsvärde om cirka mdkr. Resterande del utgörs av industri- och specialfastigheter. Den största ägargruppen till kommersiella fastigheter är institutioner följd av de börsnoterade fastighetsbolagen. Bostadsrättsföreningar, kommunala bolag och privata ägare dominerar ägandet av bostadsfastigheter. Totalavkastningen från fastighetsinvesteringar kan delas upp i direktavkastning och värdeförändring. Med direktavkastning avses fastigheternas hyresintäkter minus kostnader i procent av fastigheternas marknadsvärde. Med värdeförändring avses den procentuella förändringen av fastigheternas marknadsvärde. Enligt SFI/ IPD Svenskt Fastighetsindex mätningar har den årliga totalavkastningen sedan 1996 på den i indexmätningen ingående fastighetsportföljen uppgått till 11,8 procent i genomsnitt, varav 6,3 procent i direktavkastning och 5,5 procent i värdetillväxt. Marknadsvärdet för indexportföljen uppgick i december 2002 till 222 mdkr. Indexportföljen bestod till 72 procent av fastigheter belägna i Stockholmsområdet och till 85 procent av kommersiella fastigheter. Efter en toppnotering under 2000 har fastighetsbeståndets genomsnittliga värdetillväxt varit negativ, främst på grund av fallande marknadsvärden för kontorsfastigheter i Stockholm. Den svenska fastighetsmarknaden kan grovt delas in i tre geografiska kategorier; storstadsregioner, universitetsoch residensstäder samt övriga orter. Storstadsregioner Av det sammanlagda utbudet av hyresfastigheter i Sverige återfinns det största antalet inom de tre storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Av Sveriges totala befolkning om cirka 8,9 miljoner invånare är cirka 4,5 miljoner bosatta i storstadsregionerna. Befolkningen i storstadsregionerna ökade under Den största ökningen skedde i Malmö-regionen. Gemensamt för alla storstadsregioner är att ökningstakten bromsats upp i jämförelse med 1990-talet, delvis på grund av brist på bostäder. I Sverige svarar storstadsregionerna för en dominerande andel av den totala sysselsättningen. Fastighetsmarknaden i Stockholm är den största i Sverige. Utbudet av kontorslokaler uppgår till cirka 14 miljoner kvm, vilket även gör Stockholm till den största kontorshyresmarknaden i Skandinavien. Under den senaste tioårsperioden har kontorshyrorna i Stockholm uppvisat de största prisförändringarna. Under de senaste åren har marknadshyrorna för kontor sjunkit och vakansgraden ökat, vilket delvis beror på en svagare efterfrågan från bolag inom telekom, IT och finans. Kontorshyrorna i Göteborg och Malmö har uppvisat en mindre volatil utveckling, delvis beroende på ett lokalt näringsliv i traditionella branscher. Vakansgraden för kontor uppgår i centrala Stockholm till 11 procent, i centrala Göteborg till 5 procent och i centrala Malmö till 7 procent. Antalet vakanta bostäder i Stockholm, Göteborg och Malmö är ytterst få. Nyproduktionen är huvudsakligen inriktad mot bostadsrättslägenheter. Även om inflyttningen under 2002 minskade råder det fortfarande efterfrågeöverskott på bostadshyresmarknaden i samtliga storstadsregioner. Trots en reglerad bostadshyresmarknad finns det en generell trend mot differentiering av hyror, vilket sannolikt kommer att gynna centralt belägna bostäder. ÄGANDE AV KOMMERSIELLA FASTIGHETER I SVERIGE* Bedömt marknadsvärde under 2002, 610 mdkr ÄGANDE AV BOSTADSFASTIGHETER I SVERIGE Bedömt marknadsvärde under 2002, mdkr Egennyttjare 5% Kommunala bolag 8% Privata ägare 21% Bostadsrättsföreningar 4% Institutioner 40% Institutioner 6% Privata ägare 26% Börsnoterade bolag 3% Bostadsrättsföreningar 33% Börsnoterade bolag 22% Kommunala bolag 32% Källa: ISA * Industrifastigheter är inte inkluderade, då majoriteten ägs av dess nyttjare. Källa: ISA 1) Källa till faktauppgifter och diagram i detta avsnitt är Forum Fastighetsekonomi om ej annat framgår. 2) Med hyresfastighet avses samtliga fastigheter exklusive småhus och jordbruk. Marknadsvärdet är beräknat utifrån sammanlagt taxeringsvärde

15 Marknadsöversikt Antalet stora fastighetstransaktioner har ökat under senare år, främst i Stockholm. Huvuddelen av dessa transaktioner avser kommersiella fastigheter som har förvärvats av internationella investerare. Majoriteten av de bostadsfastigheter som avyttrats i Stockholm under de senaste åren har förvärvats av nybildade bostadsrättsföreningar. I Stockholms förorter och kranskommuner är även privatpersoner, börsnoterade bolag och institutioner aktiva vid förvärv av bostadsfastigheter. I Göteborg och Malmö har ombildningar från hyreslägenheter till bostadslägenheter ökat under de senaste åren från tidigare låga nivåer. Övriga investerare i bostadsfastigheter i Göteborg och Malmö utgörs av privatpersoner, börsbolag och institutioner. Universitets- och residensstäder Under 1990-talet skedde en omfattande ökning av utbudet av högre utbildning i Sverige. I flera av landets residensstäder etablerades eller utvidgades universitet och högskolor. Satsningen på utbildning innebar stora förändringar i det lokala näringslivet i ett flertal städer, vilket har skapat ett antal städer med stark attraktionskraft. Som en följd av detta har många av dessa städer idag bostadsbrist. Kontorshyresmarknaden varierar vanligtvis från stad till stad. Universitets- och residensstäder har under den senaste femårsperioden uppvisat en stabil genomsnittlig hyresutveckling. I vissa orter har hyresökningstakten för kontor varit i nivå med eller högre än den i Göteborg och Malmö. Konjunkturnedgången under de senaste åren har märkts framförallt genom ett minskat nyföretagande. Den minskade efterfrågan har lett till lägre hyresnivåer. Dock har hyresutvecklingen i dessa orter, såväl uppgång som nedgång, varit betydligt mindre volatil än i Stockholm. Aktiviteten bland investerare skiljer sig mycket från stad till stad. En trend under de senaste åren har varit att större institutionella investerare avyttrat fastigheter på dessa orter för att koncentrera sina innehav till storstadsregionerna. Ägandet i flertalet av landets universitets- och residensstäder domineras av ett fåtal större fastighetsägare samt av lokala fastighetsägare med starka marknadspositioner i respektive stad. Bostadshyresmarknaden domineras huvudsakligen av allmännyttiga bolag och av lokala aktörer. Övriga orter Inom kategorin övriga orter återfinns ett flertal medelstora och små orter. Befolkningsutvecklingen för dessa orter är mycket varierande. I Sverige som helhet kan konstateras att flyttströmmar går från mindre till större orter. Inom en region där antalet invånare minskar enligt befolkningsstatistiken finns det ofta en eller ett par centralorter, i vilka antalet invånare ökar. Hyresnivåerna inom denna kategori av orter är ofta relativt likvärdiga vad gäller kontors- och bostadshyresmarknaden. Generellt sett är hyresutvecklingen svagt positiv med låg volatilitet mellan åren. Kontorshyresmarknaden är ofta koncentrerad till ett fastighetsbestånd kring stadskärnan. Påfallande ofta är kontorsmarknaden beroende av etableringar av myndigheter eller enskilda större arbetsgivare. Vakansgraden för bostäder är normalt låg inom stadskärnan, men kan vara förhållandevis hög i ytterområdena. Fastighetsmarknaden på dessa orter domineras främst av lokala aktörer. Strategiförändringarna hos många av landets större fastighetsbolag har resulterat i att endast ett fåtal av dem äger fastigheter inom denna kategori av orter. Ägandet av bostadsfastigheter fördelas mellan de allmännyttiga bolagen, ofta med omfattande miljonprogramsområden, och mindre lokala aktörer. INDEX FÖR HYRESUTVECKLING PÅ KONTORSYTOR STORSTÄDER UNIVERSITETS- OCH RESIDENSSTÄDER ÖVRIGA ORTER Index Index Index Storstadsindex Göteborg Stockholm Malmö Region och universitetsstäder Umeå Linköping Helsingborg Övriga orter Halmstad 13

16 Marknadsöversikt MARKNADEN FÖR LOGISTIKFASTIGHETER Med en logistikfastighet avses en fastighet bebyggd med en terminal- och/ eller lagerbyggnad avsedd för varuhantering och distribution åt logistikbolagens kunder. Logistikfastigheter utgör en omlastningsplats för varor och gods. Dessa fastigheter är generellt sett avsedda endast för kortare mellanlagring eller ompaketering av varor. En logistikfastighet har ett flertal inkörsportar och en lägre takhöjd jämfört med en traditionell lagerbyggnad, där varor lagras under längre tidsperioder. Logistikfastigheter är vanligtvis belägna i närheten av stora trafikleder. Den svenska logistik- och transportnäringen domineras av ett fåtal stora aktörer. Internationaliseringen av logistikmarknaden har under de senaste åren varit omfattande. Flera av de största logistikbolagen på den svenska marknaden är utlandsägda, såsom DHL, BTL/ Schenker och DFDS. Svenska aktörer utgörs bland annat av statligt ägda Green Cargo och Posten genom Poståkeriet. Svenska logistikfastigheter ägs huvudsakligen av sina nyttjare. Synen på ägande och nyttjande har emellertid förändrats i likhet med utvecklingen för industriella bolag, som i stor utsträckning avyttrat sina näringsfastigheter. Denna trend har under de senaste åren varit tydlig internationellt. Exempel på bolag som avyttrat sina logistikfastigheter är Posten som avyttrat till ett konsortium av bland annat Deutsche Bank samt Alecta och ICA som avyttrat till ett konsortium bestående av London & Regional och GE Capital. Endast ett mindre antal fastighetsbolag erbjuder logistiklokaler med konventionella hyresavtal, vilket medför att hyresmarknaden är begränsad. För logistikfastigheter, och även för lagerfastigheter, är det vanligt att hyran baseras på annuiteter av produktionskostnaderna. Detta innebär att en fastighetsägare under avtalstiden erhåller en hyra vars nuvärde motsvarar större delen av kostnaderna att uppföra de aktuella byggnaderna/ lokalerna. Eftersom finansiellt baserade hyresavtal är vanliga är hyresperioderna generellt sett relativt långa. Det är vanligt med löptider på mellan år. Hyran för en välbelägen logistik- eller lagerbyggnad med ett konventionellt hyresavtal ligger inom intervallet kronor per kvm och år. Detta gäller i stort sett i hela landet. Dessutom finns ofta tilläggsavtal med separat hyra för mark/ körytor. För lagerfastigheter efter trafiklederna i Stockholmsområdet, där visst inslag av handel ryms, finns dock exempel på hyresnivåer överstigande 800 kronor per kvm och år. Logistikfastigheter utgör en omlastningsplats för varor och gods. Fastigheterna har ett flertal inkörsportar och en lägre takhöjd jämfört med en traditionell lagerbyggnad. 14

17 Hammaren 2, Klippan

18 Verksamhet Brinovas fastighetsbestånd bestod per 30 juni 2003 av 76 fastigheter belägna i södra och mellersta Sverige med en uthyrbar yta om 556 tkvm och med kontrakterade hyresintäkter på årsbasis om 297 mkr. Fastighetsbeståndet utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter. Fastigheterna hade ett bokfört värde per 30 juni 2003 om mkr. Koncernen har totalt 50 anställda. Huvudkontoret är beläget i Helsingborg där även Bolaget har sitt säte. AFFÄRSIDÉ Brinova skall skapa värden genom att förvärva, förädla, förvalta och försälja fastigheter. Häri ingår logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter samt bostadsfastigheter. Brinovas arbetssätt skall kännetecknas av att kunderna sätts i fokus. Brinova skall framförallt verka i orter med ekonomisk tillväxt i södra och mellersta Sverige. ÖVERGRIPANDE MÅL OCH STRATEGI Brinovas övergripande mål är att genom ett aktivt ägande skapa en långsiktigt hög och stabil avkastning på eget kapital och att bli en av de ledande fastighetsaktörerna inom utvalda marknadssegment och geografiska områden. För att uppnå detta mål skall Brinova: ORGANISATION Legal struktur Brinova Fastigheter AB är moderbolag i en koncern med 46 helägda dotterbolag, ett delägt dotterbolag, Flygstaden AB, och ett joint venture, Transportstaden i Örebro AB. Brinova Fastigheter AB äger samtliga bolag direkt. Av de helägda dotterbolagen är fem vilande. De i Koncernen ingående bolagen framgår av Räkenskaper för Brinova Fastigheter AB med det tillägget att Holje i Olofström AB ( ), Olofström, och KB Jonglören 1 ( ), Halmstad, förvärvats och att Fastighetsbolaget Fair Fyrtio KB avyttrats. Utöva tydlig verksamhets- och målstyrning med fokus på fastighetsaffärer och projektutveckling som skapar värden. Koncentrera fastighetsinnehavet till orter med ekonomisk tillväxt och därmed sträva efter en successiv avveckling av fastighetsinnehav utanför de prioriterade geografiska områdena. Aktivt förvärva fastigheter för att uppnå kritisk storlek och marknadsnärvaro. Genom kundnära fastighetsförvaltning skapa långsiktiga hyresgästrelationer. Etablera ett nära samarbete med kommuner och näringsliv syftande till att medverka i och stödja den lokala utvecklingen. Vara lyhörd för hyres- och fastighetsmarknadernas utveckling med förmåga att ständigt förändras. Upprätthålla en professionell organisation med skickliga och engagerade medarbetare med hög etik. Operativ struktur Brinovas verksamhet är indelad i tre fastighetsförvaltande affärsområden och ett projektutvecklande affärsområde; Koncerngemensamma funktioner Brinova Logistik Brinova Bostäder Koncernledning Brinova Kommersiellt Brinova Projekt Brinova Logistik utgörs av logistikfastigheter belägna längs de stora trafiklederna Malmö Göteborg, Göteborg Stockholm och Stockholm Malmö. Brinova Bostäder utgörs av bostadsfastigheter belägna huvudsakligen i Malmö, Halmstad och Ängelholm. Brinova Kommersiellt utgörs av kommersiella fastigheter, exklusive logistikfastigheter, belägna i södra och mellersta Sverige. Brinova Projekt utgörs av projektfastigheter och obebyggd mark som skall exploateras. När en fastighet är färdigutvecklad inom Brinova Projekt avyttras fastigheten eller överförs den till något av de fastighetsförvaltande affärsområdena. Affärsområdescheferna har det operativa ansvaret för fastighetsbeståndet inom respektive affärsområde. Verkställande direktören ansvarar för Brinova Projekt. 16

19 Verksamhet Koncernledningen består av verkställande direktören, vice verkställande direktörerna, tillika affärsområdescheferna, samt ekonomichefen. Koncernledningen har det övergripande ansvaret för bland annat strategifrågor och affärsutveckling, ekonomistyrning och resultatuppföljning samt informationsfrågor. Koncerngemensamma funktioner innefattar ekonomi/finans, IT och personal. Brinova har en decentraliserad förvaltningsorganisation, indelad i geografiska enheter, för att uppnå en effektiv fastighetsförvaltning och en närhet till hyresgästerna. Brinova har förvaltningskontor i Helsingborg, Malmö, Hässleholm, Stockholm och Söderhamn. Varje förvaltningsenhet har förvaltningspersonal som ansvarar för service och daglig drift. Fastighetsskötseln upphandlas i huvudsak externt på de orter där Brinova inte är representerad. Brinova har all central administration och huvuddelen av fastighetsadministrationen i Helsingborg. INVESTERINGSPROCESSEN Investeringar i fastigheter bereds och utvärderas av respektive affärsområdeschef. För samtliga investeringar överstigande 1 mkr upprättas investeringskalkyler. Vid utvärdering av fastighetsförvärv analyseras bland annat fastighetens direktavkastning, tekniska standard, utvecklingsmöjligheter och hyresgäststruktur. Brinovas direktavkastningskrav varierar beroende på bland annat fastighetstyp och geografiskt område. Investeringen tas därefter upp i Brinovas koncernledning som beslutar vilka projekt som skall föreläggas styrelsen. Styrelsen föreläggs ett detaljerat beslutsunderlag för varje investering, som avser ny- eller ombyggnad av befintliga fastigheter eller förvärv av fastigheter. Styrelsen beslutar i alla ärenden där en investering i befintliga fastigheter överstiger 1 mkr samt vid förvärv och avyttringar överstigande 10 mkr. MEDARBETARE Koncernen har totalt 50 anställda, varav 22 är kvinnor. Medelåldern uppgår till 44 år. Andelen medarbetare med akademisk utbildning uppgår till 22 procent. I diagrammen nedan framgår fördelning av arbetsfunktion och åldersstrukturen hos Brinovas medarbetare. Brinova skall kontinuerligt utvecklas. I denna process är medarbetarna den viktigaste faktorn. Utbildning och friskvård utgör centrala delar i Brinovas personalpolitik. Organisationen skall anpassas i takt med att Koncernen utvecklas. Därigenom kan Brinova upprätthålla ett gediget branschkunnande, som gör det möjligt att bättre förutse kundernas situation och behov, samt bedriva en effektiv och kostnadsmedveten fastighetsförvaltning. IT Ökande behov av information, tillgänglighet och snabb kommunikation kräver utveckling av nya IT-tillämpningar. Brinovas IT-funktion förstärks kontinuerligt genom modernisering av nätverk, datorpark och interna system. Medarbetarnas kompetens inom IT utvecklas fortlöpande för att klara dessa ökande behov. IT i fastighetsbeståndet Ett antal av Brinovas fastigheter har datoriserade driftövervakningssystem via bredbandsteknik. Denna teknik gör det möjligt att på ett kostnadseffektivt sätt dagligen följa fastigheternas mediaförbrukning och på så sätt minimera såväl driftkostnader som risken för störningar i driften. I detta system ingår i vissa fastigheter även elektroniska nyckelsystem, vilket ökar hyresgästernas säkerhet. Utbyggnad och utveckling av dessa system är en förutsättning för att Brinova skall framstå som en attraktiv hyresvärd. Ett antal av Brinovas fastigheter har bredbandsanslutningar. För närvarande pågår undersökningar avseende anslutning av ytterligare fastigheter för att förenkla åtkomsten till Internet och andra IT-tjänster. Brinova bedömer att detta framgent utgör en konkurrensfördel för att attrahera nya hyresgäster. MILJÖ Miljöfrågor utgör en central roll i Brinovas verksamhet. En god miljö betraktas som en förutsättning för att uppnå Koncernens mål och även för att bidra till ett uthålligt samhälle. Prioriterade områden är energi, materialval, farliga ämnen, avfallshantering, närmiljö och transporter. Miljöarbetet drivs som en naturlig del av Brinovas verksamhet. Brinova bedriver ej någon verksamhet som kräver särskilt tillstånd enligt Miljöbalken. MEDARBETARE PER ARBETSFUNKTION MEDARBETARNAS ÅLDERSSTRUKTUR Central administration 20% <26 år 6% år 12% år 6% Driftpersonal 58% Fastighetsadministration 22% >40 år 60% år 16% 17

20 Brinovas fastighetsbestånd FASTIGHETSBESTÅND PER 30 JUNI 2003 Brinovas fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter belägna i södra och mellersta Sverige. Fastighetsbeståndet bestod per 30 juni 2003 av 76 fastigheter, varav tre innehades med tomträtt och en ägdes av ett delägt bolag. Fastigheternas bokförda värde uppgick till 2 325,3 mkr, med ett sammanlagt hyresvärde om 308,5 mkr. De kontrakterade hyresintäkterna uppgick på årsbasis till 297,3 mkr och den uthyrbara ytan uppgick till kvm. Hyresvärdet fördelas mellan Brinovas affärsområden enligt följande; Brinova Logistik 97,6 mkr, Brinova Bostäder 102,1 mkr, Brinova Kommersiellt 104,1 mkr och Brinova Projekt 4,8 mkr. Hyresvärdet för fastigheter i Malmö, Helsingborg, Stockholm, Halmstad och Jönköping uppgick till 62 procent av Brinovas totala hyresvärde. De tio värdemässigt största fastigheterna/ förvaltningsenheterna representerade ett bokfört värde om mkr, vilket motsvarade 56 procent av fastigheternas totala bokförda värde per 30 juni Fastigheter som ingår i Brinova Projekt är projektfastigheter och obebyggd mark som skall exploateras. Med en projektfastighet avses en fastighet, som omfattas av en ombyggnation motsvarande minst 50 procent av fastighetens bokförda värde innan ombyggnation eller där ombyggnationen uppgår till minst 20 mkr i beräknad total projektkostnad. Göteborg Borås Växjö Halmstad Ljungby Båstad Ängelholm Klippan Olofström Helsingborg Hässleholm Bjuv Åstorp Kristianstad Malmö Trelleborg Torsby Jönköping Nässjö Borlänge Västerås Oskarshamn Söderhamn Stockholm Logistikfastigheterna är belägna längs de stora trafiklederna. Bostadsfastigheterna är koncentrerade till södra Sverige och där främst till Malmö, Halmstad och Ängelholm. De kommersiella fastigheterna är belägna i södra och mellersta Sverige. HYRESVÄRDE PER AFFÄRSOMRÅDE HYRESVÄRDE PER GEOGRAFISKT OMRÅDE Brinova Kommersiellt 33% Brinova Bostäder 33% Brinova Projekt 2% Brinova Logistik 32% Övriga Sverige 14% Övriga Skåne 4% Västerås 2% Hässleholm 4% Göteborg/Borås 4% Klippan 5% Ängelholm 5% Jönköping 6% Halmstad 9% Malmö 21% Helsingborg 16% Stockholm 10% BOKFÖRT VÄRDE PER AFFÄRSOMRÅDE BOKFÖRT VÄRDE PER GEOGRAFISKT OMRÅDE Brinova Projekt 2% Brinova Kommersiellt 31% Brinova Logistik 37% Övriga Sverige 9% Övriga Skåne 4% Västerås 2% Hässleholm 4% Göteborg/Borås 6% Ängelholm 6% Malmö 16% Helsingborg 21% Brinova Bostäder 30% Klippan 6% Jönköping 6% Halmstad 9% Stockholm 12% 18