Hemsö Fastighets AB (publ)

Transkript

1 Prospektet godkändes av Finansinspektionen den 16 mars Hemsö Fastighets AB (publ) Prospekt avseende upptagande till handel av obligationslån med rörlig ränta om en miljard kronor (SEK ) med ISIN SE samt obligationslån med fast ränta om tvåhundra miljoner kronor (SEK ) med ISIN SE Emissionsinstitut Danske Bank Nordea LEGAL# v7

2 2(58) VIKTIG INFORMATION Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats av Hemsö Fastighets AB:s ( Bolaget eller Hemsö ) i samband med en ansökan om att uppta Bolagets obligationslån med rörlig ränta om en miljard kronor (SEK ) med ISIN SE ( Lån 104 ) samt obligationslån med fast ränta om tvåhundra miljoner kronor (SEK ) med ISIN SE ( Lån 105 ) utgivna under Bolagets MTN-program ( Obligationerna ). Obligationerna är utgivna i svenska kronor ( SEK eller kr ) och har en löptid till 20 juni Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. För Prospektet och erbjudanden enligt Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Prospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Definitioner som används i detta Prospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) och avsnittet slutliga villkor för Lån 104 samt avsnittet slutliga villkor för Lån 105 ( Slutliga Villkor ) om inte annat framgår av sammanhanget. Prospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning. En investering i Obligationerna är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och erbjudandet enligt detta Prospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Prospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Prospekt i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Obligationerna som omfattas av Prospektet får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Prospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av Obligationerna i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Information till investerare i EES Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ( EES ) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Obligationerna i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) kan ett erbjudande av Obligationerna endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av Obligationerna riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Prospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Framåtriktad information Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta Prospekt gäller endast per dagen för Prospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

3 3(58) Innehållsförteckning SAMMANFATTNING... 4 RISKFAKTORER BESKRIVNING AV OBLIGATIONERNA ALLMÄNNA VILLKOR SLUTLIGA VILLKOR FÖR LÅN SLUTLIGA VILLKOR FÖR LÅN BESKRIVNING AV HEMSÖ STYRELSE, KONCERNLEDNING OCH REVISORER HISTORISK FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION ADRESSER... 57

4 4(58) SAMMANFATTNING Sammanfattningen består av information som är uppdelad i olika avsnitt (A - E) och anges närmare i separata punkter (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges under vissa punkter. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ej tillämpligt. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Introduktion och varningar A.2 Samtycke till användning av Prospektet Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet och tillämpliga Slutliga Villkor. Varje beslut om att investera i Obligationerna ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida, inklusive dokument inkorporerade genom hänvisning, eventuella tillägg till Prospektet samt tillämpliga Slutliga Villkor. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Obligationerna. Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder kan inte nyttja prospektet för placering. Samtliga Obligationer har redan tecknats vid tidpunkten för Prospektets godkännande. Avsnitt B EMITTENT B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte, bolagsform och land Bolagets firma tillika handelsbeteckning är Hemsö Fastighets AB (org. nr ). Bolaget är publikt. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag som huvudsakligen regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och har bildats i Sverige. B.4b Kända trender Ej tillämpligt Det finns inga kända trender som väsentligen påverkar Bolaget och de branscher där Bolaget är verksamt. B.5 Koncern Bolaget är moderbolag i Koncernen som per 31 januari 2016 omfattar 174 dotterbolag. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt Bolaget lämnar inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat i Prospektet. B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämpligt Revisionsberättelserna för den tillämpliga finansiella informationen som omfattas av detta Prospekt har lämnats utan anmärkning.

5 5(58) Avsnitt B EMITTENT B.12 Historisk finansiell information Nedan presenteras Hemsös finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren 2014, 2015 och Belopp i mkr jan-dec 2016 jan-dec 2015 jan-dec 2014 Hyresintäkter Övriga intäkter Driftkostnader Underhållskostnader Övriga fastighetskostnader Driftnetto Central administration Finansiella poster Resultat före värdeförändringar Varav Förvaltningsresultat Värdeförändringar Förvaltningsfastigheter Derivat Resultat före skatt Aktuell skatt Uppskjuten skatt Periodens resultat Belopp i mkr 31 dec dec dec2014 TILLGÅNGAR Förvaltningsfastigheter Övriga anläggningstillgångar Övriga kortfristiga fordringar Likvida medel SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Ägarlån Uppskjuten skatteskuld Räntebärande skuld Ej räntebärande skulder Summa långfristiga skulder Räntebärande skulder Ej räntebärande skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

6 6(58) Avsnitt B EMITTENT Finansiella nyckeltal Belåningsgrad, % 64,0 65,2 66,5 Räntetäckningsgrad, 4,1 3,6 2,7 ggr Säkerställd skuld, % 7,7 15,4 29,2 Fastighetsrelaterade nyckeltal Marknadsvärde fastigheter, mkt Överskottsgrad, % 75,0 73,8 72,0 Ekonomisk 97,0 96,2 96,5 uthyrningsgrad, % Fastighetsvärde, kr/kvm Antal fastigheter, st Uthyrningsbar yta, kvm Nyckeltal och definitioner Nedan definierade nyckeltal är inte definierade enligt IFRS, men presenteras i vissa fall för att underlätta en investerares bedömning av Bolagets finansiella situation. Nyckeltal Definition Typ av nyckeltal Belåningsgrad Räntebärande nettoskulder Räntetäckningsgrad Säkerställd skuld Räntebärande nettoskulder exklusive ägarlån i procent av fastigheternas redovisade värde. Nyckeltalet visar bolagets skuldsättning. Räntebärande skulder med avdrag för likvida medel. Anges för att belysa bolagets finansiella risk. Driftnetto med avdrag för central administration i förhållande till finansnetto, exklusive räntor på ägarlån. Central administration avser kostnader på koncernövergripande nivå som inte är direkt hänförbara till fastighetsförvaltningen, såsom kostnader för koncernledning, lokaloch kontorskostnader och köpta tjänster. Nyckeltalet visar bolagets förmåga att betala löpande räntekostnader. Skuld där säkerhet har ställts i procent av fastigheternas marknadsvärde. Nyckeltalet visar förhållandet mellan säkerställd och icke säkerställd skuld vilket är viktigt för bolagets långivare. Alternativt nyckeltal Alternativt nyckeltal Alternativt nyckeltal Alternativt nyckeltal

7 7(58) Avsnitt B EMITTENT Marknadsvärde fastigheter Överskottsgrad Ekonomisk uthyrningsgrad Fastighetsvärde Antal fastigheter Uthyrningsbar yta Bedömt marknadsvärde vid periodens utgång. Driftnetto i förhållande till summan av fastighetsintäkter och övriga intäkter. Anges för att belysa den löpande intjäningen i förvaltningsverksamheten. Hyresintäkt i förhållande till hyresvärde. Anges för att belysa Bolagets effektivitet i användningen av fastigheter. Fastigheternas marknadsvärde vid periodens utgång i förhållande till fastigheternas totala uthyrningsbara yta vid periodens utgång. Anges för att beskriva det genomsnittliga värdet per kvadratmeter. Antal registerfastigheter, tomträtter och arrenden. Anges för att belysa storleken på fastighetsbeståndet. De av fastighetens ytor som hyresgästen kan debiteras hyra för vid periodens utgång. Anges för att belysa storleken på fastighetsbeståndet. Operationellt nyckeltal Operationellt nyckeltal Operationellt nyckeltal Operationellt nyckeltal Operationellt nyckeltal Operationellt nyckeltal Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan offentliggörandet av Bolagets årsredovisning B.13 Händelser med väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens Ej tillämpligt. Inga händelser har nyligen inträffat som är specifika för Bolaget och som har en väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens. B.14 Koncernberoende Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda koncernföretag varför det finns ett ömsesidigt beroendeförhållande B.15 Huvudsaklig verksamhet Hemsö är ett fastighetsbolag verksamt i huvudsak i Sverige men även utomlands. Bolagets verksamhet består av att äga, förvalta och utveckla lokaler där offentligt finansierad verksamhet bedrivs för allmänheten B.16 Kontroll Bolaget ägs vid datumet för detta Prospekt till 70 % av Tredje APfonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-

8 8(58) Avsnitt B EMITTENT fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %. B.17 Kreditvärdighetsbetyg Hemsö har det långsiktiga kreditbetyget A- från Standard & Poor s. Nedan kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU innan den 7 juni 2010 och har registrerats under Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut. Standard & Poor s AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- D AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper Obligationerna utgör dematerialiserade ensidiga skuldförbindelser som registreras enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper. Obligationerna ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas en unik ISIN (International Securities Identification Number). ISIN för Lån 104 är SE ISIN för Lån 105 är SE C.2 Valuta Valutan för Obligationerna är SEK.

9 9(58) AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.8 Rättigheter kopplade till värdepappren inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter C.9 Ränta, återbetalning och företrädare Distribution av detta Prospekt och försäljning av Obligationerna kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Prospekt och/eller Obligationerna måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Status Bolaget skall, så länge någon Obligation utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt. Lagval Svensk rätt skall tillämpas på Lånevillkoren. Ränta Lån 104 löper med rörlig ränta om STIBOR plus 0,85 % från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan betalas var tredje månad i efterskott, första gången den 20 mars 2014 och sista gången den 20 juni C.10 Räntebetalningar om Värdepapperet baseras på ett derivat Lån 105 löper med fast årlig ränta om 2,54 % från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Ränta betalas årsvis i efterskott, första gången den 20 juni 2014 och sista gången den 20 juni Återbetalning Obligationerna förfaller till betalning 20 juni 2017 om det inte sägs upp dessförinnan i enlighet med Lånevillkoren. Rätt att företräda Fordringshavare Administrerande Institut är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att på uppdrag av Fordringshavarna förklara Obligationerna uppsagda. Emissionsinstituten är även under vissa förutsättningar berättigade att företräda Fordringshavarna. Ej tillämpligt. Ränta för Obligationerna baseras inte på derivat. C.11 Notering Obligationerna avses att tas upp till handel vid Nasdaq Stockholm. AVSNITT D RISKER D.2 Huvudsakliga risker relaterade till Bolaget eller branschen Innan en investerare beslutar sig för att förvärva Obligationerna är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och Obligationernas framtida utveckling. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj. Dessa risker består bl.a. av att: förändringar i ränta får på längre sikt en väsentlig påverkan på Hemsös resultat och kassaflöde;

10 10(58) AVSNITT D RISKER en majoritet av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundet till konsumentprisindex (KPI) och Hemsös kostnader kan komma att öka mer än vad som kompenseras för genom indexeringen; möjligheten att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek; det finns en risk att efterfrågan avseende fastigheter sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader och fastighetskategorier; Hemsö kan tvingas att göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad konkurrenssituation; Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal eller att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster betalar motsvarande hyra; förändringar i vakansgrad, hyresnivå och driftkostnad, restvärde, direktavkastningskrav, den allmänna konjunkturutvecklingen, ränta och inflation kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar i Hemsös fastigheter; projektutveckling är till sin natur förenat med osäkerheter och risker, och det finns en risk att Hemsö inte lyckas i genomförandet av sina fastighetsprojekt; det kan komma att krävas att Hemsö sanerar föroreningar som skett för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken; det finns en risk att konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar påverkar den tekniska driften av Hemsös fastigheter; nya eller ändrade lagar och regler eller en förändrad tillämpning av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös eller kunders verksamhet kan uppstå; bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag kan förändras och det finns en risk att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna av Hemsö yrkade underskottsavdrag; det finns en risk att Skatteverket vid en taxeringsrevision inte delar Hemsös bedömning om exempelvis avdragsrätt, möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag; det finns en risk att Hemö kan komma att bli inblandad i tvister i framtiden; nivån på marknadsräntor och marginaler kan öka utan att Bolaget alltid kan skydda sig;

11 11(58) AVSNITT D RISKER marknadsvärdet på Hemsös räntederivat kan minska till följd av sänkta marknadsräntor; det finns en risk att Hemsös motparter inom finansverksamheten inte kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö; förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lån i takt med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella situation; Hemsö kan komma att bryta mot finansiella åtaganden i låneavtal vilket skulle kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att kreditinstitut tar säkerheter i anspråk; det finns en risk att Hemsö inte har tillräcklig likviditet för större betalningsåtaganden vid refinansieringar av lån och andra oförutsedda större betalningsåtaganden; och Hemsö är exponerad mot valutafluktuationer till följd av intäkter, kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor. Samtliga nämnda risker kan medföra en negativ inverkan på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning vilket i sin tur kan ha en inverkan på dess förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt Obligationerna. D.3 Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Obligationerna, utan särskild rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj. Dessa risker består bl.a. av att: om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under Obligationerna; Obligationerna är inte säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under Obligationerna samtidigt som Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. I händelse av Koncernbolags konkurs har dess borgenärer rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel; Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån, marknadslån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld kan komma att påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Obligationerna negativt; Obligationer denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning; åtgärder som företas av Hemsös aktieägare, för närvarande Tredje AP-fonden och AB Sagax, kan komma att ha en

12 12(58) AVSNITT D RISKER negativ påverkan på Obligationerna och det finns en risk att aktieägandet i Hemsö inte bibehålls; beslut som fattas av fordringshavarmöte kan komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare; Fordringshavare har att lita till Euroclear Swedens system för att få betalning under Obligationerna; investering i Obligationerna med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar, risk föreligger att räntebasen faller till en lägre nivå under Obligationernas löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Obligationen blir lägre; samt investeringar i Obligationer med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos Obligationerna kan påverkas negativt vid förändringar, generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk. Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bolaget kontroll såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i Obligationerna vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i Obligationerna. AVSNITT E ERBJUDANDE E.2b Motiv och användning av emissionslikviden om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker Ej tillämplig. Inget erbjudande görs i samband med upptagandet till handel av Obligationerna. E.3 Erbjudandets former och villkor E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet E.7 Kostnader som åläggs investeraren Ej tillämplig. Inget erbjudande görs i samband med upptagandet till handel av Obligationerna. Ej tillämplig. Inget erbjudande görs i samband med upptagandet till handel av Obligationerna. Ej tillämplig. Inget erbjudande görs i samband med upptagandet till handel av Obligationerna.

13 13(58) RISKFAKTORER Innan en investerare beslutar sig för att förvärva Obligationer är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och Obligationerna. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med Obligationerna. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att Obligationerna minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i Obligationerna. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. RISKFAKTORER RELATERADE TILL EMITTENTEN Bransch- och verksamhetsrelaterade risker Förändringar i makroekonomiska faktorer Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivå. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden för skulder är Hemsös enskilt största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på Hemsös resultat och kassaflöde. Majoriteten av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga är helt eller delvis inflationsjusterade. Om Hemsös kostnader ökar mer än vad Hemsö kompenseras för genom sådan indexering har det en negativ effekt på Hemsös resultat. Hemsös kostnader påverkas även av inflationen och det finns en risk att Hemsö inte alltid kommer att kunna teckna hyresavtal som helt eller delvis kompenserar för inflationen. Uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar påverkas främst av den långsiktiga efterfrågan på lokaler för samhällsservice. Hemsös möjlighet att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek. Förändrade krav från hyresgäster, lägre hyresnivåer, högre vakansgrad, högre räntor och ökade kostnader har en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Utbud och efterfrågan på fastigheter Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och fastighetskategorier och utvecklas på olika sätt inom dessa. Det finns en risk att efterfrågan sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader och fastighetskategorier, vilket har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändrad konkurrenssituation Hemsö verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Hemsös framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Hemsös förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Hemsö kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad konkurrenssituation, vilket har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Hyresintäkter Hemsös intäkter består främst av hyresintäkter som bestäms av uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar. Det finns risk att Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut. Det finns även en risk för att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster inte kommer att betala motsvarande hyra, vilket skulle kunna leda till högre vakansgrader och lägre hyresintäkter. Det finns vidare risk för att hyresgäster ställer in sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser gentemot Hemsö. Om så sker kan det leda till lägre hyresintäkter och kundförluster. Om hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina

14 14(58) hyresavtal när de har löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser har det en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Driftkostnader och renoveringsbehov Hemsös driftkostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el, sophämtning, vatten och värme. Vissa av dessa varor och tjänster kan endast köpas från ett fåtal aktörer, vilket kan ge en begränsad möjlighet att påverka priset. Åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla Hemsös fastigheters standard leder till underhålls- och renoveringsutgifter. Dessa kan även uppkomma oförutsett. Vidare kan den tekniska driften av fastigheter påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar som inte helt eller delvis täcks av försäkring. Om omfattande driftkostnader, underhålls- eller renoveringsarbeten inte kan debiteras Hemsös hyresgäster, kan kompenseras genom reglering i eller omförhandling av hyresavtal eller ersättas genom försäkring, har det en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Värde och värdering av fastighetsinnehav Hemsö är exponerat mot förändringar i fastighetsportföljens marknadsvärde. Hemsö redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Hemsö använder en intern värderingsprocess för att bedöma fastigheternas marknadsvärde. Utöver den interna värderingen genomförs årligen även en extern värdering av oberoende värderingsföretag. Värdet på fastigheterna påverkas av och bedöms efter ett antal faktorer, såsom vakansgrad, hyresnivå och driftkostnader, restvärde, direktavkastningskrav, den allmänna konjunkturutvecklingen, ränta och inflation. Förändringar i dessa faktorer kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Fastighetstransaktioner Fastighetstransaktioner är en viktig del av Hemsös löpande verksamhet och kommer att fortsätta att vara en del av Hemsös tillväxtstrategi framöver. Fastighetstransaktioner är dock till sin natur förenat med osäkerheter och det finns en risk att Hemsö inte kommer att finna lämpliga förvärvsobjekt, att Hemsö kan finansiera fastighetsförvärv på för Hemsö acceptabla villkor eller att önskade fastighetsöverlåtelser genomförs på för Hemsö acceptabla villkor. Alla investeringar är förenade med osäkerhet och antaganden. Marknadens direktavkastningskrav, framtida vakanser, hyresgästernas betalningsförmåga, miljöförhållanden samt tekniska brister är några av de osäkerhetsmoment som förekommer vid fastighetstransaktioner. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av fastighetstransaktionerna har det en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Projektutveckling Ny-, till- och ombyggnader av fastigheter är en del av Hemsös löpande verksamhet. Projektutveckling är till sin natur förenat med osäkerheter och risker, bland annat i förhållande till kostnader, möjligheterna till uthyrning vid färdigställandet och förseningar. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av sina fastighetsprojekt har den väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Miljörisk Fastigheter påverkar miljön i form av dess uppförande, löpande skötsel och genom den verksamhet som bedrivs i den. Enligt miljöbalken har den verksamhetsutövare som har bidragit till en förorening ett ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde känt till föroreningen ansvarig för efterbehandlingen. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Hemsö för sanering av föroreningar som skett för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken. Om Hemsö skulle åläggas ett sådant ansvar har det en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Avbrott i verksamheten Det en risk att verksamheten drabbas av avbrott till följd av brister eller interna och externa händelser. Sådana avbrott i verksamheten har en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Lagar, regler och myndighetsbeslut Huvuddelen av Hemsös hyresgäster bedriver skattefinansierad verksamhet. Hemsö äger och förvaltar de fastigheter som hyresgästerna nyttjar. Nya eller ändrade lagar och regler eller en förändrad tillämpning av befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös verksamhet, såsom fastighetsrelaterade myndighetsbeslut,

15 15(58) eller kunders verksamhet kan det ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skatter och bidrag Förändringar i bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt bidrag, kan påverka förutsättningarna för Hemsös verksamhet. Det finns en risk att skattesatser förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala systemen som påverkar fastighetsägandet. Vidare kan en förändring av skattelagstiftning eller praxis, innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag, medföra att Hemsös framtida skattesituation förändras negativt. Det finns även en risk att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna vissa eller samtliga av Hemsö yrkade underskottsavdrag. Sådana förändringar eller nekade underskottsavdrag har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Omprövning av tidigare års taxeringsbeslut Skatteverket genomför löpande taxeringsrevision av företag. Det finns en risk för att Skatteverket vid en taxeringsrevision inte delar Hemsös bedömning om exempelvis avdragsrätt, möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag. Sådan avvikande bedömning av Skatteverket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Tvister Det finns en risk att Hemsö kan bli inblandade i tvister i framtiden. Resultatet av sådana tvister har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Inga tvister pågår. Nyckelpersoner Hemsös fortsatta framgång är till stor del beroende av erfarna medarbetare med specifik kompetens. Dessa nyckelpersoner återfinns såväl bland ledande befattningshavare som bland koncernens medarbetare i övrigt. Det kan finns en risk att Hemsö över tid inte kan rekrytera kvalificerad personal i önskvärd omfattning. En obalans i organisationen exempelvis till följd av uppsägningar bland nyckelpersoner har en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Finansiella risker Marknadsräntor Hemsös verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning. Upplåningen är räntebärande och räntekostnader är Hemsös enskilt största kostnadspost. Detta medför att Bolaget exponeras för en risk att nivån på marknadsräntor och marginaler ökar för vilken Bolaget inte alltid kan skydda sig. Risken påverkas även av vilken strategi Hemsö väljer för räntebindning. Höjda räntekostnader har en väsentlig negativ inverkan på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Värdet på finansiella derivatinstrument Hemsö har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Hemsö av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar i resultaträkningen. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på Hemsös räntederivat att minska, vilket har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Motparters finansiella åtaganden Det finns en risk att Hemsös motparter inom finansverksamheten inte kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö. Sådana motparter finns bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal. Om Hemsös motparter inte uppfyller sina finansiella åtaganden gentemot Hemsös har en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Refinansiering En stor del av Hemsös kapitalförsörjning sker genom extern upplåning. I takt med att dessa lån förfaller måste de återbetalas, förlängas eller förnyas. Förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lånefaciliteterna i takt med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella situation. Om Hemsö inte

16 16(58) kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till kraftigt ökade kostnader har det en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Finansiella åtaganden I Hemsös låneavtal finns i regel finansiella åtaganden som Hemsö ska uppfylla, exempelvis avseende räntetäckningsgrad och lånevolym i förhållande till verkligt värde på Hemsös fastigheter. Som säkerhet för banklånen ställs pant i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen. Om Hemsö bryter mot sina finansiella åtaganden i ett låneavtal skulle det kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk, vilket innebär en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Likviditet Hemsös betalningsåtaganden består huvudsakligen av driftkostnader, såsom för el, sophämtning, vatten och värme, avtalade underhållsutgifter och investeringar samt ränta på och återbetalning av skulder. Större betalningsåtaganden kan uppkomma vid refinansieringar av lån om långivaren kräver en lägre belåningsgrad eller om den relevanta fastighetens värde har minskat sedan det ursprungliga lånet togs. Även oförutsedda större betalningsåtaganden kan uppkomma liksom oförutsedda uteblivna stora hyresbetalningar. Om Hemsö inte skulle ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden har det en negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat. Valutakursexponering Hemsös rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men Koncernen kan även ha intäkter, kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor. Hemsös nuvarande valutaexponering omfattar idag euro och avser de fastigheter för äldreboende som Koncernen äger i Tyskland och Finland. Trots att lånefinansieringen för fastigheterna är i euro finns en risk att framtida valutafluktuationer kan ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning. RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONERNA Kreditrisk En investerare i Obligationerna måste bedöma kreditrisken på Bolaget och Obligationerna. Om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under Obligationerna. Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för Obligationerna. Ränterisk Investeringar i Obligation med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under Obligationens löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Obligationen blir lägre. Om räntebasen är negativ innebär det även att räntebasmarginalen minskar. Investeringar i Obligation med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos Obligationen kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntorna. För Obligation som löper med fast ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att Obligationen kan minska i värde. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk. Obligationerna är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under Obligationerna. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under Obligationerna fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. Obligationerna kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under Obligationerna. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Bolaget får ställa säkerhet för Marknadslån och annan skuld De aktuella Obligationerna har utgivits under ett MTN-program. I MTN-program förekommer normalt en så kallad negativklausul. Negativklausulen innebär att den relevanta emittenten åtar sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för marknadslån utgivna av emittenten, men det är normalt tillåtet att ställa säkerhet för annan skuld i form av banklån eller andra lån. Under MTN-programmet är Bolaget inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i form av banklån, Marknadslån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad

17 17(58) andel säkerställd skuld, exempelvis i form av utgivning av säkerställda Marknadslån, kan påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Obligationerna negativt. Andrahandsmarknaden Efter en notering av Obligationerna kan volym och pris påverkas av en rad faktorer. Transaktionskostnaderna för handel med Obligationerna kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med Obligationerna till för dem acceptabla villkor. En investering i Obligationerna ska därför endast göras av investerare som kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha Obligationerna till Återbetalningsdagen. Hemsös aktieägare Hemsö ägs vid datumet för detta Prospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %. Tredje AP-fonden och AB Sagax kan ha andra intressen än Hemsö eller investerarna i Obligationerna och äga bolag som konkurrerar med den verksamhet som Hemsö bedriver. Det finns en risk att åtgärder som företas av Tredje AP-fonden respektive AB Sagax kan ha en negativ påverkan på Obligationerna. Det finns vidare en risk att Tredje AP-fonden och AB Sagax inte kommer att bibehålla sitt aktieägande i Hemsö vilket kan ha en negativ påverkan på Obligationerna. Fordringshavarmöte I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till Obligationerna som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning är majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare. Emissionsinstituten Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet och i samband med emissionerna av Obligationerna. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom Obligationerna. Följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden. Clearing och avveckling i VPC-systemet Obligationerna ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system ( VPC-Systemet ). Clearing och avveckling vid handel i Obligationerna såväl som betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp sker genom VPC-Systemet. Bolaget uppfyller sina betalningsförpliktelser under Obligationerna genom att göra den relevanta betalningen till Euroclear Sweden som i sin tur distribuerar betalningen vidare till Fordringshavare. Investerare i Obligationerna är således beroende av funktionaliteten i VPC-Systemet för att kunna erhålla betalning under Obligationerna. Ändrad lagstiftning Obligationerna ges ut i enlighet med svensk rätt gällande vid Lånedatumet. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis som är tillämpliga på Obligationerna, exempelvis förändrade regler på den reglerade marknad där värdepapperen tas upp, fordringsrätt, sakrätt, börsrätt och obeståndsrätt, kan påverka värdet på Obligationerna eller ha negativ inverkan på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive Obligation.

18 18(58) BESKRIVNING AV OBLIGATIONERNA Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationerna och utgör inte en fullständig beskrivning. De fullständiga villkoren framgår av avsnittet Allmänna villkor samt avsnitten Slutliga villkor för Lån 104 och Slutliga villkor för Lån 105. Begrepp och termer som definierats i avsnittet Allmänna villkor används med samma innebörd i detta avsnitt såvida inte annat uttryckligen framgår nedan. ALLMÄNT Obligationerna är emitterade under Hemsös MTN-program. Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Nordea Bank AB (publ) var emissionsinstitut ( Emissionsinstituten ) i samband med emissionen av Obligationerna. ALLMÄNNA OCH SLUTLIGA VILLKOR Obligationerna lyder under de Allmänna Villkoren samt tillämpliga Slutliga Villkor. De slutliga villkor Obligationerna framgår av avsnitten Slutliga villkor för Lån 104 och Slutliga villkor för Lån 105 och dessa måste därför alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren. ISIN Lån 104 har ISIN (International Securities Identification Number) SE och Lån 105 har ISIN SE FORM FÖR OBLIGATIONERNA Obligationerna utgör dematerialiserade ensidiga skuldförbindelser som registreras enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. Obligationerna ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas en unik ISIN. Obligationerna är fritt överlåtbara. STATUS FÖR OBLIGATIONERNA Bolagets betalningsförpliktelser enligt Obligationerna medför rätt till betalning för Fordringshavare åtminstone jämsides (pari passu) med Bolagets övriga betalningsförpliktelser som inte är efterställda eller säkerställda, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt. KREDITVÄRDERING (RATING) Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget. Bolaget har, vid dagen för detta Prospekt, för sin långfristiga upplåning ratingen A- från Standard & Poor s. UPPTAGANDE TILL HANDEL Enligt tillämpliga Slutliga Villkor för Obligationerna ska de tas upp till handel vid Nasdaq Stockholm. Bolaget kommer att själv, eller genom Emissionsinstituts försorg, ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge Obligationerna är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler. FORDRINGSHAVARMÖTE Administrerande Institut äger rätt att och ska på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio procent av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån, sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån. Kallelsen ska minst 15 Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna. Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet eller ej. Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst 20 procent av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet. I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande 50 procent av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet: a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas eller ändring av föreskriven Valuta för Lånet; b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte; eller c) obligatoriskt utbyte av Obligation mot andra värdepapper eller gäldenärsbyte. Beslut i dessa typer av ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. För övriga ärenden krävs samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet.

19 19(58) PRESKRIPTION Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslag (1981:130). TILLÄMPLIG LAG Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och ska således även tillämpas på Obligationerna. Tvist rörande Lånevillkoren ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans. BESKATTNING Beskrivningen nedan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare bör själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare. Beskattning i Sverige Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för och inbetalar preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige. Från andra utbetalningar än räntor på Obligationerna, sker inga avdrag i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter. Rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar Enligt rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003, som antagits i Sverige, om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar är medlemsstaterna från den 1 juli 2005 skyldiga att förse skattemyndigheten i annan medlemsstat med uppgifter om räntebetalningar (eller liknande inkomst) som utbetalas av en person inom statens jurisdiktion till en individ bosatt i den andra medlemsstaten. Under en övergångsperiod har dock Belgien, Luxemburg och Österrike istället en möjlighet att tillämpa ett källskattesystem med avseende på sådana betalningar. Ett antal länder som inte är medlemmar i Europeiska Unionen, inklusive Schweiz, har valt att tillämpa bestämmelser liknande de i direktivet 2003/48/EG avseende informationsutbyte eller källskatt med effekt från samma datum.

20 20(58) ALLMÄNNA VILLKOR Följande allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) skall gälla för lån som Hemsö Fastighets AB (org. nr ) ( Bolaget ) emitterar på den svenska kapitalmarknaden under detta Medium Term Note-program ( MTNprogrammet ) genom att utge obligationer, så kallade Medium Term Notes (MTN). 1. DEFINITIONER 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut är, enligt Slutliga Villkor, (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet eller (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet. AP-fond är en statlig allmän pensionsfond i enlighet med lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder). Avstämningsdag är den femte Bankdagen före (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande eller (v) annan relevant dag, eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden. Bankdag är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Midsommarafton, julafton och nyårsafton skall för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag. Dagberäkningsmetod är beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som, om den anges som: a) 30/360 skall beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden; eller b) Faktiskt/360 skall beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360. Emissionsinstitut är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program i enlighet med punkt 13.4, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut. EUR är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).

21 21(58) EURIBOR är: a) den räntesats som omkring kl aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för den relevanta Ränteperioden; b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som Europeiska Referensbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR för den relevanta Ränteperioden; eller c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a) och endast en eller ingen sådan kvotering ges under punkten b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i EUR för den relevanta Ränteperioden; och om sådan räntesats är lägre än noll skall EURIBOR vara noll. Euroclear Sweden är Euroclear Sweden AB (org. nr ). Europeiska Referensbanker är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Administrerande Institut. Fordringshavare är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN. Fordringshavarmöte är ett möte mellan Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Justerat Lånebelopp är det sammanlagda Nominella Belopp av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av Bolaget, Koncernföretag eller en Majoritetsägare, oavsett om Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägaren är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej. Koncernen är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag, varvid begreppen koncern och moderbolag har den betydelse som respektive begrepp ges i aktiebolagslag (2005:551). Koncernföretag är varje juridisk person som ingår i Koncernen utöver Bolaget. Kontoförande Institut är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.

22 22(58) Lån är varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program. Lånedatum är, enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa. Lånevillkor är, för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån. 1 Majoritetsägare är ägare (direkt eller indirekt) av aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Marknadslån är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller avses bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats. MTN är ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program och som utgör del av Lån. Nominellt Belopp är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor. Rambelopp är SEK SEX MILJARDER ( ) eller det belopp som kan följa av en överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt Referensbanker är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut. Ränteperiod är, enligt Slutliga Villkor, period under vilken ränta ackumuleras. SEK är den lagliga valutan i Sverige. Slutliga Villkor är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån i enlighet med bilaga till Allmänna Villkor (Mall för Slutliga Villkor). 2 1 För Lån 104 avses med Lånevillkor de Allmänna Villkoren samt de Slutliga Villkoren för Lån 104 och för Lån 105 avses med Lånevillkor de Allmänna Villkoren samt de Slutliga Villkoren för Lån Relevanta Slutliga Villkor för Obligationerna finns under avsnitten Slutliga villkor för Lån 104 respektive Slutliga villkor för Lån 105 i detta prospekt.

23 23(58) STIBOR är: a) den årliga räntesats som omkring kl aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för den relevanta Ränteperioden; b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK för den relevanta Ränteperioden; eller c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten a) och endast en eller ingen sådan kvotering ges under punkten b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i SEK för den relevanta Ränteperioden; och om sådan räntesats är lägre än noll skall STIBOR vara noll. Utgivande Institut är, enligt Slutliga Villkor, ett eller flera Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits. Valuta är SEK eller EUR. VP-konto är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper, eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn. Väsentligt Koncernföretag vid var tid varje Koncernföretag vars tillgångar på balansräkningen (konsoliderat med tillgångar på balansräkningen för eventuella dotterbolag till sådant Koncernföretag) överstiger eller är lika med fem (5) procent av Koncernens totala tillgångar på balansräkningen enligt senaste publicerade och reviderade konsoliderade årsredovisning för Koncernen respektive sådant Koncernföretag. Återbetalningsdag är, enligt Slutliga Villkor, dag då MTN skall återbetalas. 1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i SEK har blivit uppnådd eller överskriden skall ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för SEK mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på dess hemsida Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodagar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

24 24(58) 2. FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR MTN 2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i SEK eller EUR med en löptid på lägst ett (1) år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher. 2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN skall ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande. 2.3 För varje Lån skall upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet. 3. REGISTRERING AV MTN 3.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. 3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE 4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren. 4.2 En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren. 5. BETALNINGAR 5.1 MTN förfaller till betalning med dess Nominella Belopp på Återbetalningsdagen. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Ränta enligt avsnitt 6 (Ränta) betalas på aktuell Ränteförfallodag. 5.2 Betalning av Nominellt Belopp och i förekommande fall ränta skall ske i den Valuta i vilken Lånet upptagits och betalas till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning. 5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. 5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, skall Bolaget tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 5.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 7.2.

25 25(58) 5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt detta avsnitt 5, saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget respektive Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 6. RÄNTA 6.1 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på Nominellt Belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. 6.2 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Slutliga Villkor. I Slutliga Villkor skall relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta: Om Lån är specificerat som Lån med fast ränta skall Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt 30/360. b) Rörlig ränta (FRN): Om Lånet är specificerat som Lån med rörlig ränta skall Lånet löpa med ränta från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod fastställs av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Faktiskt/360. c) Nollkupong: Om Lånet är specificerat som nollkupongslån skall Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs och lösas in till ett belopp per MTN motsvarande Nominellt Belopp eller en andel därav. 7. DRÖJSMÅLSRÄNTA 7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. 7.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1 skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga, eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar). 8. PRESKRIPTION

26 26(58) 8.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. 8.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslag (1981:130). 9. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN 9.1 Bolaget skall, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt. 9.2 Bolaget åtar sig att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna. 9.3 Bolaget får inte ge ut ytterligare MTN under detta MTN-program om det innebär att det sammanlagda Nominella Beloppet av de MTN som är utestående under detta MTN-program, inklusive de MTN som avses placeras, överstiger Rambeloppet på den dag då överenskommelse om placering av MTN träffas mellan Bolaget och Utgivande Institut. 9.4 För Lån som enligt Slutliga Villkor skall upptas till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats åtar sig Bolaget att själv eller genom Administrerande Instituts försorg ansöka om detta vid relevant reglerad marknad eller annan marknadsplats och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler. 9.5 Bolaget åtar sig att den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån hålls tillgängliga på Bolagets hemsida. 9.6 Bolagets åtaganden enligt detta avsnitt 9 (Särskilda åtaganden) skall helt eller delvis upphöra om betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN och sådant upphörande av åtaganden beslutas vid Fordringshavarmöte. 10. FÖRTIDA INLÖSEN OCH ÅTERKÖP 10.1 Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om en eller flera AP-fonder upphör att ensamt eller tillsammans, direkt eller indirekt, äga aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med avsnitt 14 (Meddelanden). Meddelandet skall innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill utnyttja sin rätt till förtida inlösen skall agera samt specificera Lösendagen Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om så begärs av Fordringshavare, återbetala utestående Nominellt Belopp för MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till sådan Fordringshavare på Lösendagen. För MTN som är Nollkupongslån skall istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5b) erläggas Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN enligt detta avsnitt 10 skall tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen. Med Lösendag i punkterna avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag.

27 27(58) 10.4 Bolaget kan erbjuda att återköpa MTN vid varje tidpunkt och till vilket pris som helst under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Bolagets eget val behållas, överlåtas eller nedskrivas. Bolaget skall vid återköp eller nedskrivning informera Administrerande Institut Vid förtida inlösen enligt detta avsnitt 10 skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betalning av ränta i avsnitt 6 (Ränta) äga motsvarande tillämpning. 11. UPPSÄGNING AV LÅN 11.1 Administrerande Institut skall (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i skuldboken den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (om tillämpligt) beslutar, om: a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3) Bankdagar; b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a)) inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende något Lån under förutsättning att Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjlig och Bolaget inte inom 15 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; c) Bolaget eller ett Koncernföretag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning om betalningsdröjsmålet varat i minst tio Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK TJUGOFEM MILJONER ( ), eller motsvarande belopp i andra valutor; d) Bolaget eller ett Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar betalningsförpliktelse rörande borgen eller garanti som Bolaget eller Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK TJUGOFEM MILJONER ( ) eller motsvarande belopp i andra valutor; e) anläggningstillgång med ett värde överstigande SEK TIO MILJONER ( ) som ägs av Bolaget eller Koncernföretag blir föremål för utmätning och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet; f) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag inställer sina betalningar; g) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; h) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs; i) Beslut fattas att Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag skall träda i likvidation såvida inte, beträffande Väsentligt Koncernföretag, likvidationen är frivillig och inte föranleds av sådant Väsentligt Koncernföretags obestånd; eller j) bolagsstämma i Bolaget godkänner fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen om, för det fall ett Koncernföretag är överlåtande bolag, det påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna.

28 28(58) Begreppet lån i punkterna c) och d) ovan omfattar även Lån och kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte skall medföra uppsägning enligt punkt Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 14 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse eller underrättelse enligt punkt 11.4 skall Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, inte anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana förhållanden som behandlas i punkt 11.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som rimligen kan vara av betydelse härvidlag Vid återbetalning av Lån efter uppsägning skall: a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som skulle återbetalats på Återbetalningsdagen jämte upplupen ränta fram till uppsägningsdagen för Lånet; och b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms på uppsägningsdagen för Lånet enligt följande formel: Nominellt Belopp (1 + r) t där: r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängningsnotering användas. t = återstående löptid för relevant Lån, beräknat i enlighet med Faktiskt/360 för MTN utgivna i SEK eller EUR. 12. FORDRINGSHAVARMÖTE 12.1 Administrerande Institut äger rätt att och skall på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i skuldboken den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än tio (10) procent av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån Administrerande Institut skall sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl) Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

29 29(58) 12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 skall innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Ärenden upptagna på dagordningen skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje ärende skall anges. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet skall sådant krav anges i kallelsen Fordringshavarmötet skall inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt (inklusive att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande). Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet Endast personer som är Fordringshavare, eller har blivit befullmäktigad av någon som är Fordringshavare, på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp Vid Fordringshavarmöte äger Emissionsinstituten rätt att närvara Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet: a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som skall återbetalas eller ändring av föreskriven Valuta för Lånet; b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12; eller c) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper eller gäldenärsbyte Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av Lånevillkor, rambelopp m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet (eller annars närvara genom en befullmäktigad representant eller på sådant sätt som är förenligt med bestämmelser enligt punkt 12.6) Om Fordringshavarmötet nått beslutförhet för vissa men inte alla ärenden som skall beslutas vid Fordringsmötet skall beslut fattats i de ärenden för vilka beslutförhet föreligger och övriga ärenden skall hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört avseende visst ärende skall Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt skall inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne skall lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

30 30(58) Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet eller ej. Fordringshavare, oavsett om denne har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur denne har röstat på mötet skall inte vara ansvariga för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare Emissionsinstitutens skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive skälig ersättning till det Administrerande Institutet, skall betalas av Bolaget Administrerande Institut skall, i syfte att för särskilt Fordringshavarmöte upprätta röstlängd, ha rätt att från Euroclear Sweden begära ett utdrag från skuldboken utvisande registrerade Fordringshavare för relevant Lån om Euroclear Swedens regelverk så tillåter. Om Administrerande Institut senast två Bankdagar efter att kallelse till Fordringshavarmöte skett begär det, skall Bolaget utan dröjsmål efter relevant Avstämningsdag tillhandahålla det Administrerande Institutet ett utdrag från skuldboken utvisande registrerade Fordringshavare för relevant Lån vid utgången av relevant Avstämningsdag före Fordringshavarmötet. Administrerande Institut skall inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller annars vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare i MTN På Administrerande Instituts begäran skall Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett certifikat som anger Nominellt Belopp för MTN som ägs av Bolaget, Koncernföretag och Majoritetsägare för utgången av relevant Avstämningsdag före Fordringshavarmötet, oavsett om Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägare är direktregistrerat som ägare av MTN eller ej. Administrerande Institut skall inte vara ansvarigt för innehållet i sådant certifikat eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägare Ett beslut på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte skall utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 14 (Meddelanden). Administrerande Institut skall på Fordringshavares begäran tillställa denne protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan skall dock inte påverka beslutets giltighet. 13. ÄNDRING AV LÅNEVILLKOR, RAMBELOPP M.M Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om att justera klara och uppenbara fel i Allmänna Villkor Bolaget och Utgivande Institut får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet Anlitande av Emissionsinstitut kan ske genom överenskommelse mellan Bolaget, aktuellt institut och Emissionsinstituten. Emissionsinstitut kan frånträda som sådant, dock att Administrerande Institut med avseende på visst Lån inte får avträda med mindre än att ett nytt Administrerande Institut utses i dess ställe Ändring eller eftergift av Lånevillkor kan i andra fall än enligt punkterna ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte) Ett beslut om en villkorsändring enligt punkt 13.1 skall registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publiceras i enlighet med punkt MEDDELANDEN

31 31(58) 14.1 Meddelanden skall tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna skall också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida Meddelande skall tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress skall anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud skall anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare skall detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare. 15. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Emissionsinstitut självt är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 15.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 16. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 16.1 Svensk rätt skall tillämpas på Lånevillkoren Tvist rörande Lånevillkoren skall avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt skall vara första instans. Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande. Stockholm den 2 oktober 2013 HEMSÖ FASTIGHETS AB (PUBL)

32 SLUTLIGA VILLKOR FÖR LÅN (58)

33 33(58)

34 34(58)

35 35(58)

36 36(58)

37 SLUTLIGA VILLKOR FÖR LÅN (58)