GLOBAL INFRASTRUKTUR 1 AB

Transkript

1 PROSPEKT GLOBAL INFRASTRUKTUR 1 AB Inbjudan till deltagande i riktad emission av lägst aktier och högst aktier Teckningskurs: SEK 10,25 per aktie, varje aktie med ett kvotvärde om SEK 0,02 Total emissionslikvid: Lägst SEK 50 miljoner och högst SEK miljoner Teckningsperiod: 18 december 2007 till och med 12 mars 2008 Detta prospekt består av följande delar: Del I: Sammanfattning Del II: Värdepappersnot Del III: Registreringsdokument Del IV: Bilagor Finansiell rådgivare: Marknadsfört av: 17 december 2007

2 Konsoliderad innehållsförteckning Sammanfattning 1. Sammanfattning...1 Värdepappersnot 1. Riskfaktorer avseende aktien Ansvariga personer Central information Rörelsekapital Skuldsättning Intressen och intressekonflikter vad gäller Erbjudandet Motiv till Emissionen och användning av emissionslikviden Information om aktierna Generell information De erbjudna aktiernas rättigheter Bolagsstämman Skattefrågor i Sverige Beskattning av Bolaget Lagstiftning och valuta Rätt till inlösen av aktier Villkor för Erbjudandet Befintligt aktiekapital Erbjudandets och Emissionens genomförande Teckningskurs Lägsta aktiepost Teckningsperiod Anmälan för teckning Betalning och leverans av aktierna Tilldelning av aktier Kostnader Utspädning Finansiell rådgivare Bolagsordning Ytterligare information Registreringsdokument 1. Riskfaktorer avseende Bolaget och branschen Risker kopplade till infrastrukturmarknaden Kapitalmarknaden i allmänhet Bolagsspecifik risk Kreditrelaterad risk Skatt och avgift Ansvariga personer Information om GI I AB och beskrivning av verksamheten Kortfattad historia Bakgrund till etableringen av GI I AB och Emissionen GI I ABs investeringsstrategi Kort om Acta-koncernen Organisationsstruktur och styrelse i GI I AB... 15

3 3.5.1 Legal struktur Styrelsen Stiftare Styrelsens arbetsformer Andra avtal Väsentliga avtal Syndikering, rådgivning och investeringar Administration och löpande förvaltning Arvoden och kostnader vid Emissionen, investeringar och drift Teckningsarvode Arvoden i samband med Emissionen och senare investeringar Löpande arvoden och avkastningsbaserat arvode AAMs incitament Driftskostnader Annan information Marknadsöversikt Inledning Huvudtyper av infrastrukturtillgångar Marknadsrisk Tidpunkt för investering i en infrastrukturtillgång Avkastning och risk i infrastrukturprojekt Livscykel för investeringsprojekt inom infrastruktur Faktorer som kan påverka värdet för infrastrukturprojekt Typ av projekt på infrastrukturmarknaden Exempel på infrastrukturprojekt Avkastning över tiden Diversifiering i en portfölj Sätt att investera i infrastruktur Finansiell information Inledning Resultat, kassaflöde och balans Redovisningsprinciper Kapitalresurser Inledning Kassaflöde, rörelsekapital och kapitalisering Eget kapital Lånefinansiering Ränte- och valutasäkringsstrategi Rättsliga förfaranden Behov av kapital Kapitaltillgång för GI I AB Kortsiktig kapitaltillgång Långsiktig kapitaltillgång Hinder mot överföring Pensionsförpliktelser Den senaste utvecklingen Aktiekapital och aktieägarstruktur Bemyndiganden Optioner Bolagsordning Aktieslag och rösträtt m.m Aktieägarinformation Vidareförsäljning av aktierna Framtida emissioner Större aktieägare... 42

4 7. Bolagsordning Ytterligare information om styrelsen Resultat- och balansräkning per den 30 september Revisors rapport över översiktlig granskning Definitioner, ord och uttryck...53 Bilagor 1. Avtal med First Business Services Investeringsmandat Anmälningsblankett...8

5 Meddelanden Prospektet är utarbetat inför en planerad aktieemission i Global Infrastruktur 1 AB. Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i Emissionen. Syftet med Prospektet är att ge en beskrivning av Global Infrastruktur 1 AB och dess verksamhet efter Emissionen. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet innehåller väsentlig information som bör läsas innan man beslutar att teckna aktier i Global Infrastruktur 1 AB. Investerare uppmanas att konsultera egna rådgivare innan sådant beslut fattas. Direktinvesteringar eller fondinvesteringar inom infrastruktur kommer alltid att innebära ett risktagande. En beskrivning av ett urval av relevanta riskfaktorer finns i kapitel 1 i Värdepappersnoten och kapitel 1 i Registreringsdokumentet, men denna beskrivning ska inte uppfattas som uttömmande. Varje ny väsentlig omständighet eller väsentlig oriktighet som kan få betydelse för bedömningen av de finansiella instrumenten, och som uppstår eller blir känt i tiden mellan godkännande av Prospektet och Teckningsperiodens utgång kommer att meddelas genom tillägg till Prospektet. Aktierna som ska ges ut i Emissionen kommer inte att kunna tecknas utanför Sverige om detta skulle vara olagligt enligt gällande rätt i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa de relevanta reglerna i den aktuella jurisdiktionen. Inga andra än de aktörer som beskrivs i Prospektet är behöriga att ge information eller ingå åtaganden för Global Infrastruktur 1 ABs eller Finansiella Rådgivarens räkning i samband med Emissionen som beskrivs i Prospektet, om inte annat framgår av Prospektet. Om någon ändå ger sådan information, ska dessa anses som oberättigade till detta. Förutom vad som framgår av granskningsrapporten i kapitel 10 i Registreringsdokumentet eller annars uttryckligen anges i Prospektet, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av bolagets revisor. Enskilda uttalanden i Prospektet kan uppfattas vara av framåtblickande karaktär och involverar en rad risker och osäkerheter. Dessa uttalanden kan identifieras genom användning av framåtblickande terminologier som tror, förväntar, kanske, kommer att, kommer att kunna, försöker, förväntas att, borde eller liknande uttryck. Uttalandena används i Prospektet angående bland annat strategi, konkurrens, planer och finansiell-, marknadsmässig- och driftsmässig utveckling relaterat till Bolaget. Denna typ av uttalanden är givetvis baserade på subjektiva värderingar. Bolaget kan inte ge någon garanti för att uttalandena kommer att visa sig vara korrekta, då de faktiska resultaten kan visa sig variera väsentligt från sådana uttalanden. Eventuella tvister som uppstår avseende Prospektet ska avgöras enligt svensk lag. Eventuella tvister som har sin grund i Prospektet är underkastade svenska domstolars exklusiva behörighet. Prospektet är endast upprättat på svenska.

6 Global Infrastruktur 1 AB (publ) Del I Sammanfattning 17 december 2007

7 1. Sammanfattning Inledning Denna sammanfattning ska endast läsas som en inledning till resten av Prospektet och varje beslut att investera i Bolaget ska baseras på en bedömning av Prospektet som helhet. I sammanfattningen och i övriga delar av Prospektet används flera ord och uttryck som skrivs med stor begynnelsebokstav. Dessa ska ha den innebörd som framgår av definitionslistan som är införd i kapitel 11 i Registreringsdokumentet. Bolaget Bolaget registrerades den 26 juni Bolagets målsättning är att bygga upp en diversifierad Investeringsportfölj av infrastrukturinvesteringar. Den första tiden planeras investeringar i fonder och enskilda aktier att utgöra huvuddelen av investeringarna, men över tid är det en målsättning att också genomföra direktinvesteringar. Bolaget kan investera i alla faser inom infrastruktur (till exempel konstruktionsfas och driftsfas) både med eget kapital och lånade medel. Bolagets aktier är registrerade hos VPC, men aktierna planeras inte att börsnoteras. Bolaget kommer att ha en global investeringsprofil. Denna kommer emellertid att bero på de vid varje tidpunkt tillgängliga investeringsmöjligheterna. Investeringsportföljen är organiserad så att Bolaget (Global Infrastruktur 1 AB, GI I AB) och ett motsvarande norskt bolag riktat mot norska investerare (Global Infrastruktur I AS, GI I AS) tillsammans äger ett holdingbolag (Global Infrastruktur 2007 AS, GI 2007) som i sin tur äger Investeringsportföljen av infrastrukturinvesteringar. GI 2007 omnämns även som Investeringsbolaget. Eget kapital till förvärv av andelar i direktinvesteringar eller fonder inom infrastruktur anskaffas genom kapitalökning i GI I AB i Sverige och GI I AS i Norge. Eventuell lånefinansiering upptas i den gemensamt ägda GI 2007 eller i det enskilda projektet vid direktfinansieringar. Se i övrigt kapitel 4.1 i Registreringsdokumentet för närmare beskrivning av strukturen. GI I ABs ekonomiska målsättning är en genomsnittlig årlig avkastning om 10 % på det egna kapitalet före skatt (IRR). Denna avkastning beräknas som den diskonteringsränta som gör att nuvärdet på alla in- och utbetalningar till aktieägarna i GI I AB är lika med noll. Det kommer att eftersträvas att GI I AB ska ha en årlig utdelning till aktieägarna. Investeringsportföljen är tänkt att realiseras inom loppet av 10 år. Det understryks att GI I ABs målsättning vad gäller avkastning och utdelning inte är någon garanti för att sådan avkastning eller utbetalning uppnås. GI I AB genomförde en tidigare emission som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007 genom vilken de svenska investerarna investerade SEK GI 2007 har på dagen för Prospektet inte genomfört Kommitteringar eller investering av kapitalet. GI 2007 planerar att under Teckningsperioden genomföra Kommitteringar och investeringar av delar eller hela det kapital som tillförts genom den tidigare emissionen som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007 i linje med investeringsstrategin och mandatet som omnämns i Prospektet. Sammanfattning - Sida 1

8 Actas infrastruktursatsning Bland privatpersoner har det de senaste åren varit en kraftig ökning av sparande/investeringar i andra finansiella produkter än traditionellt banksparande. Acta önskar att vara i framkant i utvecklingen av erbjudande av nya produkter på den svenska marknaden och Acta är nu en av de första aktörerna i Sverige att erbjuda investeringsmöjligheter i en infrastrukturprodukt. Infrastruktur kan kortfattat definieras som system och strukturer som erbjuder för samhället viktiga tjänster och/eller produkter (se närmare definition i kapitel 4.1 i Registreringsdokumentet). Exempel på infrastruktur är hamnar, flygplatser, vägar, vattenkraftverk, kommunikationsnät och sjukhus. Marknaden för infrastrukturinvesteringar kännetecknas av stabila kassaflöden, dominerande marknadspositioner, goda avkastningsmöjligheter, långa investeringshorisonter och begränsad konjunkturkänslighet. Målsättningen för Actas infrastruktursatsning är att bygga upp en diversifierad investeringsportfölj inom infrastruktur. Den första tiden planeras investeringar i fonder och enskilda aktier att utgöra huvuddelen av investeringarna, men över tid är det en målsättning att även genomföra direktinvesteringar. Bolaget kan investera i olika typer och faser av infrastruktur (till exempel konstruktionsfas och driftsfas) både med eget kapital och lånade medel. Detta säkrar en möjlighet till stark exponering mot infrastrukturmarknaden samtidigt som investerarna tillförsäkras en diversifieringseffekt. Investeringsportföljen kommer försöka organiseras och struktureras så att den framstår som en ren finansiell, långsiktig investering för aktieägarna. Emissionen Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i en planerad Emission. Avsikten med Emissionen är att stärka GI I ABs kapitalbas för att bygga upp en Investeringsportfölj inom infrastruktur i enlighet med GI I ABs strategi. Emissionen genomförs genom utgivande av lägst och högst nya aktier, varje aktie med ett kvotvärde på SEK 0,02, motsvarande en ökning av GI I ABs aktiekapital med lägst SEK och högst SEK GI I ABs aktiekapital är vid tidpunkten för Prospektets upprättande, efter registrering av den tidigare emissionen som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007, SEK ,74 (fullt inbetalt) fördelat på aktier, varje aktie med ett kvotvärde på SEK 0,02. I samband med Emissionen kommer GI I ABs aktiekapital att ökas. Teckningskursen i Emissionen är SEK 10,25 per aktie. I förhållande till tidigare emission är teckningskursen fastställd enligt de principer som anges i investeringsmandatet, se vidare under kapitel 5.3 i Värdepappersnoten. Bruttoemissionslikviden kommer att uppgå till lägst SEK 50 miljoner och högst SEK miljoner. Minsta teckning är aktier, motsvarande SEK Det finns ingen formell övre gräns för det antal aktier anmälan kan avse, utöver den totala ramen för Emissionen. Investerare kan inge flera anmälningar. Teckning av aktier sker från och med den 18 december 2007 till och med den 12 mars 2008 kl Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga Teckningsperioden med upp till fyra veckor. Eventuella investerare bör inbetala teckningsbeloppet till AAMs klientmedelskonto innan den 17 mars Belastning av kontot kommer att ske omkring den 19 mars Bolagsstämman som ska godkänna Emissionen förväntas äga rum den 26 mars 2008, eventuellt vid ett senare datum för det fall Teckningsperioden förlängs. Sammanfattning - Sida 2

9 Registreringen av Emissionen vid Bolagsverket beräknas ske inom två-fyra veckor efter Teckningsperiodens slut. Överföring av de tilldelade aktierna till respektive investerares värdepappersdepå kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter genomförd betalning samt registrering av ökningen av kapitalet och aktierna hos Bolagsverket respektive VPC. Registrering hos VPC av de tilldelade aktierna kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter att Bolagsverket registrerat Emissionen, varefter AAM sänder ut en avi som utvisar det totala utfallet i Emissionen samt det antal aktier i GI I AB som har registrerats för mottagarens räkning i dennes värdepappersdepå. Det senare beräknas ske omkring den 21 april Befintliga aktieägare i GI I AB har möjlighet att delta i Emissionen på samma villkor som nya investerare. Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande sker Emissionen med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. En förutsättning för deltagande i Emissionen är att tecknaren är kund hos Acta och har ingått Investeringsavtal med Acta, eller att så sker i samband med Emissionen. Anmälan för teckning Anmälan ska göras på särskild Anmälningsblankett som ska skickas till: First Securities ASA Fjordallèen 16 - Aker Brygge Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo NORGE Telefon: Fax: Ifylld Anmälningsblankett kan också, innan Teckningsperioden har löpt ut, levereras till de lokala Acta-kontoren, vilka kommer att översända dessa till First Securities ASA. Bolagsordning m.m. GI I ABs bolagsordning är återgiven i kapitel 7 i Registreringsdokumentet. Följande dokument hålls tillgängliga på GI I ABs huvudkontor under Prospektets giltighetstid: stiftelseurkund, bolagsordning, rapporter, översiktligt granskade räkenskaper, brev och andra handlingar eller utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på GI I ABs begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i Prospektet. Styrelsen GI I ABs styrelse består av följande ledamöter: Jan Sigurd Vigmostad - Styrelseordförande Lars Tvete - styrelseledamot Ann-Elisabeth Tunli Moe - Styrelseledamot, VD Martin Bruck - Styrelseledamot Förutom Lars Tvete är samtliga ledamöter anställda i AAM. Sammanfattning - Sida 3

10 Det noteras att styrelseledamöterna Jan Sigurd Vigmostad, Ann-Elisabeth Tunli Moe och Martin Bruck är anställda i AAM och att AAM erhåller ersättning från GI I AB. Det föreligger inget förhållande som kan antas medföra en intressekonflikt mellan nämnda personers plikter gentemot GI I AB och deras personliga intressen eller övriga förpliktelser. Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöterna. Biträde och rådgivare Acta Asset Management ASA Investerarna har ingått, eller kan i samband med Emissionen ingå, Investeringsavtal med AAM. AAM har ett distributionsavtal med sitt systerbolag Acta Kapitalforvaltning ASA som sköter marknadsföring, försäljning och kundrådgivning. AAM är kapitalförvaltare för aktieägarna och tillvaratar deras rättigheter genom att utöva en aktiv kontrollfunktion och arbeta för att investeringsmandatens målsättningar avseende utbetalning och totalavkastning ska kunna nås. AAM ansvarar också för löpande uppföljning och rapportering till aktieägarna samt övriga plikter och rättigheter som framgår av Prospektet. First Securities ASA First Securities ASA är Finansiell Rådgivare för Emissionen i GI I AB. Vidare biträder First Securities ASA GI I AB bland annat i samband med planering och genomförande av Emissionen samt biträder vid upptagande av lånefinansiering och avseende investeringstillgångarna, samt lämnar i övrigt löpande biträde. First Business Services AS First Business Services AS, ett dotterbolag till First Securities ASA, kommer enligt avtal med Bolaget att stå för löpande administration. Arbetet består enligt avtalet i huvudsak av att sköta räkenskaper, utarbeta budgetar, utarbeta kvartalsrapporter, löpande bokföring och självdeklarationer, eventuell momsredovisning, rapportera till styrelsen och ägarna, samordna fyra styrelsemöten och årsstämma varje år, ha kontakt med revisor, långivare, VPC, Bolagsverket och andra offentliga register/myndigheter, baserat på information från underliggande fond i fond-förvaltare utarbeta översikt av värdering per aktie, sköta GI I ABs övriga administration. Avtalet med First Business Services ASA biläggs som bilaga 1. Övriga rådgivare GI I AB anlitar normalt sett Advokatfirmaet Schjødt DA i Norge och Setterwalls Advokatbyrå i Sverige för juridiskt biträde. Styrelsen i GI I AB kan även anlita andra rådgivare. GI I AB är beroende av att rådgivare utför ett tillfredsställande arbete för att bidra till att säkra aktieägarnas intressen. Revisor GI I ABs revisor är Ernst & Young Aktiebolag, organisationsnummer , med auktoriserade revisorn Hans Bjerke (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor. Sammanfattning - Sida 4

11 Finansiell information Resultaträkning för GI I AB för perioden den 26 juni 2007 till och med den 30 september 2007: SEK Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Övriga finansiella kostnader Summa finansiella kostnader Resultat före skatt Skatt 0 Periodens resultat Resultaträkningen inkluderar kostnader huvudsakligen avseende den tidigare emissionen som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007, hänförliga till perioden den 26 juni 2007 till och med den 30 september I huvuddrag förväntas intäktssidan i framtiden vara knuten till kapitalintäkter från investeringsstrukturen, medan kostnadssidan huvudsakligen antas bestå av arvoden till AAM, externa kostnader knutet till investeringsprocessen, förvaltningskostnader och andra driftskostnader. GI I AB planerar att utbetala utdelning för 2007 under andra kvartalet 2008, motsvarande ca 2 % av nuvarande eget kapital. Balansräkning för GI I AB per den 30 september 2007 (SEK): Tillgångar Eget kapital och skulder Anläggningstillgångar Eget kapital Immateriella tillgångar 0 Bundet eget kapital Aktiekapital Summa immateriella tillgångar 0 Summa bundet eget kapital Ansamlad förlust Uppskjuten skattefordran 0 Periodens resultat Investeringar i dotterbolag 0 Summa finansiella anläggstillgångar 0 Summa ansamlad förlust Summa anläggningstillgångar 0 Summa eget kapital Omsättningstillgångar Kortfristiga skulder Fordringar 0 Leverantörsskulder Summa fordringar 0 Summa kortsfristiga skulder Kassa och bank Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Summa eget kapital och skulder Sammanfattning - Sida 5

12 Kassaflöde för GI I AB för perioden den 26 juni 2007 till och med den 30 september 2007: SEK Kassaflöde från den löpande verksamheten Resultat före skatt Förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten Förändring likvida medel Likvida medel vid periodens början 0 Likvida medel vid periodens slut Vid tidpunkten för Prospektet har GI I AB ingen utestående långsiktig skuld och har inte heller mottagit lånelöfte. Väsentliga händelser efter 30 september 2007: Efter 30 september 2007 har GI I AB genomfört en tidigare emission som beslutades den 14 december 2007 genom vilken inbetalades SEK Den väsentligaste delen av erhållen emissionslikvid är inbetald som aktie- och eget kapital till GI 2007 där investeringarna planeras att äga rum. GI 2007 har per dagen för Prospektet inte genomfört några Kommitteringar eller investeringar av kapital. GI 2007 planerar att under Teckningsperioden genomföra Kommitteringar och investeringar av kapital i linje med GI I ABs investeringsstrategi och -mandat som omnämns i detta Prospekt. Dessa investeringar ska finansieras helt eller delvis med den emissionslikvid som GI I AB erhållit genom den tidigare emission som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december För ytterligare information se kapitel 3.3 i Registreringsdokumentet. Det har inte genomförts några dispositioner knutet till emissionslikviden utöver att GI I AB har belastats med arvode knutet till den tidigare emissionen som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007, jfr punkt 3.7 i Registreringsdokumentet. I framtiden förväntas att aktivsidan av balansräkningen huvudsakligen kommer att bestå av aktier/andelar i investeringsstrukturen, medan passivsidan huvudsakligen antas bestå av eget kapital. Ytterligare finansiell information finns i kapitel 5 i Registreringsdokumentet. Kostnader GI 2007 betalar ett tvådelat arvode till AAM som totalt utgör upp till 5 % av investerat totalkapital. Första delen av arvodet intjänas och förfaller till betalning vid tidpunkten för inbetalning av kapital i samband med Emissionen. Denna del av arvodet uppgår till 2,5 % av beräknat totalkapital baserat på emissionsbeloppet som utgångspunkt och en uppskattad skuldandel på 40 % i förhållande till totalkapitalet. Den resterande delen av arvodet intjänas och förfaller till betalning när GI 2007 Kommitterar sig till eller genomför investeringar. Denna del av arvodet inkluderar eventuell avräkning på avvikelse mellan investerat totalkapital och beräknat totalkapital för den första an- Sammanfattning - Sida 6

13 delen av arvodet så att det samlade arvodet utgör upp till 5 % av investerat totalkapital (se avsnittet nedan). Vid passiva och indirekta investeringar (till exempel genom fond som förvaltas av andra) kommer eget kapital och lån som GI 2007 eller anknutna bolag tar upp att räknas med i investerat totalkapital. Vid direktinvesteringar kommer dessutom GI 2007s proportionella andel av lånefinansieringen i direktinvesteringarna att räknas med i investerat totalkapital. Det samlade arvodet till AAM, både för arbete knutet till Emissionen och för efterföljande investeringar, kommer att ligga mellan SEK och SEK , med tillägg för upp till 5 % av eventuell lånefinansiering. Härutöver kommer GI I AB att bli belastat kostnader knutet till juridiskt biträde i samband med utarbetande av Prospekt, tryckning av Prospekt, VPC-kostnader, totalt uppskattat till maximalt SEK 0,5 miljoner. Netto emissionslikvid med beaktande av en uppskattad skuldandel om 40 % kommer därmed att vara mellan SEK och SEK Arvodet kommer därmed att vara avhängigt investerat totalkapital samt lånefinansiering. Utöver detta belastas GI I AB och GI 2007 med förvaltningsarvode och eventuellt avkastningsbaserat arvode, samt kostnader knutna till investeringsprocessen och övriga driftskostnader. Arvodet beskrivs närmare i kapitel 3.7 i Registreringsdokumentet. Därutöver åtar sig den enskilde investeraren genom ett separat avtal mellan AAM och kunden att utge arvode till AAM på upp till 2 % av tilldelat belopp i Emissionen. AAMs incitamentssystem består av teckningsarvodet i sin helhet, samt arvode i samband med Emissionen och senare investeringar, förvaltningsarvodet och avkastningsbaserad bonus, med avdrag för den del som betalas till rådgivare. Utspädning Befintliga aktieägare i GI I AB har möjlighet att delta i Emissionen på samma villkor som nya aktieägare. Emellertid är aktieägarnas företrädesrätt till teckning i Emissionen förverkad, se även kapitel 5.10 i Värdepappersnoten för ytterligare information om utspädningen. Utveckling på infrastrukturmarknaden Infrastrukturmarknaden som investeringsobjekt har en betydande potential för vidare tillväxt. Det har beräknats att marknaden för infrastrukturinvesteringar har en potentiell storlek på USD miljarder i Europa och USD miljarder i USA. 1 Det är viktigt att understryka att marknadsbedömningar varierar i stor grad. Gemensamt för alla bedömningar är att de visar att infrastrukturmarkanden har blivit mer tillgänglig för investerare de sista åren. Infrastrukturmarknaden delas in i fyra olika huvudtyper av infrastrukturtillgångar: transport, reglerade tjänster, kommunikation och sociala tjänster. Sådana tillgångar kan vara drivna av efterfrågan eller baseras på tillgänglighet. Vidare kan man investera i infrastrukturtillgångar i konstruktionseller driftsfasen. Avkastningen på investeringar kommer till en viss grad att vara avhängig av vilken fas och typ av investering man företar. 1 Global Insight, Bureau of Ecomonics Analysis, RREEF Research, Infrastructure Investment Summit Sammanfattning - Sida 7

14 För en mer omfattande beskrivning av utvecklingen på infrastrukturmarknaden, se kapitel 4 i Registreringsdokumentet. Riskfaktorer Investeringar i aktier innebär alltid en förlustrisk. Aktiernas värde kan såväl öka som minska. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida resultat och GI I AB kan inte garantera aktiernas framtida värdeutveckling. För ytterligare information om riskfaktorer, se kapitel 1 i Värdepappersnoten och kapitel 1 i Registreringsdokumentet. Riskfaktorerna omfattar bl.a.: Risker förknippade med de lån som GI I AB kan komma att uppta, såsom höjda räntenivåer, inflation, allmän avkylning av ekonomin. Detta kan leda till att kostnaden för GI I ABs lån kan komma att öka. Valutarisker. Eftersom GI I AB kommer att investera utanför Sverige kommer investeringarna ofta att göras i främmande valutor. Svängningar i valutakurser kan därför komma att påverka värdet av GI I ABs Investeringsportfölja och därmed även aktiernas värde. Risker förknippade med skatter och avgifter. Ändringar i lagstiftning gällande skatter och avgifter kan medföra väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för GI I AB. Risker förknippade med likviditeten i aktierna. GI I ABs aktier är registrerade i VPC, men aktierna planeras inte att börsnoteras. Marknaden för försäljning av aktier i GI I AB kan vara begränsad. AAM kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt vill sälja sina aktier. Det ges emellertid ingen garanti för att det kommer att vara möjligt att hitta köpare och heller inte till vilket pris en eventuell försäljning kan komma att ske. Inbjudan till möjligt deltagande i Emissionen och tilldelning av aktier Inbjudan till möjligt deltagande i Emissionen riktar sig till alla potentiella investerare, dock kommer aktierna inte att kunna tecknas utanför Sverige om det skulle strida mot lag i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa relevanta regler i den aktuella jurisdiktionen. Styrelsen kommer efter Teckningsperiodens slut att besluta vilka aktieteckningar som ska accepteras och därmed vilka investerare som får teckna aktier i Emissionen. En förutsättning för deltagande i Emissionen är att den enskilde investeraren ingått ett särskilt kundavtal och ett Investeringsavtal med AAM, vilket kan ske i anslutning till Emissionen. Andra förhållanden Varje beslut om investering i GI I AB bör fattas mot bakgrund av Prospektet i sin helhet. Styrelsen kan hållas ersättningsansvarig för information som ges i sammanfattningen men endast om sammanfattningen är missvisande, inkorrekt eller motsägelsefull läst i samband med resten av Prospektet. Prospektet är upprättat på svenska och eventuella tvister som uppstår med anledning av Prospektet är underkastade svensk lag och svenska domstolars exklusiva behörighet. Om Prospektet senare översätts och om det då skulle uppstå tvist angående vad som anges i Prospektet, kan en investerare som väcker talan enligt nationell lagstiftning vara förpliktigad att täcka kostnader i samband med översättning av Prospektet, för att få saken prövad. Sammanfattning - Sida 8

15 Global Infrastruktur 1 AB (publ) Del II Värdepappersnot 17 december 2007

16 Innehållsförteckning 1. Riskfaktorer avseende aktien Ansvariga personer Central information Rörelsekapital Skuldsättning Intressen och intressekonflikter vad gäller Erbjudandet Motiv till Emissionen och användning av emissionslikviden Information om aktierna Generell information De erbjudna aktiernas rättigheter Bolagsstämman Skattefrågor i Sverige Beskattning av Bolaget Lagstiftning och valuta Rätt till inlösen av aktier Villkor för Erbjudandet Befintligt aktiekapital Erbjudandets och Emissionens genomförande Teckningskurs Lägsta aktiepost Teckningsperiod Anmälan för teckning Betalning och leverans av aktierna Tilldelning av aktier Kostnader Utspädning Finansiell rådgivare Bolagsordning Ytterligare information Värdepappersnot - Sida 1

17 1. Riskfaktorer avseende aktien Investeringar i GI I AB innebär ett risktagande. Riskmomenten som behandlas nedan kan medföra negativa effekter för GI I ABs resultat, finansiella situation och framtidsutsikter. Potentiella investerare kan således förlora hela eller delar av investeringen. GI I AB kan inte garantera aktiernas framtida värdeutveckling eller att aktieägaren kommer att få utdelning med anledning av investeringen i aktierna. Det är naturligt att framhålla enskilda riskmoment, utan att genomgången nedan ger en fullständig översikt av riskförhållandena. Kapitalmarknaden i allmänhet Risken för värdeminskning avseende GI I ABs aktier är bland annat knuten till den generella kapitalmarknaden. Faktorer som (i) höjd räntenivå, (ii) höjda skatter och ökade avgifter vad gäller överskott, utdelning, aktieomsättning eller förmögenhetsskatt vid ägande av aktier, (iii) negativ utveckling vad gäller den lokala och den internationella konjunkturen och (iv) politiska ändringar knutet till ramavtal och andra förhållanden, kan påverka kapitalmarknaden negativt. I relation till punkt (iii) kan särskilt nämnas att den senaste tidens oro på den amerikanska lånemarknaden (speciellt i den så kallade sub-prime mortage market ) har medfört en osäkerhet knutet till tillgången på främmande kapital. Detta kommer att kunna medföra en generell nedgång i den amerikanska och den globala ekonomin. En sådan nedgång kan ha en negativ inverkan på ekonomin både i infrastrukturfonderna GI 2007 investerar i och på ekonomin i eventuella infrastrukturbolag GI 2007 företar direktinvesteringar i. Förpliktelser avseende främmande kapital GI I AB kan göra investeringar i kapitalstrukturer som i sin tur kan ha väsentliga skuldförpliktelser. Med skuldstrukturer ökar exponeringen mot ofördelaktiga och oönskade ekonomiska faktorer som höjd räntenivå, inflation, allmän avkylning av ekonomin och försämring av investeringsklimatet. Ändrade förutsättningar kan medföra högre kostnader för lånat kapital, något som kommer att vara avgörande för utdelningskapaciteten i GI I AB. På samma sätt kan oförmåga att leva upp till avtalade lånevillkor, och omfinansiering av GI I ABs framtida förpliktelser, medföra reducerad eller ingen utdelning från GI I AB. Valutarisk Eftersom investeringar kan ske utanför Sverige och i annan valuta än svenska kronor, kommer svängningar i valutakursen kunna påverka värdet av GI I ABs Investeringsportfölj, och därmed även aktiernas värde. Valutarisken kommer att försöka reduceras genom att lån kommer att tas upp i samma valuta som projektets huvudintäkter, så att det endast kommer att vara det egna kapitalet som är utsatt för valutarisk. Vidare kan GI I AB ingå valutasäkringsavtal för att reducera valutaexponering. Värdepappersnot - Sida 2

18 Likviditet i Bolagets Aktie Potentiella investerare bör vara uppmärksamma på att investeringen i GI I AB är av långsiktig karaktär. Det finns ingen garanti för att utdelning eller annan utbetalning kommer att ske. GI I ABs aktier är registrerade i VPC, men aktierna planeras inte att börsnoteras. Marknaden för försäljning av aktier i GI I AB kan vara begränsad. AAM kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt vill sälja sina aktier. Sådant bistånd kan genomföras tidigast ett år efter sista emissionen är genomförd. Det ges emellertid ingen garanti för att det kommer att vara möjligt att hitta köpare och heller inte till vilket pris en eventuell försäljning kan komma att ske. Eftersom Investeringsportföljen huvudsakligen kommer att kunna antas vara illikvid, kan det också vara svårt att värdera aktierna i GI I AB. Likviditeten i GI I ABs investeringar Tidpunkten för eventuella utdelningar eller andra utbetalningar från GI I AB kommer i hög grad att vara beroende av eventuella utdelningar eller utbetalningar från Investeringsportföljen, som i sin tur kommer att vara oförutsebara. Det finns ingen garanti för att utdelning eller annan utbetalning kommer att ske. Utdelning från Investeringsportföljen kan komma att ske i form av värdepapper. Möjligheten till utdelning kommer att vara beroende av bl.a. tekniska risker förknippade med enskilda infrastrukturprojekt, risker förknippade med erhållande och bibehållande av tillstånd och godkännanden från relevanta myndigheter och risker förknippade med projektering och konstruktion i de enskilda infrastrukturprojekten. Eftersom de enskilda investeringarna ofta kommer att ha ett långsiktigt perspektiv kan det komma att dröja relativt lång tid innan investeringen kan realiseras och ge avkastning. Skatter och avgifter Ändringar i gällande skatte- och avgiftsmässiga regler kan medföra väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för GI I AB. Därutöver måste investerarna vara beredda på att skattemyndigheten kan komma att göra en annan bedömning än GI I AB och dess företrädare avseende GI I ABs rätta uppfyllelse av det nu gällande regelverket. Investeringsstrukturen innebär transaktioner över landsgränser. Sådana transaktioner väcker delvis komplicerade skattemässiga frågeställningar och innebär i sig en ökad risk för att ytterligare skattekostnader kan påföras. Utövande av aktieägarnas förvaltningsrätt Genom att ingå Investeringsavtalet med Acta överlämnar de enskilda investerarna stora delar av de förvaltningsrättigheter som följer av aktiebolagslagen till Acta, vilket innebär att investerarna själva kommer att vara förhindrade från att utnyttja dessa rättigheter (t.ex. utövande av sin rösträtt på bolagsstämmor). På klientmedelskonto innestående medel Vad det gäller medel som investerare har inbetalt till AAM, men som eventuellt inte tecknas i Emissionen, kommer medlen inte att återbetalas till investeraren då AAM i överensstämmelse med avtal med investerarna förvaltar på klientmedelskonto innestående medel. Detta avtal ingås vid inledande av ett kundförhållande mellan AAM och investerare. Värdepappersnot - Sida 3

19 Konflikt mellan aktieägare Det kan uppstå intressekonflikter mellan olika aktieägare i samband med beslut och åtagande som påverkar GI I ABs eget kapital (så som kapitalökning, kapitalminskning, fullmakt för förvärv av egna aktier och utbetalning av utdelning). GI I AB kan inte hållas ansvarigt för skada som den enskilde aktieägaren drabbats av som en följd av sådana konflikter. Värdepappersnot - Sida 4

20 2. Ansvariga personer Styrelsen Nedanstående ledamöter i GI I ABs styrelse är ansvariga för den information som ges i Värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Värdepappersnoten, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm, 17 december 2007 Jan Sigurd Vigmostad Styrelseordförande Lars Tvete Styrelseledamot Ann-Elisabeth Tunli Moe Styrelseledamot Martin Bruck Styrelseledamot Information från tredje part På vissa ställen i Värdepappersnoten finns information som kommer från tredje part. I sådana fall är källan alltid angiven. Sådan information är korrekt återgiven. Så långt GI I AB känner till och baserat på den information som är återgiven bekräftas att det inte har utelämnats fakta som kan medföra att den återgivna informationen är oprecis eller vilseledande. Global Infrastruktur 1 AB (publ) Stockholm, 17 december 2007 Värdepappersnot - Sida 5

21 3. Central information 3.1 Rörelsekapital GI I AB har vid tidpunkten för Prospektet inte genomfört någon investering, utöver investeringen i GI 2007, och framtida transaktioner kommer att anpassas utifrån emissionslikviden. GI I ABs framtida förpliktelser kommer att täckas av löpande intäkter från underliggande tillgångar samt av emissionslikviden och eventuell lånefinansiering. GI I AB anser vid datumet för Prospektets upprättande att det har tillräckligt med rörelsekapital för att uppfylla dess nuvarande åtaganden under de närmaste 12 månaderna. 3.2 Skuldsättning Utöver det egna kapitalet kommer GI I AB att ta initiativ till förhandling avseende lånelöfte för att säkra GI 2007s framtida investeringskapacitet i linje med Emissionen som omnämns i detta Prospekt. GI 2007 kommer normalt att ha en ram för sådan lånefinansiering som ligger inom 50 % av totalkapitalet. Ett sådant låneavtal kommer typiskt sett att innehålla bland annat begränsningar i form av utlåningsramar, utdelning och värdejusterat eget kapital. Det finns inga garantier för att det är möjligt att ingå sådant avtal på tillfredsställande villkor. Vid tidpunkten för Prospektets upprättande har GI I AB inte ådragit sig några långsiktiga skulder och heller inte mottagit något lånelöfte. 3.3 Intressen och intressekonflikter vad gäller Erbjudandet GI I AB känner inte till några intressekonflikter med anledning av Erbjudandet. Det bör dock nämnas att AAM kommer att fakturera Bolaget arvode i samband med Emissionen, se kapitel 5.9 i Värdepappersnoten. 3.4 Motiv till Emissionen och användning av emissionslikviden Acta vill erbjuda sina kunder investeringsmöjligheter inom tillgångsslaget infrastruktur. GI I AB är bildat för detta investeringssyfte. Syftet med Emissionen är att ytterligare öka GI I ABs kapitalbas för att göra investeringar i enlighet med GI I ABs strategi som beskrivs i detta Prospekt. GI I AB avser att öka det egna kapitalet genom Emissionen med mellan SEK 50 miljoner och SEK miljoner, som tillsammans med tidigare emissionen som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007 och eventuell lånefinansiering kommer att bilda grund för uppbyggnad av en betydande Investeringsportfölj. Netto emissionslikvid kommer vid beaktande av en uppskattad skuldandel om 40 % att vara mellan SEK och SEK Arvodet kommer därmed att vara avhängigt av investerat totalkapital samt lånefinansiering. Se kapitel 3.7 i Registreringsdokumentet för ytterligare information om arvodet och grunden för netto emissionslikviden. Värdepappersnot - Sida 6

22 Målsättningen att bygga upp en Investeringsportfölj medför att GI I AB kommer att ha ett kapitalbehov fram till dess att Investeringsportföljen är fullinvesterad. Behovet av eget kapital ska försöka tillgodoses genom emissioner riktade mot Actas kunder. Hela Emissionen kommer att riktas mot nya investerare i GI I AB. Tillgången till eget kapital på marknaden kommer att vara avgörande för tidpunkt och storlek för framtida emissioner. GI I AB kan komma att genomföra ytterligare en eller flera emissioner. Tidpunkten för sådana eventuella emissioner samt storleken på emissionslikviden kommer att vara avhängigt av de vid varje tid gällande marknadsförhållandena. Härutöver kommer tillgång på investeringsprojekt som passar GI I ABs strategi och mandat att avgöra behovet av eget kapital. GI I AB har per dagen för detta Prospekt inte gjort några investeringar, men planerar att Kommittera kapital inhämtat genom förra emissionen inom kort. Värdepappersnot - Sida 7

23 4. Information om aktierna 4.1 Generell information Emissionen avser aktier som ska utfärdas enligt aktiebolagslagens (2005:551) regler. GI I ABs aktier är registrerade i VPC AB (Box 7822, SE Stockholm) med Swedbank Emissioner som kontoförande institut. Aktierna som tilldelas i Emissionen kommer att registreras på de enskilda aktieägarnas depå-konton hos AAM i de enskilda aktieägarnas namn. GI I ABs ISIN-nummer är SE GI I ABs aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att låta GI I ABs aktier bli föremål för en ansökan om upptagande till handel på en organiserad marknadsplats. Marknaden för försäljning av aktier i GI I AB kommer troligen att vara begränsad. AAM kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt vill sälja sina aktier. Det kan emellertid inte garanteras att det är möjligt att finna köpare eller till vilket pris en försäljning kan ske. Några stabiliseringsåtgärder beträffande handeln i GI I ABs aktier har inte vidtagits. 4.2 De erbjudna aktiernas rättigheter De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning och övriga rättigheter från och med den dag då Bolagsverket registrerat aktiekapitalshöjningen. GI I AB planerar att utbetala utdelning för 2007 under andra kvartalet 2008, motsvarande ca. 2 % av nuvarande eget kapital. GI I AB har bara ett aktieslag och vid bolagsstämma ger varje aktie i GI I AB en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Enligt lag och bolagsordning medför alla aktier lika rätt. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman på förslag från Styrelsen. Avstämningsdag för att erhålla sådan utdelning fastställs av bolagsstämman eller av Styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via VPC på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Vid en avveckling av GI I AB kommer återstående medel efter täckande av GI I ABs förpliktelser att delas ut till GI I ABs aktieägare i samband med avvecklingstidpunkten i enlighet med aktiebolagslagen. Aktiernas rättigheter kan inte ändras utan att följa aktiebolagslagens regler om detta. Ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagens 7 kap. 42 beslut med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte krav på högre majoritet i vissa särskilda fall följer av 7 kap Värdepappersnot - Sida 8

24 Framtida emissioner kommer att försöka täckas genom emissioner riktade mot Actas kunder, både vid aktuell tidpunkt befintliga aktieägare i GI I AB och nya investerare. Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande sker emissionerna med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, men befintliga aktieägare kommer att kunna delta i sådana emissioner på samma villkor som andra investerare. 4.3 Bolagsstämman Styrelsen beslutade den 14 december 2007, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om Emissionen. Styrelsen kommer efter utgången av Teckningsperioden att kalla till extra bolagsstämma för att behandla frågan om godkännande av Emissionen. Sådan extra bolagsstämma planeras att hållas den 26 mars Genomförande av Emissionen är beroende av bolagsstämmans godkännande. Efter Emissionen kommer GI I ABs aktieägarstruktur bestå av aktieägare från den tidigare emissionen som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007, samt nya aktieägare som tillkommer genom denna Emission. Styrelsens beslut avseende Emissionen har följande lydelse: Styrelsen beslutar härmed, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att höja bolagets aktiekapital genom nyteckning av aktier på följande villkor: 1. Aktiekapitalet ska höjas med lägst SEK och högst SEK genom utfärdande av lägst och högst nya aktier, vardera med ett kvotvärde på SEK 0,02. Styrelsen fastställer det slutliga antalet aktier som ska utställas. 2. Teckningskursen för en aktie är SEK 10, Aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av de personer som framgår av bilaga 1 till bolagsstämmoprotokollet. 4. Teckning av de nya aktierna sker i protokollet vid bolagsstämman samma dag som bolagsstämman hålles. 5. Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto senast den 19 mars Emissionslikviden ska kunna disponeras av bolaget innan kapitalökningen är registrerad hos Bolagsverket. 7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från den tidpunkt aktierna är registrerade hos Bolagsverket. Bolagsstämman kan efter förslag från Styrelsen besluta att Emissionen ska genomföras även vid teckning av lägre antal aktier än vad som angetts ovan men även genom utgivande av fler aktier än som angivits utgöra högsta antalet aktier enligt ovan. Genom att underteckna och insända Anmälningsblanketten (Bilaga 3) ger den enskilde investeraren Styrelsen fullmakt att teckna aktierna på investerarens vägnar. Värdepappersnot - Sida 9

25 4.4 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: -situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, eller -de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktieinnehav i bolag som är eller har varit fåmansföretag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Aktierna i GI I AB är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel. Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att aktierna i GI I AB inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende. Någon garanti för att aktierna inte kommer att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte. Fysiska aktieägare För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i praktiken att utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent skatt i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på aktier som inte är marknadsnoterade får dras av till fem sjättedelar mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier samt mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier. Avdrag för kapitalförlust på aktier och på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier ska göras i följande ordning: 1. kapitalförluster som ska dras av i sin helhet, 2. kapitalförluster som ska dras av till fem sjättedelar, 3. kapitalförluster som ska dras av till två tredjedelar. Av kapitalförlust på icke marknadsnoterade aktier som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med fem sjättedelar av 70 procent av förlusten. Värdepappersnot - Sida 10

26 Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktiebolag För aktiebolag är utdelningar och kapitalvinster på aktier i GI I AB skattefria, under förutsättning att aktierna i GI I AB anses vara näringsbetingade. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. Handelsbolag Ett handelsbolag (eller kommanditbolag) är inget eget skattesubjekt. Delägarna i bolaget beskattas istället löpande för sin andel av bolagets resultat. För delägare som är aktiebolag kan bestämmelserna om skattefrihet för näringsbetingade innehav inte tillämpas om aktierna ägs via ett handelsbolag. Andra utbetalningar Återbetalning av aktiekapital genom minskning av aktiekapital behandlas som utdelning, om minskningen genomförs utan indragning av aktier. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Kupongskattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av svenska aktier, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. Värdepappersnot - Sida 11

27 4.5 Beskattning av Bolaget Ett aktiebolag beskattas med 28 procent för sitt skattemässiga resultat. Utdelning på aktier som anses vara näringsbetingade är skattefri. Även aktier i utländska bolag som motsvarar ett svenskt aktiebolag kan under vissa förutsättningar vara näringsbetingade. Kapitalvinst på aktier som är näringsbetingade är skattefri och kapitalförlust är ej avdragsgill. En emission utlöser ingen skatt för ett aktiebolag. 4.6 Lagstiftning och valuta GI I AB är ett svenskt publikt aktiebolag underordnat den svenska aktiebolagslagen och övrig svensk lagstiftning. Aktierna i Emissionen emitteras i enlighet med den svenska aktiebolagslagen. Aktierna ställs ut i svenska kronor. 4.7 Rätt till inlösen av aktier Enligt reglerna i aktiebolagslagen har en ägare till mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag rätt att av de övriga aktieägarna lösa in återstående aktier. Värdepappersnot - Sida 12

28 5. Villkor för Erbjudandet 5.1 Befintligt aktiekapital GI I ABs befintliga aktiekapital, efter den tidigare emissionen som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007, är SEK ,74 fördelat på (fullt inbetalade) aktier med ett kvotvärde om SEK 0,02 per styck. Bolagsverket har vid tidpunkten för Prospektet inte registrerat den tidigare emissionen som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007men registreringshandlingar har sänts in till Bolagsverket. Efter Teckningsperiodens utgång kommer bolagsstämma i GI I AB att besluta om godkännande av Emissionen. 5.2 Erbjudandets och Emissionens genomförande GI I AB har ett kapitalbehov för att kunna genomföra framtida investeringar. Styrelsen vill därför kapitalisera GI I AB genom att tillföra GI I AB lägst SEK 50 miljoner och högst SEK miljoner. Det slutliga emissionsbeloppet kommer att föreslås av Styrelsen efter Teckningsperiodens slut. Styrelsen kommer att tillämpa de tilldelningskriterier som anges i kapitel 5.8 i Värdepappersnoten. I Emissionen kommer GI I AB att ge ut lägst nya aktier och högst nya aktier, varje aktie med ett kvotvärde om SEK 0,02, motsvarande en ökning av GI I ABs aktiekapital med lägst SEK och högst SEK GI I ABs Styrelse kan föreslå bolagsstämman att Emissionen ska genomföras vid utgivande av aktier som avviker från minimum eller maximumgränserna. Ändringen av aktiekapitalet bestäms utifrån aktiernas kvotvärde multiplicerat med antalet aktier som ges ut i Emissionen. Bruttoemissionslikviden utgörs av Teckningskursen multiplicerat med antalet aktier. Skillnaden mellan emissionslikviden efter avdragna transaktionskostnader och ändringen av aktiekapitalet ska läggas till överkursfonden. En förutsättning för deltagande i Emissionen är att den enskilde investeraren ingått ett särskilt kundavtal och ett Investeringsavtal med AAM, vilket kan ske i anslutning till Emissionen. Genom att ingå dessaavtal har de externa investerarna uppdragit åt AAM att företräda deras intressen. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investerarna inför bolagsstämma, att ta emot kallelse till bolagsstämma och till att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i GI I AB. Investerarna ska dock själva ta emot kallelse till årsstämma. Fullmakten ska gälla tolv (12) månader från utfärdandet. Investerarna åtar sig, så länge investerarna äger aktier i GI I AB, att årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. Slutligen instruerar investerarna AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier i dennes värdepappersdepå. Aktiebolagslagen innefattar regler om företrädesrätt för befintliga aktieägare att teckna nya aktier. Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande kommer dessa regler i aktiebolagslagen att frångås. Avvikelsen från företrädesrätten motiveras av att Bolaget önskar göra det möjligt för alla investerare som önskar gå in i Bolaget att teckna sig för det antal aktier de önskar. Den övre ramen för Emissionen är därutöver satt så pass högt att befintliga aktieägare ska kunna teckna sig för yt- Värdepappersnot - Sida 13

29 terligare aktier och eventuellt upprätthålla eller öka sin ägarandel om de så önskar. Teckningskursen är dessutom satt så att nyteckningar inte ska medföra någon väsentlig värdemässig utspädning för de befintliga aktieägarna. Befintliga aktieägare kommer därutöver att informeras om att företrädesrätten frångås, se kapitel 4.2 i Värdepappersnoten och 3.3 i Registreringsdokumentet. En förutsättning för tilldelning av aktier i Emissionen är att investeraren har inbetalat ett belopp som svarar mot det antal aktier som investeraren har tecknat sig för till AAMs klientkonto, jfr också kapitel 5.7 i Värdepappersnoten om betalning. Inbjudan till att delta i den planerade Emissionen riktar sig till alla potentiella investerare, dock kommer aktierna inte att kunna tecknas utanför Sverige om det skulle strida mot lag i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa relevanta regler i den aktuella jurisdiktionen. 5.3 Teckningskurs Teckningskursen i Emissionen är SEK 10,25 per aktie. Teckningskursen är fastställd av GI I ABs Styrelse. Teckningskursen är fastställd utifrån teckningskursen i den tidigare emission som beslutades av extra bolagsstämma den 14 december 2007 justerad i enlighet med regleringen i investeringsmandatet (Bilaga 2), och är satt till SEK 10,00 med tillägg av 6 månaders Stibor med tillägg av 2 %. Teckningskursen är tänkt att innebära att nyteckningar inte ska medföra någon väsentlig värdemässig utspädning för de befintliga aktieägarna. Överkursen med reducering för transaktionskostnaderna (se kapitel 5.9) kommer att tillföras GI I ABs överkursfond. 5.4 Lägsta aktiepost Det lägsta antalet aktier som en investerare kan anmäla sig för i Emissionen är aktier, motsvarande SEK Det finns ingen formell övre gräns för det antal aktier anmälan kan avse, utöver den totala ramen för Emissionen. Investerare kan inge flera anmälningar. 5.5 Teckningsperiod Anmälan om förvärv av aktier kan ske under perioden från och med den 18 december 2007 till och med den 12 mars 2008 kl Styrelsen förbehåller sig rätten att, efter eget omdöme, avsluta Teckningsperioden vid en tidigare tidpunkt, dock tidigast dagen efter Teckningsperiodens början. Styrelsen förbehåller sig även rätten att förlänga Teckningsperioden med upp till fyra veckor. Om längden på Teckningsperioden ändras kommer andra relevanta frister att ändras på motsvarande sätt. Anmälan om förvärv av aktier ska ske på särskild Anmälningsblankett som är utarbetad för detta ändamål (Bilaga 3). Korrekt ifylld Anmälningsblankett ska vara Finansiella Rådgivaren till handa senast den 12 mars 2008 kl Anmälan är bindande om den inte skriftligen återkallas under Teckningsperioden. Anmälningsblanketter som har fyllts i på ett felaktigt eller bristfälligt sätt eller som har inkommit för sent kan komma att lämnas utan avseende utan vidare kommunikation. Värdepappersnot - Sida 14

30 5.6 Anmälan för teckning Anmälan ska göras på särskild Anmälningsblankett som ska skickas till: First Securities ASA Fjordallèen 16 - Aker Brygge Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo NORGE Telefon: Fax: Ifylld Anmälningsblankett kan också, innan Teckningsperioden har löpt ut, levereras till de lokala Acta-kontoren, vilka kommer att översända dessa till First Securities ASA. 5.7 Betalning och leverans av aktierna Betalning av aktierna sker genom att aktuellt belopp dras från AAMs klientmedelskonto för den enskilde investerarens räkning, baserat på antal tilldelade aktier. Betalning kommer att ske omkring den 19 mars Bolagsstämman som förväntas äga rum den 26 mars 2008 kommer att besluta om godkännande av Emissionen, eventuellt vid ett senare datum för det fall Teckningsperioden förlängs. Kunden bör inbetala teckningsbeloppet till AAMs klientmedelskonto innan den 17 mars Teckning, betalning och tilldelning av aktier kommer att ske utan föregående information till investerare. Detta medför att investerarna bör ha inbetalt teckningsbeloppet till AAMs klientmedelskonto senast den 17 mars 2008 då AAMs klientmedelskonto belastas med teckningsbeloppet. Beloppet som dras från AAMs klientmedelskonto kommer motsvara teckningsbeloppet för aktierna som tecknas och återbetalning till AAMs klientkonto är därför inte aktuellt. Vad det gäller medel som investerare har inbetalt till AAM, men som eventuellt inte tecknas i Emissionen, kommer medlen inte att återbetalas till investeraren då AAM i överensstämmelse med avtal med investerarna förvaltar på klientmedelskonto innestående medel. Detta avtal ingås vid inledande av ett kundförhållande mellan AAM och investerare. Registreringen av Emissionen vid Bolagsverket beräknas ske inom två-fyra veckor efter Teckningsperiodens slut. Överföring av de tilldelade aktierna till respektive investerares värdepappersdepå kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter genomförd betalning samt registrering av ökningen av kapitalet och aktierna hos Bolagsverket respektive VPC. Registrering hos VPC av de tilldelade aktierna kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter att Bolagsverket registrerat Emissionen, varefter AAM sänder ut en avi som utvisar det totala utfallet i Emissionen samt det antal aktier i GI I AB som har registrerats för mottagarens räkning i dennes värdepappersdepå. Det senare beräknas ske omkring den 21 april Acta kommer även att offentliggöra brutto emissionslikviden på sin hemsida ( Om investeraren inte har betalat in teckningslikviden till AAM före den 17 mars 2008, förbehåller sig Finansiella Rådgivaren och Styrelsen rätten att annullera teckningen eller sälja de tilldelade ak- Värdepappersnot - Sida 15

31 tierna på investerarens kostnad och risk. Som ett led i detta kan GI I AB låta en annan investerare köpa obetalda aktier utan att det på förhand ges meddelande härom till tecknaren. En sådan investerare kan välja att vidhålla kravet på inbetalning från tecknaren eller företa en vidareförsäljning och kräva att en eventuell förlust från en sådan försäljning täcks av tecknaren. På för sent betalt belopp löper den till var tid gällande dröjsmålsräntan enligt lag. Belopp som inbetalats för aktieteckning ska kunna disponeras av GI I AB innan kapitalökningen är registrerad hos Bolagsverket. En förutsättning för deltagande i Emissionen är att tecknaren är kund hos Acta och har ingått Investeringsavtal med Acta. 5.8 Tilldelning av aktier Styrelsen kommer efter Teckningsperiodens slut att besluta vilka anmälningar som ska accepteras och därmed vilka investerare som får möjlighet att teckna aktier i Emissionen. Dessa investerare kommer att få ett rättsligt bindande erbjudande om att teckna aktier i Emissionen. Styrelsen kommer att teckna aktierna å tecknarnas vägnar i enlighet med innehavda fullmakter. GI I AB strävar efter att ha tillgång till så mycket kapital som möjligt och Styrelsens utgångspunkt är att tilldela det efterfrågade antalet aktier till samtliga tecknare, om inte Styrelsen har kännedom om något konkret förhållande som gör att Styrelsen inte finner tilldelning önskvärd. Vid överteckning kommer tidpunkten för inbetalning av teckningsbeloppet till AAM, teckningens storlek samt tidpunkt för mottagandet av korrekt ifylld Anmälningsblankett att vara de kriterier som tas i beaktande. Styrelsen förbehåller sig dock rätten att reducera eller stryka varje anmälan, eller att avbryta hela Emissionen. Avbrytande kan bli aktuellt om Styrelsen skulle anse att marknadsförhållandena ändrats på ett för GI I AB, GI 2007 och/eller investerarna mycket negativt sätt under Teckningsperioden. Avbrytande kan också motiveras av organisatoriska förhållanden i GI I AB eller i AAM. Ett sådant avbrytande kan ske innan Teckningsperiodens utgång. 5.9 Kostnader GI 2007 betalar ett tvådelat arvode till AAM som totalt utgör upp till 5 % av investerat totalkapital. Första delen av arvodet intjänas och förfaller till betalning vid tidpunkten för inbetalning av kapital i samband med Emissionen. Denna del av arvodet uppgår till 2,5 % av beräknat totalkapital baserat på emissionsbeloppet som utgångspunkt och en uppskattad skuldandel på 40 % i förhållande till totalkapitalet. Den resterande delen av arvodet intjänas och förfaller till betalning när GI 2007 Kommitterar sig till att genomföra eller genomför investeringar. Denna del av arvodet inkluderar eventuell avräkning på avvikelse mellan investerat totalkapital och beräknat totalkapital för den första andelen av arvodet så att det samlade arvodet utgör upp till 5 % av investerat totalkapital (se avsnittet nedan). Vid passiva och indirekta investeringar (till exempel genom fond som förvaltas av andra) kommer eget kapital och lån som GI 2007 eller anknutna bolag tar upp att räknas med i investerat totalkapi- Värdepappersnot - Sida 16

32 tal. Vid direktinvesteringar kommer dessutom GI 2007s proportionella andel av lånefinansieringen i direktinvesteringarna att räknas med i investerat totalkapital. Det samlade arvodet till AAM, både för arbete knutet till Emissionen och för efterföljande investeringar, kommer att ligga mellan SEK och SEK , med tillägg för upp till 5 % av eventuell lånefinansiering. Härutöver kommer GI I AB att bli belastat kostnader knutet till juridiskt biträde i samband med utarbetande av Prospekt, tryckning av Prospekt, VPC-kostnader, totalt uppskattat till SEK 0,5 miljoner. Netto emissionslikvid vid beaktande av en uppskattad skuldandel på 40 % kommer därmed att vara mellan SEK och SEK Arvodet kommer därmed vara avhängigt investerat totalkapital samt lånefinansiering. En typisk skuldandel för motsvarande investeringsbolag kan vara upp mot 50 %. Arvodet reflekterar kostnader, risk och förtjänst i samband med strukturering, bearbetning, marknadsföring och syndikering, samt AAMs egna kostnader knutet till investeringsprocessen. AAMs incitamentssystem består av teckningsarvodet i sin helhet, samt arvode i samband med emissionen och senare investeringar, förvaltningsarvodet och avkastningsbaserad bonus, med avdrag för den del som betalas till Finansiella Rådgivaren. I samband med investeringar, uppföljning och försäljning av projekt m.m. kommer GI I AB eller GI 2007 engagera externa rådgivare. Kostnader avseende sådana rådgivare belastar GI I AB eller GI Därutöver åtar sig den enskilde investeraren genom ett separat avtal mellan AAM och kunden att utge arvode till AAM på upp till 2 % av tilldelat belopp i Emissionen. Utöver detta belastas GI I AB och GI 2007 med förvaltningsarvode och eventuellt avkastningsbaserat arvode, samt kostnader knutet till investeringsprocessen och övriga driftskostnader. Arvodet beskrivs närmare i kapitel 3.7 i Registreringsdokumentet. AAMs incitamentssystem består av teckningsarvodet i sin helhet, samt arvode i samband med emissionen och senare investeringar, förvaltningsarvodet och avkastningsbaserad bonus, med avdrag för den del som betalas till rådgivare. Om en investerare vill sälja sina aktier i GI I AB innan GI I AB avvecklats, kommer AAM försöka bistå. AAMs arvode vid en sådan försäljning är, i enlighet med Investeringsavtalet med AAM, maximalt 3,0 % av aktiernas värde. AAM kommer att förse investerarna med värdering av aktierna fyra gånger om året utifrån rapporter om direktinvesteringar och från anlitade fondförvaltare Utspädning Befintliga aktieägare i GI I AB har möjlighet att delta i Emissionen på samma villkor som nya investerare. Emellertid är aktieägarnas företrädesrätt till teckning i Emissionen föreslagen förverkad. Utspädning av befintliga aktieägare i GI I AB är avhängigt av hur stor Emissionen blir samt i vilken grad befintliga aktieägare tecknar sig i Emissionen. Nedan illustreras utspädningen i GI I AB genom att visa några ytterlighetsexempel där nuvarande aktieägare inte tecknar sig i Emissionen. Värdepappersnot - Sida 17

33 Emissionsstorlek Ägarandel befintliga aktieägare efter Emissionen MSEK 0 100% 0% MSEK % 11 % MSEK % 72 % Ägarandel nya aktieägare efter Emissionen 5.11 Finansiell rådgivare First Securities ASA är finansiell rådgivare för Emissionen, medan AAM kommer att marknadsföra transaktionen genom Actas rådgivningsnät i Sverige Bolagsordning Bolagsordningen finns återgiven i kapitel 7 i Registreringsdokumentet. GI I ABs verksamhetsföremål är att bedriva investeringsverksamhet genom direktinvesteringar i aktier eller fonder inom infrastrukturprojekt samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Styrelsen ska enligt Bolagsordningen bestå av 3-10 ledamöter med högst 5 suppleanter Ytterligare information Rättslig form, firma och lagstiftning GI I ABs firma är Global Infrastruktur 1 AB (publ). GI I AB är ett svenskt publikt aktiebolag som lyder under svensk lagstiftning. GI I AB har sitt säte i Stockholm. Revisor Ernst & Young Aktiebolag, , Box 7850, Stockholm. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Hans Bjerke (medlem i FAR SRS). Adress GI I ABs adress är: Global Infrastruktur 1 AB c/o First Securities ASA Fjordalléen 16 - Aker Brygge Postboks 1441 Vika 0115 Oslo NORGE GI I ABs telefonnummer är: GI I ABs faxnummer är: GI I ABs organisationsnummer är Värdepappersnot - Sida 18

34 Tillgänglig dokumentation Följande dokument hålls tillgängliga på GI I ABs huvudkontor under Prospektets giltighetstid: stiftelseurkund, bolagsordning, rapporter, översiktligt granskade räkenskaper, brev och andra handlingar eller utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på GI I ABs begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i Prospektet. Värdepappersnot - Sida 19

35 Global Infrastruktur 1 AB (publ) Del III Registreringsdokument 17 december 2007

36 Innehållsförteckning 1. Riskfaktorer avseende Bolaget och branschen Risker kopplade till infrastrukturmarknaden Kapitalmarknaden i allmänhet Bolagsspecifik risk Kreditrelaterad risk Skatt och avgift Ansvariga personer Information om GI I AB och beskrivning av verksamheten Kortfattad historia Bakgrund till etableringen av GI I AB och Emissionen GI I ABs investeringsstrategi Kort om Acta-koncernen Organisationsstruktur och styrelse i GI I AB Legal struktur Styrelsen Stiftare Styrelsens arbetsformer Andra avtal Väsentliga avtal Syndikering, rådgivning och investeringar Administration och löpande förvaltning Arvoden och kostnader vid Emissionen, investeringar och drift Teckningsarvode Arvoden i samband med Emissionen och senare investeringar Löpande arvoden och avkastningsbaserat arvode AAMs incitament Driftskostnader Annan information Marknadsöversikt Inledning Huvudtyper av infrastrukturtillgångar Marknadsrisk Tidpunkt för investering i en infrastrukturtillgång Avkastning och risk i infrastrukturprojekt Livscykel för investeringsprojekt inom infrastruktur Faktorer som kan påverka värdet för infrastrukturprojekt Typ av projekt på infrastrukturmarknaden Exempel på infrastrukturprojekt Avkastning över tiden Diversifiering i en portfölj Sätt att investera i infrastruktur Finansiell information Inledning Resultat, kassaflöde och balans Redovisningsprinciper Kapitalresurser Inledning Kassaflöde, rörelsekapital och kapitalisering Eget kapital Lånefinansiering Ränte- och valutasäkringsstrategi Registreringsdokument - Sida 1

37 5.5 Rättsliga förfaranden Behov av kapital Kapitaltillgång för GI I AB Kortsiktig kapitaltillgång Långsiktig kapitaltillgång Hinder mot överföring Pensionsförpliktelser Den senaste utvecklingen Aktiekapital och aktieägarstruktur Bemyndiganden Optioner Bolagsordning Aktieslag och rösträtt m.m Aktieägarinformation Vidareförsäljning av aktierna Framtida emissioner Större aktieägare Bolagsordning Ytterligare information om styrelsen Resultat- och balansräkning per den 30 september Revisors rapport över översiktlig granskning Definitioner, ord och uttryck...53 Registreringsdokument - Sida 2

38 1. Riskfaktorer avseende Bolaget och branschen Investering i GI I AB innebär en risk. Riskmomenten som behandlas nedan kan medföra negativa effekter på GI I ABs resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. Potentiella investerare kan således förlora hela eller delar av investeringen. GI I AB kan inte lämna garantier avseende aktiernas framtida värdeutveckling eller avkastning. Det är naturligt att framhålla enskilda riskmoment särskilt, även om nedanstående beskrivning inte ger en fullständig översikt över samtliga riskförhållanden. 1.1 Risker kopplade till infrastrukturmarknaden Regulatoriska och juridiska risker Många, om inte alla, av GI I ABs investeringar kommer att göras i egendom som är underkastade en eller annan form av myndighetsreglering. Därutöver kommer verksamheten i dessa ofta vara beroende av offentligt tilldelade licenser, tillstånd, leasing eller andra kontraktuella överenskommelser eller förpliktelser med det offentliga och kan därför resultera i meningsskiljaktigheter knutet till tolkningen och giltigheten av dessa. Skulle GI I AB eller bolag i Investeringsportföljen inte uppfylla de lokala myndigheternas krav kan detta medföra böter, avgifter och/eller indragna rättigheter och tillstånd. Detta kan väsentligen påverka möjligheten att lämna utdelning samt avkastningen i GI I AB. Därutöver är offentliga myndigheter regelmässigt avtalsmotparter vid infrastrukturinvesteringar. Med anledning av detta kan det föreligga eller komma att upprättas avtals- eller lagmässiga inskränkningar som begränsar möjligheten att optimera avkastningen. Driften av myndighetsreglerade infrastrukturobjekt kommer ofta att vara underkastade prisrestriktioner för utförda tjänster eller för varorna som producerats. Detta kan ha betydelse för avkastningen som investeringarna kan generera. Internationell risk Det kan inte garanteras att suveräna staters myndigheter inte kommer att utöva sin myndighet genom att anta nya eller ändra befintliga lagar/föreskrifter på ett sätt som väsentlig förändrar eller påverkar värdet av och lönsamheten i GI 2007s och de underliggande fondernas verksamhet. Dokument- och annan juridisk risk Infrastrukturrelaterade projekt är normalt reglerade av komplexa och omfattande avtal. Det föreligger därför en ökad risk för rättslig oenighet och tvist om tolkningen av avtal eller genomförande av planerade projekt. Risk för svängningar i räntenivån/inflation Infrastrukturinvesteringar är i hög grad lånefinansierade och kassaflödet i GI 2007 påverkas därför av fluktuationer i räntenivån. Värdet av infrastrukturinvesteringar påverkas normalt negativt vid väsentliga ökningar av realräntan. Registreringsdokument - Sida 3

39 Marknaden för investeringsmöjligheter är präglad av hög konkurrens Möjligheten att identifiera, genomföra och realisera infrastrukturinvesteringar präglas av hög konkurrens och är förenade med osäkerhet. Det kommer att vara konkurrens om investeringarna mellan infrastrukturfonder, privatpersoner, finansiella institutioner och andra investerare. Det kan inte garanteras att GI 2007 kan identifiera sådana investeringsmöjligheter som möter kriterierna i investeringsstrategin och som ger önskad diversifiering. Även om GI 2007 lyckas identifiera dessa investeringsmöjligheter, kan det heller inte garanteras att GI 2007 får möjlighet till att investera till önskat belopp. Likviditet i investeringen Potentiella investerare bör vara uppmärksamma på att investeringen i GI I AB är av långsiktig karaktär. GI I ABs aktier är registrerade i VPC, men börsnotering är inte planerad. Marknaden för försäljningen av aktier i GI I AB kommer troligtvis att vara begränsad. AAM kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt önskar sälja sina aktier. Det ges emellertid ingen garanti för att det är möjligt att finna köpare eller till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. Eftersom Investeringsportföljen troligtvis kommer att vara illikvid, kan det vara svårt att värdera aktierna i GI Tidpunkten för eventuella utdelningar från GI 2007 kommer i hög grad att bero på utvecklingen för Investeringsportföljen och kommer därmed att vara oförutsägbar. Det finns ingen garanti för att utdelning kommer att ske. Utdelning från Investeringsportföljen kan ske i form av värdepapper. Vid GI I ABs upplösning kan utbetalning till aktieägarna ske genom utdelning av ägarandelar i underliggande fondbolag eller portföljbolag. GI I ABs aktier är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare. Tidshorisont Det planeras att beloppet som ska investeras (eget kapital + eventuella lån) är färdiginvesterat inom loppet av 2-4 år. Investeringsportföljen är tänkt att realiseras inom loppet av 10 år. Det finns emellertid ingen garanti för att det är möjligt att realisera portföljen inom den önskade tidshorisonten. Investeringar inom infrastruktur är som utgångspunkt att anse som långsiktiga investeringar. Flera av de fondstrukturer som GI 2007 beräknar att Kommittera kapital till har levnadstider som är längre än 10 år. I sådana fall kommer GI 2007 försöka realisera Investeringsportföljen på alternativa sätt, till exempel genom försäljning till andra investerare inom andrahandsmarknaden, det kan även vara aktuellt att sälja portföljen vidare till senare bolagsstrukturer som AAM etablerar inom infrastruktur. Därutöver väljer enskilda förvaltare att börsnotera sina fonder så att de som önskar realisera sin investering kan sälja sin andel. Det finns ingen garanti för att sådana alternativa rationaliseringsmetoder kommer att lyckas. Vid eventuell försäljning till senare bolagsstrukturer inom AAMsfären kommer vikt att läggas vid att använda objektiva prissättningsmetoder, men det kommer att föreligga en risk för felaktiga prissättningar och intressekonflikter kan uppstå. Kompensation till rådgivare GI 2007s finansiella rådgivare kommer att få ersättning utifrån investeringarnas avkastning. Sådan ersättningen kan bli ett incitament för att välja mer spekulativa investeringar eller med högre risk, jämfört med om ingen sådan ersättning skulle utgå. Registreringsdokument - Sida 4

40 Ledningen i fonden Alla beslut kopplade till GI 2007s investeringar i fonder kommer att fattas av GI 2007s styrelse efter samråd med AAM eller annan extern rådgivare. Alla beslut kopplade till ledningen av de underliggande fonderna och deras investeringsverksamhet kommer att fattas av ledningen i dessa fonder i samråd med anlitade externa rådgivare eller förvaltare. Investerarna måste därför förlita sig på rådgivarnas förmåga att göra goda investeringar samt deras förmåga att förvalta och realisera dessa investeringar. Det kan inte garanteras att dessa kommer att kunna genomföra fördelaktiga investeringar eller att de kommer att förvalta och realisera dessa investeringar på ett för GI 2007 fördelaktig sätt. 1.2 Kapitalmarknaden i allmänhet Kapitalmarknaden i allmänhet Risken för att GI I ABs aktier sjunker i värde är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden i dess helhet. Faktorer som (i) stigande räntor (ii) höjda skatter och avgifter på aktiebolags eventuella vinster, utdelningar, aktiehandel eller förmögenhetsskatt på aktier, (iii) försämringar av den lokala och internationella konjunkturutvecklingen, och (iv) politiska beslut avseende ramavtal och andra förhållanden, kan påverka kapitalmarknaden negativt. I relation till punkt (iii) kan särskilt nämnas att den senaste tidens oro på den amerikanska lånemarknaden (speciellt i den så kallade sub-prime mortage market ) har medfört en osäkerhet knutet till tillgången på främmande kapital. Detta kommer att kunna medföra en generell nedgång I den amerikanska och den globala ekonomin. En sådan nedgång kan ha en negativ inverkan på ekonomin både i infrastrukturfonderna Bolaget investerar i och på ekonomin i eventuella infrastrukturbolag Bolaget företar direktinvesteringar i. Valuta En väsentlig del av GI I ABs investeringar planeras att göras i utländsk valuta. GI I ABs verksamhet kommer därmed att vara utsatt för samma risker som andra bolag med internationell verksamhet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, olika skatteregimer och generell utländsk valutavolatilitet. För investeringar i utländsk valuta, kommer värdet av investeringen i lokal valuta (SEK) att fluktuera med ändrade valutakurser. Vidare kan GI I AB ingå valutasäkringsavtal för att ytterligare reducera valutaexponering. 1.3 Bolagsspecifik risk Teknisk risk Det finns tekniska risker förknippad med köp av infrastrukturtillgångar. Dessa kan exempelvis vara risker kopplade till dolda fel och brister vad gäller tillgångarna, ålder, tidsenlighet och standard, risk för skada vid brand eller naturkatastrofer samt historiska förhållanden kopplade till föroreningar och liknande. Projekterings- och konstruktionsrisk Infrastrukturinvesteringar i projekterings- och konstruktionsfasen är förknippade med risker såsom erhållande av tillstånd från myndigheter, förseningar, kostnadsöverträdelser, konstruktionsfel och Registreringsdokument - Sida 5

41 andra möjliga negativa händelser. Förseningar eller felaktig projektering av infrastrukturprojekt kan medföra minskad förtjänst samt högre driftskostnader och underhållskostnader. Operationell och driftsmässig risk Under driftfasen i ett infrastrukturprojekt kommer det att finnas risker av operationell och driftsmässig karaktär. Dessa kan kopplas till driftsavbrott som kan vara en konsekvens av bristande underhåll, konstruktionsfel, olyckor, naturkatastrofer, förvaltarens kompetens m.m. Force Majeure Force Majeure föreligger om det uppstår händelser som ligger utanför underliggande projektbolags eller fonders kontroll. Sådana händelser kan till exempel vara naturkatastrofer, krig, väderförhållanden eller strejk. I några fall kan Force Majeure medföra att projekt avslutas eftersom händelsen är av sådan omfattning att det inte är möjligt att starta eller fortsätta med projektet inom loppet av en rimligt avtalad tidsram. Force Majeure-händelser som är omöjliga att klara, eventuellt kostsamma att klara, kommer att vara en bestående negativ belastning för underliggande fond och/eller portföljbolag. Risk att medinvesterare inte betalar Kommitteringar Det föreligger en risk att andra investerare i de underliggande fonderna inte fullföljer åtagandet att investera nödvändigt kapitaltillskott. Sådana åsidosättande kan också leda till att de underliggande fonderna åsidosätter sina avtalsförpliktelser. De underliggande fonderna kan till följd av detta mista investeringsmöjligheter eller bli ersättningsansvariga i en utsträckning som i väsentlig grad kan påverka fondens finansiella utveckling. Kommersiell- och politisk risk Det kommer att finnas kommersiella risker kopplade till de enskilda projekten. Dessa kan bland annat bestå i bristande förutsättningar och/eller förändring i efterfrågan, etablering av konkurrerande alternativ, utvecklingspotential, regulatoriska eller andra begränsningar knutet till miljöskadliga förhållanden (även skatter, avgifter, förbud etc), förändringar i ramvillkor som bestäms av myndigheter m.m. Operationell och underhållsrisk Ett avbrott i råvarutillförsel, eller operationella avbrott, som följer av naturkatastrofer, terroristangrepp, ödeläggelse av övrig infrastruktur eller andra katastrofer kan medföra en väsentlig minskning av underliggande portföljbolags lönsamhet och utveckling. Därutöver kan utgifter knutna till att ersätta eller reparera skadorna vara ofantliga. Fortsatt avbrott till följd av ovannämnda kan medföra ansvar och böter som inte täcks av försäkringar. Driftsintäkter och kostnader GI I AB kommer att ha driftsintäkter och kostnader relaterade till de infrastrukturtillgångar som GI 2007 investerar i. Budgetar kommer att sättas upp för dessa driftsintäkter och kostnader, men det kommer att föreligga osäkerhet om de faktiska intäkterna och kostnaderna. Registreringsdokument - Sida 6

42 Skyldighet att återinvestera Medel som GI I AB delar ut till sina aktieägare kan inte GI I AB kräva tillbaka. Det är tänkbart att några av fondstrukturerna som GI 2007 kommer att investera i kommer att möjliggöra en rätt för fondbolaget att i enskilda situationer kräva återbetalning av medel som blivit utdelat. I den utsträckning sådana krav uppstår, har GI 2007 och GI I AB inte säkrat finansiering för sådan återbetalningsplikt. Ansvar för sådan återbetalningsplikt kan komma att medföra stora ekonomiska förluster för GI Nyckelpersonal GI I ABs framgång är till viss del beroende av den kompetens och erfarenhet som nyckelpersoner i GI 2007s styrelse, GI 2007s rådgivare och underleverantörer har. Om sådana nyckelpersoner slutar, kan detta medföra förseningar eller andra förhållanden som kan påverka GI I ABs utveckling negativt. Beroende av investeringsrådgivare och intressekonflikter De underliggande fonderna som GI 2007 planerar att investera i anlitar normalt rådgivning och förvaltning från externa rådgivare. Beslut om investeringar i, drift av samt försäljning av infrastrukturprojekt utreds och beslutas normalt av sådan rådgivare. Dessa fonders framgång kommer att vara beroende av sådana investeringsrådgivares råd och beslut, samt att de har nödvändig kunskap och erfarenhet för att identifiera investeringsobjekt med en förväntad avkastning som motsvarar fondens mål. Det kan inte ges några garantier för att det inte kommer att ske utbyte av ledande befattningshavare eller andra sådana investeringsrådgivare och att den samlade kompetensen och erfarenheten för de underliggande fonderna således minskar. De olika fondernas investeringsrådgivare är ofta rådgivare till flera fonder och har också ett egenintresse i utvecklingen av de aktuella fonderna. Det föreligger således en risk för intressekonflikter som kan påverka den underliggande fondens värdeutveckling. Försäkringar Det förväntas att bolagen i GI I ABs portfölj kommer att ha tecknat försäkringar mot speciella risker på tillgängliga och markandsmässiga villkor. Sådana försäkringar kommer att vara föremål för de vanligaste självriskerna som gäller och kommer att ha en övre gräns för utbetalning som inte nödvändigtvis kommer att vara tillräcklig för att täcka all förlust eller täcka alla former av förlust. Bolaget saknar historik och har begränsad erfarenhet inom infrastrukturinvesteringar GI I AB etablerades 2007 och har ingen avkastningshistorik som potentiella investerare kan ta del av för att därigenom bedöma GI I ABs framtida utveckling. GI 2007 har begränsad tidigare erfarenhet av direktinvesteringar eller investeringar i fonder inom infrastruktur. Begränsad diversifiering Antalet investeringar som GI 2007 gör kommer att vara begränsat och fokuserat på utvalda sektorer som GI 2007 anser har tillväxtpotential. Storleken på Investeringsportföljen kommer att påverka förmågan att diversifiera investeringarna. Investeringsportföljen kan därför påverkas av ofördelaktig utveckling inom en sektor eller ge dåliga resultat från en fond eller investering. Registreringsdokument - Sida 7

43 Juridisk risk Vid en eventuell due diligence-granskning inför investeringar i underliggande direktinvesteringar och fonder är man i hög grad beroende av olika typer av analyser, information och dokumentation som kan visa sig vara ofullständig, missvisande eller felaktig. 1.4 Kreditrelaterad risk Risk kopplad till skuldfinansiering och ränterisk GI 2007 avser att finansiera del av investeringarna med lånade medel. Sådan finansiering ökar risken för det kapital som investerats som aktiekapital. Bolag inom GI 2007s Investeringsportfölj kommer troligen att ha hög grad av skuldfinansiering. Annan lånefinansiering kommer också att förekomma. Stora räntebetalningar kan hindra bolagen från att växa och belåning gör dem känsliga för negativ konjunkturutveckling. Om ett bolag inte kan betala sina räntor, kommer det troligtvis påverka avkastningen för en investering i GI I AB på ett negativt sätt. På grund av hög belåning kommer kassaflödet i lånefinansierade bolag att påverkas av svängningar i räntenivån, som dock kan begränsas om GI I AB ingår räntebindningsavtal. Sådana avtal kommer delvis att kunna reducera risken. Låneavtalen som nämns ovan kommer att innehålla finansiella villkor för upptagande av lån. Vid oförutsedda händelser finns risk för brott mot de finansiella villkor som angetts i låneavtalen. Långivarna kommer då att kunna säga upp lånet till förtida betalning. 1.5 Skatt och avgift Ändringar i gällande regler avseende skatter och avgifter kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för GI I AB. Investerarna måste acceptera denna risk. Därutöver måste investerarna vara förberedda på att acceptera motsvarande konsekvenser inom dagens regelverk för det fall att skatteverket eller andra myndigheter gör en annan värdering av huruvida GI I AB uppfyller dagens regelverk. Investeringsstrukturen innebär transaktioner över landsgränserna. Sådana transaktioner ger upphov till komplicerade skatterättsliga problemställningar och medför en ökad risk för ökade skattekostnader. Registreringsdokument - Sida 8

44 2. Ansvariga personer Styrelsen Nedanstående ledamöter i GI I ABs styrelse är ansvariga för den information som ges i Registreringsdokumentet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Registreringsdokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm, 17 december 2007 Jan Sigurd Vigmostad Styrelseordförande Lars Tvete Styrelseledamot Ann-Elisabeth Tunli Moe Styrelseledamot Martin Bruck Styrelseledamot Information från tredje part På vissa ställen i Registreringsdokumentet finns information som kommer från tredje part. I sådana fall är källan alltid återgiven. Sådan information är korrekt återgiven. Så långt GI I AB känner till och baserat på den information som är återgiven bekräftas att det inte har utelämnats fakta som kan medföra att den återgivna informationen är oprecis eller vilseledande. Global Infrastruktur 1 AB (publ) Stockholm, 17 december 2007 Registreringsdokument - Sida 9

45 3. Information om GI I AB och beskrivning av verksamheten 3.1 Kortfattad historia GI I AB registrerades den 26 juni 2007 med organisationsnummer GI I AB har sitt säte i Stockholm. Den 14 december 2007 beslutade extra bolagsstämma om en riktad emission mot Actas kunder genom vilken SEK tillfördes Bolaget. Bolagsverket har vid tidpunkten för Prospektet ännu inte registrerat emissionen men registreringshandlingar är insända till Bolagsverket. GI I AB är ett svenskt aktiebolag bildat i enlighet med och underställt den svenska aktiebolagslagen och övrig svensk lagstiftning. GI I ABs verksamhetsföremål är att bedriva investeringsverksamhet genom direktinvesteringar i aktier eller fonder inom infrastrukturprojekt samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. GI I AB har hittills inte genomfört några investeringar, förutom investeringen i GI GI I ABs aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel. 3.2 Bakgrund till etableringen av GI I AB och Emissionen Under de senaste åren har det varit en kraftig ökning av sparande/investeringar bland privatpersoner i andra finansiella produkter än traditionellt banksparande. Acta vill vara i framkant av utvecklingen genom att erbjuda nya produkter på den svenska marknaden, och Acta är en av de första aktörerna på den svenska marknaden att erbjuda en infrastrukturprodukt. Infrastruktur kan definieras som system och strukturer som erbjuder samhället nödvändiga tjänster och/eller produkter (se kapitel 4.1 för närmare definition av begreppet). Som exempel kan nämnas vägtullar, kraftanläggningar, rörledningar, hamnar, flygplatser, vägar, vattenkraftverk, kommunikationsnät och sjukhus. Marknaden för infrastrukturinvesteringar kännetecknas av stabila kassaflöden, dominerande marknadspositioner, goda avkastningsmöjligheter, långa investeringshorisonter och begränsad konjunkturkänslighet. För en mer utförlig beskrivning av infrastrukturmarknaden hänvisas till kapitel 4. Acta önskar nu göra det möjligt för sina kunder att investera i infrastruktur. Actas infrastrukturprodukt har en lägsta teckning på SEK För investerare är detta en unik möjlighet att uppnå en exponering mot infrastrukturmarknaden samtidigt som GI I AB genomför en diversifiering genom investering i fonder. GI I AB är organiserat och arrangerat på så sätt att det framstår som en ren finansiell, långsiktig investering för aktieägarna. Syftet med Emissionen är att ge GI I AB en egen kapitalbas för att genomföra investeringar i linje med GI I ABs strategi enligt Prospektet. GI I AB önskar öka det egna kapitalet med upp till SEK miljoner. Tillsammans med eventuell lånefinansiering kommer detta att utgöra en betydande Investeringsportfölj inom infrastruktur. Registreringsdokument - Sida 10

46 3.3 GI I ABs investeringsstrategi Investeringsobjekt och struktur GI I ABs målsättning är att bygga upp en diversifierad Investeringsportfölj bestående av infrastrukturinvesteringar. Den första tiden planeras investeringar i fonder och enskilda aktier att utgöra huvuddelen av investeringarna, men målsättningen på sikt är också att genomföra direktinvesteringar. GI I AB kan investera i alla faser inom infrastruktur (till exempel konstruktions- och driftsfasen) både genom eget kapital och lånade medel. GI I AB lägger grunden för en global investeringsprofil. Detta kommer emellertid att vara anhängigt de vid var tid tillgängliga investeringsmöjligheterna. Investeringsportföljen är organiserad så att GI I AB och ett motsvarande norskt bolag riktat mot norska investerare, GI I AS, tillsammans äger ett norskt holdingbolag GI 2007 som i sin tur äger Investeringsportföljen av infrastrukturinvesteringar. GI 2007 omnämns även som Investeringsbolaget. Behovet av eget kapital till direktinvesteringar eller investeringar i fonder inom infrastruktur kommer att tillgodoses genom kapitalökning i GI I AB i Sverige och GI I AS i Norge. Eventuell lånefinansiering kommer att sökas av det samägda GI 2007 eller i det enskilda projektet vid direktinvesteringar. Se figur nedan och kapitel 3.5 för närmare illustration av strukturen. Källa: GI I AS, First Securities Planerade Kommitteringar och investeringar GI 2007 har vid tidpunkten för Prospektet inte genomfört några Kommitteringar eller investeringar. Registreringsdokument - Sida 11