GLOBAL INFRASTRUKTUR I AB (publ)

Transkript

1 Global Infrastruktur I AB (publ) - Prospekt PROSPEKT GLOBAL INFRASTRUKTUR I AB (publ) Inbjudan till deltagande i riktad emission av minst aktier och högst aktier Styrelsen i Global Infrastruktur I AB (publ) avser att föreslå att extra bolagsstämma den 23 november 2007 beslutar om ökning av aktiekapitalet från SEK med lägst SEK och högst SEK till lägst SEK och högst SEK genom nyemission av lägst och högst nya aktier, envar aktie till ett kvotvärde om SEK 0,02. Den totala emissionslikviden kommer att uppgå till lägst MSEK 50 och högst MSEK 750 före emissionskostnader. Styrelsen kan emellertid komma att föreslå bolagsstämman att Emissionen skall kunna genomföras även vid utgivande av ett totalt antal aktier som överstiger eller understiger de gränser som angivits i Erbjudandet. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tillkomma investerare i Sverige och utlandet, som ingått kundatal och investeringsavtal (vilket kan ske i anslutning till Emissionen) med Acta Asset Management ASA. Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel. Teckningskurs: SEK 10,00 per aktie Anmälan inom ramen för Erbjudandet skall ske senast den 15 november 2007 kl 16.00, dock kan Teckningsperioden komma att förlängas upp till 4 veckor. Finansiell rådgivare: First Securities ASA Marknadsfört av: Acta Asset Management ASA 27 augusti 2007

2 Konsoliderad innehållsförteckning Punkt Avsnitt Sida Sammanfattning S-1 Värdepappersnot V-1 Ansvariga personer V-2 V-2 Riskfaktorer V-3 V-3 Central information V-5 V-3.1 Rörelsekapital V-5 V-3.2 Eget kapital och skuldsättning V-5 V-3.3 Intressen och intressekonflikter vad gäller Erbjudandet V-5 V-3.4 Motiv till Emissionen och användning av emissionslikviden V-5 V-4 Information om aktierna V-6 V-4.1 Generell information V-6 V-4.2 De erbjudna aktiernas rättigheter V-6 V-4.3 Bolagsstämman V-6 V-4.4 Skattefrågor i Sverige V-7 V-4.5 Beskattning av Bolaget V-9 V-4.6 Lagstiftning och valuta V-9 V-4.7 Rätt till inlösen av aktier V-9 V-5 Villkor för Erbjudandet V-10 V-5.1 Befintligt aktiekapital V-10 V-5.2 Erbjudandets och Emissionens genomförande V-10 V-5.3 Teckningskurs V-10 V-5.4 Lägsta aktiepost V-10 V-5.5 Teckningsperiod V-11 V-5.6 Anmälan för teckning V-11 V-5.7 Betalning och leverans av aktierna V-11 V-5.8 Tilldelning av aktier V-12 V-6 Upptagande till handel och särskilda förhållanden kring handeln V-13 V-7 Arvode i samband med Emissionen och senare investeringar V-14 V-8 Utspädning V-15 V-9 Ytterligare information V-16 Registreringsdokument R-1 Ansvariga personer R-3 R-2 Riskfaktorer R-4 R-2.1 Risker kopplade till infrastrukturmarknaden R-4 R-2.2 Kapitalmarknaden i allmänhet R-5 R-2.3 Bolagsspecifik risk R-5 R-2.4 Kreditrelaterad risk R-6 R-2.5 Skatt och avgift R-7 R-3 Information om Global Infrastruktur och beskrivning av verksamheten R-8 R-3.1 Kortfattad historia R-8 R-3.2 Bakgrund till etableringen av Global Infrastruktur och Emissionen R-8 R-3.3 Global Infrastrukturs investeringsstrategi R-9 R-3.4 Kort om Acta-koncernen R-10 R-3.5 Organisations struktur R-12 R Legal struktur R-12 R-4 Finansiell information R-13 R-4.1 Inledning R-13 R-4.2 Resultat, kassaflöden och balans R-13 R-4.3 Bokföringsprinciper R-13 R-4.4 Kapitalresurser R-13

3 R Inledning R-13 R Kassaflöde, rörelsekapital och kapitalisering R-13 R Eget kapital R-14 R Lånefinansiering R-14 R Ränte- och valutasäkringsstrategi R-14 R-4.5 Rättsliga förfaranden R-14 R-4.6 Behov av kapital R-14 R-4.7 Kapitaltillgång för Bolaget R-15 R Kortsiktig kapitaltillgång R-15 R Långsiktig kapitaltillgång R-15 R Hinder mot överföring R-15 R-4.8 Pensionsförpliktelser R-15 R-4.9 Den senaste utvecklingen R-15 R-4.10 Arvode och kostnader vid Emissionen, investeringar och drift R-15 R Teckningsarvode R-15 R Arvoden i samband med Emissionen och senare investeringar R-15 R Löpande arvoden och avkastningsbaserat arvode R-15 R Driftskostnader R-16 R-5 Marknadsöversikt R-17 R-5.1 Inledning R-17 R Huvudtyper av infrastrukturtillgångar R-17 R Marknadsrisk R-18 R Tidpunkt för investering i en infrastrukturtillgång R-18 R-5.2 Avkastning och risk i infrastrukturprojekt R-19 R-5.3 Livscykel för investeringsprojekt inom infrastruktur R-20 R-5.4 Faktorer som kan påverka värdet för infrastrukturprojekt R-21 R-5.5 Typ av projekt på infrastrukturmarkanden R-22 R-5.6 Exempel på infrastrukturprojekt R-22 R-5.7 Avkastning över tiden R-23 R-5.8 Diversifiering i en portfölj R-24 R-5.9 Sätt att investera i infrastruktur R-25 R-6 Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt övriga personer i ledande befattning R-26 R-6.1 Styrelsens arbetsformer R-27 R-6.2 Övrigt R-27 R-7 Ytterligare information R-28 R-7.1 Aktiekapital och aktieägarstruktur R-28 R-7.2 Bemyndiganden R-28 R-7.3 Optioner R-28 R-7.4 Stiftelseurkund och bolagsordning R-28 R-7.5 Aktieslag och rösträtt m.m. R-29 R-7.6 Aktieägarinformation R-29 R-7.7 Vidareförsäljning av aktierna R-29 R-7.8 Framtida emissioner R-29 R-7.9 Större aktieägare R-29 R-8 Väsentliga avtal R-30 R-8.1 Rådgivning R-30 R-8.2 Förvaltning och administration R-30 R-9 Handlingar som ska hållas tillgängliga för inspektion R-32 Bilagor B-1 Definitioner, ord och uttryck B-2 B-2 Investeringsmandat B-3 B-3 Bolagsordning B-4 B-4 Kompletterande information om Styrelsen B-6

4 B-5 Revisorsyttrande enligt 26 kap 3 aktiebolagslagen i samband med byte av bolagskategori för Global Infrastruktur I AB B-8 B-6 Anmälningsblankett B-9 Meddelanden Prospektet är utarbetat inför en planerad aktieemission i Global Infrastruktur. Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om deltagande i Emissionen. Syftet med Prospektet är att ge en beskrivning av Global Infrastruktur och dess verksamhet efter Emissionen. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet innehåller väsentlig information som bör läsas innan man beslutar att teckna aktier i Global Infrastruktur. Investerare uppmanas att konsultera egna rådgivare innan sådant beslut fattas. Direktinvesteringar eller fondinvesteringar inom infrastruktur kommer alltid att innebära ett risktagande. En beskrivning av ett urval av relevanta riskfaktorer finns i punkt V-2 och punkt R-2, men beskrivningen skall inte uppfattas som uttömmande. Varje ny väsentlig omständighet som kan få betydelse för bedömningen av det finansiella instrumentet och som uppstår eller blir känd i tiden mellan godkännandet av detta Prospekt och teckningsperiodens slut kommer att meddelas genom tillägg till Prospektet. Aktierna som skall ges ut i Emissionen kommer inte att kunna tecknas utanför Sverige om detta skulle vara olagligt enligt gällande rätt i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa de relevanta reglerna i den aktuella jurisdiktionen. Inga andra än de aktörer som är beskrivna i Prospektet är auktoriserade att ge information eller ingå åtaganden för Global Infrastrukturs eller First Securities ASA:s räkning i samband med Emissionen, om inte annat framgår av Prospektet. Om någon ändå ger sådan information, skall dessa anses som oberättigade till detta. Enskilda uttalanden i Prospektet kan uppfattas vara av framåtblickande karaktär och involverar en rad risker och osäkerheter. Dessa uttalanden kan identifieras genom användning av framåtblickande terminologi som tror, förväntar, kanske, kommer att, kommer att kunna, försöker, förväntas att, borde eller liknande uttryck. Uttalanden används i Prospektet angående bland annat strategi, konkurrens, planer och finansiell-, marknadsmässig-, och driftsmässig utveckling relaterat till Bolaget. Denna typ av uttalanden är givetvis baserade på subjektiva värderingar. Bolaget kan inte ge någon garanti för att uttalandena kommer att visa sig vara korrekta, då de faktiska resultaten kan visa sig variera väsentligt från sådana uttalanden. Eventuella tvister som uppstår angående detta Prospekt skall avgöras enligt svensk lag. Eventuella tvister som har sin grund i Prospektet är endast underkastade svenska domstolars behörighet. Prospektet är bara upprättat på svenska.

5 Global Infrastruktur I AB (publ) - Prospekt Global Infrastruktur I AB (publ) Del I Sammanfattning 27 augusti 2007 Registreringsdokument Sid 0

6 Global Infrastruktur I AB (publ) - Prospekt 1 Sammanfattning Inledning Följande sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i aktierna skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive bilagor, från investerarens sida. I sammanfattningen och i övriga delar av Prospektet används flera ord och uttryck som skrivs med stor begynnelsebokstav. Dessa skall ha den innebörd som framgår av definitionslistan införd som bilaga 1. Bolaget Bolaget grundades den 26 juni Den nuvarande firman, Global Infrastruktur I AB (publ), antogs vid bolagsstämma den 18 juli 2007 och registrerades den 27 juli Bolagets målsättning är att bygga upp en investeringsportfölj inom infrastruktur. Bolaget kommer att ha en global profil men med huvudfokus på Europa. Investeringsprofilen kommer emellertid att bero på de vid varje tidpunkt tillgängliga investeringsmöjligheterna. Bolagets aktier är registrerade i VPC, men aktierna planeras inte att börsnoteras. Bolagets ekonomiska målsättning är en genomsnittlig årlig avkastning om 10 % på det egna kapitalet före skatt (IRR). Bolaget skall verka för att kunna genomföra en årlig utbetalning till aktieägarna. Tanken är att realisera investeringsportföljen inom loppet av 10 år. Det skall understrykas att Bolagets målsättning vad gäller avkastningens storlek inte är någon garanti för att sådan avkastning uppnås eller att någon utdelning eller annan utbetalning sker. Bolaget är vid tidpunkten för Prospektet ett helägt dotterbolag till AAM. Actas infrastruktursatsning Acta har under de senaste åren iakttagit en kraftig ökning av sparande/investeringar bland privatpersoner i andra finansiella produkter än traditionellt banksparande. Acta vill vara i framkant i utvecklingen av erbjudanden av nya produkter på den svenska marknaden och är nu en av de första aktörerna i Sverige att erbjuda investeringsmöjligheter i en infrastrukturprodukt. Infrastruktur kan kortfattat definieras som system och strukturer som erbjuder för samhället viktiga tjänster och/eller produkter (se närmare definition i punkt R-5.1). Exempel på infrastruktur är hamnar, flygplatser, vägar, vattenkraftverk, kommunikationsnät och sjukhus. Marknaden för infrastrukturinvesteringar kännetecknas av stabila kassaflöden, dominerande marknadspositioner, goda avkastningsmöjligheter, långa investeringshorisonter och begränsad konjunkturkänslighet. Målsättningen för Actas infrastruktursatsning är att bygga upp en diversifierad investeringsportfölj inom infrastruktur. Den första tiden planeras investeringar i fonder och enskilda aktier att utgöra huvuddelen av investeringarna, men över tid är det en målsättning att också genomföra direktinvesteringar. Bolaget kan investera i olika typer av infrastruktur (till exempel konstruktion och drift) både med eget kapital och lånade medel. Detta säkrar en möjlighet till stark exponering mot infrastrukturmarknaden samtidigt som investerarna tillförsäkras en diversifieringseffekt. Investeringsportföljen är organiserad och strukturerad så att den framstår som en ren finansiell, långsiktig investering för aktieägarna. Emissionen Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i en planerad Emission. Avsikten med Emissionen är att ge Bolaget en egen kapitalbas för att bygga upp en investeringsportfölj inom infrastruktur i enlighet med Bolagets strategi. Emissionen genomförs genom utgivande av lägst och högst nya aktier, varje aktie med ett kvotvärde på SEK 0,02, motsvarande en ökning av Bolagets aktiekapital med minst SEK och högst SEK Styrelsen i Bolaget kan dock komma att föreslå bolagsstämman att Sammanfattning - Sid 1

7 Global Infrastruktur I AB (publ) - Prospekt Emissionen skall genomföras även vid utgivande av ett totalt antal aktier som understiger eller överstiger de gränser som angetts ovan. Bolagets aktiekapital är vid tidpunkten för Prospektets upprättande SEK fördelat på aktier, varje aktie med ett kvotvärde på SEK 0,02. I samband med Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att sättas ned med återbetalning till Bolagets enda nuvarande aktieägare AAM. Efter Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att vara lägst SEK och högst SEK fördelat på lägst och högst aktier, varje aktie med ett kvotvärde på SEK 0,02. Teckningskursen i Emissionen är SEK 10,00 per aktie, vilket ger en emissionslikvid som före emissionskostnader kommer att vara lägst SEK 50 miljoner och högst SEK 750 miljoner. Teckning av aktier sker från och med den 29 augusti 2007 till och med den 15 november 2007 kl Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden med upp till 4 veckor. Efter Emissionen, och ovan nämnda nedsättning av aktiekapitalet, kommer Bolaget uteslutande att ägas av aktieägare som har deltagit i Emissionen, vilket innebär att befintliga aktieägare inte kommer att drabbas av någon utspädning. Bolagsordning m.m. Bolagets bolagsordning är bifogad som Bilaga 3 till Prospektet. Följande dokument hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor under Teckningsperioden: Stiftelseurkund, bolagsordning och samtliga utredningar, brev och andra dokument som är refererade till i Prospektet. Stiftare Bolaget är stiftat av Bolagsrätt Sundsvall AB. Styrelsen Bolagets styrelse består av följande ledamöter, alla anställda hos AAM: Jan Sigurd Vigmostad - Styrelseordförande Ann-Elisabeth Tunli Moe - Styrelseledamot, VD Martin Bruck - Styrelseledamot En extern styrelseledamot skall väljas vid extra bolagsstämma vid en senare tidpunkt. Revisor Ernst & Young Aktiebolag, organisationsnummer , med auktoriserade revisorn Hans Bjerke (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor. Finansiell information Bolaget registrerades den 26 juni 2007 under firma Goldcup D 3035 AB. Nuvarande firma registrerades den 27 juli Bolaget har vid datumet för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet. Bolagets enda tillgång är ett banktillgodohavande om SEK I samband med Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att sättas ned med återbetalning till Bolagets enda nuvarande aktieägare AAM. Vid datumet för Prospektet har Bolaget ett tillskjutet eget kapital om SEK och inga skulder. Kostnader Bolaget kommer att betala ett arvode till AAM och First Securities ASA som beräknas utifrån faktiskt belopp som investeras. Beräkningsunderlaget för faktiskt investeringsbelopp omfattar både eget kapital och främmande kapital, däribland Investeringsbolagets relativa andel av underliggande skuld i projekten. Arvodet för Emissionen kommer att vara en andel av det totala arvodet om 5 % av investeringsbeloppet på de investeringar som närmare beskrivs i punkt R Sammanfattning - Sid 2

8 Global Infrastruktur I AB (publ) - Prospekt Därutöver blir den enskilde investeraren, genom ett separat investerinsgavtal mellan AAM och kunden, ålagd att betala ett arvode om upp till 2 % av tilldelat belopp i Emissionen. Utveckling på infrastrukturmarknaden Infrastrukturmarknaden som investeringsobjekt har en betydande potential för vidare tillväxt. Det har beräknats att marknaden för infrastrukturinvesteringar har en potentiell storlek på USD miljarder i Europa och USD miljarder i USA. 1 Infrastrukturmarknaden har blivit mer tillgänglig för investerare de senaste åren. Infrastrukturmarknaden delas in i fyra olika huvudtyper av infrastrukturtillgångar: transport, reglerade tjänster, kommunikation och sociala tjänster. Sådana tillgångar kan vara drivna av efterfrågan eller baseras på tillgänglighet. Vidare kan man investera i infrastrukturtillgångar i konstruktions- eller driftsfasen. För en mer omfattande beskrivning av utvecklingen på infrastrukturmarknaden, se punkt R-5. Riskfaktorer Investeringar i aktier innebär alltid en förlustrisk. Aktiernas värde kan såväl öka som minska. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida resultat och Bolaget kan inte garantera aktiernas framtida värdeutveckling. För ytterligare information om riskfaktorer, se punkt V-2 och punkt R-2. Riskfaktorerna omfattar bl.a.: Risker förknippade med de lån som Bolaget kan komma att uppta, såsom höjda räntenivåer, inflation, allmän avkylning av ekonomin. Detta kan leda till att kostnaden för Bolagets lån kan komma att öka. Valutarisker. Eftersom Bolaget kommer att investera utanför Sverige kommer investeringarna ofta att göras i främmande valutor. Svängningar i valutakurser kan därför komma att påverka värdet av Bolagets Investeringsportfölja och därmed även Aktiernas värde. Risker förknippade med skatter och avgifter. Ändringar i lagstiftning gällande skatter och avgifter kan medföra väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Risker förknippade med likviditeten i Aktierna. Bolagets aktier är registrerade i VPC, men aktierna planeras inte att börsnoteras. Marknaden för försäljning av aktier i Bolaget kan vara begränsad. AAM kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt vill sälja sina aktier. Det ges emellertid ingen garanti för att det kommer att vara möjligt att hitta köpare och heller inte till vilket pris en eventuell försäljning kan komma att ske. Inbjudan till möjligt deltagande i Emissionen och tilldelning av aktier Inbjudan om deltagande i Emissionen riktar sig till alla potentiella investerare, dock kommer aktierna inte att kunna tecknas utanför Sverige om det skulle strida mot lag i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa relevanta regler i den aktuella jurisdiktionen. Styrelsen kommer efter Teckningsperiodens slut att besluta vilka aktieteckningar som skall accepteras och därmed vilka investerare som får teckna aktier i Emissionen. En förutsättning för deltagande i Emissionen är att den enskilde investeraren ingått ett särskilt kundavtal och ett investeringsatal med AAM, vilket kan ske i anslutning till Emissionen. Andra förhållanden Varje beslut om investering i Bolaget bör fattas mot bakgrund av Prospektet i sin helhet. Styrelsen kan hållas ersättningsansvarig för information som ges i sammanfattningen men endast om 1 Global Insight, Bureau of Economics Analysis, RREEF Research, Infrastructure Investment Summit 2006 Sammanfattning - Sid 3

9 Global Infrastruktur I AB (publ) - Prospekt sammanfattningen är missvisande, inkorrekt eller motsägelsefull läst i samband med resten av Prospektet. Prospektet är endast upprättat på svenska och eventuella tvister som uppstår med anledning av Prospektet är underkastade svensk lag och svenska domstolars exklusiva behörighet. Om Prospektet senare översätts och om det då skulle uppstå tvist angående vad som anges i Prospektet, kan en investerare som väcker talan enligt nationell lagstiftning vara förpliktigad att täcka kostnader i samband med översättning av Prospektet, för att få saken prövad. Sammanfattning - Sid 4

10 Global Infrastruktur I AB (publ) Del II Värdepappersnot 27 augusti 2007

11 Innehåll 1 Ansvariga personer 2 2 Riskfaktorer 3 3 Central information Rörelsekapital Eget kapital och skuldsättning Intressen och intressekonflikter vad gäller Erbjudandet Motiv till Emissionen och användning av emissionslikviden 5 4 Information om aktierna Generell information De erbjudna aktiernas rättigheter Bolagsstämman Skattefrågor i Sverige Beskattning av Bolaget Lagstiftning och valuta Rätt till inlösen av aktier 9 5 Villkor för Erbjudandet Befintligt aktiekapital Erbjudandets och Emissionens genomförande Teckningskurs Lägsta aktiepost Teckningsperiod Anmälan för teckning Betalning och leverans av aktierna Tilldelning av aktier 12 6 Upptagande till handel och särskilda förhållanden kring handeln 13 7 Arvode i samband med Emissionen och senare investeringar 14 8 Utspädning 15 9 Ytterligare information 16 Värdepappersnot Sid 1

12 1 Ansvariga personer Styrelsen Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i Värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Värdepappersnoten, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Jan Sigurd Vigmostad Styrelseordförande Stockholm, 27 augusti 2007 Martin Bruck Styrelseledamot Ann-Elisabeth Tunli Moe Styrelseledamot Information från tredje part På vissa ställen i Värdepappersnoten finns information som kommer från tredje part. I sådana fall är källan alltid uppgiven. Sådan information är korrekt återgiven. Så långt Bolaget känner till och baserat på den information som är återgiven bekräftas att det inte har utelämnats fakta som kan medföra att den återgivna informationen är oprecis eller vilseledande. Global Infrastruktur I AB (publ) Stockholm, 27 augusti 2007 Värdepappersnot Sid 2

13 2 Riskfaktorer Investeringar i Bolaget innebär ett risktagande. Riskmomenten som behandlas nedan kan medföra negativa effekter för Bolagets resultat, finansiella situation och framtidsutsikter. Potentiella investerare kan således förlora hela eller delar av investeringen. Bolaget kan inte garantera aktiernas framtida värdeutveckling eller att aktieägaren kommer att få utdelning med anledning av investeringen i aktierna. Det är naturligt att framhålla enskilda riskmoment, utan att genomgången nedan ger en fullständig översikt av riskförhållandena. Kapitalmarknaden i allmänhet Risken för värdeminskning avseende Bolagets aktier är bland annat knuten till den generella kapitalmarknaden. Faktorer som (i) höjd räntenivå, (ii) höjda skatter och ökade avgifter vad gäller Bolagets överskott, utdelning, aktieomsättning eller förmögenhetsskatt vid ägande av aktier, (iii) negativ utveckling vad gäller den lokala och den internationella konjunkturen och (iv) politiska beslut som ger genomslag i lagstiftning och andra förhållanden, kan påverka kapitalmarknaden negativt. Förpliktelser avseende främmande kapital Bolaget kan göra investeringar i kapitalstrukturer (bolag, fonder eller projekt) som i sin tur kan ha väsentliga skuldförpliktelser. Samtidigt som investeringar i belånade bolag ger en möjlighet att få hög avkastning på det egna kapitalet, kommer sådana skuldförpliktelser innebära en högre finansiell risk. Bolaget kommer efter bästa förmåga försöka att uppnå en fördelaktig skuldstruktur i sina investeringar men med ökad skuldsättning ökar exponeringen mot risker som höjd räntenivå, inflation, allmän avkylning av ekonomin och försämring av investeringsklimatet. Ändrade förutsättningar kan medföra högre kostnader för lånat kapital, något som kommer att vara avgörande för utdelningskapaciteten i Bolaget. På samma sätt kan oförmåga att leva upp till avtalade lånevillkor medföra reducerad eller ingen utdelning eller andra utbetalningar från Bolaget. Valutarisk Eftersom investeringar kan ske utanför Sverige och i annan valuta än svenska kronor, kommer svängningar i valutakursen kunna påverka värdet av Bolagets Investeringsportfölj, och därmed även aktiernas värde. Valutarisken kommer att försöka reduceras genom att lån kommer att tas upp i samma valuta som Prospektets huvudintäkter, så att det endast kommer att vara det egna kapitalet som är utsatt för valutarisk. Vidare kan Bolaget ingå valutasäkringsavtal för att reducera valutaexponering. Likviditet i Bolagets Aktie Potentiella investerare bör vara uppmärksamma på att investeringen i Bolaget är av långsiktig karaktär. Det är inte sannolikt att det sker utdelning eller annan utbetalning inom de första åren efter investeringen. Bolagets aktier är registrerade i VPC, men aktierna planeras inte att börsnoteras. Marknaden för försäljning av aktier i Bolaget kan vara begränsad. AAM kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt vill sälja sina aktier. Det ges emellertid ingen garanti för att det kommer att vara möjligt att hitta köpare och heller inte till vilket pris en eventuell försäljning kan komma att ske. Eftersom Investeringsportföljen huvudsakligen kommer att kunna antas vara illikvid, kan det också vara svårt att värdera aktierna i Bolaget. Likviditeten i Bolagets investeringar Tidpunkten för eventuella utdelningar eller andra utbetalningar från Bolaget kommer i hög grad att vara beroende av eventuella utdelningar eller utbetalningar från Investeringsportföljen, som i sin tur kommer att vara oförutsebara. Möjligheten till utdelning kommer därför att vara beroende av bl.a. tekniska risker förknippade med enskilda infrastrukturprojekt, risker förknippade med erhållande och bibehållande av tillstånd och godkännanden från relevanta myndigheter och risker förknippade med projektering och konstruktion i de enskilda infrastrukturprojekten. Eftersom de enskilda Värdepappersnot Sid 3

14 investeringarna ofta kommer att ha ett långsiktigt perspektiv kan det komma att dröja relativt lång tidinnan investeringen kan realiseras och ge avkastning. Skatter och avgifter Ändringar i lagstiftning gällande skatter och avgifter kan medföra väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Därutöver kan skattemyndigheten komma att göra en annan bedömning än Bolaget och dess företrädare avseende Bolagets rätta uppfyllelse av det nu gällande regelverket. Investeringsstrukturen innebär transaktioner över landsgränser. Sådana transaktioner väcker delvis komplicerade skattemässiga frågeställningar och innebär i sig en ökad risk för att ytterligare skattekostnader påförs. Utövande av aktieägarnas förvaltningsrätt Genom att ingå investeringsavtalet med Acta överlämnar de enskilda investerarna stora delar av de förvaltningsrättigheter som följer av aktiebolagslagen till Acta, vilket innebär att investerarna själva kommer att vara förhindrade från att utnyttja dessa rättigheter (t.ex. utövande av sin rösträtt på bolagsstämmor). Konflikt mellan aktieägare Det kan uppstå intressekonflikter mellan olika aktieägare i samband med beslut och åtagande som påverkar Bolagets eget kapital (så som kapitalökning, kapitalminskning, och utdelning). Bolaget kan inte hållas ansvarigt för skada som den enskilde aktieägaren drabbats av som en följd av sådana konflikter. Inget slutligt förslag om nyemission I dagsläget finns inget slutligt förslag till nyemission så som det kommer att föreläggas bolagsstämman och sådant kommer inte att föreligga vid tidpunkten för investerarnas beslut huruvida de önskar att delta i Emissionen. Vissa marginella justeringar i de villkor som beskrivs i detta prospekt (se t.ex. avsnitt fem i värdepappersnoten) kan därför komma att göras. Värdepappersnot Sid 4

15 3 Central information 3.1 Rörelsekapital Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte genomfört någon investering och framtida aktiviteter kommer att anpassas utifrån emissionslikviden. Bolaget anser vid datumet för Prospektets upprättande att det har tillräckligt med rörelsekapital för att uppfylla dess nuvarande åtaganden. 3.2 Eget kapital och skuldsättning Före Emissionen har Bolaget ett aktiekapital uppgående till SEK Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst SEK och högst SEK Utöver det egna kapitalet kommer Bolaget att kunna delfinansiera sina investeringar genom lån i bank eller annan finansieringskälla. Finansiären kommer i huvudsak att betinga sig säkerhet i de underliggande tillgångarna. Låneavtal kommer att ingås på sedvanliga villkor utifrån förhållanden som värdejusterat eget kapital och andra villkor. Vid tidpunkten för Prospektets upprättande har Bolaget inte genomfört några investeringar, inte ådragit sig några långsiktiga skulder och heller inte mottagit något lånelöfte. 3.3 Intressen och intressekonflikter vad gäller Erbjudandet Inga fysiska eller juridiska personer som är inblandade i Emissionen har några ekonomiska eller andra relevanta intressen, ej heller några intressekonflikter, som har betydelse för Emissionen. Det bör dock nämnas att AAM och First Securities ASA har rätt till arvoden med anledning av Emissionen, se punkt V-7 nedan. 3.4 Motiv till Emissionen och användning av emissionslikviden Acta vill erbjuda sina kunder investeringsmöjligheter inom tillgångsslaget infrastruktur. Global Infrastruktur är bildat för detta investeringssyfte. Syftet med Emissionen är att öka Bolagets kapitalbas för att göra investeringar i enlighet med Bolagets strategi. Bolaget avser att öka det egna kapitalet genom Emissionen med mellan SEK 50 miljoner och SEK 750 miljoner, som tillsammans med eventuell lånefinansiering kommer att bilda grund för uppbyggnad av en betydande Investeringsportfölj. Målsättningen att bygga upp en Investeringsportfölj medför att Bolaget kommer att ha ett kapitalbehov fram till dess att Investeringsportföljen är fullinvesterad. Behovet av eget kapital skall försöka tillgodoses genom emissioner riktade mot Actas kunder, både existerande aktieägare i Bolaget vid den aktuella tidpunkten samt nya investerare på motsvarande sätt som vid genomförandet av den föreliggande Emissionen. Tillgången till eget kapital på marknaden kommer att vara avgörande för tidpunkt och storlek för framtida emissioner. Bolagets avsikt är att genomföra ytterligare två emissioner innan juli månads utgång år 2008 med målsättningen att få in upp till1,5 miljarder SEK (ytterligare). Härutöver kommer tillgång på investeringsprojekt som passar Bolagets strategi och mandat att avgöra behovet av eget kapital. Värdepappersnot Sid 5

16 4 Information om aktierna 4.1 Generell information Emissionen avser aktier som skall utfärdas enligt aktiebolagslagens (2005:551) regler. Bolagets aktier är registrerade i VPC AB (Box 7822, SE Stockholm) med Swedbank Emissioner som kontoförande institut. Aktierna som tilldelas i Emissionen kommer att registreras på de enskilda aktieägarnas depå-konton hos AAM i de enskilda aktieägarnas namn. Bolagets ISIN-nummer är SE Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets aktier till organiserad handel. 4.2 De erbjudna aktiernas rättigheter Bolaget har bara ett aktieslag. Enligt lag och bolagsordning medför alla aktier lika rätt. Vid bolagsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman på förslag från Styrelsen. Avstämningsdag för att erhålla sådan utdelning fastställs av bolagsstämman eller av Styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via VPC på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning och övriga rättigheter från och med den dag då Bolagsverket registrerat aktiekapitalshöjningen. Bolaget har inte för avsikt att utge interimsaktier i avvaktan på att Emissionen registreras hos Bolagsverket. Bolaget har inte tidigare lämnat vinstutdelning. Aktierna har lika rätt vid utdelning och vid utskiftning i likvidation. Aktiernas rättigheter kan inte ändras utan att följa aktiebolagslagens regler om detta. Ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagens 7 kap. 42 beslut med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte krav på högre majoritet i vissa särskilda fall följer av 7 kap De befintliga aktieägarna har enligt aktiebolagslagen företrädesrätt vid eventuella framtida nyemissioner av aktier och andra aktierelaterade instrument. Vid kommande nyemissioner i Bolaget kan dock såväl befintliga aktieägare som potentiella (nya) investerare komma att erbjudas möjlighet till deltagande. 4.3 Bolagsstämman Styrelsen kommer efter utgången av Teckningsperioden att kalla till extra bolagsstämma för att behandla frågan om genomförandet av Emissionen. Styrelsen kommer samtidigt att stödja förslag om att nedsätta aktiekapitalet med återbetalning till den nuvarande ägaren, AAM, på så sätt att det efter Emissionen inte finns andra ägare i Bolaget än de som tecknat aktier vid Emissionen. Sådan extra bolagsstämma planeras att hållas den 23 november Genomförande av Emissionen är beroende av bolagsstämmans beslut. Styrelsens förslag till bolagsstämman om att besluta om kapitalökning kommer bland annat vara beroende av antalet mottagna teckningar och emissionslikvid. Styrelsens förslag till bolagsstämman angående Emissionen kommer att ha följande utgångspunkt: Bolagsstämman beslutar härmed att höja Bolagets aktiekapital genom nyteckning av aktier på följande villkor: Värdepappersnot Sid 6

17 1. Aktiekapitalet skall höjas med minst SEK och högst SEK genom utfärdande av minst och högst nya aktier, vardera med ett kvotvärde på SEK 0,02. Styrelsen fastställer det slutliga antalet aktier som ska utställas. 2. Teckningskursen för en aktie är SEK 10, Aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av de personer som framgår av bilaga 1 till bolagsstämmoprotokollet. 4. Teckning av de nya aktierna sker i protokollet vid bolagsstämman. 5. Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto före den 26 november Emissionslikviden skall kunna disponeras av Bolaget innan kapitalökningen är registrerad hos Bolagsverket. 7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från den tidpunkt aktierna är registrerade hos Bolagsverket. Bolagsstämman kan efter förslag från Styrelsen besluta att Emissionen skall genomföras även vid teckning av lägre antal aktier än vad som angetts ovan men även genom utgivande av fler aktier än som angivits utgöra högsta antalet aktier enligt ovan. Genom att underteckna och insända Anmälningsblanketten (Bilaga 6) ger den enskilde investeraren styrelseledamöterna fullmakt att teckna aktierna på investerarens vägnar. 4.4 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: -situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, eller -de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktieinnehav i bolag som är eller har varit fåmansföretag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Aktierna i Global Infrastruktur är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel. Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att aktierna i Global Infrastruktur inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende. Någon garanti för att aktierna inte kommer att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte. Fysiska aktieägare För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i praktiken att utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent Värdepappersnot Sid 7

18 skatt i inkomstslaget kapital 2. Kapitalförlust på aktier som inte är marknadsnoterade får dras av till fem sjättedelar mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier samt mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier. Avdrag för kapitalförlust på aktier och på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier skall göras i följande ordning: 1. kapitalförluster som skall dras av i sin helhet, 2. kapitalförluster som skall dras av till fem sjättedelar, 3. kapitalförluster som skall dras av till två tredjedelar. Av kapitalförlust på icke marknadsnoterade aktier som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med fem sjättedelar av 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktier som inte är marknadsnoterade, såsom aktierna i Global Infrastruktur, skulle kunna vara förmögenhetsskattepliktiga. Vid värdering av aktier som inte är marknadsnoterade beaktas tillgångar och skulder i aktiebolaget i den omfattning som skulle ha gällt om de innehafts direkt av aktieägaren. Enligt ett förslag från regeringen kan dock den sistnämnda regeln komma att tas bort. Aktiebolag För aktiebolag är utdelningar och kapitalvinster på aktier i Global Infrastruktur skattefria, under förutsättning att aktierna i Global Infrastruktur anses vara näringsbetingade. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. Handelsbolag Ett handelsbolag (eller kommanditbolag) är inget eget skattesubjekt. Delägarna i bolaget beskattas istället löpande för sin andel av bolagets resultat. Andra utbetalningar Återbetalning av aktiekapital genom nedsättning av aktiekapital eller överkursfond medför inga omedelbara skattemässiga konsekvenser för en aktieägare. En återbetalning reducerar dock aktieägarens anskaffningsvärde för aktierna. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Kupongskattesatsen är 30 procent 3. Skattesatsen 2 För att utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterat skall beskattas med 25 procent skatt krävs dock att bolaget inte, direkt eller genom dotterföretag, har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på tio procent eller mer i ett marknadsnoterat bolag (under något av de fyra föregående åren). Om detta villkor inte är uppfyllt, beskattas utdelningen med 30 procent skatt. 3 Kupongskatt uttas dock inte på utdelning till ett utländskt bolag, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Värdepappersnot Sid 8

19 är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av svenska aktier, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. 4.5 Beskattning av Bolaget Ett aktiebolag beskattas med 28 procent för sitt skattemässiga resultat. Utdelning på aktier som anses vara näringsbetingade är skattefri. Detta gäller även utdelning på aktier i utländska bolag som hör hemma i en stat inom EES och som motsvarar ett svenskt aktiebolag. Även kapitalvinst på sådana aktier är skattefri och kapitalförlust är ej avdragsgill. Ett aktiebolag är inte skattskyldigt för förmögenhetsskatt. En emission utlöser ingen skatt för ett aktiebolag. 4.6 Lagstiftning och valuta Global Infrastruktur är ett svenskt publikt aktiebolag underordnat den svenska aktiebolagslagen och övrig svensk lagstiftning. Aktierna i Emissionen emitteras i enlighet med den svenska aktiebolagslagen. Bolagets aktiekapital är bestämt i SEK och varje akties kvotvärde är således uttryckt i SEK. 4.7 Rätt till inlösen av aktier Enligt reglerna i aktiebolagslagen har en ägare till mer än nio tiondelar av aktierna i ett bolag rätt att av de övriga aktieägarna lösa in återstående aktier. Värdepappersnot Sid 9

20 5 Villkor för Erbjudandet 5.1 Befintligt aktiekapital Bolagets befintliga aktiekapital är SEK fördelat på (fullt inbetalade) aktier med ett kvotvärde om SEK 0,02 per styck. I anslutning till emissionen kommer Bolagsstämman att besluta om nedsättning av aktiekapitalet med återbetalning till den nuvarande aktieägaren AAM. 5.2 Erbjudandets och Emissionens genomförande Bolaget har ett kapitalbehov för att kunna genomföra framtida investeringar. Styrelsen vill därför kapitalisera Bolaget genom att tillförsäkra Bolaget lägst SEK 50 miljoner och högst SEK 750 miljoner. Det slutliga emissionsbeloppet kommer att föreslås av Styrelsen efter Teckningsperiodens slut. Det slutliga emissionsbeloppet kan därför komma att bli lägre än SEK 50 miljoner eller högre än SEK 750 miljoner. I sådant fall kommer Styrelsen att tillämpa tilldelningskriterierna i punkt V-5.8. I Emissionen kommer Bolaget att ge ut minst nya aktier och högst nya aktier, varje aktie med ett kvotvärde om SEK 0,02, motsvarande en ökning av Bolagets aktiekapital med lägst SEK och högst SEK Bolagets Styrelse kan föreslå avvikelser från minimum eller maximumgränserna. Ändringen av aktiekapitalet bestäms utifrån aktiernas kvotvärde multiplicerat med antalet aktier i Emissionen. Bruttoemissionslikviden utgörs av Teckningskursen multiplicerat med antalet aktier. Skillnaden mellan emissionslikviden efter avdragna kostnader och ändringen av aktiekapitalet skall läggas till överkursfonden. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma externa investerare i Sverige och utlandet. Den existerande aktieägaren avser som framgår ovan att avveckla sitt ägande och en av avsikterna med Emissionen är att ge Bolaget nya ägare (eftersom deltagarna i Emissionen i framtidenen inte kommer att behöva dela Bolagets vinster, som möjliggjorts bl.a. genom deras investering, med den nuvarande ägaren är detta till fördel för deltagarna i Emissionen). En förutsättning för deltagandei Emissionen är att den enskilde investeraren ingått ett särskilt kudavtal och ett investringsatal med AAM, vilket kan ske i anslutning till Emissionen. Genom att ingå avtal har de externa investerarna uppdragit åt AAM att företräda deras intressen. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investerarna inför bolagsstämma, att ta emot kallelse till bolagsstämma och till att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i Bolaget. Investerarna skall dock själva ta emot kallelse till ordinarie bolagsstämma. Fullmakten skall gälla tolv (12) månader från utfärdandet. Investerarna åtar sig, så länge investerarna äger aktier i Bolaget, att årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. Slutligen instruerar investerarna AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier i dennes värdepappersdepå. En förutsättning för tilldelning av aktier i Emissionen är att investeraren har inbetalat ett belopp som svarar mot det antal aktier som investeraren har tecknat sig för till AAM:s klientkonto, jfr också punkt V-5.7 nedan om betalning. 5.3 Teckningskurs Teckningskursen i Emissionen är SEK 10,00 per aktie och ska betalas kontant. Teckningskursen är fastställd av Bolagets Styrelse och har bestämts utifrån Styrelsens bedömning av hur mycket kapital som Bolaget önskar erhålla genom Emissionen. Överkursen kommer att tillföras Bolagets överkursfond. Värdepappersnot Sid 10

21 5.4 Lägsta aktiepost Det lägsta antalet aktier som en investerare kan anmäla sig för i Emissionen är aktier, motsvarande SEK Det finns ingen övre gräns för det antal aktier anmälan kan avse, utöver den totala ramen för Emissionen. Investerare kan inge flera anmälningar. 5.5 Teckningsperiod Anmälan om förvärv av aktier kan ske under perioden från och med den 29 augusti 2007 till och med den 15 november 2007 kl Styrelsen förbehåller sig rätten att, efter eget omdöme, avsluta Teckningsperioden vid en tidigare tidpunkt, dock tidigast dagen efter Teckningsperiodens början. Styrelsen förbehåller sig också rätten att förlänga Teckningsperioden med upp till 4 veckor. Om längden på Teckningsperioden ändras kommer andra relevanta frister att ändras på motsvarande sätt. Anmälan om förvärv av aktier skall ske på särskild Anmälningsblankett som är utarbetad för detta ändamål (Bilaga 6). Korrekt ifylld Anmälningsblankett skall vara First Securities ASA till handa senast den 15 november 2007 kl Anmälan är bindande om den inte skriftligen återkallas under Teckningsperioden. Anmälningsblanketter som har fyllts i på ett felaktigt eller bristfälligt sätt eller som har inkommit för sent kan komma att lämnas utan avseende utan vidare kommunikation. 5.6 Anmälan för teckning Anmälan skall göras på särskild Anmälningsblankett som skall skickas till: First Securities ASA Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Telefon: Fax: Ifylld Anmälningsblankett kan också, innan Teckningsperioden har löpt ut, levereras till de lokala Acta-kontoren, vilka kommer att översända dessa till First Securities ASA innan fristens utgång. 5.7 Betalning och leverans av aktierna Betalning av aktierna sker genom att aktuellt belopp dras från AAM:s klientmedelskonto för den enskilde investerarens räkning, baserat på anmälan och tilldelning i Erbjudandet. Betalning kommer att ske omkring den 26 november 2007 efter genomförandet av bolagsstämman som förväntas äga rum den 23 november 2007, eller, för det fall anmälningsperioden förlängs, vid ett senare datum. Teckning, betalning och tilldelning av aktier kommer att ske utan föregående information till investerare. Beloppet som dras från AAM:s klientmedelskonto kommer motsvara teckningskursen för aktierna som tecknas. Då AAM enligt investeringsavtalet med investeraren är förvaltare av på klientmedelskonto innestående medel kommer pengar som inbetalts på klientmedelskonto men som inte dras för betalning för aktier inom ramen för Emissionen ej att återbetalas. Om investeraren inte har betalat in teckningslikviden till AAM före den 20 november 2007, förbehåller sig First Securities och Styrelsen rätten att annullera teckningen eller sälja de tilldelade aktierna på investerarens kostnad och risk. Som ett led i detta kan Bolaget låta en annan investerare köpa obetalda aktier utan att det på förhand ges meddelande härom till tecknaren. En sådan investerare kan välja att vidhålla kravet på inbetalning från tecknaren eller företa en vidareförsäljning och kräva att en eventuell förlust från en sådan försäljning täcks av tecknaren. Belopp som inbetalats för aktieteckning skall kunna disponeras av Bolaget innan kapitalökningen är registrerad hos Bolagsverket. Värdepappersnot Sid 11

22 Registreringen av Emissionen vid Bolagsverket beräknas ske inom två-fyra veckor efter Teckningsperiodens slut. Leverans av aktierna kommer att ske till av AAM tillhandahållen värdepappersdepå i respektive investerares namn. Överföring av de tilldelade aktierna till respektive investerares värdepappersdepå kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter genomförd betalning samt registrering av kapitalökningen och aktierna hos Bolagsverket respektive VPC. Registrering hos VPC av de tilldelade aktierna kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter att Bolagsverket registrerat Emissionen, varefter AAM sänder ut en avi som utvisar det totala utfallet i Emissionen samt det antal aktier i Bolaget som har registrerats för mottagarens räkning i dennes värdepappersdepå. Det senare beräknas ske omkring den 19 december Tilldelning av aktier Styrelsen kommer efter Teckningsperiodens slut att besluta vilka anmälningar som skall accepteras och därmed vilka investerare som får möjlighet att teckna aktier i Emissionen. Styrelsens ledamöter kommer att teckna aktierna å tecknarnas vägnar i enlighet med innehavda fullmakter. Bolaget strävar efter att ha tillgång till så mycket kapital som möjligt och Styrelsens utgångspunkt är att tilldela det efterfrågade antalet aktier till samtliga tecknare, om inte Styrelsen har kännedom om något konkret förhållande som gör att Styrelsen inte finner tilldelning önskvärd. Vid överteckning kommer tidpunkten för inbetalning av teckningsbeloppet till AAM, teckningens storlek samt tidpunkt för mottagandet av korrekt ifylld Anmälningsblankett att vara de kriterier som tas i beaktande (se punkt V-5.7 ovan). Styrelsen förbehåller sig dock rätten att reducera eller stryka varje anmälan, eller att avbryta hela Emissionen. Avbrytande kan bli aktuellt om Styrelsen skulle anse att marknadsförhållandena ändrats på ett för Bolaget, Investeringsbolaget och/eller investerarna mycket negativt sätt under Teckningsperioden. Avbrytande kan också motiveras av organisatoriska förhållanden i Bolaget eller i AAM. Värdepappersnot Sid 12

23 6 Upptagande till handel och särskilda förhållanden kring handeln Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att låta Bolagets aktier bli föremål för en ansökan om upptagande till handel på en organiserad marknadsplats. Bolagets aktier är inte föremål för något åtagande från annan om att agera som mellanhand på andrahandsmarknaden genom att ställa köp- och säljkurser för att förbättra likviditeten. Några stabiliseringsåtgärder beträffande handeln i Bolagets aktier har inte inrättats. Om en investerare vill sälja sina aktier i Global Infrastruktur innan Bolaget avvecklats, kommer AAM försöka bistå. AAM:s arvode vid en sådan försäljning är, i enlighet med avtalet med AAM, 3,0 % av aktiernas värde. AAM kommer att förse investerarna med värdering av aktierna 4 gånger om året utifrån rapporter om direktinvesteringar och från anlitade fondförvaltare. Värdepappersnot Sid 13

24 7 Arvode i samband med Emissionen och senare investeringar Bolaget kommer att betala arvode dels för genomförande av Emissionen och dels i samband med senare investeringar. Det totala arvodet kommer att motsvara 5 % av faktiskt investeringsbelopp (eget kapital och lånemedel). Första delen av arvodet på 5 % förfaller till betalning vid tidpunkten för inbetalning av emissionslikvid i samband med Emissionen. Denna del av arvodet utgör 2,5 % av Totalkapitalet. Den resterande delen av arvodet förfaller till betalning när Investeringsbolaget genomför eller förpliktigar sig att genomföra investeringar. Denna del av arvodet inkluderar eventuell avräkning p.g.a. avvikelse mellan faktiskt investeringsbelopp och Totalkapital vid beräkningen av den första delen av arvodet, således att totalt arvode uppgår till 5 % av faktiskt investeringsbelopp (eget kapital och lånemedel). Arvodet reflekterar kostnader, risker och vinst i samband med strukturering, distribution, syndikering av eget kapital samt investeringsprocessen. Arvodet kommer att fördelas mellan AAM, First Securities ASA och övriga rådgivare. Arvodet skall bland annat täcka marknadsföring, syndikering, projektrådgivning, strukturering, teknisk-, finansielloch juridisk rådgivning. Arvodet kommer att fördelas beroende på typen av investering och arbetsinsatsen för de olika externa rådgivarna. Därutöver tillkommer en avkastningsbaserad bonus om Bolaget uppnår en årlig ackumulerad avkastning (IRR) före skatt överstigande 10 % på investerat eget kapital, se närmare i punkt R Den enskilde investeraren kommer, genom ett separat avtal mellan AAM och kunden, få betala ett särskilt arvode till AAM motsvarande 2,0 % av tilldelat belopp i Emissionen. Värdepappersnot Sid 14

25 8 Utspädning Befintlig aktieägare i Global Infrastruktur, AAM, kommer att avveckla sitt ägande i samband med Emissionen. Emissionen kommer såldes inte att innebära någon utspädning för den existerande aktieägaren. Värdepappersnot Sid 15

26 9 Ytterligare information Bolagets verksamhet Bolagets verksamhetsföremål är att bedriva investeringsverksamhet genom direktinvesteringar i aktier eller fonder inom infrastrukturprojekt, samt att bedriva därmed förenlig verksamhet, jfr 3 bolagsordningen. Bolagsordning Bolagsordningen är bifogat Prospektet som Bilaga 3. Styrelsen skall enligt Bolagsordningen bestå av 3-10 ledamöter med högst 5 suppleanter. Rättslig form, firma och lagstiftning Bolagets firma är Global Infrastruktur I AB (publ). Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som lyder under svensk lagstiftning. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Stiftare Bolaget är stiftat av Bolagsrätt Sundsvall AB. Revisor Ernst & Young Aktiebolag, , Box 7850, Stockholm. Ansvarig revisor: Hans Bjerke, auktoriserad revisor. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Hans Bjerke (medlem i FAR SRS). Adress Bolagets adress är: Global Infrastruktur I AB Haakon VII s gt Stavanger NORGE Bolagets telefonnummer är: Bolagets faxnummer är: Bolagets organisationsnummer är Rådgivare First Securities ASA är finansiell rådgivare för Emissionen och till AAM. Vidare bistår First Securities ASA Bolaget bland annat i samband med lånefinansiering, investeringsaktivitet m.m. Bolaget anlitar normalt sett Advokatfirmaet Schjødt AS i Norge och Setterwalls Advokatbyrå AB i Sverige för juridiskt bistånd. Så också i samband med Emissionen. Tillgänglig dokumentation Följande dokument hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor under teckningsperioden: stiftelseurkund, bolagsordning, rapporter, brev och andra handlingar eller utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på Bolagets begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i Prospektet. Värdepappersnot Sid 16

27 Global Infrastruktur I AB (publ) Del III Registreringsdokument 27 augusti 2007

28 Innehåll 1 Ansvariga personer 3 2 Riskfaktorer Risker kopplade till infrastrukturmarknaden Kapitalmarknaden i allmänhet Bolagsspecifik risk Kreditrelaterad risk Skatt och avgift 7 3 Information om Global Infrastruktur och beskrivning av verksamheten Kortfattad historia Bakgrund till etableringen av Global Infrastruktur och Emissionen Global Infrastrukturs investeringsstrategi Kort om Acta-koncernen Organisationsstruktur Legal struktur 12 4 Finansiell information Inledning Resultat, kassaflöden och balans Bokföringsprinciper Kapitalresurser Inledning Kassaflöde, rörelsekapital och kapitalisering Eget kapital Lånefinansiering Ränte- och valutasäkringsstrategi Rättsliga förfaranden Behov av kapital Kapitaltillgång för Bolaget Kortsiktig kapitaltillgång Långsiktig kapitaltillgång Hinder mot överföring Pensionsförpliktelser Den senaste utvecklingen Arvoden och kostnader vid Emissionen, investeringar och drift Teckningsarvode Arvoden i samband med Emissionen och senare investeringar Löpande arvoden och avkastningsbaserat arvode Driftskostnader 16 5 Marknadsöversikt Inledning Huvudtyper av infrastrukturtillgångar Marknadsrisk Tidpunkt för investering i en infrastrukturtillgång Avkastning och risk i infrastrukturprojekt Livscykel för investeringsprojekt inom infrastruktur Faktorer som kan påverka värdet för infrastrukturprojekt Typ av projekt på infrastrukturmarknaden Exempel på infrastrukturprojekt Avkastning över tiden Diversifiering i en portfölj Sätt att investera i infrastruktur 25 Registreringsdokument Sida 1

29 6 Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt övriga personer i ledande befattning Styrelsens arbetsformer Övrigt 27 7 Ytterligare information Aktiekapital och aktieägarstruktur Bemyndiganden Optioner Stiftelseurkund och bolagsordning Aktieslag och rösträtt m.m Aktieägarinformation Vidareförsäljning av aktierna Framtida emissioner Större aktieägare 29 8 Väsentliga avtal Rådgivning Förvaltning och administration 30 9 Handlingar som ska hållas tillgängliga för inspektion 32 Registreringsdokument Sida 2

30 1 Ansvariga personer Styrelsen Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i Registreringsdokumentet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Registreringsdokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Jan Sigurd Vigmostad Styrelseordförande Stockholm, 27 augusti 2007 Martin Bruck Styrelseledamot Ann-Elisabeth Tunli Moe Styrelseledamot Information från tredje part På vissa ställen i Registreringsdokumentet finns information som kommer från tredje part. I sådana fall är källan alltid uppgiven. Sådan information är korrekt återgiven. Så långt Bolaget känner till och baserat på den information som är återgiven bekräftas att det inte har utelämnats fakta som kan medföra att den återgivna informationen är oprecis eller vilseledande. Global Infrastruktur I AB (publ) Stockholm, 27 augusti 2007 Registreringsdokument Sida 3

31 2 Riskfaktorer Investering i Bolaget innebär en risk. Riskmomenten som behandlas nedan kan medföra negativa effekter på Bolagets resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. Potentiella investerare kan således förlora hela eller delar av investeringen. Inga garantier kan lämnas avseende aktiernas framtida värdeutveckling eller direktavkastning. Det är naturligt att framhålla enskilda riskmoment särskilt, även om nedanstående beskrivning inte ger en fullständig översikt över samtliga riskförhållanden. 2.1 Risker kopplade till infrastrukturmarknaden Regulatoriska och juridiska risker Många, om inte alla, av Bolagets investeringar kommer att göras i tillgångar eller verksamheter som är underkastade en eller annan form av myndighetsreglering. Därutöver kommer verksamheten i dessa ofta vara beroende av offentligt tilldelade licenser, tillstånd eller andra kontraktuella överenskommelser med det offentliga. Investeringarna kommer således att vara beroende av tolkningen och giltigheten av dessa tillstånd och överenskommelser. Skulle Bolaget eller bolag i Investeringsportföljen inte uppfylla myndigheternas krav kan detta medföra böter, avgifter och/eller indragna rättigheter och tillstånd. Detta kan på ett väsentligt negativt sätt påverka Bolagets möjligheter att erhålla avkastning på sina investeringar och att ge utdelning till sina aktieägare. Risk för svängningar i räntenivån/inflation Infrastrukturinvesteringar är i hög grad lånefinansierade och kassaflödet i Investeringsbolaget påverkas därför av fluktuationer i räntenivån. Värdet av infrastrukturinvesteringar påverkas normalt negativt vid väsentliga ökningar av realräntan. De potentiella investeringsmöjligheterna är mycket konkurrensutsatta Möjligheterna till att identifiera, genomföra och realisera infrastrukturinvesteringar präglas av hög konkurrens och är förenade med osäkerhet. Det kommer att vara konkurrens om investeringarna mellan infrastrukturfonder, privatpersoner, finansiella institutioner och andra investerare. Det kan inte garanteras att Investeringsbolaget kan identifiera sådana investeringsmöjligheter som möter kriterierna i investeringsstrategin och som ger önskad diversifiering. Även om Investeringsbolaget lyckas identifiera dessa investeringsmöjligheter, kan det inte garanteras att Investeringsbolaget får möjlighet till att investera till önskat belopp. Likviditet i investeringen Potentiella investerare bör vara uppmärksamma på att investeringen i Bolaget är av långsiktig karaktär. Bolagets aktier är registrerade i VPC, men börsnotering är inte aktuell. Marknaden för försäljningen av aktier i Bolaget kommer troligtvis att vara begränsad. AAM kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt önskar sälja sina aktier. Det ges emellertid ingen garanti för att det är möjligt att finna köpare eller till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. Eftersom Investeringsportföljen troligtvis kommer att vara illikvid, kan det vara svårt att värdera aktierna i Investeringsbolaget. Tidpunkten för eventuella utdelningar eller andra utbetalningar från Investeringsbolaget kommer i hög grad att bero på utvecklingen för Investeringsportföljen och kommer därmed att vara oförutsägbar. Det är inte sannolikt att utdelning sker under de första åren efter investeringen. Utdelning från Investeringsportföljen kan ske i form av värdepapper. Bolagets aktier är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för existerande aktieägare. Registreringsdokument Sida 4

32 Kompensation till rådgivare Bolagets finansiella rådgivare kommer att få ersättning utifrån investeringarnas avkastning. Ersättningen kan bli ett incitament för att välja mer spekulativa investeringar eller med högre risk, jämfört med om ingen sådan ersättning skulle utgå. Ledningen i fonden Alla beslut kopplade till Bolagets eller Investeringsbolagets investeringar i fonder kommer att fattas av respektive styrelse efter samråd med AAM eller annan extern rådgivare. Alla beslut kopplade till ledningen av de underliggande fonderna och deras investeringsverksamhet kommer att fattas av ledningen i dessa fonder i samråd med anlitade externa rådgivare eller förvaltare. Investerarna måste förlita sig på rådgivarnas förmåga att göra goda investeringar samt deras förmåga att förvalta och realisera dessa investeringar. Rådgivarna/förvaltarna kan inte garantera att de kommer att kunna genomföra fördelaktiga investeringar eller att de kommer att förvalta och realisera dessa investeringar på ett fördelaktig sätt för Investeringsbolaget. 2.2 Kapitalmarknaden i allmänhet Kapitalmarknaden i allmänhet Risken för att Bolagets aktier sjunker i värde är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden i dess helhet. Faktorer som (i) stigande räntor (ii) höjda skatter och avgifter på aktiebolags eventuella vinster, utdelningar, aktiehandel eller förmögenhetsskatt på aktier, (iii) försämringar av den lokala och internationella konjunkturen, och (iv) politiska beslut avseende det relevanta regelverket, kan påverka kapitalmarknaden negativt. Valuta En väsentlig del av Bolagets investeringar kommer sannolikt att göras i utländsk valuta. Bolagets verksamhet kommer därmed att vara utsatt för samma risker som andra bolag med internationell verksamhet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, olika skatteregimer och generell utländsk valutavolatilitet. För investeringar i utländsk valuta, kommer värdet av investeringen i lokal valuta (SEK) att fluktuera med ändrade valutakurser. 2.3 Bolagsspecifik risk Teknisk risk Det finns en teknisk risk kopplad till köp av infrastrukturtillgångar. Denna kan exempelvis vara kopplad till dolda fel och brister vad gäller tillgångarna, ålder, tidsenlighet och standard, risk för skada vid brand eller naturkatastrofer. Andra tekniska risker kan avse historiska förhållanden kopplade till föroreningar och liknande. Projektering- och konstruktionsrisk Infrastrukturinvesteringar i projekterings- och konstruktionsfasen är förknippade med risker såsom erhållande av tillstånd från myndigheter, förseningar, kostnadsöverträdelser, konstruktionsfel och andra potentiella negativa händelser. Operationell och driftsmässig risk Under driftfasen i ett infrastrukturprojekt kommer det att finnas risker av operationell och driftsmässig karaktär. Dessa kan kopplas till driftsavbrott som kan vara en konsekvens av bristande underhåll, konstruktionsfel, olyckor, naturkatastrofer, förvaltarens kompetens m.m. Kommersiell risk Registreringsdokument Sida 5

33 Det kommer vidare att finnas kommersiella risker kopplade till de enskilda projekten. Dessa kan bland annat bestå i bristande förutsättningar och/eller förändring i efterfrågan, etablering av konkurrerande alternativ, utvecklingspotential, ändringar i ramvillkor som bestäms av myndigheter m.m. Driftsintäkter och kostnader Bolaget kommer att ha driftsintäkter och kostnader sammanhängande med de infrastrukturstillgångar som Investeringsbolaget investerar i. Budgetar kommer att sättas upp för dessa driftsintäkter och kostnader, men det kommer att föreligga osäkerhet om de faktiska intäkterna och kostnaderna. Nyckelpersonal Bolagets framgång är beroende av den kompetens och erfarenhet som nyckelpersoner i Bolagets och Investeringsbolagets styrelse, Investeringsbolagets rådgivare och underleverantörer har. Om sådana nyckelpersoner slutar, kan detta medföra förseningar eller andra förhållanden som kan påverka Bolagets utveckling negativt. Bolaget saknar historik och har begränsad erfarenhet inom infrastrukturinvesteringar Bolaget etablerades 2007 och har ingen avkastningshistorik som potentiella investerare kan ta del av för att därigenom bedöma Bolagets framtida utveckling. Varken Bolaget eller Investeringsbolaget har tidigare erfarenhet av direktinvesteringar eller investeringar i fonder inom infrastruktur. Begränsad diversifiering Antalet investeringar som Bolaget genom Investeringsbolaget gör kommer att vara begränsat och fokuserat på utvalda sektorer som Investeringsbolaget anser har tillväxtpotential. Storleken på Investeringsportföljen kommer att påverka förmågan att diversifiera investeringarna. Investeringsportföljen kan därför påverkas av ofördelaktig utveckling inom en sektor eller ge dåliga resultat från en fond eller investering. Juridisk risk Vid en eventuell due diligence-granskning inför direktinvesteringar eller inför investeringar i fonder kommer Bolaget och Investeringsbolaget att vara beroende av olika typer av analyser, information och dokumentation som kan visa sig vara ofullständig, missvisande eller felaktig. 2.4 Kreditrelaterad risk Risk kopplad till skuldfinansiering och ränterisk Investeringsbolaget avser att finansiera en stor del av investeringarna med lånade medel. Sådan finansiering ökar risken för det kapital som investerats som aktiekapital. Bolag inom Global Infrastruktur 2007 AS:s Investeringsportfölj kommer troligen att ha hög grad av skuldfinansiering. Annan lånefinansiering kommer också att förekomma. Stora räntebetalningar kan hindra bolagen från att växa och belåning gör dem känsliga för negativ konjunkturutveckling. Om ett bolag inte kan betala sina räntor, kommer det troligtvis påverka avkastningen för en investering i Bolaget på ett negativt sätt. På grund av hög belåning kommer kassaflödet i lånefinansierade bolag att påverkas av svängningar i räntenivån, som dock kan begränsas om bolaget ingår räntebindningsavtal. Sådana avtal kommer delvis att kunna reducera risken. Låneavtalen kommer att innehålla villkor om bolagets finansiella ställning. Vid oförutsedda händelser riskerar bolaget att bryta mot dessa villkor. Långivarna kommer då att kunna säga upp lånet till förtida betalning. Registreringsdokument Sida 6

34 2.5 Skatt och avgift Ändringar i regler avseende skatter och avgifter kan medföra ökade skattekostnader för Bolaget. Investerarna måste acceptera denna risk. Det finns även risk att Skatteverket eller annan skattemyndighet kan komma att göra en annan bedömning än Bolaget huruvida Bolaget uppfyller sina skyldigheter enligt det skatterättsliga regelverket. Investeringsstrukturen innebär transaktioner över landsgränserna. Sådana transaktioner ger upphov till komplicerade skatterättsliga problemställningar och medför en ökad risk för ökade skattekostnader. Registreringsdokument Sida 7

35 3 Information om Global Infrastruktur och beskrivning av verksamheten 3.1 Kortfattad historia Bolaget bildades den 26 juni 2007 under firma Goldcup D 3035 AB med organisationsnummer Bolaget har sitt säte i Stockholm. Vid extra bolagsstämma den 18 juli 2007 beslutades att Bolaget skulle firmaändras till Global Infrastruktur I AB och den nya firman registrerades den 27 juli Bolaget är ett svenskt aktiebolag bildat i enlighet med och underställt den svenska aktiebolagslagen och övrig svensk lagstiftning. Bolagets verksamhetsföremål är att bedriva investeringsverksamhet genom direktinvesteringar i aktier eller fonder inom infrastrukturprojekt samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget har hittills inte genomfört några investeringar. Bolaget är vid tidpunkten för Prospektet ett helägt dotterbolag till AAM. Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel. Bolagets registrerade adress är: Global Infrastruktur I AB Haakon VII s g Stavanger Norge Bolagets telefonnummer är: Bolagets telefaxnummer är: Bakgrund till etableringen av Global Infrastruktur och Emissionen Acta har under de senaste åren iakttagit en kraftig ökning av sparande/investeringar bland privatpersoner i andra finansiella produkter än traditionellt banksparande. Acta vill vara i framkant av utvecklingen genom att erbjuda nya produkter på den svenska marknaden. Infrastruktur kan definieras som system och strukturer som erbjuder samhället nödvändiga tjänster och/eller produkter (se punkt R-5 för närmare definition av begreppet). Som exempel kan nämnas hamnar, flygplatser, vägar, vattenkraftverk, kommunikationsnät och sjukhus. Marknaden för infrastrukturinvesteringar kännetecknas av stabila kassaflöden, dominerande marknadspositioner, goda avkastningsmöjligheter, långa investeringshorisonter och begränsad konjunkturkänslighet. För en mer utförlig beskrivning av infrastrukturmarknaden hänvisas till punkt R-5. Acta önskar nu göra det möjligt för sina kunder att investera i infrastruktur. Actas infrastrukturprodukt har en lägsta teckning på SEK För investerare är detta en unik möjlighet att uppnå en exponering mot infrastrukturmarknaden samtidigt som Bolaget uppnår en betydande diversifiering genom investering i fonder. Bolagets verksamhet är sådan att en investering i Bolaget framstår som en ren finansiell, långsiktig investering för aktieägarna. Registreringsdokument Sida 8

36 Syftet med Emissionen är att ge Bolaget en egen kapitalbas för att genomföra investeringar i linje med Bolagets strategi enligt Prospektet. Bolaget önskar öka det egna kapitalet med upp till SEK 750 miljoner. Tillsammans med eventuell lånefinansiering kommer detta att utgöra en betydande Investeringsportfölj inom infrastruktur. 3.3 Global Infrastrukturs investeringsstrategi Investeringsobjekt och struktur Global Infrastrukturs målsättning är att bygga upp en diversifierad Investeringsportfölj bestående av infrastrukturinvesteringar. Den första tiden planeras investeringar i fonder och enskilda aktier att utgöra huvuddelen av investeringarna, men målsättningen på sikt är också att genomföra direktinvesteringar. Bolaget kan investera i alla faser inom infrastruktur (till exempel konstruktion och drift) både genom eget kapital och skuldinstrument. Bolaget har en global profil, men kommer främst att fokusera geografiskt på Europa. Investeringsportföljen planeras att organiseras så att Global Infrastruktur och ett liknande norskt bolag riktat mot norska investerare (Global Infrastruktur I AS) tillsammans äger ett holdingbolag (Investeringsbolaget eller Global Infrastruktur 2007 AS) som i sin tur äger Investeringsportföljen av infrastrukturinvesteringar. Behovet av eget kapital till direktinvesteringar eller investeringar i fonder inom infrastruktur kommer att tillgodoses genom kapitalanskaffning av Global Infrastruktur i Sverige och Global Infrastruktur I AS i Norge. Eventuell lånefinansiering kommer att sökas av det samägda Investeringsbolaget eller sökas för enskilda projektet vid direktinvesteringar. Se figur nedan och punkt R-3.5 för närmare illustration av strukturen. Kund Betalar in hela investeringen vid uppstart SEK Global Infrastruktur I AS SEK Global Infrastruktur I AB Rådgivare Global Infrastruktur 2007 AS Eventuell Bankfinansiering Fondinvesteringar Direkta Investeringar Förvaltare Fond 1 Fond 2 Projekt 1 Projekt 2 Projekt n Väljer investeringar, skapar värde genom aktivt ägarskap, styrning och rapportering Projekt 1 Projekt n Källa: GI I AS, First Securities Investeringsmålsättning Investeringsportföljens ekonomiska målsättning är 10 procent genomsnittlig årlig avkastning före skatt (IRR). Bolaget skall verka för att göra en årlig utbetalning till aktieägarna. Sådana utbetalningar Registreringsdokument Sida 9

37 kommer typiskt sätt att genomföras antingen som utdelning, genom inlösen av aktier med återbetalning eller genom återköp av aktier. För mer information hänvisas till punkt R-5.2 och R-5.7. Det bör noteras att Bolagets målsättning gällande avkastningen inte garanterar någon sådan avkastning eller att sådan utbetalning kommer att genomföras. Tidshorisont Planen är att det belopp som skall investeras (eget kapital och eventuella lån) skall vara slutinvesterat inom 2-4 år. Investeringsportföljen är tänkt att realiseras inom loppet av 10 år. Framtida kapitalbehov och emissioner Investeringsbolaget avser att investera i fonder, enskilda aktier samt att göra direktinvesteringar utifrån den investeringsstrategi som beskrivits ovan. Det kan uppstå kapitalbehov under perioden fram till dess att Investeringsportföljen är fullinvesterad vilket planeras att tillgodoses genom externt kapital. Investeringsbolaget kommer därför att inleda förhandlingar med finansiella institutioner i syfte att erhålla lånelöfte för att därigenom säkerställa sin framtida investeringskapacitet. Därutöver planeras ytterligare emissioner. Investeringar inom infrastruktur kan innebära en skyldighet att göra upprepade investeringar under en viss period, istället för att hela beloppet investeras vid samma tidpunkt. Investerare i Bolaget betalar in hela det egna kapitalet när de investerar i Bolaget. För att säkerställa en god avkastning till aktieägarna kommer Investeringsbolaget att försöka att investera det egna kapitalet från investerarna så snabbt som möjligt och använda planerad lånefinansiering till de framtida investeringarna. Förutsättningar och konkurrenter Bolagets investeringsmålsättning är beroende av att Bolaget tillförs tillräckligt kapital i form av eget kapital och lån samt att Investeringsbolagets kapital investeras i direktinvesteringar, aktier eller fonder hos förvaltare som levererar en god årlig avkastning. Bolaget planerar att använda sig av professionella förvaltare och rådgivare med ett stort antal kvalificerade medarbetare. Arvode kommer att utgå till externa förvaltare och rådgivare utifrån marknadsmässiga villkor. Som nämnts under punkt R-2 är Bolagets framgång beroende av kompetensen och erfarenheten hos nyckelpersoner bland dessa medarbetare. Bolagets konkurrenter utgörs av olika andra aktörer som erbjuder investerings- och sparandeprodukter och Bolagets möjligheter att uppfylla sina mål är även beroende av konkurrensförhållanden och övriga aktörers uppträdande. 3.4 Kort om Acta-koncernen Historia Acta har sitt ursprung från Acta Finans og Forsikring AS som etablerades i Stavanger Bolagets verksamhetsidé var att distribuera lån och livförsäkringar till privatpersoner utvidgades verksamheten med distribution av internationella fondprodukter. Under perioden byggde Acta upp ett nationellt distributionsnät med kontor över hela Norge. Under första kvartalet 2000 öppnade bolaget ett kontor i Stockholm. Under 2001 utökades Acta-koncernen och Acta Bank, Acta Link och Acta Online lanserades. Acta Holding ASA noterades på Oslobörsen den 16 juli Efter en strategisk genomgång beslutades att fokusera på kärnverksamheten och Acta Real Estate, Acta Online, Acta Link och Acta Bank såldes under 2002 och Bolaget återgick sedan till den ursprungliga verksamhetsmodellen med fokus på rådgivning och försäljning av spar- och investeringslösningar. Registreringsdokument Sida 10

38 Acta-koncernen idag Idag är Acta en oberoende nordisk investeringsrådgivare med fokus på distribution. Bolaget har idag 327 investeringsrådgivare fördelat på 52 kontor i Norge, Sverige och Danmark. Acta erbjuder runt 300 olika produkter från 30 norska och internationella produktleverantörer i de flesta storleksklasser. Bolaget har kunder och har SEK 75 miljarder i kundmedel under förvaltning. Vision och strategi Acta har som vision att vara den ledande oberoende rådgivaren på den nordiska marknaden. Det strategiska fokuset för bolaget är att ha förstaklassig rådgivning, hög närvaro på marknaden, produktledarskap, attraktiv affärsmodell och konkurrenskraftig avkastning. Affärsidén är att genom oberoende personlig rådgivning och ett stort urval framtidsinriktade spar- och investeringslösningar ständigt hjälpa fler kunder att uppnå sina mål för avkastning. Bolagets värdegrund är att vara och bli uppfattat som kompetent, öppet, pålitligt och engagerat. Organisationsstruktur Acta-koncernen är idag organiserad utifrån koncernens huvudprocesser för värdeskapande; distribution och produktion. Acta-koncernens försäljnings- och distributionskanal består av rådgivningskontoren. Acta-koncernens interna produktleverantör är AAM och Acta Prosjektmegling. AAM fungerar i hög utsträckning som koordinator mot externa produktleverantörer. För att kvalitetssäkra transaktioner, dokumentation och rapportering hanteras alla produkter, med undantag av försäkringsprodukter genom dessa bolag. Acta-koncernens gemensamma funktioner är organiserade i Acta Corporate Services. Figuren nedan visar Acta-koncernens operationella struktur: Källa: Acta Holding Acta Asset Management ASA. AAM är ett värdepappersföretag med tillstånd att bedriva investeringstjänsterna mottagande och förmedling av ordrar, aktiv förvaltning och marknadsföring av finansiella instrument. AAM har ansvar för produktutveckling, kapitalförvaltning och marknadsföring av de investeringsprodukter som erbjuds av AAM och Acta ASA. Bolaget står under tillsyn av Kredittillsynet (den norska motsvarigheten till den svenska finansinspektionen) AAM har som målsättning att kunna erbjuda Actas kunder de bästa spar- och investeringsalternativen så att kunden kan optimera sina investeringar. Acta har fokus på produktutveckling och har legat i marknadens framkant med lanseringen av nästa generations investeringsprodukter. AAM investerar Registreringsdokument Sida 11