London Opportunities AB

Transkript

1 PROSPEKT London Opportunities AB Högst aktier Styrelsen för London Opportunities AB har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka aktiekapitalet med högst SEK genom nyemission av högst aktier, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 0,20. Det totala nyemissionsbeloppet kommer att uppgå till högst SEK före emissionskostnader. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare i Sverige och i utlandet som har ingått investeringsavtal med Acta Asset Management ASA. Enligt Styrelsens beslut har Styrelsen, om gensvaret från investerarna till vilka Emissionen riktar sig ger anledning därtill, rätt att utöka antalet aktier som omfattas av Erbjudandet med ytterligare högst aktier. Om antalet aktier i Erbjudandet på detta sätt utökas kommer Emissionen att omfatta totalt högst aktier, vilket motsvarar ett totalt nyemissionsbelopp om högst SEK före emissionskostnader. Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 30 juni 2009 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen. Styrelsens beslut om Emissionen är villkorat av att stämman beslutar om antagande av en ny bolagsordning som är förenlig med det nya antal aktier och det nya aktiekapital som följer av Emissionen. Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel. Pris: SEK 10,00 per aktie Anmälan om deltagande i Erbjudandet skall ske senast den 19 juni 2009 klockan Betalning skall erläggas senast den 26 juni Styrelsen kan dock förlänga Anmälningsperioden och tiden för betalning. Tilldelning beräknas ske omkring den 30 juni 2009 och Emissionen beräknas bli registrerad hos Bolagsverket i juli Registrering hos Euroclear Sweden kommer därefter att ske så snart det är praktiskt möjligt. Finansiell rådgivare: Marknadsfört av: Acta Asset Management ASA Sammanfattningen, Värdepappersnoten och Registreringsdokumentet godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 27 mars Sammanfattningen, Värdepappersnoten och Registreringsdokumentet utgör tillsammans Prospektet.

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Sammanfattning... S-1 Värdepappersnot RISKFAKTORER... V-2 Kapitalmarknaden... V-2 Risker relaterade till Bolaget... V-3 Aktiens likviditet... V-3 Valutarisker... V-4 Risker relaterade till skatter och avgifter... V-4 ANSVARIGA PERSONER... V-5 CENTRAL INFORMATION... V-6 Rörelsekapital... V-6 Eget kapital och skuldsättning... V-6 Intressekonflikter... V-6 Motiv för Erbjudandet och emissionslikvidens användning... V-6 INFORMATION OM DE ERBJUDNA AKTIERNA... V-7 Allmänt Bolagets aktier... V-7 Rättigheter förenade med Bolagets aktier... V-7 Beslut och godkännanden som ligger till grund för Emissionen... V-8 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE... V-9 VILLKOR FÖR ERBJUDANDET... V-11 Erbjudandet... V-11 Teckningskurs... V-11 Anmälan om teckning... V-11 Betalning m.m... V-12 Teckning... V-13 Tilldelning... V-13 Registrering av Emissionen och leverans av aktier... V-13 Offentliggörande av utfallet av Emissionen... V-13 Utspädning... V-13 Kostnaden för Emissionen/Erbjudandet... V-13 Ytterligare information... V-15 Registreringsdokument RISKFAKTORER... R-2 Fastighetsrisker... R-2 Risker relaterad till genomförandet av investeringar... R-3 Risker relaterade till fastighetsutveckling... R-4 Drifts- och förvaltningsrisker... R-5 Risker relaterade till Bolaget... R-6 Risker relaterade till kapitalmarknaden... R-6 Emissionen förutsätter bolagsstämmans godkännande... R-7 Valutarisker... R-7 Risker relaterade till värdering... R-7 Risker relaterade till framtida kapitalanskaffningar och utspädning... R-7 Risker relaterade till skatter och avgifter... R-7 ii

3 ANSVARIGA PERSONER... R-8 BESKRIVNING AV LONDON OPPORTUNITIES... R-9 Actas fastighetsportföljer och bakgrund till Bolagets etablering... R-9 Historik... R-9 Investeringsstruktur... R-10 Investeringsstrategi... R-11 Utdelningspolitik... R-12 Kostnader och arvoden för kapitalanskaffningar, drift och investeringar... R-12 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer... R-14 FÖRVALTARE OCH RÅDGIVARE... R-20 Acta... R-20 ABG Sundal Collier... R-21 Övriga rådgivare... R-21 Översikt... R-22 MARKNADSÖVERSIKT... R-23 Inledning... R-23 Ekonomi och demografi... R-23 Kontorsmarknaden i London... R-24 Sammanfattning... R-36 ÖVERSIKT ÖVER RÖRELSE OCH FINANSIELL SITUATION... R-37 FINANSIELLA RESURSER... R-38 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN... R-39 Aktiekapital... R-39 Ägarförhållanden... R-39 FINANSIELL INFORMATION... R-40 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION... R-41 Stiftare... R-41 Nuvarande organisationsstruktur... R-41 Stiftelseurkund och bolagsordning... R-41 Konkurrenter m.m... R-42 Anställda... R-42 Väsentliga avtal... R-42 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden... R-42 Information från tredje man... R-42 Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion... R-42 Bilagor Definitioner, ord och uttryck... B-2 Investeringsuppdrag... B-3 Bolagsordning... B-4 Revisorsyttrande enligt 26 kap. 3 aktiebolagslagen... B-8 Anmälningsblankett... B-9 iii

4 VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Detta Prospekt har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 i lagen om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet enligt detta Prospekt riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Prospektet inklusive samtliga bilagor till Prospektet, vilka är en del av detta Prospekt innehåller väsentlig information som noggrant bör läsas innan beslut fattas om att investera i aktier i London Opportunities AB. Investerare uppmanas att konsultera egna rådgivare innan sådant beslut fattas. Direktinvesteringar eller fondinvesteringar inom fastigheter kommer alltid att innebära ett risktagande. En beskrivning av ett urval av relevanta riskfaktorer finns i detta Prospekt, men denna beskrivning ska inte uppfattas som uttömmande. Vissa uttalanden i detta Prospekt, inklusive vissa uttalanden angående bland annat strategi, konkurrens, planer och finansiell, marknadsmässig och driftsmässig utveckling relaterad till Bolaget är baserade subjektiva uppfattningar, antaganden och den information som för närvarande finns tillgänglig, och sådana uttalanden kan utgöra framåtriktade uttalanden. Sådana framåtriktade uttalanden (förutom uttalanden som bygger på historiska fakta) beträffande Bolagets strategi, planer och mål för framtiden kan generellt identifieras genom ord eller uttryck som mål, tros, förväntas, syftar till, planerar, försöker, kommer att, kan, uppskattar, skulle kunna, kan komma att, fortsätter eller liknande uttryck eller negationer av dessa. Sådana framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker, osäkerhetsfaktorer och andra viktiga faktorer som kan få Bolagets faktiska resultat, utveckling eller prestationer att skilja sig väsentligt från den eller de framtida resultat, utveckling eller prestationer som uttrycks, uttryckligen eller underförstått, i framåtriktade uttalanden. I Prospektet används ord och uttryck som skrivs med stor begynnelsebokstav. Dessa ord och uttryck skall vid varje tillfälle ha den innebörd som följer av definitionslistan, se sida B-2. Ingen information i Prospektet har granskats eller reviderats av revisor. För Emissionen och Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Emissionen, Prospektet eller därmed sammanhängande förhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. iv

5 SAMMANFATTNING Följande sammanfattning skall ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i aktierna skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive bilagor, från investerarens sida. Sammanfattningen skall i sin helhet läsas mot bakgrund av den mer detaljerade information och Bolagets räkenskaper med tillhörande noter som återfinns på andra ställen i detta Prospekt. Se avsnittet Riskfaktorer för en vidare diskussion om vissa faktorer som bör beaktas i samband med en investering i aktierna. Om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol kan den investerare som är kärande bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, och begärt att den skall bli anmäld, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet. Actas fastighetsportföljer Under senare år har privatpersoner ökat sitt sparande i olika finansiella produkter som ett alternativ till traditionellt banksparande. Förutom obligationer, aktier och olika fondplaceringar har fastigheter framstått som ett separat och lönsamt investeringsalternativ. Som ett led i denna utveckling har Actakoncernen de senaste åren erbjudit sina kunder att investera i olika fastighetsportföljer. Actakoncernens fastighetsprodukter består i huvudsak av större, diversifierade fastighetsportföljer. Genom att samla flera fastigheter i ett bolag kan stordriftsfördelar inom den affärsmässiga driften uppnås samt förmånligare villkor för lånefinansiering erhållas både när det gäller räntor och avdrag. För investeraren betyder detta dessutom att risken fördelas på flera olika fastigheter så att den totala risken blir lägre än vid investeringar i enskilda fastigheter. Fastighetsportföljerna organiseras och struktureras för att vara en finansiell och långsiktig investering för aktieägarna. London Opportunities Bolaget bildades den 12 november 2008 och registrerades hos Bolagsverket den 1 december 2008 som Lagrummet December nr 1538 Aktiebolag (org. nr ). Vid extra bolagsstämma den 23 februari 2009 beslutades bland annat att Bolaget skulle byta firma till London Opportunities AB för att användas för Actakoncernens fastighetsprodukter, samt valdes ny styrelse och ny revisor. Styrelsen har därefter beslutat att anskaffa kapital att användas för investeringar i fastigheter i enlighet med Bolagets investeringsuppdrag. London Opportunities uppdrag är att investera i kontorsfastigheter i London. London Opportunities kan också investera i andra typer av kommersiella fastigheter samt i andra delar av Storbritannien. Investeringar kommer huvudsakligen att göras i fastigheter som antas ha fallit betydligt i värde. London Opportunities avser att finansiera investeringarna med hjälp av såväl eget kapital som lån. London Opportunities kan också investera i aktier, andelar och skuldinstrument i fastighetsportföljer och fastighetsfonder som förvaltas andra. Portföljen avses att organiseras som ett holdingbolag som investeraren köper aktier i. Holdingbolaget kan äga fastigheterna både direkt och via andra fastighetsportföljer. Investerarna kommer därigenom att få ta del i uppbyggnaden av en portfölj av fastigheter. Fastighetsportföljen planeras för närvarande att vara fullinvesterat inom två år och är tänkt att realiseras inom fem år, beroende på när marknaden antas göra det som mest lönsamt för investerarna. Investeringsportföljens ekonomiska målsättning är att under investeringsperioden generera årlig avkastning på eget kapital före skatt (IRR) med 10 till 14 procent. Det kapital som realiseras vid försäljning av fastigheter skall inte återinvesteras i nya fastigheter, utan utbetalas till aktieägarna. Det finns dock ingen målsättning att genomföra årliga utbetalningar. London Opportunities kan emellertid också använda kapital som realiseras vid försäljning av fastigheter till nödvändiga investeringar i befintliga fastigheter och projekt. Kapital som realiseras vid refinansieringar av fastigheter kan däremot komma att återinvesteras i nya fastigheter. Det bör särskilt framhållas att Bolagets mål för avkastning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning kan uppnås eller att investerarna inte förlorar sin investering. ABG Sundal Collier Real Estate AS kommer genom avtal med Bolaget att ansvara för löpande ekonomisk förvaltning och uppföljning av fastighetsportföljen. S-1

6 Fastighetsmarknaden i London Efter flera års uppgång började fastighetspriserna i London att falla i mitten av Enligt statistikbyrån IPD har värdena på kontorsfastigheter i London fallit med cirka 40 procent. Fallet är lika omfattande som fallet i början av 1990-talet. Omsättningsvolymen på kommersiella fastigheter har sjunkit dramatiskt från rekordåren 2006 och Den så kallade Yielden förhållandet mellan nettointäkter och marknadsvärde har nått en historiskt hög nivå. Fastighetsmarknaden är särskilt exponerad mot finanssektorn. Denna sektor har fallit tidigt jämfört med andra sektorer, vilket medför att fastighetsvärdena har fallit mer och snabbare och att det framstår som att botten har nåtts. Den ökade exponeringen mot finans- och tjänstesektorn medför att kontorsmarknaden framstår som väl positionerat för att kunna snabbt kunna få fördelar av ett eventuell ekonomisk uppsving. Emissionen I detta Prospekt erbjuds investerare att delta i en nyemission av aktier i Bolaget. Syftet med Emissionen är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att göra investeringar i fastigheter i enlighet med Bolagets investeringsuppdrag. Bolagets styrelse har därför beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst SEK * genom nyemission högst * aktier, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 0,20. Teckningskursen är SEK 10,00 per aktie. Det totala nyemissionsbeloppet kommer att uppgå till högst MSEK 500 före emissionskostnader. Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 30 juni 2009 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen. Styrelsens beslut om Emissionen är villkorat av att stämman beslutar om antagande av en ny bolagsordning som är förenlig med det nya antal aktier och det nya aktiekapital som följer av Emissionen. Anmälan för förvärv av aktier sker under perioden från och med den 30 mars 2009 till och med den 19 juni Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga Anmälningsperioden. Betalning för aktierna genomförs genom debitering av AAM:s klientkonto av ett belopp som baseras på Teckningskursen samt antalet aktier som kommer att tilldelas i Emissionen med utnyttjande av på Anmälningsblanketten erhållen fullmakt. Beloppet kommer att debiteras omkring den 26 juni 2009, alternativt ett senare datum för det fall att Anmälningsperioden förlängs. Därför bör pengar sättas in på AAM:s klientkonto i god tid innan den 26 juni 2009 för att säkerställa att erforderligt belopp finns tillgängligt per detta datum. Efter att betalning har erlagts och aktierna har registrerats hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden kommer tilldelade aktier att överföras till en av AAM tillhandahållen värdepappersdepå i investerarens namn. AAM sänder ut en avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som har registrerats för mottagarens räkning i dennes värdepappersdepå. Per dagen för Prospektet uppgår Bolagets aktiekapital till SEK , fördelat på aktier, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 0,20. Styrelsen avser att föreslå att Bolagets aktiekapital i anslutning till bolagsstämmans godkännande av Emissionen skall minskas med SEK genom inlösen av de aktier som före Emissionen innehas av Bolagets enda befintliga aktieägare ABG Sundal Collier Real Estate AS. Efter förevarande Emission kommer Bolaget således endast att ha aktieägare som anmält sitt deltagande i Emissionen, varför den befintliga aktieägaren i Bolaget inte drabbas av någon utspädning i samband med Emissionen. Utfallet av Emissionen beräknas bli offentliggjort på Actas hemsida, i anslutning till den extra bolagsstämma som avses att hållas den 30 juni 2009 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen. Styrelse Bolagets styrelse består av följande ordinarie ledamöter: Martin Bruck... Styrelseordförande Andres Aulik... Styrelseledamot Inge Fjeldstad... Styrelseledamot Christer Wennersten är suppleant. * Styrelsen har rätt att öka antalet aktier som omfattas av Erbjudandet med högst aktier. Om Erbjudandet utökas med ytterligare aktier kommer Erbjudandet att omfatta totalt högst aktier. För vidare information se bland annat sida V-8. Under antagande att antalet aktier som omfattas av Erbjudandet är högst Om Erbjudandet utökas med ytterligare aktier kommer det totala nyemissionsbeloppet att uppgå till totalt SEK före emissionskostnader. Se vidare bland annat sida V-8. S-2

7 Revisor Bolagets revisor är Ernst & Young Aktiebolag (org. nr ) med kontorsadress Jakobsbergsgatan 24, Box 7850, Stockholm Box 7850, Stockholm. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Hans Bjerke (medlem i FAR SRS). Finansiell information Bolaget har per dagen för detta Prospekt inte bedrivit någon verksamhet och har ännu inte upprättat några finansiella rapporter. Bolagets enda tillgång är per dagen för detta Prospekt ett banktillgodohavande uppgående till SEK Bolagets nuvarande aktiekapital om SEK kommer att minskas i samband med bolagsstämmas godkännande av förevarande Emission genom inlösen av Bolagets enda befintliga aktieägare, ABG Sundal Collier Real Estate AS. Kostnader och arvoden AAM är berättigat till arvode från Bolaget i samband med genomförandet av emissioner och i samband med senare investeringar. Arvode i samband med genomförandet av emissioner utgår med 5 procent av erhållet eget kapital. Arvode i samband med investeringar utgår med upp till 2 procent av erhållet eget kapital. Sammanlagda kostnader för arbete i samband med Emissionen och efterföljande investeringar samt juridisk rådgivning i samband med upprättandet av prospektet, tryckning av prospekt, kostnader relaterade till Euroclear Sweden, kostnader för godkännande och registrering hos Finansinspektionen och liknande kostnader beräknas uppgå till högst cirka MSEK 35.* Enligt det investeringsavtal som investeraren ingår med AAM skall investeraren också till AAM erlägga teckningsarvode uppgående till, beroende på teckningslikvidens storlek, mellan 0-5 procent av teckningslikviden. Härutöver debiteras Bolaget en årlig förvaltningsavgift till AAM (förvaltningsarvode) på upp till 1,75 procent (+ ev. moms) av erhållet eget kapital som utnyttjats i projekten i portföljen. Avgiften debiteras kvartalsvis. Utöver vad som nämnts ovan debiteras portföljen löpande med kostnader för affärsmässig och teknisk drift. Om London Opportunities genererar en årlig ackumulerad avkastning före skatt (IRR) överstigande 8 procent av investerat eget kapital, har AAM rätt att vid fastighetsportföljens avveckling erhålla en avkastningsbaserad bonus motsvarande upp till 20 procent av värdeökningen. Vid fastighetsportföljens avveckling sker utbetalningar från fastighetsportföljen enligt följande prioritetsordning: 1. AAM erhåller eventuellt utestående årligt förvaltningsarvode; 2. Investerarna får tillbaka investerat kapital jämte ackumulerad årlig avkastning om 8 procent på investerat kapital; 3. Investeraren erhåller 80 procent och AAM 20 procent av avkastning på investerat kapital överstigande 8 procent. Andrahandsomsättning m.m. Investerare bör vara uppmärksamma på att en investering i Bolaget är av långsiktig karaktär och att det finns osäkerhet knuten till värdet och likviditeten på aktierna i Bolaget och likviditeten i Bolagets investeringar. Avsaknaden av organiserad handel innebär att likviditeten i Bolagets aktier inte kan jämföras med likviditeten hos en aktie i ett marknadsnoterat bolag eller andelarna i en värdepappersfond. AAM kommer emellertid att försöka bistå de kunder som eventuellt önskar sälja aktierna. Kostnaderna för detta stöd är 3 procent av aktiernas värde. Bolagets fastighetsportfölj planeras för närvarande att vara fullinvesterad inom två år. Realiseringen av portföljen är i nuläget tänkt att ske inom fem år, beroende på när marknaden antas göra detta mest lönsamt för investeraren. Efter att Bolagets fastighetsportfölj har realiserats är avsikten att Bolaget skall avvecklas och medel skiftas ut till aktieägarna. * Under antagande att antalet aktier som omfattas av Erbjudandet är högst Om Erbjudandet utökas med ytterligare högst aktier till totalt aktier kommer sammanlagda kostnader att uppgå till högst cirka MSEK 75. Se vidare bland annat sida V-8. S-3

8 Bolagshandlingar m.m. Vid extra bolagsstämma den 23 februari 2009 antogs en ny bolagsordning, varigenom gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet ändrades, se sida B-4. Bolagsordning och stiftelseurkund m.m. hålls tillgängliga hos Bolaget under hela Anmälningsperioden. Riskfaktorer Investeringar i aktier är alltid förbundna med viss risk. Aktiernas värde kan stiga såväl som sjunka och historisk avkastning är ingen garanti för framtida resultat och det finns inga garantier rörande den framtida värdeutveckling för Bolagets aktier. Nedan presenteras ett antal riskfaktorer som är förknippade med en investering i Bolagets aktier (för ytterligare information kring olika riskfaktorer som är förknippade med en investering i Bolagets aktier se Riskfaktorer på sida V-2 i Värdepappersnoten och R-2 i Registreringsdokumentet): Kapitalmarknaden: Risker relaterade till kapitalmarknaden i allmänhet samt risker relaterade till lånefinansiering, garantier och låneavtal. Risker relaterade till Bolaget: Risker relaterade till Bolagets ledning, Bolagets förvaltning och realiseringen av Bolagets fastighetsportfölj. Aktiens likviditet. Emissionen förutsätter bolagsstämmans godkännande. Fastighetsrisker: Risker relaterade till marknaden för kommersiella fastigheter, avkastningskrav och instabilitet i räntenivå/inflation. Risker relaterade till genomförandet av investeringar: Risker relaterade till företagsförvärv, juridisk risk, risker relaterade till begränsad diversifiering, ersättning till rådgivare och förvaltare, samarbetspartners och medinvesterare, investeringens likviditet samt realiseringsrisk. Risker relaterade till fastighetsutveckling: Tekniska risker, risker i samband med tomtreglering och projektplanering, projekterings- och konstruktionsrisker, risker relaterade till underleverantörer, regulatoriska och juridiska risker samt kommersiell risk och miljörisk. Drifts- och förvaltningsrisker: Risker relaterade till driftskostnader och att Bolaget är beroende av nyckelpersoner. Risker relaterade till Bolaget: Risker relaterade till att Bolaget är nybildat och fullmaktssituationen. Risker relaterade till värdering. Risker relaterade till framtida kapitalanskaffningar och utspädning. Valutarisker. Risker relaterade till skatter och avgifter. Inbjudan till deltagande i Emissionen Inbjudan att delta i Emissionen riktar sig till investerare i Sverige och i utlandet. Investerare i utlandet kan dock ej delta i Emissionen om deltagande från sådan investerare förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Styrelsen kommer efter Anmälningsperiodens utgång att besluta om vilka anmälningar som skall accepteras och därmed vilka investerare som får teckna aktier i Bolaget. S-4

9 VÄRDEPAPPERSNOT INNEHÅLLSFÖRTECKNING RISKFAKTORER... V-2 Kapitalmarknaden... V-2 Risker relaterade till Bolaget... V-3 Aktiens likviditet... V-3 Valutarisker... V-4 Risker relaterade till skatter och avgifter... V-4 ANSVARIGA PERSONER... V-5 CENTRAL INFORMATION... V-6 Rörelsekapital... V-6 Eget kapital och skuldsättning... V-6 Intressekonflikter... V-6 Motiv för Erbjudandet och emissionslikvidens användning... V-6 INFORMATION OM DE ERBJUDNA AKTIERNA... V-7 Allmänt Bolagets aktier... V-7 Rättigheter förenade med Bolagets aktier... V-7 Beslut och godkännanden som ligger till grund för Emissionen... V-8 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE... V-9 VILLKOR FÖR ERBJUDANDET... V-11 Erbjudandet... V-11 Teckningskurs... V-11 Anmälan om teckning... V-11 Betalning m.m... V-12 Teckning... V-13 Tilldelning... V-13 Registrering av Emissionen och leverans av aktier... V-13 Offentliggörande av utfallet av Emissionen... V-13 Utspädning... V-13 Kostnaden för Emissionen/Erbjudandet... V-13 Ytterligare information... V-15 Bilagor Definitioner, ord och uttryck... B-2 Investeringsuppdrag... B-3 Bolagsordning... B-4 Revisorsyttrande enligt 26 kap. 3 aktiebolagslagen... B-8 Anmälningsblankett... B-9 V-1

10 RISKFAKTORER Investering i Bolagets aktier innebär ett antal risker. Innan du tecknar aktier bör du noggrant överväga all information i Prospektet och i synnerhet de specifika faktorer som anges nedan. De risker och osäkerhetsfaktorer som beskrivs nedan är inte de enda risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget står inför. Ytterligare risker som Bolaget för närvarande anser vara oväsentliga kan också inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Om någon av de tänkbara händelser som beskrivs nedan inträffar kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning eller resultat i väsentlig grad påverkas negativt. Den ordning i vilken de enskilda riskerna presenteras är inte någon indikation på sannolikheten för att de ska inträffa eller på deras relativa betydelse. Dessa risker bör även beaktas i samband med upplysningen om framåtriktade uttalanden på sidan (i) i Prospektet. Denna riskbeskrivning syftar till att beskriva de risker som är förenade med aktierna i Bolaget i egenskap av finansiella instrument. En beskrivning av de risker som är förenade med Bolagets verksamhet återfinns i Registreringsdokumentet, sida R-2. Kapitalmarknaden Risker relaterade till kapitalmarknaden i allmänhet Risken att Bolagets aktier sjunker i värde beror bland annat på utvecklingen på kapitalmarknaden som helhet. Faktorer som (i) stigande räntor, (ii) höjda skatter och avgifter på företagsvinster, utdelning och aktiehandel eller förmögenhetsskatt på aktier, (iii) försämring av den lokala eller internationella konjunkturen samt (iv) värdeminskningar på fastighets- eller lånemarknaden kan påverka kapitalmarknaden, och därmed också Bolaget och dess aktier, negativt. I samband härmed bör det noteras att räntekostnader är en väsentlig kostnad för Bolagets investeringar. Detta medför att en ökning av räntenivån, bland annat med anledning av ökade marginalkrav från långivare, kan medföra ökade kostnader för Bolaget. Risker relaterade till lånefinansiering, garantier och låneavtal Vid värdeminskningar på fastighetsmarknaden kommer eventuell belåning av fastigheterna att medföra en risk för att Bolaget inte längre uppfyller nödvändiga krav som uppställs av långivare och myndigheter avseende eget kapital och kapitalisering. Detta kan medföra att Bolaget, och därmed även investerarna, förlorar sitt kapital. Utöver att Bolaget och/eller London Opportunities Norway det av London Opportunities och London Opportunities AS gemensamt ägda holdingbolag varigenom investeringar huvudsakligen avses genomföras lånefinansierar sina investeringar kan Bolaget investera direkt eller indirekt i andra bolag med egen lånefinansiering, vilket medför att kan komma att finnas lånefinansiering på flera nivåer i investeringsstrukturen. Den sammanlagda lånefinansieringen i investeringsstrukturen kan följaktligen överstiga lånefinansieringen i Bolaget och London Opportunities Norway. Lånefinansieringen kan resultera i att en värdeminskning av Bolagets fastigheter orsakar en förhållandevis stor värdeminskning av en investerares investering i Bolaget. Om värdeminskningen överstiger Bolagets nettovärde riskerar investeraren att förlora hela sin investering i Bolaget. För att sprida risken vid lånefinansiering kan Bolaget och/eller London Opportunities Norway försöka att underlåta att lämna garantier eller åta sig annat ansvar för underliggande bolags låneförpliktelser. Detta kan emellertid vara svårt att uppnå, varför det kan förekomma att Bolaget och/eller London Opportunities Norway helt eller delvis garanterar underliggande bolags låneförpliktelser. Sådana garantiåtaganden innebär en risk för att Bolaget och/eller London Opportunities Norway måste infria underliggande bolags betalningsförpliktelser. Låneavtalen kommer att innehålla finansiella villkor för lånets upptagande. Villkoren är normalt knutna till räntetäckningsgrad, andelen eget kapital, värdeutvecklingen på fastigheterna m.m. Vid oförutsedda händelser finns det en risk för att dessa villkor inte kan uppfyllas, varvid långivaren kommer att kunna säga upp avtalet med refinansiering eller försäljning av fastigheter som följd. Det finns också en risk relaterad till eventuell refinansiering av låneavtalen. Det kan inte garanteras att det är möjligt att genomföra en refinansiering, eller vilka villkor som kan erhållas vid en eventuell refinansiering. V-2

11 Risker relaterade till Bolaget Bolagets ledning Samtliga beslut relaterade till Bolagets investeringar kommer initialt att fattas av Styrelsen efter råd från professionella rådgivare. Styrelsen har emellertid möjlighet att befullmäktiga rådgivarna att handla å Bolagets vägnar. Samtliga beslut relaterade till ledningen av underliggande bolag och fonder i investeringsportföljen och deras investeringsverksamhet kommer att fattas av deras respektive ledning i samråd med anlitade externa rådgivare eller förvaltare. Bolaget, investeringsbolaget och/eller AAM kan ha litet eller ingen inget inflytande över verksamheten och besluten som fattas i de bolag och fonder som investeringsbolaget investerar i. Investerarna måste därför ha förtroende för ledningens och rådgivarnas förmåga att finna attraktiva investeringar samt förvalta och sälja dessa. Det kan dock inte garanteras att Bolaget och dess rådgivare kommer att lyckas att göra lönsamma investeringar eller att de kommer att lyckas att förvalta och sälja investeringarna på ett för Bolaget fördelaktigt sätt. Bolagets förvaltning Genom investeringsavtal befullmäktigas AAM att delta i och rösta på Bolagets bolagsstämmor för de enskilda aktieägarnas räkning, samt härutöver tillvarata aktieägarnas rättigheter i Bolaget. Detta innebär att de rättigheter som normalt tillkommer aktieägare begränsas och att rättigheterna, däribland rätten att rösta på bolagsstämma, istället kommer att utövas av AAM så länge fullmaktsförhållandet består. Fullmakten är giltig i 12 månader från utfärdandet. Investeraren åtar sig att, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. De som anmäler sig för förvärv av aktier på grundval av Prospektet, eller senare förvärvar aktier i Bolaget, förutsätts vilja att AAM skall ha fullmakt från samtliga aktieägare. Ändringar i investeringsavtalen förutsätter (i) godkännande från aktieägare som representerar mer än två tredjedelar av Bolagets aktiekapital, (ii) godkännande från AAM samt (iii) att ändringen är föreslagen av Styrelsen. Följaktligen är det endast Styrelsen, och inte aktieägarna, som kan föreslå ändringar i investeringsavtalen. Ändringar i investeringsavtalen kommer att få verkningar för samtliga parter, vilket innebär att också aktieägare som röstar emot eventuella ändringar i investeringsavtalen kommer att vara bundna av dessa. Realiseringen av Bolagets fastighetsportfölj Bolagets fastighetsportfölj planeras för närvarande att vara fullinvesterat inom två år och är tänkt att realiseras inom fem år, beroende på när marknaden antas göra det som mest lönsamt för investerarna. Efter att Bolagets fastighetsportfölj har realiserats är avsikten att Bolaget skall avvecklas och medel skiftas ut till aktieägarna. För att söka uppnå bästa möjliga avkastning till investerarna kan fastighetsportföljen realiseras på flera alternativa sätt, såsom avyttring på marknaden, börsnotering eller avyttring till andra eller nya bolagsstrukturer förvaltade av AAM. Det lämnas dock inga garantier såvitt avser tillvägagångssättet för fastighetsportföljens realisering. Det kan heller inte heller garanteras att investeraren erhåller avkastning på sin investering. Aktiens likviditet Bolagets aktier är registrerade hos Euroclear Sweden, men kommer inte att upptas till organiserad handel, vilket medför att det inte är möjligt att dagligen observera förändringar i aktiekurser. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av underliggande fastigheter samt förväntningar om detta, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Risken för värdefluktuationer i aktierna i Bolaget antas ligga på samma nivå som aktierna i andra motsvarande onoterade investeringsbolag. Avsaknaden av organiserad handel innebär att likviditeten i Bolagets aktier inte kan jämföras med likviditeten hos en aktie i ett marknadsnoterat bolag eller andelarna i en värdepappersfond. Några stabiliseringsåtgärder beträffande handeln i Bolagets aktier har inte vidtagits. Bolagets aktier är heller inte föremål för något åtagande från annan om att agera som mellanhand på andrahandsmarknaden genom att ställa köp- och säljkurser för att förbättra likviditeten. AAM kommer emellertid att försöka bistå de kunder som eventuellt önskar sälja aktierna. Kostnaderna för detta stöd är 3 procent av aktiernas värde. Även om AAM i möjligaste mån kommer att försöka matcha köp- och säljintressen kan det vara svårt att omsätta aktierna och det kan därför inte garanteras att en investerare kan sälja sina aktier eller till vilket pris en sådan försäljning kan ske. Möjligheten att omsätta aktierna är i viss mån begränsad på kontraktuell grund, såtillvida att förvärv av Bolagets aktier förutsätter att förvärvaren tillträder det vid var tid gällande investeringsavtalet med AAM. Investerare bör därför vara uppmärksamma på att en investering i Bolaget är av långsiktig karaktär och att det finns osäkerhet knuten till värdet och likviditeten på aktierna i Bolaget och likviditeten i Bolagets investeringar. V-3

12 Valutarisker Vid investeringar utanför Sverige kan fluktuationer i valutakurser påverka värdet av Bolagets låneförpliktelser, investeringsförpliktelser och fastighetsportfölj, och därmed också värdet på aktierna. Lån kommer dock normalt att tas upp i lokal valuta, vilket innebär att det endast är den egna kapitalinsatsen som utsätts för valutarisk. Valutasäkringsavtal kan komma att ingås. Risker relaterade till skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara optimalt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget beroende på omständigheterna i det enskilda fallet. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fall att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler. Vidare kommer transaktioner över landsgränserna medföra en förhöjd risk för att ökade skattekostnader kan komma att påföras Bolaget. V-4

13 ANSVARIGA PERSONER Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i denna Värdepappersnot. Styrelsen för Bolaget försäkrar härmed att Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i denna Värdepappersnot, såvitt Styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 27 mars 2009 London Opportunities AB Styrelsen Martin Bruck (Ordförande) Andres Aulik Inge Fjeldstad V-5

14 CENTRAL INFORMATION Rörelsekapital Den likvid som inbringas genom Emissionen medför att Bolaget får finansiella medel till att genomföra investeringar i enlighet med Bolagets investeringsuppdrag. Om Emissionen inte fulltecknas kommer omfattningen av Bolagets investeringar att anpassas därefter. Per dagen för Prospektet är Bolaget av uppfattningen att Bolaget har ett tillräckligt rörelsekapital för åtminstone de kommande 12 månaderna. Eget kapital och skuldsättning London Opportunities kan finansiera investeringar med både eget kapital och främmande kapital. Därtill kan fastigheter eller bolag som London Opportunities investerar i å sin sida vara delfinansierade med lån i bank eller annan finansieringskälla. Vid respektive lånetidpunkt är målsättningen att fastighetsportföljen skall vara belånad med omkring procent. Vid förvärv av fastigheter från bank eller andra äldre finansieringsskulder kan emellertid belåningen bli högre. Mot bakgrund av de rådande förhållandena på finansieringsmarknaden kommer projekt också att kunna vara mindre belånade initialt, men refinansieras senare om förhållandena tillåter detta. Lånevillkoren kommer normalt att innehålla sedvanliga villkor avseende exempelvis minsta tillåtna andel likvida medel (eller sysselsatt kapital) samt belåningsgrad i relation till marknadsvärdet för fastigheterna och andelen eget kapital. Per dagen för Prospektet utgörs Bolagets eget kapital endast av aktiekapitalet, uppgående till SEK Bolaget har ingen direkt eller indirekt skuldsättning och har heller inga eventualförpliktelser. Intressekonflikter AAM ansvarar för marknadsföringen av Erbjudandet. För detta arbete och för arbetet i samband med genomförandet av efterföljande investeringar erhåller AAM ersättning. Ersättningen i samband med Emissionen baseras på totalt anskaffat kapital i Emissionen (bruttoemissionslikviden). Vidare är ABG Sundal Collier, i egenskap av finansiell rådgivare åt AAM och Bolaget och samordnare av Emissionen berättigat till arvode från AAM. För en beskrivning av kostnadsstrukturen i förevarande Emission och efterföljande investeringar hänvisas till avsnittet Kostnaden för Emissionen/Erbjudandet, sida V-12. Motiv för Erbjudandet och emissionslikvidens användning AAM:s kunder har sedan tidigare investerat stora belopp i Actas olika närings- och bostadsfastighetsportföljer, exempelvis Global Fastighet Utbetalning 2007 AB och Global Fastighet Tillväxt 2007 AB samt Kommersiella Fastigheter Holding III Grön AB och Hyresfastigheter Holding IV Vit AB. London Opportunities uppdrag är att investera i kontorsfastigheter i London. London Opportunities kan också investera i andra typer av kommersiella fastigheter samt i andra delar av Storbritannien. Syftet med förevarande Emission är att ge Bolaget en kapitalbas som möjliggör fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets investeringsstrategi. Bolaget har för avsikt att öka det egna kapitalet genom Emissionen med upp till MSEK 500 * före emissionskostnader, vilket tillsammans med eventuell lånefinansiering kommer att utgöra grunden för skapandet av en betydande fastighetsportfölj. Målsättningen att bygga upp en fastighetsportfölj innebär att Bolaget kommer att ha ett kapitalbehov till dess att portföljen är fullinvesterad. Avsikten är att behovet av eget kapital skall tillgodoses genom emissioner som riktas till investerare som har ingått investeringsavtal med AAM, både sådana som vid den aktuella tidpunkten är befintliga aktieägare i Bolaget samt nya investerare på motsvarande sätt som vid genomförandet av föreliggande Emission. Tillgången på investeringskapital på marknaden kommer att påverka tidpunkten för och storleken på eventuella framtida emissioner. Härutöver kommer behovet av eget kapital att avgöras av tillgången på investeringsobjekt som stämmer överens med Bolagets strategi och uppdrag. Per dagen för detta Prospekt har Bolaget ej genomfört några investeringar. För närvarande pågår arbete inom Styrelsen med att gå igenom och utvärdera lämpliga investeringsobjekt. * Under antagande att antalet aktier som omfattas av Erbjudandet är högst Om Erbjudandet utökas med ytterligare aktier till totalt aktier kommer det totala nyemissionsbeloppet att uppgå till MSEK före emissionskostnader. Se vidare bland annat sida V-8. V-6

15 Allmänt om Bolagets aktier INFORMATION OM DE ERBJUDNA AKTIERNA Bolaget har endast ett aktieslag och aktierna är denominerade i SEK. Emissionen avser aktier som utfärdas i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VP-systemet, med Euroclear Sweden (Regeringsgatan 15, Box 7822, Stockholm) som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation. Euroclear Sweden för också Bolagets aktiebok. Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets befintliga aktier och inga aktiebrev kommer heller att utfärdas för de aktier som omfattas av Erbjudandet. Aktiernas ISIN-kod är SE Emissionsinstitut i samband med Erbjudandet är Nordea Bank AB (publ), Issuer Services (Smålandsgatan 17, Stockholm). Rättigheter förenade med Bolagets aktier Investeringsportföljens ekonomiska målsättning är att under investeringsperioden generera årlig avkastning på eget kapital före skatt (IRR) med 10 till 14 procent. Det kapital som realiseras vid försäljning av fastigheter skall inte återinvesteras i nya fastigheter, utan utbetalas till aktieägarna. Sådan utbetalning kan ske antingen som sedvanlig vinstutdelning eller genom minskning av aktiekapitalet. Bolaget är inte föremål för några begränsningar beträffande vinstutdelning utöver vad som följer av lag. Det finns dock ingen målsättning att genomföra årliga utbetalningar. London Opportunities kan emellertid också använda kapital som realiseras vid försäljning av fastigheter till nödvändiga investeringar i befintliga fastigheter och projekt. Kapital som realiseras vid refinansieringar av fastigheter kan däremot komma att återinvesteras i nya fastigheter. Det bör särskilt framhållas att Bolagets mål för avkastning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning kan uppnås eller att investerarna inte förlorar sin investering. Samtliga aktier medför lika rätt till Bolagets vinst och eventuellt överskott i samband med likvidation. Beslut om vinstutdelning till aktieägarna fattas av bolagsstämman på förslag av Styrelsen. Avstämningsdag för att erhålla sådan utdelning fastställs av bolagsstämman eller av Styrelsen efter bolagsstämmans bemyndigande. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. De aktier som ges ut i samband med Emissionen kommer att berättiga till utdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som inträffar efter det att Emissionen registrerats hos Bolagsverket (vilket förväntas ske under juli 2009). Bolaget har inte lämnat vinstutdelning tidigare och det finns ingen målsättning att göra årliga utbetalningar. Varje aktie berättigar till en röst vid bolagsstämma och samtliga röstberättigade får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Genom ett investeringsavtal med AAM åtar sig dock investerarna att varje år ställa ut en rösträttsfullmakt till AAM, vilket innebär att AAM ges rätt att delta i och rösta på Bolagets bolagsstämmor för de enskilda aktieägarnas räkning, samt härutöver tillvarata aktieägarnas rättigheter i Bolaget. Detta innebär att de rättigheter som normalt tillkommer aktieägare begränsas och att rättigheterna, däribland rätten att rösta på bolagsstämma, istället kommer att utövas av AAM så länge fullmaktsförhållandet består. Fullmakten är giltig i tolv (12) månader från utfärdandet. Investeraren åtar sig att, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. Vid nyemission har befintliga aktieägare företrädesrätt till att teckna de nya aktierna i förhållande till det befintliga innehavet. Detta skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vad nu sagts om aktieägarnas företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Bolagets aktier är inte föremål för några inskränkningar i rätten att överlåta dem; aktierna är således fritt överlåtbara i den mening som avses i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och prospektdirektivet *. Överlåtbarheten är i viss mån begränsad på kontraktuell grund, såtillvida att förvärv av Bolagets aktier förutsätter att förvärvaren tillträder det vid var tid gällande investeringsavtalet med AAM. De nyemitterade aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Vidare har det inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande i fråga om Bolagets aktier sedan det bildades. De rättigheter som är förenade med ägande av aktierna kan endast ändras i enlighet med vad som följer av aktiebolagslagen och bolagsordningen. * Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG. V-7

16 Beslut och godkännanden som ligger till grund för Emissionen Bolagets styrelse har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka aktiekapitalet med högst SEK genom nyemission av högst aktier, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 0,20. Enligt Styrelsens beslut har Styrelsen, om gensvaret från de investerare vartill Emissionen riktar sig ger anledning därtill, rätt att utöka antalet aktier som omfattas av Erbjudandet med ytterligare högst aktier. Om antalet aktier i Erbjudandet utökas på detta sätt kommer Emissionen att omfatta totalt högst aktier. Vid en eventuell utökning av antalet aktier i Erbjudandet kommer det slutliga antalet aktier som omfattas av Erbjudandet att publiceras på senast den 12 juni Teckningskursen per aktie är SEK 10,00. Det totala nyemissionsbeloppet kommer att uppgå till högst MSEK 500 före emissionskostnader. Om antalet aktier i Erbjudandet utökas med aktier på det sätt som beskrivs ovan kommer det totala nyemissionsbeloppet att uppgå till totalt högst MSEK Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare i Sverige och i utlandet som har ingått investeringsavtal med AAM. Bolagets styrelse avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 30 juni 2009 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen. Emissionen förväntas bli registrerad hos Bolagsverket under juli Styrelsens beslut om Emissionen är villkorat av att stämman beslutar om antagande av en ny bolagsordning som är förenlig med det nya antal aktier och det nya aktiekapital som följer av Emissionen. Styrelsens beslut om Emissionen är även villkorat av att bolagsstämman beslutar om inlösen av den enda nuvarande aktieägaren, ABG Sundal Collier Real Estate AS, i enlighet med vad som sägs ovan. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tiden för betalning och teckning. Bolagsstämmans godkännande av Styrelsens beslut om ökning av aktiekapitalet är bland annat beroende av antalet mottagna anmälningar. Genom att skriva under Anmälningsblanketten ger den enskilda investeraren Styrelsens ordförande fullmakt att bland annat teckna aktier på aktieägarens vägnar samt ingå och underteckna alla avtal och dokument som anses vara ändamålsenliga eller nödvändiga med anledning av tecknandet av aktier på investerarens vägnar. Därtill åtar sig investeraren att inbetala teckningslikvid och teckningsarvode till AAM och befullmäktigar samtidigt AAM att överföra insatt teckningslikvid till Bolaget. Investeraren ger dessutom AAM fullmakt att tillvarata investerarens ägarrättigheter, se bland annat sida V-7. V-8

17 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då aktier innehas av handelsbolag, de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktieinnehav i bolag som är eller har varit fåmansföretag, utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Aktierna i Bolaget är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel och Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel (skulle aktierna anses vara marknadsnoterade i skattehänseende gäller delvis andra skatteregler än de nedan redovisade). Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att aktierna i Bolaget inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende. Någon garanti för att aktierna inte kommer att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte. Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Reglerna om kapitalvinstbeskattning blir också normalt tillämpliga vid utbetalning från Bolaget i samband med inlösen av Bolagets aktier. Utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i praktiken att utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent skatt i inkomstslaget kapital. * Kapitalförlust på aktier som inte är marknadsnoterade får dras av till fem sjättedelar mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Av kapitalförlust på icke marknadsnoterade aktier som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med fem sjättedelar av 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. * För att utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterat skall beskattas med 25 procent skatt krävs dock att bolaget inte (direkt eller genom dotterföretag) har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på tio procent eller mer i ett marknadsnoterat bolag under något av de fyra föregående åren. Om detta villkor inte är uppfyllt, beskattas utdelningen med 30 procent skatt. Viss turordningsregel gäller vid avdrag för kapitalförluster. V-9

18 Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktig utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt *. För aktiebolag är dock utdelningar och kapitalvinster på aktier i Bolaget skattefria, under förutsättning att aktierna i Bolaget anses vara näringsbetingade. Detsamma gäller vid utbetalning från Bolaget i samband med inlösen av Bolagets aktier. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från Bolaget i samband med bland annat inlösen av Bolagets aktier. Kupongskattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. * Från och med den 1 januari 2009 sänktes skattesatsen från 28 procent till 26,3 procent. Det finns vissa övergångsbestämmelser. Kupongskatt uttas dock inte på utdelning/inlösenlikvid till en juridisk person som uppfyller kriterierna för att skatterättsligt betraktas som ett utländskt bolag, förutsatt att vissa ytterligare villkor är uppfyllda. Vid utdelning baseras kupongskatten på utdelningsbeloppet. Vid inlösen (som i nu aktuellt sammanhang anses utgöra en utdelning) baseras kupongskatten på inlösenbeloppet. Aktieägare har dock, vid inlösen av aktier, rätt att i efterhand få kupongskatten reducerad genom att ansöka om att underlaget för skatten skall justeras ner till att avse skillnaden mellan inlösenbeloppet och aktieägarens anskaffningskostnad. Ansökan skall ges in till Skatteverket inom en femårsperiod efter inlösentillfället. V-10

19 VILLKOR FÖR ERBJUDANDET De investerare till vilka detta Erbjudande riktas har ingått investeringsavtal med AAM. Genom att ingå detta avtal har investerarna uppdragit åt AAM att företräda deras intressen. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investerarna inför bolagsstämma samt att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i Bolaget. Fullmakten är giltig i tolv (12) månader från utfärdandet. Investeraren åtar sig att, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. Slutligen instruerar investeraren AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier till denna värdepappersdepå. Investerare som önskar delta i Emissionen skall inlämna ifylld Anmälningsblankett per post eller fax till sitt lokala Actakontor, eller till London Opportunities AB, c/o ABG Sundal Collier Norge ASA, Munkedamsveien 45E, Box 1444 Vika, NO-0115 Oslo, Norge, fax: , eller London Opportunities AB, c/o Acta Kapitalförvaltning, filial till Acta Kapitalforvaltning ASA, Kungsgatan 8, Stockholm, fax: Sådan Anmälningsblankett skall vara mottagaren tillhanda senast den 19 juni 2009 klockan Erbjudandet Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från den enda nuvarande aktieägarens företrädesrätt, tillkomma investerare i Sverige och i utlandet, som har ingått investeringsavtal med AAM. Erbjudandet är villkorat av (i) bolagsstämmans godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen och antagande av en ny bolagsordning som är förenlig med det nya antal aktier och det nya aktiekapital som följer av Emissionen, och (ii) att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands, liksom att Bolagets styrelse bedömer att intresset för Erbjudandet är otillräckligt. Erbjudandet kan sålunda helt eller delvis återkallas. Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt på Teckningskurs Teckningskursen i Erbjudandet är SEK 10,00 per aktie. Aktiernas kvotvärde är SEK 0,20 per aktie och differensen mellan teckningskursen och aktiens kvotvärde kommer att tillföras Bolagets överkursfond, som utgör fritt eget kapital och således kan disponeras enligt beslut av bolagsstämman. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse på en nivå som enligt Styrelsens bedömning främjar en lämplig och flexibel kapitalstruktur. Prissättningen är inte är relaterad till något tillgångsvärde (substansvärde). Teckningskursen för de emitterade aktierna anges i Prospektet samt på Anmälningsblanketten. Minsta teckningspost är SEK Beträffande skatter och teckningsarvode, se avsnitten Skatter och avgifter samt Kostnaden för Emissionen/Erbjudandet. Emissionen genomförs med avvikelse från den enda nuvarande aktieägarens, ABG Sundal Collier Real Estate AS, företrädesrätt. Styrelsen avser emellertid att föreslå att den extra bolagsstämma som hålls för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen också beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av samtliga de aktier som idag ägs av ABG Sundal Collier Real Estate AS. Efter Emissionen kommer Bolaget följaktligen endast att ha aktieägare som har deltagit i Emissionen. Anmälan om teckning Anmälan om teckning av aktier skall ske på en särskild Anmälningsblankett som utformats för detta ändamål. Anmälan om teckning av aktier skall ske under perioden från och med den 30 mars 2009 till och med den 19 juni 2009 klockan Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet eller avsluta Anmälningsperioden vid en tidigare tidpunkt. Styrelsen förbehåller sig även rätten att förlänga Anmälningsperioden. Om Anmälningsperioden ändras kommer andra relevanta tidsfrister att ändras på motsvarande sätt. Investerare som önskar delta i Erbjudandet skall senast den 19 juni 2009 klockan inlämna ifylld Anmälningsblankett per post eller fax till sitt lokala Actakontor eller till: Per post: London Opportunities AB c/o ABG Sundal Collier Norge ASA Per post: London Opportunities AB Munkedamsveien 45E eller: Kungsgatan 8 Box 1444 Vika c/o Acta Kapitalförvaltning, filial till Acta Kapitalforvaltning ASA Stockholm NO-0115 Oslo Per fax: Norge Per fax: V-11

20 Anmälningsblanketten avsändes på avsändarens risk. Ifylld Anmälningsblankett skall ha inkommit till ovan nämnda mottagare senast klockan den 19 juni Observera att Anmälningsblankett som inkommer till ovan nämnda mottagare efter klockan den 19 juni 2009, således kan komma att lämnas utan avseende. Ofullständig eller felaktigt ifylld Anmälningsblankett kan komma att lämnas utan avseende. Minsta möjliga anmälan är aktier, motsvarande SEK Anmälan avseende färre än totalt aktier kommer att avvisas. Det finns ingen formell gräns för det högsta antal aktier en anmälan får avse, utöver det högsta antal aktier Emissionen avser. En investerare kan lämna in flera Anmälningsblanketter inom Anmälningstiden. Varje anmälan måste dock motsvara den lägsta gräns för anmälan som nu angivits. Styrelsen förbehåller sig rätten att reducera eller stryka varje enskild anmälan samt att förlänga tiden för anmälan, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Styrelsen förbehåller sig även rätten att dra tillbaka Erbjudandet för det fall Styrelsen bedömer att intresset för Erbjudandet är otillräckligt. Mottagna anmälningar är bindande, utöver enligt vad som anges i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, och kan således inte dras tillbaka av investerare. Prospektet kan laddas ner från Actas hemsida ( Vid behov kan Prospektet och Anmälningsblanketter även erhållas i papperskopia från ditt lokala Actakontor eller: London Opportunities AB c/o Acta Kapitalförvaltning, filial till Acta Kapitalforvaltning ASA Kungsgatan Stockholm Fax: Betalning m.m. Genom att underteckna Anmälningsblanketten (i) åtar sig investeraren att inbetala teckningslikvid och teckningsarvode till AAM och befullmäktigar härigenom AAM att överföra insatt teckningslikvid till Bolaget, samt (ii) ger styrelseordföranden i Bolaget fullmakt att teckna aktier för investerarens räkning vid Emissionen. Investeraren ger dessutom AAM fullmakt att tillvarata investerarens ägarrättigheter. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investeraren inför bolagsstämma samt att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i Bolaget. Fullmakten inkluderar rätt och skyldighet att rösta för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid framtida emissioner till dess att Bolaget är fullinvesterat, i linje med den strategi för anskaffning av eget kapital som är beskrivet i detta Prospekt. Fullmakten är giltig i tolv (12) månader från utfärdandet. Investeraren åtar sig att, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. Slutligen instruerar investeraren AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier till denna värdepappersdepå. Betalning för aktierna genomförs genom debitering av AAM:s klientkonto av ett belopp som baseras på Teckningskursen multiplicerat med antalet aktier som tilldelas i Emissionen med utnyttjande av på Anmälningsblanketten erhållen fullmakt. Ett villkor för teckningslikvidens erläggande till AAM:s klientkonto är att investeraren ingår ett investeringsavtal med AAM, av vilket en kopia kan erhållas genom AAM. Beloppet kommer att debiteras omkring den 26 juni 2009, alternativt ett senare datum för det fall Anmälningsperioden förlängs. Beloppet måste således finnas tillgängligt på AAM:s bankgiro, vilket finns angivet Anmälningsblanketten, den 26 juni 2009 och uppgå till ett belopp som motsvarar teckningslikviden, d.v.s. det totala antalet tecknade aktier multiplicerat med Teckningskursen SEK 10,00 samt teckningsarvode uppgående till, beroende på teckningslikvidens storlek, högst 5 procent av teckningslikviden. Erforderligt belopp bör följaktligen sättas in på AAM:s bankgiro i god tid innan den 26 juni 2009 för att säkerställa att beloppet finns tillgängligt per detta datum. Observera att om full betalning inte erläggs i rätt tid, kan anmälan komma att annulleras och Styrelsens ordförande underlåta att teckna de aktier som investeraren anmält sig för. Belopp som inbetalats till AAM överförs till en av AAM tillhandahållen depå i respektive investerares namn. Beloppet överförs till Bolaget först i samband med att Emissionen genomförs. Belopp som inte används i Emissionen förs således inte över till Bolaget, utan ligger kvar i investerarens depå. Detsamma gäller om Emissionen helt eller delvis ställs in eller senareläggs. I enlighet med investeringsavtal mellan AAM och investeraren förvaltar AAM medlen på depån för investerarens räkning. Genom att kontakta sitt lokala Actakontor kommer investerare att återfå inbetalt belopp som inte använts i Emissionen. V-12

21 Teckning Rätt att teckna de nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerare i Sverige och i utlandet som har ingått investeringsavtal med AAM i enlighet med vad som beskrivs i detta Prospekt. Styrelsen kommer efter Anmälningsperiodens utgång besluta vilka anmälningar som skall accepteras och därmed vilka investerare som får teckna aktier i Emissionen. Styrelsens ordförande kommer med stöd av erhållen fullmakt att teckna aktierna å tecknarens vägnar. Teckning kommer att ske utan att investerare meddelas i förväg. Tilldelning Beslut om tilldelning av aktier fattas av Styrelsen. Bolaget önskar få tillgång till så mycket kapital som möjligt och som utgångspunkt kommer Styrelsen att besluta om tilldelning av det antal aktier som varje investerare har uppgivit på Anmälningsblanketten. Vid överteckning kommer tilldelning av aktier avgöras av (i) tidpunkt för inbetalning av teckningslikvid, (ii) storlek på investeringen som investeraren tecknat sig för på Anmälningsblanketten, (iii) aktieägarkollektivets sammansättning, samt (iv) tidpunkt för mottagande av korrekt ifylld Anmälningsblankett. Tilldelning av aktier kommer att ske utan att investerare meddelas i förväg. Det finns ingen övertilldelningsrätt. Emissionen är inte garanterad. Registrering av Emissionen och leverans av aktier När tilldelning har skett verkställs ökningen av aktiekapitalet genom att Bolagsverket registrerar Emissionen, vilket förväntas ske under juli Bolaget har inte för avsikt att ge ut interimsaktier i avvaktan på att Emissionen registreras hos Bolagsverket. Bolaget är ett till Euroclear Sweden anslutet avstämningsbolag vilket innebär att inga fysiska aktiebrev kommer att utfärdas. Aktierna levereras till en av AAM tillhandahållen värdepappersdepå i respektive investerares namn. Leverans av de tilldelade aktierna till respektive investerares värdepappersdepå kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter att betalning och teckning har genomförts samt Emissionen har blivit registrerad hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden. Sådan registrering hos Euroclear Sweden kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter registrering av Emissionen hos Bolagsverket. AAM sänder ut en avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som har registrerats för mottagarens räkning i dennes värdepappersdepå. Offentliggörande av utfallet av Emissionen Utfallet av Emissionen beräknas bli offentliggjort på Actas hemsida, i anslutning till den extra bolagsstämma som avses att hållas den 30 juni 2009 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen. Utspädning Per dagen för Prospektet uppgår Bolagets aktiekapital till SEK , fördelat på aktier, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 0,20. Styrelsen avser att föreslå att Bolagets aktiekapital i anslutning till bolagsstämmans godkännande av Emissionen skall minskas med SEK genom inlösen av de aktier som före Emissionen innehas av Bolagets enda befintliga aktieägare ABG Sundal Collier Real Estate AS. Efter förevarande Emission kommer Bolaget således endast att ha aktieägare som anmält sitt deltagande i Emissionen, varför den befintliga aktieägaren i Bolaget inte drabbas av någon utspädning i samband med Emissionen. Kostnaden för Emissionen/Erbjudandet AAM är berättigat till arvode från Bolaget dels i samband med genomförandet av emissioner, dels i samband med genomförandet av investeringar. För en översikt av kostnadsstrukturen i förevarande Emission och efterföljande investeringar, se tabellen nedan. För det fall Styrelsen utnyttjar sin rätt att utöka antalet aktier i Erbjudandet med högst aktier (se bland annat sida V-8) påverkas kostnadsbilden. Observera att kostnaderna vid en maximal utökning av Erbjudandet, d.v.s. med ytterligare aktier till totalt högst aktier, anges nedan inom parentes. V-13

22 Arvode i samband med emissioner Arvode i samband med genomförandet av emissioner utgår med 5 procent av erhållet eget kapital (bruttoemissionslikviden). Rätt till detta arvode uppkommer och arvodet förfaller till betalning vid tidpunkten för inbetalning av kapital i samband med emissioner. Arvode i samband med Emissionen beräknas uppgå till högst MSEK 25 (MSEK 50). Härutöver tillkommer kostnader för Bolaget avseende juridisk rådgivning i samband med upprättandet av prospekt, tryckning av prospekt, kostnader relaterade till Euroclear Sweden, kostnader för godkännande och registrering hos Finansinspektionen och liknande kostnader, vilket totalt beräknas uppgå till cirka MSEK 0,5. De sammanlagda emissionskostnaderna beräknas följaktligen uppgå till högst cirka MSEK 25,5 (MSEK 50,5) och nettoemissionslikvid i anledning av Emissionen beräknas uppgå till högst cirka MSEK 475 (MSEK 950). Se vidare översiktstabellen nedan. Den enskilde investeraren debiteras enligt investeringsavtal med AAM också ett teckningsarvode uppgående till högst 5 procent av sammanlagd teckningslikvid. Teckningsarvodet minskar beroende på hur stort belopp investeraren tecknar aktier för, se tabellen nedan. Teckningsarvode Total teckningslikvid (exkl. teckningsarvode) 5 % SEK % SEK % SEK % SEK % SEK % SEK Arvode i samband med investeringar Arvode i samband med efterföljande investeringar utgår med upp till 2 procent av erhållet eget kapital. Rätten till detta arvode uppkommer och förfaller till betalning när Bolaget genomför investeringar. Arvode i samband med genomförandet av fastighetsköp beräknas uppgå till högst cirka MSEK 10 (MSEK 20). Se vidare översiktstabellen nedan. För mer information rörande ersättningen i samband med investeringar hänvisas till Registreringsdokumentet sida R-12. Översiktstabell I enlighet med ovan kommer nettoemissionslikvid efter arvode i samband med Emissionen och senare investeringar samt andra kostnader att uppgå till högst cirka MSEK 475 (MSEK 950). De sammanlagda kostnaderna för arvoden och andra kostnader i samband med Emissionen och senare investeringar kommer följaktligen att uppgå till högst cirka MSEK 35 (MSEK 70). Såväl arvode i samband med investeringar samt nettoemissionslikvid efter arvode i samband med Emissionen och fastighetsköp som andra kostnader kommer emellertid att bero på investeringsbelopp. Tabellen nedan visar dels kostnaderna i samband med förevarande Emission, dels beräknade kostnader i samband med genomförandet av efterföljande investeringar med användandet av anskaffat eget kapital i Emissionen efter avdrag för emissionskostnader. Tabellen inkluderar inte det arvode om högst 5 procent av teckningslikviden som investeraren erlägger i samband med betalning av teckningslikviden (se ovan). (SEK) Antal emitterade aktier: aktier ( aktier) Bruttoemissionslikvid ( ) Arvode i samband med Emissionen (5 % av bruttoemissionslikviden) ( ) Andra kostnader (prospekt, Euroclear Sweden m.m.) ( ) Nettoemissionslikvid efter arvode i samband med Emissionen och andra kostnader ( ) Arvode i samband med investeringar (upp till 2 % av erhållet eget kapital) ( ) Nettoemissionslikvid efter arvode i samband med Emissionen och investeringar samt andra kostnader ( ) V-14

23 Ytterligare information Bistånd i samband med Emissionen AAM kommer att ansvara för marknadsföringen av Erbjudandet genom Actas svenska rådgivningsnätverk. AAM agerar dessutom betalningsombud i samband med Emissionen. Adressen till AAM är: Børehaugen 1, NO-4006 Stavanger, Norge. ABG Sundal Collier har anlitats som finansiell rådgivare i samband med Emissionen. ABG Sundal Collier ansvarar vidare för samordningen av det övergripande Erbjudandet och enskilda delar av detta samt bistår Bolaget med löpande finansiell rådgivning. Adressen till ABG Sundal Collier är: Munkedamsveien 45E, Box 1444 Vika, NO-0115 Oslo, Norge. Nordea Bank AB (publ), Issuer Services är emissionsinstitut i samband med Emissionen. För Emissionen anlitar Bolaget också juridiska rådgivare. Andrahandsomsättning m.m. Bolagets aktier är inte föremål för några inskränkningar i rätten att överlåta dem; aktierna är således fritt överlåtbara i den mening som avses i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och prospektdirektivet *. Överlåtbarheten är i viss mån begränsad på kontraktuell grund, såtillvida att förvärv av Bolagets aktier förutsätter att förvärvaren tillträder det vid var tid gällande investeringsavtalet med AAM. Investerare bör vara uppmärksamma på att en investering i Bolaget är av långsiktig karaktär och att det finns osäkerhet knuten till värdet och likviditeten på aktierna i Bolaget och likviditeten i Bolagets investeringar. Bolagets aktier är registrerade hos Euroclear Sweden, men kommer inte att upptas till organiserad handel, vilket medför att det inte är möjligt att dagligen observera förändringar i aktiekurser. Styrelsen har för närvarande inte heller någon avsikt att ansöka om upptagande av aktierna till organiserad handel. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Avsaknaden av organiserad handel innebär att likviditeten i Bolagets aktier inte kan jämföras med likviditeten hos en aktie i ett marknadsnoterat bolag eller andelarna i en värdepappersfond. AAM kommer emellertid att försöka bistå de kunder som eventuellt önskar sälja aktierna. Kostnaderna för detta stöd är 3 procent av aktiernas värde (se nedan om meddelande om värderingen av Bolagets aktier). Även om AAM i möjligaste mån kommer att försöka matcha köp- och säljintressen kan det vara svårt att omsätta aktierna och det kan därför inte garanteras att en investerare kan sälja sina aktier eller till vilket pris en sådan försäljning kan ske. Några stabiliseringsåtgärder beträffande handeln i Bolagets aktier har inte vidtagits. Bolagets aktier är inte föremål för något åtagande från annan om att agera som mellanhand på andrahandsmarknaden genom att ställa köp- och säljkurser för att förbättra likviditeten. Bolagets fastighetsportfölj planeras för närvarande att vara fullinvesterad inom två år. Realiseringen av portföljen är i nuläget tänkt att ske inom sex år, beroende på när marknaden antas göra detta mest lönsamt för investeraren. Efter att Bolagets fastighetsportfölj har realiserats är avsikten att Bolaget skall avvecklas och medel skiftas ut till aktieägarna. Meddelande om värdering av Bolagets aktier Fyra gånger om året erhåller investerare meddelande om värdet på Bolagets aktier med utgångspunkt i fastighetsportföljens ekonomiska och marknadsmässiga förhållanden. I samband därmed justeras också kurserna i aktieägarnas depåsystem hos AAM. Beträffande portföljer som inte är fullt investerade kommer värdering och kursjustering att ske i samband med nyemissioner. * Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG. V-15

24 REGISTRERINGSDOKUMENT INNEHÅLLSFÖRTECKNING RISKFAKTORER... R-2 Fastighetsrisker... R-2 Risker relaterad till genomförandet av investeringar... R-3 Risker relaterade till fastighetsutveckling... R-4 Drifts- och förvaltningsrisker... R-5 Risker relaterade till Bolaget... R-6 Risker relaterade till kapitalmarknaden... R-6 Emissionen förutsätter bolagsstämmans godkännande... R-7 Valutarisker... R-7 Risker relaterade till värdering... R-7 Risker relaterade till framtida kapitalanskaffningar och utspädning... R-7 Risker relaterade till skatter och avgifter... R-7 ANSVARIGA PERSONER... R-8 BESKRIVNING AV LONDON OPPORTUNITIES... R-9 Actas fastighetsportföljer och bakgrund till Bolagets etablering... R-9 Historik... R-9 Investeringsstruktur... R-10 Investeringsstrategi... R-11 Utdelningspolitik... R-12 Kostnader och arvoden för kapitalanskaffningar, drift och investeringar... R-12 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer... R-14 FÖRVALTARE OCH RÅDGIVARE... R-20 Acta... R-20 ABG Sundal Collier... R-21 Övriga rådgivare... R-21 Översikt... R-22 MARKNADSÖVERSIKT... R-23 Inledning... R-23 Ekonomi och demografi... R-23 Kontorsmarknaden i London... R-24 Sammanfattning... R-36 ÖVERSIKT ÖVER RÖRELSE OCH FINANSIELL SITUATION... R-37 FINANSIELLA RESURSER... R-38 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN... R-39 Aktiekapital... R-39 Ägarförhållanden... R-39 FINANSIELL INFORMATION... R-40 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION... R-41 Stiftare... R-41 Nuvarande organisationsstruktur... R-41 Stiftelseurkund och bolagsordning... R-41 Konkurrenter m.m... R-42 Anställda... R-42 Väsentliga avtal... R-42 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden... R-42 Information från tredje man... R-42 Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion... R-42 R-1

25 RISKFAKTORER De riskfaktorer som behandlas nedan kan medföra väsentliga negativa effekter för Bolagets resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. En investering i Bolagets aktier kan helt eller delvis gå förlorad. Inga garantier kan lämnas avseende aktiernas framtida värdeutveckling eller direktavkastning. Även fastighetsinvesteringar är förbundna med risk, däribland risken att förlora hela eller delar av det investerade beloppet. Värdet på Bolagets investeringar kan stiga såväl som sjunka och historisk avkastning är ingen garanti för framtida resultat.. De risker och osäkerheter som beskrivs nedan är inte heller de enda risker och osäkerheter som Bolaget ställs inför. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolagets styrelse inte känner till eller som för närvarande inte bedöms som väsentliga kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget negativt. En beskrivning av de risker som är förenade med innehav av aktier i Bolaget återfinns i Värdepappersnoten, sida V-2. Fastighetsrisker London Opportunities uppdrag är att investera i kontorsfastigheter i London. London Opportunities kan också investera i andra typer av kommersiella fastigheter samt i andra delar av Storbritannien. Värdet av Bolagets investeringar i fastigheter kommer bland annat påverkas av utvecklingen av försäljningspriser, hyresnivån, hyrestagarens kreditvärdighet, byggnationskostnader och investerarnas avkastningskrav. Marknaden för kommersiella fastigheter Vakansgrad och hyresnivå för kommersiella fastigheter styrs av utbud och efterfrågan på areal på de respektive marknader där Bolaget investerar. Det kommer alltid att finnas en viss vakansgrad på de olika marknaderna. Äldre, dåligt underhållna och dåligt belägna fastigheter samt tvister relaterade till fastigheten och hyresvärdens rykte kan medföra att uthyrningspotentialen reduceras. Också flyttning och byte av hyresgäster kan skapa vakanser. Inom samma geografiska område kan det finnas stora variationer i vakansgrad. Fastigheternas standard och läge samt kvaliteten på förvaltarnas tjänster är avgörande i detta avseende. Historiskt sett har vakansgrad och hyresnivå fluktuerat kraftigt och hyresnivån är normalt som lägst när vakansgraden är hög. Ökad vakansgrad och/eller lägre hyresnivå kan medföra att fastighetsvärdet och avkastningen på fastigheterna sjunker kraftigt. Variationer i hyresnivå skapar potential för att utnyttja värdestegringspotentialen som ligger i återuthyrning av fastigheter. Resultatet av en sådan återuthyrning är bland annat beroende av utvecklingen av vakansgraden på marknaden. Marknaden för kommersiella fastigheter kommer även att påverkas av generella upp- och nedgångar i fastighetsmarknaden. Värderingen av Bolagets fastigheter kan påverkas av utbud och efterfrågan på fastigheter. Detta kommer att påverka värderingen av en investerares aktier i Bolaget. Byggnationskostnader Eventuella byggnationsarbeten på fastigheter som ägs direkt eller indirekt av Bolaget kan leda till förluster. Exempelvis kan byggentreprenörerna få kapacitetsproblem på grund av hög byggaktivitet, eller att det föreligger en brist på kvalificerad arbetskraft. Restriktioner på tillgänglig kapacitet kan också leda till förseningar och budgetöverskridelser. På samma sätt som för tillgången på arbetskraft kan begränsningar i tillgången till byggmaterial leda till förseningar och ökade byggnationskostnader. Avkastningskrav Värdet på en fastighet bestäms bland annat av den avkastning en investerare kan få genom alternativa investeringar (alternativavkastning) och den risk som sammanhänger med intäkterna från fastigheten. En högre risk motiverar ett högre avkastningskrav, som förutom alternativavkastningen också innefattar en riskpremie. Alternativavkastningen påverkas bland annat av den allmänna räntenivån, medan faktorer som påverkar riskpremien för en fastighet bland annat är följande: Typ av fastighet Läge Ålder, byggnadsstil och standard Möjlig utvecklingspotential Förvaltarens driftskompetens Driftskostnader och fastighetsskatt Även om marknadsutsikter m.m. idag huvudsakligen bedöms positiva kan förutsättningarna för en sådan analys snabbt förändras. R-2

26 Instabilitet i räntenivå/inflation Bolaget och/eller dess underliggande bolag kommer att kunna belånas och kassaflödet i Bolaget kan komma att bero på förändringar i räntenivån. En ökning i räntenivån, också som följd av ökade marginalkrav från långivare, kan utgöra en likviditetsbelastning för Bolaget eller bolag ägda av Bolaget. Detta kan delvis kompenseras genom att man ingår avtal om att binda räntan när detta bedöms som förmånligt. Bolaget kommer om det är möjligt och när det antas att behov finns att genomföra räntesäkringsstrategier, för att försöka minska ränterisken i projekten. Värdet av fastighetsinvesteringarna påverkas normalt negativt vid väsentliga höjningar av realräntenivån. Risker relaterade till genomförandet av investeringar Företagsförvärv Fastighetsköp genom företagsförvärv innebär en risk genom att ett övertagande sker av det förvärvade bolagets tillgångar och förpliktelser. Det kan visa sig förekomma förpliktelser för det förvärvade bolaget som är okända för förvärvaren vid förvärvstillfället. Det förvärvade bolagets historiska dispositioner kan också påverka dess framtida skatteposition, något som inte nödvändigtvis är uppenbart vid förvärvstillfället. Detta ställer större krav på en grundlig due diligence och en riktig värdering av skattepositioner. Juridisk risk I samband med genomförandet av eventuell bolagsgenomgång för investeringar i underliggande direktinvesteringar och fonder är man i stor grad beroende av olika typer av analyser, information och dokumentation som kan vara ofullständig, missvisande eller felaktig. Begränsad diversifiering Antalet investeringar kommer att vara begränsat och fokuserat på utvalda sektorer som Bolaget anser har tillväxtpotential. Portföljens storlek kommer att kunna påverka förmågan att diversifiera investeringarna. Portföljen kan därför vara mer utsatt för ogynnsam utveckling i en sektor eller dåliga resultat från en fond eller en investering. Ersättning till rådgivare och förvaltare Förvaltare och rådgivare kommer att kunna få ersättning baserad på investeringarnas avkastning. Sådan ersättning kan skapa incitament att välja investeringar som är förenade med högre risk eller investeringar som är mer spekulativa, än i en situation där sådan ersättning inte utgår. Samarbetspartners och medinvesterare Inom ramen för Bolagets investeringsuppdrag ligger att investera i projekt/företag tillsammans med en eller flera samarbetspartners eller medinvesterare. Exempelvis kan projektets storlek, behovet av lokal kompetens, effektivisering och riskspridning vara faktorer som talar för att Bolaget bör göra investeringen i samarbete med andra. Att investera tillsammans med andra parter är emellertid inte riskfritt, och parternas samarbetsförmåga kan vara avgörande för värdeutvecklingen av ett projekt. Samarbetet kan bland annat påverkas av intressekonflikter, olika målsättningar och prioriteringar samt olika kompetens och tillgång till ekonomiska resurser. Dessutom kan en förutsättning för samarbetet vara att parterna utför olika uppgifter, till exempel att det endast är en av parterna som utför förvaltningen av investeringen/projektet. Detta kan i praktiken innebära att Bolaget har begränsad eller ingen möjlighet att påverka driften av fastigheten. Det finns också risker relaterade till försäljning av investeringar som gjorts i samarbete med andra. Det kan bland annat vara svårt att hitta köpare till en andel i ett mindre projekt. Vidare kan det finnas villkor i samarbetsavtalen som förhindrar eller försvårar en försäljning av investeringen, exempelvis villkor som kräver att Bolaget äger investeringen under en minimiperiod, att försäljning inte kan ske till vissa investerare eller att överlåtelse är avhängigt samarbetspartnerns samtycke. Realiseringsrisk Realiseringen av fastighetsportföljen kommer i väsentlig grad att påverka den avkastning som investerarna kan uppnå. Det vid var tid rådande marknadsklimatet, samt sättet på vilket realiseringen sker, kommer att vara avgörande. Vidare kan en försäljning av Bolagets ägarandelar vara villkorad av att Bolaget lämnar garantier i försäljningsavtalen som är till köparens fördel. Ett brott mot garantierna kan medföra att Bolaget blir skadeståndsskyldigt gentemot köparen. R-3

27 Tidpunkten för eventuella utbetalningar från Bolaget kommer i hög grad att bero på eventuella utbetalningar från Bolagets investeringar. Det kan inte garanteras att utbetalningar från Bolaget kommer att ske. Investeringens likviditet Investerare bör vara uppmärksamma på att en investering i Bolagets aktier är av långsiktig karaktär. Bolagets aktier är registrerade hos Euroclear Sweden, men aktierna planeras inte att bli upptagna till organiserad handel. Marknaden för försäljning av aktier i Bolaget kan vara begränsad. AAM kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt vill sälja sina aktier. Det lämnas emellertid inga garantier för att det är möjligt att hitta köpare och inte heller till vilket pris som en eventuell försäljning kan ske. Eftersom Bolagets direkta och indirekta investeringar huvudsakligen kan antas komma att vara illikvida, kan det också vara svårt att värdera aktierna i Bolaget. Utvecklingen av Bolagets verksamhet, värdet på de underliggande fastigheterna samt förväntningarna därom kommer likafullt att påverka värdet på Bolagets aktier, och det finns risker relaterade till fluktuationer i aktiernas värde. Tidpunkten för utbetalningar från Bolaget kommer i hög grad vara beroende på utbetalningar från Bolagets portföljinvesteringar och det kan inte garanteras att det kan lämnas några utbetalningar från Bolaget. Risker relaterade till fastighetsutveckling I den mån Bolaget skall utveckla fastigheter på egen hand eller tillsammans med eventuella partners kommer Bolaget att vara exponerat mot en del riskfaktorer som hänger samman med fastighetsutveckling. Tekniska risker Vid köp av fastigheter kommer det att finnas tekniska risker förenade med fastigheterna. Det kan exempelvis vara fråga om risker som är knutna till dolda fel och brister i fastigheterna, risker för skada vid brand eller naturkatastrofer samt historiska förhållanden som är knutna till förorening och liknande. Detta kommer att försöka kompenseras med tekniska besiktningar före köp samt genom försäkring av fastigheterna. Härigenom kommer risken att kunna begränsas, men inte att fullständigt elimineras. Risker i samband med tomtreglering Att få till stånd en tomtreglering är förenat med stor osäkerhet och risk. Förändringar i befintliga regleringar som genomförts av relevanta myndigheter kan påverka utvecklingen av fastighetsvärdet betydligt. Vidare kan befintliga planbestämmelser begränsa möjligheten att vidareutveckla fastigheterna. Även den tillåtna graden för utnyttjande av marken kan få stor effekt på projektets lönsamhet. Projektplanering Planläggning och utveckling av fastigheter kräver kvalificerade samarbetspartners. Utvecklingsprojektens framgång kommer i stor utsträckning av vara knuten till dessa samarbetspartners. Projekterings- och konstruktionsrisker Vid investeringar i projekterings- och konstruktionsfasen kommer det att finnas risker relaterade till myndighetstillstånd, förseningar, kostnadsöverdrag, felkonstruktioner och andra tänkbara negativa händelser. Risker relaterade till underleverantörer London Opportunities kommer att anlita tjänster från externa entreprenörer och underleverantörer i samband med byggandet och utveckling av nya projekt. I projekten kommer London Opportunities att försöka anlita etablerade underleverantörer med lång erfarenhet. London Opportunities kommer att vara exponerat mot förlust och kan drabbas av extrakostnader om underleverantörer skulle få finansiella problem. London Opportunities kommer också att vara exponerat mot risken för kostnadsöverdrag i projekt, exempelvis som en följd av förändrade planer eller arbete utöver vad som följer av ursprungliga avtal med en underleverantör. R-4

28 Regulatoriska och juridiska risker Flera, om inte samtliga, av Bolagets framtida investeringar kommer att vara underkastade någon form av myndighetsreglering. Dessutom kommer förvaltningen av dessa att vara beroende av erhållandet av offentliga licenser, tillstånd, leasing eller andra kontraktuella överenskommelser eller förpliktelser med myndigheter. Oenighet kan därför uppstå rörande tolkningen och giltigheten av dessa. Skulle Bolaget eller underliggande bolag inte uppfylla samtliga krav från respektive lokal myndighet, kan detta medföra straff och/eller förlust av rättigheten att bedriva verksamhet. Därtill finns det en risk att en offentlig myndighet kräver ytterligare tillstånd, drar tillbaka tillstånd, ändrar eller stiftar nya regler. Detta kommer att kunna få väsentlig betydelse för värdet på Bolaget, utdelningsförmågan och avkastningen i Bolaget. Kommersiell risk Det kommer att finnas kommersiella risker förenade med de enskilda projekten. Det kan bland annat vara fråga om bristande förutsättningar och/eller förändringar i efterfrågan, etablerandet av konkurrerande alternativ, utvecklingspotential, ändringar i ramvillkor från myndigheter med mera. Miljörisk Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför alltid miljöpåverkan. Bolaget avser att arbeta aktivt med att minska verksamhetens miljöpåverkan. Den som bedrivit en verksamhet som medfört en förorening kan även komma att hållas ansvarig för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta sådan efterbehandling av en förorenad fastighet kan den som förvärvat fastigheten och som vid förvärvet känt till eller då borde ha känt till föroreningarna komma att hållas ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsättningar kan komma att riktas mot Bolaget för utredningsåtgärder vid misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten, eller för efterbehandling eller marksanering vid förekomst av förorening i mark, vattenområden eller grundvatten, för att återställa fastigheten i sådant skick som följer av tillämplig lagstiftning. Drifts- och förvaltningsrisker Driftskostnader Driftskostnader som ankommer på ägaren kan variera i utlandet till följd av olika marknadspraxis vad gäller utformningen av hyresavtal. Kostnaderna och kostnadsfördelningen varierar också mellan olika typer av fastigheter (till exempel mellan bostads- och kommersiella fastigheter) och kan också komma att förändras över tid. De viktigaste driftskostnaderna är kostnader för uppvärmning, ström, försäkringar, administrativa kostnader samt kostnader för underhåll. En stor del av kostnaderna är variabla och påverkas delvis av faktorer utanför Bolagets kontroll. Det finns en risk förenad med huruvida beräknade kostnader kommer att kunna täckas. Bolaget är beroende av nyckelpersoner Bolagets framgång är till viss del knuten till kompetensen och erfarenheten hos nyckelpersoner i investeringsbolagets styrelse samt investeringsbolagets rådgivare och underleverantörer. Om sådana nyckelpersoner slutar, kan det medföra förseningar eller andra förhållanden som kan påverka Bolagets verksamhet och utveckling negativt. På motsvarande vis kan framgången i investeringsportföljen vara avhängig av nyckelpersoner, förvaltare eller andra rådgivare. Bolaget har heller inte någon avkastningshistorik som potentiella investerare kan använda för att värdera Bolagets framtida avkastning. Alla beslut avseende Bolagets investeringar kommer att fattas av Bolagets styrelse efter råd från anlitade rådgivare. Alla beslut hänförliga till förvaltningen av underliggande bolag och deras investeringsverksamhet kommer att fattas av ledningen i dessa bolag eller anlitade externa rådgivare eller förvaltare. Investerarna måste därför ha förtroende för deras förmåga att finna attraktiva investeringar och förvalta samt sälja dessa. Det kan inte garanteras att de kommer att lyckas att göra lönsamma investeringar eller förvalta och sälja dessa investeringar på ett för Bolaget lönsamt sätt. R-5

29 Risker relaterade till Bolaget Bolaget är nybildat Bolaget bildades den 12 november 2008 och registrerades hos Bolagsverket den 1 december Bolaget har begränsad verksamhetshistorik och har inga historiska redovisningshandlingar eller annan information om verksamheten eller den finansiella ställningen som kan läggas till grund för en värdering av Bolaget, utvecklingen av dess investeringar eller dess investeringsstrategi som helhet. En investering i Bolaget är därför förenad med alla risker och osäkerheter som förknippas med varje ny verksamhet, inklusive risken att Bolaget inte lyckas förvalta sina investeringar på ett framgångsrikt sätt eller uppnår sina investeringsmål, varför värdet på en investering kan minska väsentligt. Fullmakter Genom investeringsavtal befullmäktigas AAM att delta och rösta på Bolagets bolagsstämmor för de enskilda aktieägarnas räkning, samt härutöver tillvarata aktieägarnas rättigheter i Bolaget. Detta innebär att de rättigheter som tillkommer aktieägaren, däribland rätten att rösta på bolagsstämma, kommer att utövas av AAM så länge fullmaktsförhållandet består. Fullmakten är giltig i tolv (12) månader från utfärdandet. Investeraren åtar sig att, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. De som anmäler sig för förvärv av aktier på grundval av Prospektet, eller senare förvärvar aktier i Bolaget, förutsätts vilja att AAM skall ha fullmakt från samtliga aktieägare. Ändringar i investeringsavtalen förutsätter (i) godkännande från aktieägare som representerar mer än två tredjedelar av Bolagets aktiekapital, (ii) godkännande från AAM samt (iii) att ändringen är föreslagen av Styrelsen. Följaktligen är det endast Styrelsen, och inte aktieägarna, som kan föreslå ändringar i investeringsavtalen. Ändringar i investeringsavtalen kommer att få verkningar för samtliga parter, vilket innebär att också aktieägare som röstar emot eventuella ändringar i investeringsavtalen kommer att vara bundna av dessa. Risker relaterade till kapitalmarknaden Kapitalmarknaden i allmänhet Risken att Bolagets aktier sjunker i värde hänger bland annat samman med utvecklingen på kapitalmarknaden som helhet. Faktorer som (i) stigande räntor, (ii) höjda skatter och avgifter på företagsvinst, utdelning och aktiehandel eller förmögenhetsskatt på aktier och (iii) försämring av den lokala eller internationella konjunkturen och (iv) värdeminskningar på fastighets- eller lånemarknaden kan påverka marknaden för eget kapital negativt. I samband härmed bör det noteras att räntekostnader utgör en väsentlig kostnad för Bolagets investeringar, vilket medför att en ökning av räntenivån, bl.a. med anledning av ökade marginalkrav från långivare, kan utgöra en likviditetsbelastning för Bolaget. Risker relaterade till lånefinansiering, garantier och låneavtal Eventuell belåning av fastigheter kan medföra att Bolaget vid värdeminskning på fastighetsmarknaden inte längre kan uppfylla de nödvändiga kraven på eget kapital som bestäms av långivare eller myndigheter. Detta kan resultera i att Bolaget, och dess investerare, förlorar sitt egna kapital. Bolaget och/eller London Opportunities Norway kan komma att till stor del lånefinansiera sina investeringar. Dessutom är det möjligt att London Opportunities Norway direkt eller indirekt investerar i bolag som har egen lånefinansiering, varpå det kommer att finnas lånefinansiering på flera nivåer i bolagsstrukturen. Den samlade lånefinansieringen i bolagsstrukturen kan följaktligen överstiga lånefinansieringen till Bolaget och London Opportunities Norway. Lånefinansieringen kan resultera i att en värdeminskning av Bolagets fastigheter orsakar en förhållandevis stor värdeminskning av en investerares investering i Bolaget. Om värdeminskningen överstiger Bolagets nettovärde riskerar investeraren att förlora hela sin investering i Bolaget. För att sprida risken vid lånefinansiering kommer Bolaget och London Opportunities Norway eftersträva att inte lämna garantier eller åta sig annat ansvar för underliggande bolags låneförpliktelser. Detta kan emellertid vara svårt att uppnå, varför det kan förekomma att Bolaget och/eller London Opportunities Norway helt eller delvis garanterar underliggande bolags låneförpliktelser. Sådana garantiåtaganden innebär en risk för att Bolaget och/eller London Opportunities Norway måste infria underliggande bolags betalningsförpliktelser. R-6

30 Låneavtalen kan innehålla finansiella villkor för upptagande av lånet. Villkoren är normalt knutna till räntetäckningsgrad, andelen eget kapital, värdeutvecklingen på fastigheter m.m. Vid oförutsedda händelser finns det risk för brott mot lånevillkoren. Långivare kommer då att ha rätt att säga upp lånet till betalning, med refinansiering eller försäljning av fastigheter som konsekvens. Det finns också en risk relaterad till eventuell refinansiering av låneavtalen. Det kan inte garanteras att det är möjligt att genomföra en refinansiering, eller vilka villkor som kan erhållas vid en eventuell refinansiering. Emissionen förutsätter bolagsstämmans godkännande Styrelsens beslut om Emissionen är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Bolagets styrelse avser att kalla till extra bolagsstämma att hållas den 30 juni 2009 för godkännande av Styrelsens beslut om Emissionen. Bolagsstämmans godkännande av Styrelsens beslut om ökning av aktiekapitalet är bland annat beroende av antalet mottagna anmälningar. Emissionen är också villkorad av att stämman beslutar om antagande av en ny bolagsordning som är förenlig med det nya antal aktier och det nya aktiekapital som följer av Emissionen. Styrelsens beslut om Emissionen är vidare villkorat av att bolagsstämman beslutar om inlösen av den enda nuvarande aktieägaren, ABG Sundal Collier Real Estate AS. Valutarisker Eftersom fastighetsinvesteringarna kommer att ske utanför Sverige kan valutakursfluktuationer påverka värdet av Bolagets investeringsförpliktelser, låneförpliktelser och fastighetsportfölj, och därmed också aktiernas värde, i både positiv och negativ riktning. Valutarisken kommer att försöka reduceras genom att lån upptas i lokal valuta, varpå det blir det egna kapitalet som utsätts för valutarisken. Bolaget kan komma att ingå valutasäkringsavtal. Risker relaterade till värdering Det finns en risk och osäkerhet relaterad till värderingen av Bolagets direkta och indirekta investeringar och därmed också till värderingen av på aktierna i Bolaget. Eftersom värdering mer eller mindre baseras på skönsmässiga bedömningar och påverkas av osäkerhet, kan investerarna inte förvänta sig att sådan värdering nödvändigtvis reflekterar det vederlag som erhålls vid en försäljning. Varje uppgift om värdet på aktierna i Bolaget skall därför betraktas som en uppskattning av bolagets värde och utgör således ingen garanti för vad som kan erhållas vid en försäljning av Bolaget. Risker relaterade till framtida kapitalanskaffningar och utspädning Bolaget avser initialt att anskaffa kapital genom en eller flera nyemissioner. I den mån Bolaget genomför flera nyemissioner riskerar aktieägare att få sin andel utspädd. Risker relaterade till skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara optimalt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana skatter och avgifter, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Denna risk omfattar inte endast risken för ändringar i svenska skatte- och avgiftsregler. Det föreligger även en risk för att brittiska myndigheter ändrar de lokala skattesatserna i Storbritannien, eller att av skatt- och avgiftsnivåerna ändras på internationell nivå, vilket kan påverka Bolagets ekonomiska ställning. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler. Investeringsstrukturen innebär att transaktioner kommer att ske över landsgränserna. Sådana transaktioner innebär att komplicerade skattemässiga problemställningar aktualiseras och medför en ökad risk för att ökade skattekostnader kan komma att påföras Bolaget. R-7

31 ANSVARIGA PERSONER Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta Registreringsdokument. Styrelsen för Bolaget försäkrar härmed att Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Registreringsdokument, såvitt Styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 27 mars 2009 London Opportunities AB Styrelsen Martin Bruck (Ordförande) Andres Aulik Inge Fjeldstad R-8

32 BESKRIVNING AV LONDON OPPORTUNITIES Actas fastighetsportföljer och bakgrund till Bolagets etablering Privatpersoners sparande i olika finansiella produkter som ett alternativ till traditionellt banksparande har ökat betydligt på senare år. Förutom obligationer, aktier och olika fondplaceringar har fastigheter framstått som ett separat och lönsamt investeringsalternativ. Som ett led i denna utveckling har Actakoncernen de senaste åren erbjudit sina kunder att investera i olika fastighetsportföljer. Traditionellt görs fastighetsinvesteringar ofta som enskilda projekt, där man investerar i ett företag som etablerats för att äga enbart en fastighet eller en liten portfölj av fastigheter. Actakoncernens fastighetsprodukter består däremot i huvudsak av större, diversifierade fastighetsportföljer. Genom att samla flera fastigheter i ett bolag kan man uppnå stordriftsfördelar inom den affärsmässiga driften och förmånligare villkor för lånefinansiering både när det gäller räntor och avdrag. För investeraren betyder detta dessutom att risken fördelas på flera olika fastigheter så att totalrisken blir lägre än för enskilda projekt. Bolagen organiseras och struktureras så att de framstår som en finansiell och långsiktig investering för aktieägarna. Acta har tidigare erbjudit investerare flera fastighetsportföljer med liknande struktur, men med olika investeringsstrategier. Investeringsstrategin i de flesta av dessa portföljer har varit att investera i hyresbostäder och kommersiella fastigheter med central belägenhet och/eller en väsentlig andel kontrakt som löper på lång tid, med huvudsakligt fokus på årliga utbetalningar. Genom London Opportunities önskar Acta erbjuda sina kunder möjligheten att investera i en mer fokuserad portfölj som skall investera i kontorsfastigheter i London och andra typer av kommersiella fastigheter i Storbritannien. Syftet med Emissionen är att ge Bolaget en kapitalbas för att möjliggöra investeringar i enlighet med Bolagets investeringsuppdrag. Bolaget avser att öka sitt egna kapital genom flera emissioner, varav den första på upp till MSEK 500*, vilket tillsammans med eventuell lånefinansiering möjliggör skapandet av en betydande fastighetsportfölj. Historik London Opportunities bildades den 12 november 2008 under namnet Lagrummet December nr 1538 Aktiebolag, sätet för dess styrelse är Stockholm, Sverige, och dess organisationsnummer är Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 1 december Bolaget har varit ett vilande bolag och har ej bedrivit någon verksamhet. På extra bolagsstämma den 23 februari 2009 beslöts om ändring av Bolagets firma till London Opportunities AB. Bolagets hemvist är Sverige och dess organisationsform är aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Vid tidpunkten för detta Prospekt har Bolaget inga fast anställda utöver verkställande direktören. Bolagets huvudkontors adress och telefonnummer är: London Opportunities AB c/o ABG Sundal Collier ASA Box 1444 Vika N-0115 Oslo, Norge Telefon: * Under antagande att antalet aktier som omfattas av Erbjudandet är högst Om Erbjudandet utökas med ytterligare högst aktier kommer det totala nyemissionsbeloppet att uppgå till högst SEK före emissionskostnader. Se vidare bland annat sida V-8. R-9

33 Investeringsstruktur Avsikten är att London Opportunities skall organiseras som ett holdingbolag som investerare köper aktier i. Bolaget kan äga fastigheterna både direkt och indirekt via andra fastighetsportföljer. Genom att investera i flera fastigheter inom samma ägarkonstellation kan synergieffekter vad gäller affärsmässig drift och extern finansiering uppnås. Dessutom fördelas risken på flera olika fastigheter. Figuren nedan visar koncernens planerade legala struktur. Bolaget kommer tillsammans med det norska bolaget London Opportunities AS att äga ett gemensamt holdingbolag, genom vilket investeringarna huvudsakligen avses att genomföras. Den skisserade strukturen kommer att vara etablerad innan den första investeringen genomförs. Den legala strukturen kommer att förändras när företag övertas eller bildas i samband med fastighetstransaktioner. Underliggande holdingbolag kan också etableras och ägas gemensamt av Bolaget och motsvarande företag i andra länder, till exempel London Opportunities AS. Huruvida Bolaget eller London Opportunities AS i framtiden kommer att vara majoritetsägare i de underliggande holdingbolagen är beroende av storleken på det emissionsbelopp som Bolaget erhåller i den emission som beskrivs i detta Prospekt och eventuella framtida emissioner respektive storleken på de emissionsbelopp som London Opportunities AS erhåller vid emissioner i Norge. London Opportunities AS Medan svenska investerare tecknar aktier i Bolaget är London Opportunities AS det bolag som norska investerare i fastighetsportföljen investerar i. Emissioner kommer således att genomföras även i London Opportunities AS, som är tänkt att vara delägare tillsammans med London Opportunities i det gemensamma underliggande holdingbolaget London Opportunities Norway. London Opportunities Norway AS (London Opportunities Norway) Bolaget och London Opportunities AS håller för närvarande på att upprätta ett bolag med namnet London Opportunities Norway (observera att bolagets firma kan komma att ändras eftersom firman ännu inte registrerats i det norska företagsregistret). Avsikten är att detta gemensamma bolag skall äga portföljbolag som i sin tur äger de olika fastighetsinvesteringarna. Ägarandelen i detta bolag kommer att vara beroende av och förändras med den emissionslikvid som inflyter i London Opportunities och London Opportunities AS vid förevarande och framtida emissioner. Investeringar avses huvudsakligen att genomföras genom London Opportunities Norway. R-10

34 Investeringsstrategi London Opportunities uppdrag är att investera i kontorsfastigheter i London. London Opportunities kan också investera i andra typer av kommersiella fastigheter samt i andra delar av Storbritannien. Investeringar kommer huvudsakligen att göras i fastigheter som antas ha fallit betydligt i värde. London Opportunities kan också investera i aktier, andelar och skuldinstrument i fastighetsportföljer och fastighetsfonder som förvaltas andra. Per dagen för detta Prospekt har Bolaget ej genomfört några investeringar. För närvarande pågår arbete inom Styrelsen med att utvärdera lämpliga investeringsobjekt. Avkastningsmål Investeringsportföljens ekonomiska målsättning är att under investeringsperioden (se nedan) generera årlig avkastning på eget kapital före skatt (IRR) med 10 till 14 procent. Avkastningsmålet är ett riktmärke och har bestämts av Bolagets styrelse i samråd med professionella rådgivare. Som utgångspunkt kommer det inte ske årliga utbetalningar till aktieägarna. Målet på procents årlig avkastning bedöms vara en god avkastningsnivå och är fastställt utifrån observerad direktavkastning på fastighetsmarknaden, förväntad värdeutveckling och planerad lånefinansiering. Målsättningen för avkastning gäller portföljen som helhet och baseras på en investeringsanalys för varje enskilt projekt. Det kapital som realiseras vid försäljning av fastigheter skall inte återinvesteras i nya fastigheter, utan utbetalas till aktieägarna. Det finns dock ingen målsättning att genomföra årliga utbetalningar. London Opportunities kan emellertid också använda kapital som realiseras vid försäljning av fastigheter till nödvändiga investeringar i befintliga fastigheter och projekt. Kapital som realiseras vid refinansieringar av fastigheter kan däremot komma att återinvesteras i nya fastigheter. Det bör särskilt framhållas att Bolagets mål för avkastning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning kan uppnås eller att investerarna inte förlorar sin investering. Finansiering Bolaget kommer att genomföra sina investeringar i linje med den investeringsstrategi som beskrivs i detta Prospekt. Målsättningen att bygga upp en fastighetsportfölj innebär att Bolaget kommer att ha ett kapitalbehov till dess att portföljen är fullinvesterad. London Opportunities avser att finansiera investeringarna med hjälp av såväl eget kapital som lån. Eget kapital kommer att anskaffas genom nyemissioner, i både Bolaget och det norska bolaget London Opportunities AS, av aktier riktade till investerare som ingått investeringsavtal med AAM, såväl vid tidpunkten befintliga aktieägare i Bolaget som nytillkommande investerare. Befintliga aktieägares företrädesrätt kommer att frångås i dessa emissioner, men befintliga aktieägare kommer att kunna delta i emissionerna på samma villkor som övriga investerare. Tillgången på eget kapital på marknaden kommer att påverka tidpunkten för och storleken på eventuella framtida emissioner. Samtidigt kommer tillgängliga investeringsmöjligheter som passar in i Bolagets investeringsstrategi påverka behovet av eget kapital. Nyemissioner i London Opportunities AS riktas till norska investerare. Genom denna struktur kommer investerarna att delta i uppbyggnaden av en väldiversifierad fastighetsportfölj. Graden av diversifieringen av fastighetsportföljen är delvis beroende av hur mycket kapital som Bolaget lyckas anskaffa. Fastigheter eller bolag som London Opportunities investerar i kan, utöver eget kapital, vara delfinansierade med lån i bank eller annan finansieringskälla. Vid respektive lånetidpunkt är målsättningen är att fastighetsportföljen skall vara belånad med omkring procent. Vid förvärv av fastigheter från bank eller andra äldre finansieringsskulder kan emellertid belåningen bli högre. Mot bakgrund av de rådande förhållandena på finansieringsmarknaden kommer projekt också att kunna vara mindre belånade initialt, men refinansieras senare om förhållandena tillåter detta. Investeringsperiod Bolagets fastighetsportfölj planeras för närvarande att vara fullinvesterat inom två år och är tänkt att realiseras inom fem år, beroende på när marknaden antas göra det som mest lönsamt för investerarna. För att uppnå bästa möjliga avkastning till investerarna kan fastighetsportföljen realiseras på flera alternativa sätt, såsom avyttring på marknaden, börsnotering eller avyttring till andra eller nya bolagsstrukturer förvaltade av AAM. Vid eventuell avyttring till andra bolagsstrukturer inom AAM-sfären, kommer vikt läggas vid att använda objektiva prissättningsmetoder. Kapitalökningar knutna till befintliga projekt samt försäljning av delar av portföljen kan ske under hela perioden. Efter att Bolagets fastighetsportfölj har realiserats är avsikten att Bolaget skall avvecklas och medel skiftas ut till aktieägarna. R-11

35 Utdelningspolitik Bolaget är inte föremål för några begränsningar beträffande vinstutdelning utöver vad som följer av lag. Bolaget har per dagen för detta Prospekt ej lämnat någon utdelning. Det kapital som realiseras vid försäljning av fastigheter skall inte återinvesteras i nya fastigheter, utan utbetalas till aktieägarna (kapital som realiseras vid refinansieringar av fastigheter kan däremot komma att återinvesteras i nya fastigheter). Det finns emellertid ingen målsättning att genomföra årliga utbetalningar. Avsikten är att investerare i Bolaget skall erhålla avkastning på sin investering i samband med den planerade avvecklingen av Bolaget, vilken är tänkt att ske efter investeringsperiodens slut då portföljen avses realiseras. Kostnader och arvoden för kapitalanskaffningar, drift och investeringar Teckningsarvode Den enskilde investeraren debiteras enligt investeringsavtal med AAM ett teckningsarvode på högst 5 procent av sammanlagd teckningslikvid. Teckningsarvodet minskar beroende på hur stort belopp investeraren tecknar aktier för, se tabellen nedan. Teckningsarvode 5 % SEK Total teckningslikvid (exkl. teckningsarvode) 4 % SEK % SEK % SEK % SEK % SEK Emissionsarvode och arvode som tillkommer vid efterföljande investeringar Bolaget betalar arvode till AAM i samband med genomförandet av emissioner och i samband med senare investeringar. Arvode i samband med genomförandet av emissioner utgör 5 procent av erhållet eget kapital (bruttoemissionslikviden). Rätten till arvode i samband med emissioner uppkommer och arvodet förfaller till betalning vid tidpunkten för inbetalning av teckningslikviden. Arvodet i samband med genomförandet av efterföljande investeringar med användande av anskaffat eget kapital i Emissionen efter avdrag för emissionskostnader utgår med upp till 2 procent av erhållet eget kapital. Rätten till detta arvode uppkommer och förfaller till betalning när Bolaget genomför investeringar. Arvode i samband med genomförandet av emissioner och fastighetsköp ska bland annat täcka kommissionärstjänster, distribution och marknadsföring samt kostnader relaterade till projektrådgivning. Delar av arvodet fördelas vidare från AAM till övriga anlitade rådgivare. I samband med fastighetstransaktioner kan också andra direkta transaktionskostnader som täcks av Bolaget komma att uppstå. Sådana kostnader är typiskt sett stämpelskatt, finansieringskostnader, externa mäklarkostnader och kostnader i samband med notarisering etc. Löpande arvode och avkastningsbaserat arvode Bolaget debiteras en årlig förvaltningsavgift till AAM på upp till 1,75 procent (+ ev. moms) av erhållet egna kapital som utnyttjats i projekten i portföljen. Avgiften debiteras kvartalsvis. Arvodet fördelas vidare från AAM till övriga rådgivare som anlitas, och ska täcka löpande rådgivning, övervakning och uppföljning av Bolagets aktieägare och löpande förvaltning. Om London Opportunities genererar en årlig ackumulerad avkastning före skatt (IRR) överstigande 8 procent av investerat eget kapital, har AAM rätt att vid fastighetsportföljens avveckling erhålla en avkastningsbaserad bonus motsvarande upp till 20 procent av värdeökningen. Vid fastighetsportföljens avveckling sker utbetalningar från fastighetsportföljen enligt följande prioritetsordning: 1. AAM erhåller eventuellt utestående årligt förvaltningsarvode; 2. Investerarna får tillbaka investerat kapital jämte ackumulerad årlig avkastning om 8 procent på investerat kapital; 3. Investeraren erhåller 80 procent och AAM 20 procent av avkastning på investerat kapital överstigande 8 procent. R-12

36 Avsikten med det avkastningsbaserade arvodet är att AMM:s intressen skall sammanfalla med investerarnas. Nivån för när AAM:s rätt till sådant avkastningsbaserat arvode infaller är fastställd utifrån att AAM ska erhålla en belöning då avkastningen uppgår till en för investerarna tillfredsställande nivå, vilket bedöms vara 8 procent per år. Om det tidigare än tidpunkten för Bolagets avveckling står klart att AAM kommer att få rätt till avkastningsbaserat arvode, exempelvis för att viss portföljegendom har sålts med vinst, skall AAM ha rätt till att få sådan bonus utbetald innan avvecklingen. Hur mycket som utbetalas vid sådant tillfälle skall bestämmas av Bolagets styrelse, varvid utgångspunkten skall vara att det inte skall utbetalas mer än vad som AAM:s krav slutligt kommer att uppgå till vid avveckling av Bolaget. Sådana utbetalningar kan genomföras vid ett eller ett flertal tillfällen, exempelvis vid försäljning av fastigheter. Delar av arvodet kommer att fördelas vidare till de rådgivare som anlitas. AAM:s incitament är knutna till de här beskrivna teckningsarvodena, arvoden i samband med emissionerna och senare fastighetsförvärv samt löpande arvode och avkastningsbaserat arvode. Driftskostnader Bolaget och dess investeringar debiteras löpande kostnader som sammanhänger med affärsmässig och teknisk drift. Dessa omfattar kostnader för bland annat drift, underhåll, administration, ekonomisk och teknisk förvaltning (inbegripet avtalen med ABG Sundal Collier Real Estate AS, se ovan), fastighetsskatt, försäkringar, finansiering o.s.v. De kostnader som fastighetsägaren ansvarar för kan utomlands skilja sig från förhållandena i Sverige som ett resultat av en annan marknadspraxis för utformning av hyreskontrakt. Av Bolagets räkenskaper går det att vid varje tidpunkt utläsa Bolagets driftskostnader. I samband med de enskilda investeringarna kan det därutöver vara aktuellt att avtala olika former av arvoden till partners för att säkra sammanfallande intressen. R-13

37 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelsen De nedan angivna styrelseledamöterna i Bolaget valdes vid extra bolagsstämma den 23 februari Martin Bruck (född 1976, bosatt i Linköping) styrelseordförande Bruck är utbildad civilekonom och har läst i affärsjuridik vid Linköpings Universitet och tog examen Han har vidare en Master i juridik och ekonomi från Aix-en-Provence från Bruck började som rådgivare vid Actas kontor i Linköping 2001 och har sedan 2006 varit partner på kontoret. Innan Bruck började på Acta undervisade han i juridiska ämnen vid Linköpings Universitet. Bruck arbetar som produktchef på Acta Asset management ASA. Bruck äger inga aktier eller optioner i bolaget. Kontaktadress: Acta Asset Management Sverige Att: Martin Bruck Kungsgatan Stockholm Nuvarande uppdrag och ledande befattningar: Acta Asset Management ASA...Produktdirektör Auda Global Private Equity 2006 AS...Styrelseledamot Boligutleie Holding IV AS...Styrelseledamot Boligutleie Holding l AS...Styrelseledamot Boligutleie Holding li AS...Styrelseledamot Boligutleie Holding lii AS...Styrelseledamot Etatbygg Holding li AS...Styrelseledamot Förnyelsebar Energi I AB...Styrelseledamot Fornybar Energy I AS...Styrelseledamot Renewable Energy 2009 AS...Styrelseledamot Global Infrastruktur 2007 AS...Styrelseledamot Global Infrastruktur 1 AB...Styrelseledamot Global Infrastruktur I AS...Styrelseledamot Global Infrastruktur II AS...Styrelseledamot Global Infrastruktur 2 AB...Styrelseledamot Global Private Equity 2007 AS...Styrelseledamot Global Private Equity 1 AB...Styrelseledamot Global Private Equity I AS...Styrelseledamot Global Private Equity II AS...Styrelseledamot Global Private Equity 2 AB...Styrelseledamot Hyresfastigheter Holding I AB...Styrelseledamot Hyresfastigheter Holding II Blå AB...Styrelseledamot Hyresfastigheter Holding III Gul AB...Styrelseledamot Naeringsbygg Holding II AS...Styrelseledamot Naeringsbygg Holding lii AS...Styrelseledamot Offentliga Fastigheter Holding I AB...Styrelseledamot De senaste fem åren: Inga andra uppdrag. Andres Aulik (född 1947, bosatt i Stockholm) styrelseledamot Aulik har en civilingenjörsexamen (Väg- och Vattenbyggnad) från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm. Han har även bedrivit doktorandstudier på samma skola inom stålbyggnad och ekonomistudier på Stockholms Universitet. Aulik har arbetslivserfarenhet från byggbranschen, med olika ledande positioner inom NCC/ABV och Lundbergs, samt därefter från fastighetsbranschen, där han har varit verkställande direktör i Tage Ljungberg Corp i USA, Frösunda Exploaterings KB, Eurotower AB (dotterbolag till Fastighets AB Tornet (publ)) och Allokton AB (publ). Han är numera verkställande direktör i ProReal i Stockholm AB, ett fastighetsrådgivningsbolag. Aulik har sammantaget 33 års erfarenhet från fastighetsbranschen och som entreprenör. Aulik har ingen affärsmässig relation till Actakoncernen utöver styrelseuppdrag i bolag som ingår i Actas fastighetsprodukter. Aulik äger inga aktier eller optioner i Bolaget. R-14

38 Kontaktadress: Kungstensgatan Stockholm Nuvarande uppdrag och ledande befattningar: Boligutleie Holding IV AS...Styrelseledamot Global Eiendom Utbetaling 2007 AS...Styrelseledamot Global Eiendom Utbetaling 2008 AS...Styrelseledamot Global Eiendom Vekst 2007 AS...Styrelseledamot Næringsbygg Holding III AS...Styrelseledamot London Opportunities AS...Styrelseledamot Hyresfastigheter Holding IV Vit AB...Styrelseledamot Kommersiella Fastigheter Holding III Grön AB...Styrelseledamot Global Fastighet Tillväxt 2007 AB...Styrelseledamot Global Fastighet Utbetalning 2007 AB...Styrelseledamot Global Fastighet Utbetalning 2008 AB...Styrelseledamot US Opportunities AS...Styrelseledamot US Opportunities AB...Styrelseledamot US Recovery AS...Styrelseledamot US Recovery AB...Styrelseledamot Offentliga Fastigheter Holding I AB...Styrelseledamot Etatbygg Holding li AS...Styrelseledamot ProReal i Stockholm AB...Styrelseledamot/verkställande direktör De senaste fem åren: Allokton AB (publ)...verkställande direktör Eurotower AB...Verkställande direktör Inge Fjeldstad (född 1948, bosatt i Oslo, Norge) styrelseledamot Kontaktadress: Fjeldstad & Co Eiendom AS Att: Inge Fjeldstad Mustads vei Oslo Fjeldstad är advokat (medlem i det norska advokatsamfundet) och driver för tillfället sitt eget fastighetsmäklar- och rådgivningsbolag Fjeldstad & Co Eiendom AS. Han har tidigare varit verkställande direktör hos mäklarfirman Eiendoms-Consult AS/Catella Eiendoms- Consult AS, och har 34 års erfarenhet av förvaltning, uthyrning och försäljning av näringsfastigheter. Fjeldstad har inga kommersiella förbindelser med Actakoncernen utöver styrelseuppdrag i bolag som ingår i Actas fastighetsportföljer. Fjeldstad äger inga aktier eller optioner i Bolaget. Nuvarande uppdrag och ledande befattningar: Boligutleie Holding I AS...Styrelseledamot Boligutleie Holding II AS...Styrelseledamot Boligutleie Holding III AS...Styrelseledamot Boligutleie Holding IV AS...Styrelseledamot Den Norske Advokatforenings Eiendomsmeglergruppe...Styrelseledamot Fjeldstad & Co Eiendom AS...Styrelseordförande/verkställande direktör Global Eiendom Utbetaling 2007 AS...Styrelseledamot Global Eiendom Utbetaling 2008 AS...Styrelseledamot Global Eiendom Vekst 2007 AS...Styrelseledamot Global Eiendom Vekst 2008 AS...Styrelseledamot Inoljo AS...Styrelseordförande/verkställande direktör Næringsbygg Holding III AS...Styrelseledamot Telemarksgata 7 AS...Styrelseledamot Torggata 5 AS...Styrelseledamot Hyresfastigheter Holding I AB...Styrelseledamot Hyresfastigheter Holding II Blå AB...Styrelseledamot Hyresfastigheter Holding III Gul AB...Styrelseledamot Hyresfastigheter Holding IV Vit AB...Styrelseledamot Kommersiella Fastigheter Holding III Grön AB...Styrelseledamot Global Fastighet Tillväxt 2007 AB...Styrelseledamot R-15

39 Global Fastighet Tillväxt 2008 AB...Styrelseledamot Global Fastighet Utbetalning 2007 AB...Styrelseledamot Global Fastighet Utbetalning 2008 AB...Styrelseledamot London Opportunities AS...Styrelseledamot US Opportunities AS...Styrelseledamot US Opportunities AB...Styrelseledamot US Recovery AS...Styrelseledamot US Recovery AB...Styrelseledamot Minera AS...Styrelseordförande Oslo Golfklubb...Styrelseledamot Bogstad Golfbane AS...Styrelseledamot De senaste fem åren: Catella Eiendoms-Consult AS...Styrelseledamot/verkställande direktör Innherred Eiendomsinvest AS...Styrelseordförande Renref AS...Styrelseledamot Setter Invest AS...Styrelseledamot Forum for Næringsmeglere...Vice verkställande direktör Voksenbakken Boligsameie...Styrelseordförande Christer Wennersten (född 1972, bosatt i Oslo, Norge) suppleant Wennersten är utbildad vid Norges Handelshøyskole. Han anställdes i Acta i augusti 2001 och har arbetat som investeringsrådgivare och senior investeringsrådgivare fram till och med januari 2007 då Wennersten påbörjade sin anställning som produktchef för fastigheter. Tidigare har Wennersten bland annat erfarenhet från Fokus Bank där han arbetade mellan 1999 och Wennersten äger inga aktier eller optioner i Bolaget. Kontaktadress: Acta Asset Management Att: Christer Wennersten Stranden 3b 0250 Oslo Nuvarande uppdrag och ledande befattningar: Global Eiendom Utbetaling 2007 AS...Styrelseledamot Global Eiendom Utbetaling 2008 AS...Styrelseledamot Global Eiendom Vekst 2007 AS...Styrelseledamot Global Eiendom Vekst 2008 AS...Styrelseledamot Global Fastighet Tillväxt 2007 AB...Styrelseledamot Global Fastighet Tilllväxt 2008 AB...Styrelseledamot Global Fastighet Utbetalning 2007 AB...Styrelseledamot Global Fastighet Utbetalning 2008 AB...Styrelseledamot Global Infrastruktur I AS...Styrelseledamot Global Infrastruktur I AB...Styrelseledamot Global Skipsholding Norden 2 AS...Styrelseledamot GSH 1 Chem-Prod Carrier I AS...Styrelseordförande GSH 1 Chem-Prod Carrier II AS...Styrelseordförande Chem Glory AS...Styrelseordförande PCTC Holding I AS...Styrelseordförande US Opportunities AS...Styrelseledamot US Opportunities AB...Styrelseledamot US Recovery AS...Styrelseledamot US Recovery AB...Styrelseledamot De senaste fem åren: Inga andra uppdrag. R-16

40 Ledande befattningshavare Vid konstituerande styrelsesammanträde den 23 februari 2009 utsågs Bjørn Petter Bjørgo till Bolagets verkställande direktör. Bjørn Petter Bjørgo (född 1968, bosatt i Oslo, Norge) verkställande direktör Bjørgo är utbildad civilekonom och auktoriserad revisor från Handelshøyskolen BI i Norge. Han anställdes i ABG Sundal Collier Real Estate under 2005 och arbetar med förvaltning samt uppföljning, huvudsakligen rörande investeringar i fastigheter. Utöver erfarenhet från ABG Sundal Collier Real Estate har Bjørgo erfarenhet som revisor från Ernst & Young samt erfarenhet från Försvaret. Bjørgo äger inga aktier eller optioner i Bolaget. Kontaktadress: ABG Sundal Collier Real Estate AS Att: Bjørn Petter Bjørgo Munkedamsveien 45D Postboks 1444 Vika NO-0115 Oslo Nuvarande uppdrag och ledande befattningar: Alpina Grundhesotz GmbH Objekt Puchheim 1...Verkställande direktör BEPP Invest AS...Styrelseordförande Borfast Vit 1 AB...Styrelseordförande C-invest AS...Styrelsesuppleant Delfinen 10 Jönköping AB...Styrelseordförande Fastiborå Gul 3 AB...Styrelseordförande Fastiborå Vit 1 AB...Styrelseordförande Fastiborå Vit 3 AB...Styrelseordförande Fastiborå Gul 1 AB...Styrelseordförande Fastighetsbolaget Borås Ripan 10 AB...Styrelseordförande Fastighetsbolaget Borås Trud 7 AB...Styrelseordförande Fastighetsbolaget Borås Beckasinen 14 AB...Styrelseordförande Giltum AB...Styrelseordförande Global Administrasjon ApS...Styrelseledamot Global Bayerisch Gmain ApS...Styrelseledamot Global BK 2 Aps...Styrelseledamot Global Erharting ApS...Styrelseledamot Global Factum 1 Aps...Styrelseledamot Global Factum 2 Aps...Styrelseledamot Global Factum 3 Aps...Styrelseledamot Global Fastighet Tillväxt 2007 AB...Verkställande direktör Global Fastighet Tillväxt 2008 AB...Verkställande direktör Global Fastighet Utbetalning 2007 AB...Verkställande direktör Global Fastighet Utbetalning 2008 AB...Verkställande direktör Global Hallthum ApS...Styrelseledamot Global Laim Aps...Styrelseledamot Global OP Aschaffenburg Aps...Styrelseledamot Global OP Ulm Aps...Styrelseledamot Global OP Ludwigsburg Aps...Styrelseledamot Global OP Köln Aps...Styrelseledamot Global OP Herne Aps...Styrelseledamot Global OP Frechen Aps...Styrelseledamot Global OP Hilden Aps...Styrelseledamot Global OP Inventar Aps...Styrelseledamot Global Skipsholding 2 AB...Verkställande direktör Global T 1 ApS...Styrelseledamot Global T 2 ApS...Styrelseledamot Global T 3 ApS...Styrelseledamot Global T 4 ApS...Styrelseledamot Global T 5 ApS...Styrelseledamot Global T 6 ApS...Styrelseledamot Global T 7 ApS...Styrelseledamot Global T 8 ApS...Styrelseledamot Global T 9 ApS...Styrelseledamot Global T 10 ApS...Styrelseledamot Global T 11 ApS...Styrelseledamot Global T 12 ApS...Styrelseledamot Global T 13 ApS...Styrelseledamot Global Tittmoning ApS...Styrelseledamot R-17

41 Hyresfastigheter Holding IV Vit AB...Verkställande direktör Kommersiella Fastigheter Holding III Grön AB...Verkställande direktör Næringsbygg Holding III AS...Verkställande direktör Offentliga Fastigheter Holding I AB...Verkställande direktör US Opportunities AB...Verkställande direktör US Recovery AB...Verkställande direktör De senaste fem åren: Inga andra uppdrag. Familjeband Inga familjeband förekommer mellan några av styrelseledamöterna eller verkställande direktören. Kunnande och erfarenhet i företagsledningsfrågor Styrelseledamöterna och verkställande direktören bedöms besitta tillräckligt kunnande och erfarenhet i relevanta företagsledningsfrågor. Under de senaste fem åren har ingen av styrelseledamöterna eller verkställande direktören åtalats eller dömts i bedrägerirelaterade mål, varit inblandad i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av medlem av ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan. Ingen av styrelseledamöterna eller verkställande direktören har heller varit föremål för anklagelser och/eller sanktioner av myndigheter eller yrkessammanslutningar, eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, ledningseller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Styrelseledamöterna eller verkställande direktören har inte för avsikt att delta i Emissionen. Det föreligger inga förhållanden som kan antas medföra intressekonflikter mellan de ovan nämnda personernas uppdrag för Bolaget och deras privata intressen eller förpliktelser i övrigt utöver vad som anges nedan. Det har uttryckligt framhållits att ledamöterna Martin Bruck och Christer Wennersten även är anställda inom Actakoncernen samt att AAM erhåller arvode från Bolaget. Bjørn Petter Bjørgo är även anställd av ABG Sundal Collier Real Estate AS som erhåller arvode från Bolaget. Inge Fjeldstad och Andres Aulik är också styrelseledamöter i London Opportunities AS, vilket skulle kunna medföra en intressekonflikt för det fall att London Opportunities AS och Bolagets intressen går isär eller för det fall att Bolagets intressen inte överensstämmer med den samlade fastighetsportföljens intressen. Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av de personer som avses ovan valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Ersättningar och förmåner Inga belopp har utbetalats eller utlovats i ersättning till styrelseledamöterna eller verkställande direktören. Inte heller några andra förmåner har beslutats om för styrelseledamöterna eller verkställande direktören. Bolagsstämman kan dock komma att besluta om arvode och annan ersättning i framtiden. Styrelsens arbetsformer De nuvarande styrelseledamöternas förordnanden löper ut vid slutet av den årsstämma som skall hållas I enlighet med bolagsordningen väljs styrelseledamöterna, och i förekommande fall styrelsesuppleanterna, på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter valet. Inga avtal om förmåner till styrelseledamöterna eller verkställande direktören efter att uppdragen avslutats förekommer. Bolaget har inga kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor. Bolaget uppfyller reglerna för företagsstyrning i aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget tillämpar inte Svensk kod för bolagsstyrning, då Bolaget inte är eller avser att bli ett aktiemarknadsbolag. R-18

42 Revisorer Till Bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde året efter revisorsvalet utsågs vid extra bolagsstämma den 23 februari 2009 Ernst & Young Aktiebolag (org. nr ), med auktoriserade revisorn Hans Bjerke (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor. Bolagets revisor för perioden mellan Bolagets registrering den 1 december 2008 och den 23 februari 2009 var auktoriserade revisorn Hans Andersson (medlem i FAR SRS), Deloitte AB (Rehnsgatan 11, Stockholm). Bytet av revisor föranleddes av Bolagets överlåtelse till dess nuvarande ägare. R-19

43 FÖRVALTARE OCH RÅDGIVARE Acta Actakoncernen i korthet Actakoncernen har sitt ursprung i det norska bolaget Acta Finans og Forsikring AS som grundades i Stavanger Företagets affärsidé var att tillhandahålla lån och livförsäkringar till privatpersoner och 1994 utvidgades verksamheten med förmedling av internationella fondprodukter. Under perioden byggde företaget upp ett nationellt kontorsnät över hela Norge. Under första kvartalet 2000 öppnades ett kontor i Stockholm etablerades Actakoncernen och Acta Bank, Acta Link och Acta Online lanserades. Acta Holding ASA noterades på Oslo Børs den 16 juli Efter en strategisk genomgång beslöts att fokusera på kärnverksamheten och under 2002 och 2003 avyttrades Acta Real Estate, Acta Online, Acta Link och Acta Bank. Actakoncernen återgick därmed till den ursprungliga affärsmodellen med inriktning på rådgivning och försäljning av spar- och investeringslösningar. I dag är Actakoncernen en oberoende nordisk investeringsrådgivare med fokus på förmedling. Koncernen har i dag över 285 investeringsrådgivare på 68 rådgivnings- och representationskontor i Norge, Sverige och Danmark. Actakoncernen erbjuder över 300 spar- och investeringslösningar från över 30 norska och internationella produktleverantörer inom de flesta investeringsalternativ. Koncernen har cirka kunder och 89 miljarder norska kronor i kundkapital under förvaltning. * Vision och strategi Actakoncernens vision är att vara den ledande oberoende rådgivaren på den nordiska marknaden. Koncernens strategiska fokus är förstklassig rådgivning, hög närvaro på marknaderna, produktledarskap, attraktiv affärsmodell och konkurrenskraftig avkastning. Affärsidén är att genom oberoende personlig rådgivning och ett stort urval framtidsinriktade spar- och investeringslösningar hjälpa allt fler kunder att uppnå sina fastställda avkastningsmål. Koncernens grundläggande värderingar är att vara kompetent, öppen, pålitlig och engagerad. Organisationsstruktur Actakoncernen är idag organiserad kring koncernens två värdeskapande huvudprocesser: distribution och produktion. Actakoncernens försäljnings- och distributionskanal består av rådgivningskontoren, som är organiserade i värdepappersföretaget Acta Kapitalforvaltning ASA. Actakoncernens produktförmedlare är värdepappersföretaget AAM, som har ansvar för produktutveckling och kapitalförvaltning i samarbete med externa produktleverantörer. För att kvalitetssäkra transaktioner, betalningar och rapportering behandlas alla produkter, med undantag för försäkringsprodukter, genom dessa företag. Actakoncernens gemensamma funktioner organiseras i Acta Corporate Services. Bilden nedan visar Actakoncernens organisationsstruktur. * Uppgifterna avser förhållandena per den 31 december R-20

44 Acta Asset Management ASA (AAM) AAM är ett värdepappersföretag med tillstånd att bland annat erbjuda investeringstjänsterna investeringsrådgivning, mottagning och förmedling av ordrar, aktiv förvaltning och marknadsföring av finansiella instrument. AAM ansvarar för produktutveckling, kapitalförvaltning och marknadsföring av de investeringsprodukter som erbjuds av AAM och Acta Kapitalforvaltning ASA. AAM står under tillsyn av den norska finansinspektionen, Kredittilsynet. AAM:s målsättning är att kunna erbjuda Actakoncernens kunder de bästa spar- och investeringsalternativen så att kunderna kan optimera sina investeringar. AAM har ett distributionsavtal med systerföretaget Acta Kapitalforvaltning ASA som sköter löpande marknadsföring, försäljning och kundrådgivning. Deltagande i Emissionen förutsätter att investeraren ingår ett investeringsavtal med AAM varigenom AAM ges fullmakt att tillvarata investerarens ägarrättigheter. Detta inkluderar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investerarna inför bolagsstämma samt att medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i Bolaget. Investeraren tar dock själv emot kallelse till årsstämma. Investeraren åtar sig att, så länge investeraren äger aktier i Bolaget, årligen förnya fullmakten för ytterligare tolvmånadersperioder. Fullmakten är giltig i (12) månader från utfärdandet. Slutligen instruerar investeraren AAM att i dennes namn öppna en värdepappersdepå samt att ombesörja leverans av tecknade och tilldelade aktier till denna värdepappersdepå. AAM har även ansvaret för löpande uppföljning och rapportering till aktieägarna. AAM kommer därutöver att för Bolaget utföra de uppgifter som är beskrivna i detta Registreringsdokument. Acta Kapitalforvaltning ASA Acta Kapitalforvaltning ASA är ett värdepappersföretag med tillstånd att tillhandahålla investeringsrådgivning, ta emot och förmedla order samt att marknadsföra finansiella instrument. Acta Kapitalforvaltning ASA har ansvar för kundrådgivning och försäljning i Actakoncernen. Acta Kapitalforvaltning ASA har etablerat filialer i Sverige och Danmark. Acta Kapitalforvaltning ASA står under tillsyn av den norska finansinspektionen, Kredittilsynet. ABG Sundal Collier ABG Sundal Collier erbjuder tjänster inom investment banking, aktiemäkleri samt företagsrådgivning till både internationella investerare och nordiska företagskunder. Moderbolaget ABG Sundal Collier ASA är noterat på Oslo Børs och är uppdelat i två operativa divisioner Equity Sales & Research och Corporate Finance samt ett centralt team för stödtjänster. ABG Sundal Collier har fler än 280 partners och anställda och har kontor i Oslo, Bergen, Stockholm, Copenhagen, London och New York. ABG Sundal Colliers nordiska plattform bildades 2001 genom samgåendet mellan ABG Securities och Sundal Collier & Co. ABG Sundal Collier Real Estate bildades 2002 och är en del av ABG Sundal Colliers corporate finance-division, med fokus på fastighetstransaktioner och fastighetsförvaltning. ABG Sundal Collier är kommissionär i samband med Emissionen. Vidare bistår ABG Sundal Collier och systerföretaget ABG Sundal Collier Eiendom AS Bolaget i samband med bland annat fastighets- och företagsköp. Arbetet inkluderar bland annat utarbetande av investeringsanalyser, projektledning, due diligence samt uppföljning av olika rådgivare inom due diligence, förhandling av köpekontrakt samt bistånd i samband med extern finansiering. ABG Sundal Collier Real Estate AS kommer genom avtal med Bolaget att ansvara för den löpande ekonomiska förvaltningen och uppföljning av fastighetsportföljen. Arbetet består i huvudsak av uppföljning av koncernräkenskaper, budgetar och rapportering, koordinering av Bolagets övriga underleverantörer och förvaltare på dotterbolagsnivå, värderingar relaterade till bolagsstrukturer och skatt samt uppföljning av banker och andra eventuella kreditinstitutioner i samband med lånefinansiering och räntebindning. Övriga rådgivare Bolaget anlitar normalt experter för juridisk rådgivning och due diligence. I samband med finansiell due diligence anlitar Bolaget normalt Ernst & Young. Styrelsen för London Opportunities kan också anlita andra rådgivare. Bolaget förväntas i stor utsträckning anlita externa professionella fastighetsförvaltare för att utföra fastighetsförvaltningen av portföljen, t.ex. uthyrning, indrivning av hyror, att föra räkenskaperna samt teknisk drift såsom vaktmästartjänster och motsvarande uppgifter. Eventuellt utvecklingsarbete kommer normalt att utföras av de samarbetspartners som är delägare i de enskilda projekten. R-21

45 Översikt Investerare i Sverige som ingått investeringsavtal AAM och tecknat aktier i Emissionen kommer att äga aktier i London Opportunities AB. På motsvarande sätt kommer investerare i Norge att äga aktier i det norska bolaget London Opportunities AS. ABG Sundal Collier och systerföretaget ABG Sundal Collier Eiendom AS bistår med tjänster i samband med bland annat fastighets- och företagsköp. Arbetet inkluderar bland annat utarbetande av investeringsanalyser, projektledning, due diligence samt uppföljning av olika rådgivare inom due diligence, förhandling av köpekontrakt samt bistånd i samband med extern finansiering. Det svenska och det norska bolaget äger tillsammans London Opportunities Norway AS, genom vilket investeringarna sker i olika portföljer. Avtal om förvaltning av fastighetsportföljerna kommer att kunna ingås med externa parter, liksom avtal rörande löpande drift och räkenskaper m.m. London Opportunities Norway AS kan dessutom komma att investera i projekt/företag tillsammans med en eller flera samarbetspartners eller medinvesterare. Figuren nedan illustrerar den planerade strukturen. R-22

46 MARKNADSÖVERSIKT Inledning Acta har tidigare erbjudit sina kunder exponering mot kommersiella fastigheter genom bland annat bolagen Global Fastighet Utbetalning 2007 AB och Global Fastighet Tillväxt 2007 AB. Dessa bolags respektive huvudfokus har varit att bygga upp diversifierade fastighetsportföljer med hänsyn tagen till både det segment och det land som investeringen sker i. Dessa bolag investerade i färdigutvecklade fastigheter som genererar ett löpande kassaflöde som möjliggör årliga utbetalningar från driften till aktieägarna. London Opportunities skall investera i kontorsfastigheter i London, men kan också investera i andra typer av kommersiella fastigheter i Storbritannien och har således ett geografiskt snävare investeringsuppdrag än några av Actas tidigare fastighetsportföljer. Ekonomi och demografi Storbritannien Storbritannien var det första landet som industrialiserades och var under 1800-talet och tidigt 1900-tal den dominerande stormakten i världen med ett imperium som omfattade mer än en tredjedel av jordens yta. Världskrigen och avkolonialiseringen försvagade landet under 1900-talet. Likafullt är Storbritannien en global stormakt inom ekonomi, kultur, språk, försvar och politik. Landet är medlem i EU, ständig medlem i FN:s säkerhetsråd, medlem i G8, NATO, OECD, WTO och det brittiska samväldet. Med 62 miljoner invånare är landet det tredje folkrikaste i Västeuropa. Storbritanniens ekonomi är dessutom världens femte största och Europas näst största. England, det folkrikaste landet i Storbritannien, är ett av världens mest tättbefolkade länder med 383 invånare per kvadratkilometer. Den viktigaste näringssektorn i Storbritannien är tjänstesektorn, vilken utgör 73 procent av BNP. Tjänstesektorn domineras av finansiella tjänster, i synnerhet inom bank och försäkring. (Källa: Wikipedia, London, Storbritanniens befolkning har ökat på senare år, huvudsakligen till följd av invandring, men också till följd av ökat antal födslar. Som framgår av figuren nedan förväntas både antalet sysselsatta och befolkningen att fortsätta öka de närmaste 20 åren. Realtillväxten i BNP har varit mellan 2 och 4 procent årligen sedan mitten på 1990-talet. Under andra halvåret av 2008 gick Storbritannien in i sin första recession sedan 1991, med en årlig negativ tillväxt på mellan 0,6 och 1,5 procent, huvudsakligen hänförligt till det tredje och fjärde kvartalet. Trenden väntas hålla i sig under Som framgår av figuren nedan uppskattar Economist Intelligence Unit att den negativa tillväxten under 2009 bli mer än 3 procent och att även det första halvåret av 2010 blir svagt för att först under slutet av 2010 bli positiv igen. miljoner miljoner % 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0-1,0-2,0-3,0-4, e 2014e 2019e 2024e 2029e e 2011e 2013e Befolkning Sysselsatta Realtillväxt BNP/år Inflation Källa: Economist Intelligence Unit, Thomson Datastream, 2009 R-23

47 London London (storstadsområdet) har 8,5 miljoner invånare och är det största urbaniserade området i Storbritannien. Metroområdet har nästan 14 miljoner invånare, flest i EU. London är ett av världens stora finansiella centra med London Stock Exchange, London International Financial Futures och Options Exchange samt Lloyd s of London försäkringsmarknad, samtliga baserade i Londons centrum. Under 2005 gjordes 31 procent av samtliga globala valutatransaktioner i London, vilket är fler än antalet US dollar-transaktioner i New York och fler än antalet euro-transaktioner i alla andra europeiska städer tillsammans. Staden utgör en av världens tre stora ekonomiska centra tillsammans med New York och Tokyo. London har den största koncentrationen i världen av filialer till utländska banker. Fler än 100 av Europas 500 största företag har sitt huvudkontor i London och många utomeuropeiska multinationella företag har förlagt sitt europeiska huvudkontor dit. London representerar 20 procent av Storbritanniens BNP och 85 procent av antalet sysselsättningstillfällen (3,2 miljoner) finns i tjänstesektorn, varav finns inom finansbranschen. Vid sidan om finans är också turismen en viktig näring för den brittiska ekonomin i allmänhet och Londons i synnerhet. London är den mest populära staden att resa till i världen med drygt 15,6 miljoner internationella turister 2006, vilket var fler än både Bangkok och Paris med cirka 10 miljoner turister vardera. Turisterna spenderar årligen cirka NOK 150 miljarder i London. London är värd för sommar-os Inför OS byggs Olympic City. DTZ beräknar att London står emot den ekonomiska nedgången bättre än övriga Storbritannien och att Londons BNP kommer att stiga på nytt från slutet av 2010 och närma sig trendtillväxt Ledande ekonomiska indikatorer (% per år), e Londons tjänstesektor (BNP) London (BNP) Storbritannien (BNP) Inflation 10-åriga statsobligationer ,90 % 3,40 % 2,80 % 2,30 % 4,60 % ,70 % 2,80 % 3,10 % 2,30 % 4,60 % ,10 % 0,80 % 0,60 % 3,60 % 3,60 % 2009e -1,90 % -2,50 % -2,60 % 1,10 % 4,00 % 2010e 0,00 % -0,10 % -0,20 % 1,50 % 4,30 % 2011e 1,30 % 1,20 % 0,80 % 2,60 % 5,20 % 2012e 2,40 % 2,30 % 1,80 % 2,60 % 5,20 % 2013e 2,40 % 2,30 % 2,50 % 2,60 % 5,20 % Källa: Presentation av DTZ Research; Central London Office Forecasts, januari 2009 Kontorsmarknaden i London Kontorsmarknaden i centrala London är med 19,5 miljoner kvadratmeter en av de största i Europa. Marknaden kan delas in i tre områden: West End (8,2 miljoner kvadratmeter), City (9,6 miljoner kvadratmeter) och Docklands/Canary Wharf (1,7 miljoner kvadratmeter). Figuren nedan visar en karta över de olika kontorsområdena. City 9,6 miljoner m² West End 8,2 miljoner m² Canary Wharf / Docklands 1,7 miljoner m² R-24

48 I West End finns många hyrestagare inom den offentliga sektorn i området omkring Westminster i Victoria. Områdena Mayfair och St. James har de dyraste kontorsytorna i London; priserna har bland annat drivits upp av hedgefonder och private equityfonder. City domineras av banker, finans- och försäkringsbolag samt advokatfirmor. Kontorsbyggnaderna är normalt större och genomsnittsvärdet per byggnad är därför större än i West End. Bilden nedan visar hur stor del av kontorsarealen som utnyttjas av olika sektorer i West End och City. West End Föreningar och v älgörenhetsorg. Tjänstesektor Koncern 7% 17% 5% Finansiella tjänster 12% Försäkring 0% Media Offentlig 12% sektor Okänt 33% 2% Professionell Fastighet och a tjänster entreprenad 4% 8% Källa: EGi London Office Database, 2009 Offentlig Tjänstesektor sektor 8% 3% Fastighet och entreprenad 2% Professionell a tjänster 20% Okänt 2% Media 2% Föreningar City och v älgörenhetsorg. Koncern 1% 1% Finansiella tjänster 50% Försäkring 11% Det tredje största kontorsområdet i London är Canary Wharf i Docklands. Området har byggts ut sedan 1988 och bland annat Storbritanniens tre högsta byggnader och huvudkontoren för HSBC, Citigroup, Morgan Stanley, ThomsonReuters och Clifford Chance är belägna i området. Från och med 2012 kommer också J.P. Morgan att ha sitt huvudkontor där. Efterfrågan på kontorslokaler Årligen hyrs omkring 1 miljon kvadratmeter kontorsarea ut i London, även om något mindre hyrdes ut under Omkring hälften av den uthyrda arean har de senaste åren varit ny area som har hyrts ut innan, under respektive efter byggnation. Bilden nedan visar utvecklingen och statusfördelningen för uthyrd area kvm Uthyrd area i centrala London Nytt (uthyrt före byggstart) Nytt (uthyrt under byggperioden) Nytt (uthyrt efter färdigställande) Använd area 10 års genomsnitt Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 R-25

49 Nettobeläggningen (eller nettoabsorptionen) differensen mellan ny uthyrd area och ledig area har varit positiv för London som helhet sedan 2003 efter negativa år 2001 och Nettobeläggningen har varit särskilt stor i City, vilket berott på den växande finanssektorn m² 800 N et t obeläggning kont orsarea City West End Docklands Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 Befintliga hyreskontrakt som löper ut håller en stabil nivå om cirka kvadratmeter per år fram till löper ett antal till större kontrakt ut, huvudsakligen baserat på ett antal större 25-åriga avtal i City som ingåtts m² Upphörda kontrakt och av brutna kontrakt per år m² Utgående hy resav tal City City West End a: b: c: d: under 929 Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 R-26

50 Förändringar i sysselsättningen inom finans- och försäkringssektorn är en av de viktigaste drivkrafterna för efterfrågan på kontor. Oxford Economics beräknar att sysselsättningen i finans- och försäkringssektorn kommer att falla med 11 procent eller från 2007 till Det är betydligt värre än fallet 2001 till 2004 på eller 5 procent, och från på 6 procent eller Anställda inom finans- och försäkringssektorn Ändring från högstanivå Procentuell förändring Källa: Oxford Economics, Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 I City beräknas cirka 22 procent eller av arbetstillfällen gå förlorade under det kommande året. (Källa: Wikipedia, London, Utbud på kontorslokaler Vakanserna ökar för kontor i London, men utgångspunkten för vakansgraden är dock låg. I december 2008 var vakansgraden på högstandardkontor, så kallade klass A, i centrala London 3,9 procent, vilket kan jämföras med bottennivån 2,2 procent i september Den totala vakansgraden i marknaden nådde 5,1 procent i december 2008 och har genom cykeln hållit sig högre än klass A, vilket beror på att vakansgraden på lokaler av lägre kvalitet var större. Historiskt har vakansgraden i lågkonjunkturer varit lägre för klass A-lokaler i West End än i City och Docklands. Under 2008 har emellertid klass A-lokaler i Canary Wharf/Docklands stått sig mycket bra och vakansgraden minskade till 1,9 procent det fjärde kvartalet. Detta kan jämföras med West End och City, där vakansgraden på klass A-lokaler steg till 3,3 respektive 4,2 procent. Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office % Market, den 17 februari Vakansgrad 2009 kontorslokaler, 12% efter kvalitet 10% 8% 6% 4% % 15% 13% 11% 9% 7% 5% Vakansgrad kontorslokaler, efter läge 2% 3% 0% 1996Q1 1997Q1 1998Q1 1999Q1 2000Q1 2001Q1 2002Q1 2003Q1 2004Q1 2005Q1 London centralt London centralt Klass A 2006Q1 2007Q1 2008Q1 1% -1% 1996Q1 1997Q1 1998Q1 1999Q1 2000Q1 2001Q1 2002Q1 2003Q1 2004Q1 West End (Klass A) City (Klass A) Docklands (Klass A) 2005Q1 2006Q1 2007Q1 2008Q1 R-27

51 Den ökande vakansgraden för kontor och den förväntade fortsatt sjunkande efterfrågan på nya lokaler har fått fastighetsutvecklare att lägga ned flera projekt. Exempelvis har CB Richard Ellis, en ledande fastighetsrådgivare, sänkt sin prognos för färdigställd kontorsarea i City 2010 och 2011 med 60 procent respektive 80 procent m² 600 City, Nybyggnation kontor per år Färdigställt CBREs anslag, april 2007 CBREs anslag, januari 2009 Källa: Presentation av CB Richard Ellis; City of London Market Overview, den 21 januari 2009 Lägre efterfrågan och tillförsel av ny areal medför att vakansgraden för kontor förväntas stiga även fortsättningsvis. Jones Lang LaSalle, en ledande fastighetsrådgivare, beräknar att vakansgraden för kontor skall nå toppen på 13,6 procent under 2010 i City och 8,1 procent i West End för att falla till 6,4 respektive 4,9 procent på respektive marknad under % Vakanta kontorslokaler Vakanser och JLL's prognos för % 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% City West End Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 R-28

52 Hyrespriser Enligt Jones Lang LaSalle låg hyresnivån i West End på per kvadratmeter under det fjärde kvartalet 2008, vilket är något mindre än toppen på per kvadratmeter under det tredje kvartalet I City låg hyresnivån på 630 per kvadratmeter, vilket kan jämföras med 720 per kvadratmeter under det tredje kvartalet I Canary Wharf var hyresnivån under det fjärde kvartalet per kvadratmeter, vilket kan jämföras med 538 per kvadratmeter under det fjärde kvartalet per kv adratmeter % 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 I London är det vanligt att hyrestagare erhåller rabatt i form av en hyresfri period i inledningen av hyresförhållandet. Detta medför att den effektiva hyran blir lägre än den hyresnivå som hyrestagaren betalar varje år enligt hyresavtalet. I en sviktande hyresmarknad faller hyrorna samtidigt som de hyresfria perioderna förlängs, vilket medför att den reella marknadshyran med hänsyn tagen till de hyresfria perioderna svänger kraftigare än vad som framgår av en granskning av hyresnivåerna. Hy resfria perioder i månader City Hy ra /m² Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q4 1990Q1 1991Q1 1992Q1 1993Q1 1994Q1 1995Q1 1996Q1 1997Q1 1998Q1 1999Q1 2000Q1 2001Q1 2002Q1 2003Q1 2004Q1 2005Q1 2006Q1 2007Q1 2008Q1 City West End Docklands Vakansgrad Hy resfri period Bruttohy ra (h.a.) Effektiv nettohy ra (h.a.) Källa: Presentation av CB Richard Ellis; City of London Market Overview, den 21 januari 2009 R-29

53 Hy resfria perioder i månader West End Hy ra /m² Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Hy resfri period (v.a.) Bruttohy ra (h.a.) Effektiv nettohy ra (h.a.) Källa: Presentation av CB Richard Ellis; City of London Market Overview, den 21 januari 2009 Som framgår av hyrespriskartan nedan från Jones Lang LaSalle över de centrala kontorsområdena i London, ligger de högsta hyresnivåerna i West End i Mayfair och St. James s (det röda området på kartan). I City ligger det högsta hyresnivåerna i området omkring Bank of England (markerat som Bank på kartan nedan). Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 R-30

54 Kontorshyrorna började att falla tidigare och faller mer i London än i de flesta andra europeiska städer, vilket framgår av Jones Lang LaSalles europeiska kontorsklocka. Kontorsklockan illustrerar hur olika de olika hyresmarknaderna uppför sig över en cykel. Mellan klockan 12 och klockan 6 faller hyrorna, medan de stiger mellan klockan 6 och klockan 12. Fallet är som starkast klockan 3 och tillväxten är som starkast klockan 9. Klockan 6 och klockan 12 varken stiger eller faller hyresnivåerna. För närvarande befinner sig West End och City omkring klockan 2, dock är West End något senare än City. Kontorsklockan kan således indikera att Londonmarknaden ligger först i cykeln, med West End marginellt före City, d.v.s. från ett europeiskt perspektiv faller hyrorna som mest i London, och allra kraftigast i West End. European Office Property Clock Q Amsterdam, Athens, Budapest, Copenhagen, Düsseldorf, Edinburgh, Frankfurt, Hamburg, Lisbon Luxembourg, Munich, Paris, Rome, Prague Berlin, Stuttgart, Vienna Lyon Bucharest, Helsinki, Milan Madrid, St. Petersburg Barcelona, Dublin, Oslo, Kiev, Moscow, Stockholm Brussels, London City London West End, Warsaw Istanbul Rental Growth Slowing Rents Falling Note This diagram illustrates where Jones Lang LaSalle estimate each prime office market is within its individual rental cycle as at end of December Markets can move around the clock at different speeds and directions. The diagram is a convenient method of comparing the relative position of markets in their rental cycle. Their position is not necessarily representative of investment or development market prospects. Their position refers to Prime Face Rental Values Rental Growth Accelerating Rents Bottoming Out Source & Copyright: Jones Lang LaSalle IP, January 2009 Investeringsmarknaden Den svaga investeringsviljan, det ökande antalet tomma kontorslokaler, fallande hyresnivåer och förväntningar om ytterligare outhyrda kontorslokaler har lett till att yield-nivån (yield = nettointäkter / fastighetsvärde) har stigit mycket på senare år. För investerare med mer positiv inställning till marknaden har den reducerade tillgången och den ökade kostnaden för lånefinansiering omöjliggjort genomförandet av transaktioner. Transaktionsvolymen har fallit dramatiskt och har minskat med 66 procent från 2007 då transaktionsaktiviteten abrupt stannade av under andra halvåret. På marknaden kan man se att antalet inhemska köpare har minskat kraftigt i förhållande till tidigare, se figuren nedan. miljarder 3,5 City, transaktionsvolym per kvartal 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0, Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q4 Inhemska köpare Internationella köpare Källa: Presentation av CB Richard Ellis; City of London Market Overview, den 21 januari 2009 R-31

55 En annan bidragande orsak till att transaktionsvolymen har fallit är svårigheterna med att erhålla lånefinansiering vid stora transaktioner. Det har således blivit svårare att genomföra transaktioner över 100 miljoner jämfört med tidigare år. Huvudorsaken till svårigheterna med att få finansiering till större transaktioner kan vara att bankerna inte vill ha exponeringar i denna storleksordning och att de på grund av bristande förtroende sinsemellan inte längre lyckas föra över exponeringar på andra, vilket har varit möjligt i större utsträckning under tidigare år. Figuren under visar utvecklingen i transaktionsvolym per år och andelen av transaktionsvolymen för transaktioner i olika storlekar. miljoner Fastighetstransaktioner i centrala London efter storlek 17,26 mdr 18,75 mdr 15,62 mdr 9,80 mdr 7,88 mdr 7,77 mdr 6,92 mdr 6,85 mdr 6,3 mdr miljoner miljoner miljoner miljoner 100+ miljoner Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 I grafen nedan visas utvecklingen av prime yield-nivåerna för City och West End tillsammans med deras historiska genomsnitt och femåriga swapräntor under perioden Jones Lang LaSalle uppskattar att yieldnivån i City för transaktioner under 50 miljoner ligger på 6,75 procent, vilket är 250 baspunkter mer än jämfört med bottennoteringen på 4,25 procent under För transaktioner över 50 miljoner som är svårare att finansiera och kräver mer eget kapital uppskattas yielden till 7,25 procent. I West End är yielden 5,25 procent för transaktioner under 50 miljoner, 175 baspunkter mer än jämfört med bottennoteringen på 3,50 procent under För transaktioner över 50 miljoner uppskattas den till 6,00 procent. Motsvarande skillnad mellan mindre och större transaktioner har ej gått att se under tidigare år. Som illustreras i grafen nedan är yieldnivåerna på historiskt höga nivåer. I City är det nu den högsta nivån som registrerats de senaste 33 åren. Också i West End har yielden stigit mycket och ligger över det historiska genomsnittet. Prime y ield % Prime yieldnivåer City 33 års snitt City West End 33 års snitt West End 5 års swapränta Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 R-32

56 Enligt De Montfort Universitys årliga undersökning av kommersiella fastigheter i England 2008, förfaller 50 procent av utstående lån innan procent av dessa förfaller redan under Behovet av refinansiering i den redan ansträngda finansieringsmarknaden, i kombination med snabbt fallande fastighetspriser, kan motivera fastighetsägare att sälja alternativt bli tvingade därtill av bankerna. Andel av utestående skulder som förfaller per år % Efter % % % % % % Källa: De Montfort University, Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 Historiskt höga prime yielder och den höga spreaden mellan prime yield och femåriga swapräntor, som visas i grafen under, medför emellertid att många opportunistiska aktörer ser på marknaden som mer attraktiv än någonsin. Spread (bps) 600 Historiska spreader mellan prime yield och 5 års swap City spread West End spread City genomsnitt West End genomsnitt Källa: De Montfort University, Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 R-33

57 Jones Lang LaSalle förutspår att yielden kommer nå sin högsta nivå i slutet av 2009, för att därefter falla igen. Fastighetspriserna förväntas fortsätta att falla under början på 2009 för att bottna under sista halvåret 2010 och därefter börja stiga från första halvåret Med hänsyn till nivån på hyresintäkterna förväntas totalavkastningen på fastighetsägande vara nästintill positiv redan nu, för att sedan bli starkt positiv från West End City År Prime Yield (%) Värdering (%) Prime Yield (%) Värdering (%) , , , , ,00-6 7, ,75 5 6, , , , ,50 31 Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009 I takt med att den förväntade uppgången närmar sig beräknas konkurrensen om enskilda fastigheter öka, vilket kan få till följd att det kan vara svårt att komma åt de mest attraktiva objekten, det vill säga de objekt med störst potential att generera riskjusterad avkastning. Mot bakgrund härav bedömer Bolaget att slutet av 2009 och början av 2010 är en lämplig tidpunkt för att genomföra fastighetsinvesteringar i enlighet med Bolagets investeringsuppdrag. Investment Property Forum publicerar varje kvartal UK Consensus Forecasts, vilken visar vad en panel bestående av rådgivare, kapitalförvaltare och investeringsbanker förväntar om marknadens utveckling. Panelen var enig om bedömningen att totalavkastningen i City kommer att bli -17 procent 2009, 0,9 procent 2010 och 11,6 procent I West End förväntas totalavkastningen bli 16,6 procent 2009, 1,1 procent 2010 och 11,7 procent Panelens bedömning illustreras av figuren nedan. Genom att investera i slutet av 2009 eller början av 2010 tror man att man kan investera när priserna är som lägst. Totalav kastning per år 15% 10% 11,6 % 11,7 % 5% 0% -5% -10% -15% 0,9 % 1,1 % -20% -17,9 % -16,6 % 2009e 2010e 2011e West End City Källa: Investment Property Forum, UK Consensus Forecasts, mars 2009 R-34

58 Värdeutveckling på kontorsfastigheter i London Från mitten av 2007 började fastighetsvärdena i Storbritannien att falla och nedgången har gått mycket snabbare än den stora nedgången i början av 1990-talet. Statistik från IPD visar att värdet på kontorsfastigheterna i Storbritannien per februari 2009 har fallit med cirka 40 procent från högstanivån. Fall från topp 0% -5% % -15% -20% -25% -30% -35% -40% -39,6 % -38,4 % -45% Månader från januari 1990 Månader från juli 2007 Källa: Thomson Datastream, Investment Property databank, 2009 Sett till utvecklingen av värdet på kontorsfastigheter i City i respektive brittiska pund, norska och svenska kronor och Euro, har värdet på kontorsfastigheter fallit särskilt mycket i norska och svenska kronor. Figuren nedan visar värdeutvecklingen i de olika valutorna sedan första kvartalet av Q1 = City, kontorsvärdeindex Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Pund NOK SEK Euro Källa: Presentation av Jones Lang LaSalle; The Central London Office Market, den 17 februari 2009, Thomson Datastream R-35

59 Sammanfattning Nedgången av värdet på fastigheter kan i huvudsak förklaras genom finanskrisen och bankernas åtstramning av lånevillkor och utlåningsvolym. Detta förstärktes av svagare utsikter på hyresmarknaden, eftersom finanskrisen slår på realekonomin, varav hyrespriserna har börjat falla, samtidigt som fastighetsägarna har börjat öka rabatten i form av hyresfria perioder i början av en hyresperiod. Finanskrisen medför att de flesta fokuserar på att reducera sina kostnader och sin bemanning, vilket försvagar betalningsvilligheten och behovet av kontorsareal. För närvarande är utsikterna dystra, men ett flertal faktorer kan leda till att London snabbt och kraftigt kommer tillbaka, däribland: London är värdens mest populära internationella turistmål och ett världsledande finanscentrum. Fastighetsmarknaden i London har ett av världens mest likvida och transparanta fastighetsmarknader och är ett populärt investeringsalternativ för institutioner. Kontorsythyrningsmarknaden i London verkar vara i början av den europeiska cykeln i förhållande till övriga Europa. Yield och spread är högre från ett historiskt, europeiskt perspektiv. Den stora nedgången i fastighetspriserna samt den stora andel i lån som förfaller inom kort tid kommer leda till att många fastighetsägare blir pressade till att sälja och många fastigheter blir därav tillgängliga. Den höga exponeringen mot finanssektorn kan förklara att fastighetsvärdet har fallit snabbare i London och exponeringen gör att London också redo för en snabbare återhämtning. Myndigheter kommer att anstränga sig för att staden skall framställas från sin bästa sida under OS Därtill kan det svaga brittiska pundet stärkas och återgå till tidigare nivåer och därigenom ge extra avkastning i kronor. Mot bakgrund av marknadssituationen är det Bolagets uppfattning att investeringar i kontorsbyggnader i London framstår som en attraktiv investeringsmöjlighet. Enligt Bolagets syn på marknadsutvecklingen kan slutet av 2009 och 2010 vara fördelaktiga tidpunkter att genomföra investeringar på. Som framgår av ovan är detta också i linje med Investment Property Forums prognoser för totalavkastningen. R-36

60 ÖVERSIKT ÖVER RÖRELSE OCH FINANSIELL SITUATION Bolaget bildades den 12 november 2008 och registrerades hos Bolagsverket den 1 december Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet och har ännu inte upprättat någon årsredovisning eller andra finansiella rapporter. För en beskrivning av kostnadsstrukturen i samband med förevarande Emission, efterföljande investeringar och driften hänvisas till avsnittet Kostnader och arvoden för kapitalanskaffningar, drift och investeringar ovan. För en närmare beskrivning vilka offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolaget hänvisas avsnittet Riskfaktorer ovan. R-37

61 FINANSIELLA RESURSER Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 1 december 2008 och har inte bedrivit någon verksamhet. Bolaget har heller inte upprättat någon årsredovisning eller andra finansiella rapporter. Syftet med Emissionen är att tillföra eget kapital till Bolaget för att kunna genomföra investeringar i enlighet med Bolagets investeringsstrategi som beskrivs i avsnittet Information om emittenten och sammanfattande beskrivning av verksamheten. Bolaget har för avsikt att genom den första emissionen öka det egna kapitalet med högst MSEK 500 * före emissionskostnader och tillsammans med eventuell lånefinansiering skall detta utgöra basen för uppbyggnaden av en betydande fastighetsportfölj. Målsättningen att bygga upp en fastighetsportfölj innebär att Bolaget kommer att ha ett kapitalbehov till dess att portföljen är fullinvesterad. Behovet av eget kapital skall försöka täckas genom emissioner som riktar sig till investerare som ingått investeringsavtal med AAM, både existerande aktieägare i Bolaget vid den aktuella tidpunkten och nya investerare. Tillgången på eget kapital på marknaden kommer att vara avgörande för tidpunkten för och storleken på eventuella framtida emissioner. Dessutom kommer tillgången avseende investeringsobjekt som passar Bolagets strategi och verksamhetsföremål att vara avgörande för behovet av eget kapital. Utöver eget kapital kan fastigheter eller bolag som London Opportunities investerar i vara delfinansierade med lån i bank eller annan finansieringskälla. Vid respektive lånetidpunkt är målsättningen är att fastighetsportföljen skall vara belånad med omkring procent. Vid förvärv av fastigheter från bank eller andra äldre finansieringsskulder kan emellertid belåningen bli högre. Mot bakgrund av de rådande förhållandena på finansieringsmarknaden kommer projekt också att kunna vara mindre belånade initialt, men refinansieras senare om förhållandena tillåter detta. Lånevillkoren kommer normalt att innehålla sedvanliga villkor avseende exempelvis minsta tillåtna andel likvida medel (eller sysselsatt kapital) samt belåningsgrad i relation till marknadsvärdet för fastigheterna och andelen eget kapital. Per dagen för Prospektet har Bolaget ett aktiekapital uppgående till SEK Bolaget har ingen direkt eller indirekt skuldsättning och har inte heller mottagit något lånelöfte. Då Bolaget vid tidpunkten för Prospektet ännu inte har genomfört några investeringar i fastigheter har Bolaget heller inte ingått några ränte- eller valutasäkringsavtal. För det fall att det anses ändamålsenligt kommer dock Bolaget att företa räntesäkringsstrategier. Räntesäkringen kommer i huvudsak att genomföras genom att Bolaget ingår framtida ränteavtal, ränteswappar eller genom förvärv av ränteoptioner. Det sistnämnda sker framförallt för att reducera ränterisken innan genomförande av investeringar. Eventuell belåning av fastigheterna kommer normalt att ske i lokal valuta. Det kan komma att ingås valutasäkringsavtal. Förutom Bolagets investeringsuppdrag föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. * Under antagande att antalet aktier som omfattas av Erbjudandet är högst Om Erbjudandet utökas med ytterligare aktier kommer det totala nyemissionsbeloppet att uppgå till totalt SEK före emissionskostnader. Se vidare bland annat sida V-8. R-38

62 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktiekapital Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet till SEK *, fördelat på aktier, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 0,20. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Enligt bolagsordningen får aktiekapitalet högst uppgå till SEK , fördelat på högst aktier. Styrelsen avser att föreslå att gränserna för aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning ändras i samband med genomförandet av den första emissionen. Varken Bolaget självt eller annan för dess vägnar, innehar aktier i Bolaget. Inga konvertibla eller utbytbara värdepapper, ej heller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper, optioner eller villkorade eller ovillkorade åtaganden att ställa ut optioner, avseende Bolagets egna kapital har utgivits av Bolaget. I början av 2009 uppgick antalet utestående aktier i Bolaget till , envar med ett kvotvärde om SEK 1. Vid extra bolagsstämma den 23 februari 2009 beslutades om en ökning av aktiekapitalet med SEK samt om en ändring av bolagsordningen, varvid aktiens kvotvärde minskade från SEK 1 till SEK 0,20. Nedan följer en översikt över utvecklingen av aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget. Datum Händelse Teckningskurs (SEK) Förändring aktiekapital (SEK) Förändring antal aktier Totalt aktiekapital (SEK) Totalt antal aktier Kvotvärde (SEK) 1 december 2008 * Bolaget bildas februari 2009 Split (1:5) ,20 23 februari 2009 Nyemission 0, ,20 * Bolaget bildades den 12 november 2008 och registrerades hos Bolagsverket den 1 december Ägarförhållanden Bolagets enda aktieägare är ABG Sundal Collier Real Estate AS. Samtliga aktier berättigar till en röst per aktie på bolagsstämma. Såvitt Styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Styrelsen avser att föreslå att Bolagets aktiekapital i anslutning till den första emissionen skall minskas med SEK genom inlösen av de aktier som vid denna tidpunkt innehas av Bolagets befintliga aktieägare. Under förutsättning av att den första emissionen tecknas och registreras vid Bolagsverket och att bolagsstämman beslutar om inlösen i enlighet med Styrelsens förslag, kommer således Bolagets nuvarande enda aktieägares innehav att motsvara noll (0) procent av aktierna i Bolaget. Nytillkommande aktieägare omfattas av de minoritetsskyddsregler som framgår av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. * Se revisorsyttrande enligt 26 kap. 3 aktiebolagslagen på sida B-8. R-39

63 FINANSIELL INFORMATION Bolaget har per dagen för Prospektet ej bedrivit någon verksamhet. Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 1 december 2008 och har ännu inte upprättat någon årsredovisning eller andra finansiella rapporter. Bolaget kommer att tillämpa och följa de redovisnings- och värderingsprinciperna som överensstämmer med årsredovisningslagen (1995:1554), Bokföringsnämndens allmänna råd samt god redovisningssed i Sverige. Eventuella dotterbolag i andra länder kommer att följa vid var tid gällande regler för redovisning och revision i hemlandet. Bolaget har ingen avsikt att upprätta räkenskaper i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS). Inga delar av Registreringsdokumentet har granskats av revisorer. R-40

64 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION Stiftare Bolaget stiftades av Lagrummet AB, org. nr , c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 1730, Stockholm. Nuvarande organisationsstruktur Samtliga Bolagets aktier ägs idag av ABG Sundal Collier Real Estate AS. Bolaget äger per dagen för detta Registreringsdokument inga aktier eller andelar i några andra företag och har således heller inga dotterbolag. Styrelsen avser att föreslå att samtliga de aktier som före Emissionen innehas av Bolagets enda befintliga aktieägare ABG Sundal Collier Real Estate AS löses in i samband med genomförandet av Emissionen. Efter förevarande Emission kommer Bolaget således endast att ha aktieägare som anmält sitt deltagande i Emissionen. Figuren nedan visar den legala strukturen per dagen för Registreringsdokumentet. ABG Collier Real Estate AS London Opportunities AB Stiftelseurkund och bolagsordning Av 3 i Bolagets bolagsordning framgår att Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga, förvalta och uthyra fast egendom samt idka annan därmed förenlig verksamhet. Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter, med högst tre styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna, och i förekommande fall styrelsesuppleanterna, väljs på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter valet. Bolaget har bara ett aktieslag. Samtliga aktier medför en röst vardera. Aktieägarnas rättigheter kan ändras i enlighet med gällande bestämmelser om detta i aktiebolagslagen (2005:551). Bolagsordningen innehåller inga regler utöver dessa lagregler beträffande ändring av aktieägares rättigheter. Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast klockan den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. Årsstämma hålls en gång årligen inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Såvitt Styrelsen känner till innehåller Bolagets bolagsordning eller motsvarande inga bestämmelser som kan medföra att en förändring av kontrollen över Bolaget kan försenas eller helt förhindras. Bolagsordning eller motsvarande innehåller inga bestämmelser om tröskelvärde för när en ägares andel måste offentliggöras. Stiftelseurkunden, bolagsordningen eller motsvarande innehåller inga bestämmelser beträffande förändringar i kapitalet, som är striktare än vad som krävs enligt lag. R-41

65 Konkurrenter m.m. Bolagets huvudsakliga konkurrenter är andra aktörer som på liknande sätt erbjuder investeringsprodukter med fastighetsinriktning, exempelvis banker och fondbolag som erbjuder sina kunder möjlighet att investera i fonder med inriktning på fastighetsmarknaden. Huruvida Bolaget kommer att kunna uppfylla sina strategiska och finansiella mål är i stor utsträckning beroende av konkurrenssituationen och övriga aktörers agerande. Anställda Vid konstituerande styrelsesammanträde den 23 februari 2009 utsågs Bjørn Petter Bjørgo till Bolagets verkställande direktör. Någon lön eller ersättning utgår inte till den verkställande direktören. Bolaget har inte tidigare haft och har inte för närvarande några anställda förutom den verkställande direktören. Väsentliga avtal Bolaget har inte per dagen för detta Prospekt ingått något avtal av väsentlig betydelse. I samband med genomförandet av Emissionen avser dock Bolaget att ingå ett managementavtal med ABG Sundal Collier Real Estate AS. Enligt managementavtalet åtar sig ABG Sundal Collier Real Estate AS att utföra vissa för Bolaget väsentliga uppgifter. Dessa uppgifter består huvudsakligen av att sköta Bolagets redovisning, utarbeta budgetar och rapporter, biträda i samband med investeringar, biträda i samband med upptagande av extern finansiering samt i övrigt vara Bolaget behjälpligt i kontakterna med externa rådgivare såsom revisorer, juridiska rådgivare, investerare, långivare, Euroclear Sweden och andra offentliga register och/eller myndigheter samt i samband med bolagsstämmor och utbetalningar från Bolaget. I enlighet med managementavtalet utgår ersättning till ABG Sundal Collier Real Estate AS för de tjänster som utförs. Ersättningen kan variera beroende på omfattningen av de uppgifter som ABG Sundal Collier Real Estate AS utför åt Bolaget. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget har sedan dess bildande inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Information från tredje man I Prospektet återges information från tredje man i enskilda stycken. Sådan information har åtegivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. I de fall information från tredje man återges uppges alltid källan. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Bolagsordning och stiftelseurkund m.m. hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor under hela Registreringsdokumentets giltighetstid. Bolaget har ännu inte upprättat någon årsredovisning eller andra finansiella rapporter. Bolaget har för avsikt att distribuera aktieägarinformation cirka två gånger per år. Materialet kommer att inkludera information om bl.a. driftssituation, redovisning, planerade emissioner och liknande. R-42

66 BILAGOR INNEHÅLLSFÖRTECKNING Bilagor Sida Definitioner, ord och uttryck... B-2 Investeringsuppdrag... B-3 Bolagsordning... B-4 Revisorsyttrande enligt 26 kap. 3 aktiebolagslagen... B-8 Anmälningsblankett... B-9

67 DEFINITIONER, ORD OCH UTTRYCK AAM... Acta Asset Management ASA (org. nr ) ABG Sundal Collier... ABG Sundal Collier Norge ASA (org. nr ) och/eller ABG Sundal Collier Eiendom AS (org. nr ) beroende på sammanhanget Acta... Acta Holding ASA (org. nr ) med dotterbolag Anmälningsblankett... Anmälningsblankett för anmälan om teckning av aktier i Emissionen, se sida B-9 till Prospektet Anmälningsperiod mars juni 2009, eller sådant senare datum som beslutas av Styrelsen Bolaget eller London Opportunities... London Opportunities AB (org. nr ) BNP... Bruttonationalprodukt Emissionen eller Erbjudandet... Emissionen av högst aktier i London Opportunities, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 0,20 till Emissionspriset SEK 10,00 per aktie. Enligt Styrelsens beslut har Styrelsen, om gensvaret från investerarna till vilka Emissionen riktar sig ger anledning därtill, rätt att utöka antalet aktier som omfattas av Erbjudandet med ytterligare högst aktier. Emissionen riktas till de investerare som har slutit investeringsavtal med AAM och i övrigt har anmält sig för teckning av aktier på de villkor som följer av Prospektet NOK... Norska kronor Prospektet... Prospekt bestående av Sammanfattning, Värdepappersnot och Registreringsdokument daterat den 27 mars 2009 Registreringsdokumentet... Registreringsdokument i Prospekt för London Opportunities daterat 27 mars 2009 SEK respektive MSEK... Svenska kronor respektive miljoner svenska kronor Styrelsen... Styrelsen i London Opportunities Teckningskurs... Pris per aktie i Emissionen, SEK 10,00 London Opportunities AS... London Opportunities AS (org. nr ). Ett norskt bolag som riktar sig till investerare i Norge. London Opportunities AS kommer att investera erhållet kapital i samma fastighetsportfölj som London Opportunities London Opportunities Norway... London Opportunities Norway AS. Ett norskt bolag, ägt gemensamt av London Opportunities och London Opportunities AS, genom vilket samtliga investeringar genomförs Euroclear Sweden... Euroclear Sweden AB (org. nr ) Värdepappersnot... Värdepappersnot i Prospekt daterad den 27 mars 2009 Yield... Nettointäkterna från en fastighet dividerat med fastighetens marknadsvärde B-2

68 B-3