Kallelse till extra bolagsstämma i Granular AB (publ)

Transkript

1 Kallelse till extra bolagsstämma i Granular AB (publ) Aktieägarna i Granular AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 17 oktober 2014 klockan på Restaurang Frankes Matbar, Malmskillnadsgatan 29 (T-bana Hötorget) i Stockholm. Kaffe serveras från och med kl Anmälan med mera Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 oktober 2014, dels anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman senast onsdagen den 15 oktober 2014 kl , under adress Granular AB (publ), att: Tatiana Rojas, Drottninggatan 68, Stockholm, eller per mobil eller per telefon eller via e-post till tatiana.rojas@realstevia.com. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämma. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 10 oktober Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget på adressen ovan före den extra bolagsstämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. 7. Beslut om riktad emission av aktier. 8. Beslut om riktad emission av konvertibel. 9. Beslut om riktad emission av konvertibler. 10. Beslut om utgivande av teckningsoptioner. 11. Beslut om utgivande av teckningsoptioner. 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om utgivande av teckningsoptioner. 13. Förslag till beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade beslut. 14. Avslutande av stämman. 1

2 Punkt 2. Val av ordförande vid stämman Till ordförande vid stämman föreslås styrelsens ordförande Carl Horn af Rantzien. Punkt 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Enligt ABL 7 kap, 20 skall kallelse till extra bolagsstämma som inte avser ändring av bolagsordning ske tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Punkt 7. Beslut om riktad emission av aktier. I egenskap av aktieägare föreslår Raymond Karlsson att extra bolagsstämman beslutar om att, utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare, genom nyemission öka bolagets aktiekapital om ,8 kronor, fördelat på aktier å envar med kvotvärde 0,05 kronor, med högst tjugoåttatusentjugonio kronor och nittio öre (28 029,90 kronor) genom emission av högst femhundrasextiotusenfemhundranittioåtta ( ) aktiersamt på övriga villkor enligt nedan: 1. De nya aktierna ska utan företrädesrätt kunna tecknas av personer som deltagit i projekt brygglån under vintern Rätt att teckna aktier har Karin Kockum, Jörgen Kockum, Michael Zell, Monen Holding AB, Martin Freeman, Fredrik Sjöberg, Axel von Stockenström, Nestor Medical AB, Pontus Hedfors och Mattias Richert. 3. De nya aktierna har ett kvotvärde om 0,05 kronor. 4. Betalning för varje tecknad aktie skall ske med en teckningskurs om fem (5) öre per aktie. 5. De nya aktierna skall kunna tecknas i poster om en (1) aktie. 6. Maximalt femhundrasextiotusenfemhundranittioåtta ( ) aktier får tecknas. 7. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning. 8. Teckningar av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning senast den 31 oktober Kostnader föranledda av aktiekapitalökningen skall betalas av bolaget. 10. De nya tecknade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats. Skäl till avvikelse till aktieägarnas företrädesrätt och grunden till teckningskurs är följande. Styrelsen i Granular lämnade den 3 december 2013 ett erbjudande till samtliga aktieägare om att teckna aktier till ett pris om 16 kronor per aktie med tillhörande aktier till nominell kurs. Utformningen var sådan att emissionen omfattade en utgivning av tjugo (20) procent nya aktier (således motsvarande en utspädning för befintliga aktieägare om tjugo (20) procent) mot en ackumulerad inkommen likvid från samtliga tecknare på minst fem (5) mkr. I händelse av ett större belopp än så, upp till maximala 22,4 mkr, skulle en pro rata-fördelning i förhållande till egen insats ske bland tecknarna. För det fall beloppet understeg 5 mkr skulle den samlade volymen av nya aktier till nominellt belopp räknas ned till motsvarande den ackumulerade inkomna likviden i förhållande till fem (5) mkr. Av den sålunda framräknade samlade tilldelningen av aktier understigande tjugo (20) procent, skulle var och en få sin andel pro rata enligt ovan. Senaste teckningsdag för emissionen sattes till 16 december 2014 för att möta kraven för den nya möjlighet till skatteavdrag i privatägda, icke noterade bolag som presenterats av regeringen strax innan. Bolagets likviditet var hårt ansträngd som en följd av en nyligen förlorad möjlighet till emission och listning i ett tidigare sammanhang. Siktet var inställt på ett förnyat försök under första kvartalet Läget var sådant att skyndsamhet var väsentligt och ovan angivna villkor ansågs vara en förutsättning för genomförandet. Mot denna bakgrund erbjöds samtliga dåvarande aktieägare en ägarandel om tjugo (20) procent mot att minst fem (5) miljoner och högst drygt tjugotvåkommafyra (22,4) miljoner kronor av emissionen tecknades. Det noterades speciellt att samtliga aktieägare vid detta tillfälle erhöll samma erbjudande. Teckningskursen var sexton (16) kronor per aktie och för att attraktiviteten erbjöds kompletterande aktier till nominellt värde. Emissionen utgjorde därmed ett paket där den första delen är genomförd och registrerad och del två nu ska beslutas och registreras. 2

3 De största ägarna stod bakom erbjudandet och dess utformning, därmed säkrande ett framtida beslut vid en kommande extra bolagsstämma. Tio (10) existerande aktieägare accepterade erbjudandet med ett totalt inbetalt belopp på enmiljontrehundratrettiotusen ( ) kronor, väl inom ramen för de villkor som då erbjöds. Beaktande de villkor som emissionen genomfördes under är förslaget att femhundrasextiotusenfemhundranittioåtta ( ) aktier emitteras till nominellt pris, allt i enlighet med de villkor som erbjudits. Fördelningen av aktierna till de tio aktieägarna sker pro-rata i förhållande till inbetalt belopp. Förslaget stöds av aktieägare representerande 37 % av bolagets nuvarande utgivna aktier och röster. Beslut enligt punkt 7 ovan är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de såväl avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman i enlighet med ABL 16 kap, 8. Punkt 8. Beslut om riktad emission av konvertibel. Styresen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av konvertibler och att betalning sker genom kvittning av fordran. Skälet till kvittning av fordran är den omförhandling som ägt rum av en kortfristig fordran. Nedanstående förslag innebär således att återbetalning av fordran nu inte behöver ske och att fordran vid senare tillfälle enligt förslaget nedan kan konverteras till aktier i bolaget. Emissionen av konvertibeln omfattar ett totalt ett belopp om en (1) miljon kronor och på nedanstående huvudsakliga villkor. 1. Det totala maximala lånebeloppet är en (1) miljon kronor. 2. Konvertibelns nominella belopp är en (1) miljon kronor till en teckningskurs om en (1) miljon kronor. 3. Lånets löptid är 29 april juni 2019 samt med rätt för bolaget att påkalla återbetalning i enlighet med punkt 11 nedan. 4. Lånet löper med en fast ränta till tio (10) procent. 5. Rätt att teckna konvertibeln har CJ Hall & Co. 6. Teckningstid för konvertibeln är från och med den 20 oktober till och med den 31 oktober och styrelsen kan förlänga teckningstiden. 7. Betalning av konvertibeln sker genom kvittning av fordran i samband med teckning. 8. Konvertering skall ske tidigast 29 april 2016 och senast den 29 april 2019 i enlighet med de fullständiga villkoren. 9. Bolaget äger rätt att påkalla återbetalning av det inlånade beloppet inklusive upplupen ränta tidigast den 29 april 2016 och senast den 29 april Konvertibelinnehavaren äger rätt att vid påkallande av återbetalning konvertera hela eller delar av det inlånade beloppet till aktier i bolaget. Konvertibelinnehavaren skall lämna besked till bolaget huruvida konvertering skall ske eller ej inom en (1) månad från det att besked om återbetalning av det inlånade beloppet givits till konvertibelinnehavaren. 10. Konverteringskursen skall vara sjuttio procent (70%) av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de senaste nittio (90) handelsdagarna, eller om daglig handel inte existerar den genomsnittliga volymvägda kursen från de kända avslut som genomförts under den senaste tremånadersperioden, omedelbart föregående påkallande av konvertering, dock lägst tio (10) kronor. 11. De nya aktierna med anledning av konvertering har ett kvotvärde om 0,05 kronor. 12. Har inte konvertering eller återbetalning skett senast den 29 april 2019 återbetalas lånet inklusive upplupen ränta senast den 30 juni Vid full teckning och konvertering kan aktiekapitalet öka med högst femtusen (5 000) kronor. 14. Den del av konverteringsbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde skall tillföras bolagets överkursfond. 15. Det kapital som konverteras och ej räcker till hel aktie skall utbetalas till konvertibelinnehavaren. 16. Bolagets kostnader föranledda av aktiekapitalökningen skall betalas av bolaget. 3

4 17. De erhållna konverterade aktierna berättigar till vinstutdelning från och med det räkenskapsår under vilken konvertering sker. Skälet till emission av konvertibel utan företrädesrätt är att möjliggöra en omfördelning av bolagets skulder. Det nominella priset på konvertibeln inklusive ränta samt konverteringskurs är fastställd med hänsyn tagen till det allmänt rådande konjunkturläget samt under 2014 genomförda emissioner av konvertibla skuldebrev och aktier till framför allt nuvarande och nya svenska investerare. Vid konvertering av hela lånebeloppet ökar bolagets aktiekapital med totalt maximalt femtusen (5 000) kronor och bolagets överkursfond vid konvertering av hela lånebeloppet med maximalt niohundranittiofemtusen ( ) kronor. Vid full konvertering i enlighet med ovanstående utgör de konverterade aktierna maximalt mindre än en procent (1 %) av nu gällande aktiekapital och röster efter konverteringen i enlighet med ovanstående villkor. Beslut enligt punkt 8 ovan är endast giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de såväl avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman i enlighet med ABL 15 kap, 2. Punkt 9. Beslut om riktad emission av konvertibler. I egenskap av aktieägare föreslår Raymond Karlsson att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av konvertibler och att betalning sker genom kvittning av fordran. Skälet till kvittning av fordran är de tidigare konvertibler som är utgivna (2011/2014). Emissionen av konvertibler omfattar ett totalt belopp om kronor och på nedanstående huvudsakliga villkor. 1. Det totala maximala lånebeloppet är enmiljonetthundratjugofemtusen ( ) kronor, uppdelat på nio (9) konvertibler á etthundratjugofemtusen ( ) kronor. 2. Konvertiblernas nominella belopp är maximalt enmiljonetthundratjugofemtusen ( ) kronor, vartdera skuldebrev är nominellt etthundratjugofemtusen ( ) till en teckningskurs motsvarande nominellt belopp. 3. Konvertiblerna kan tecknas i belopp om vardera etthundratjugofemtusen ( ) kronor. 4. Lånets löptid är 20 oktober november 2014 om inte konvertering dessförinnan skett. 5. Lånet löper med ränta uppgående till tremånaders STIBOR + fyra och en halv procent (4½ %). 6. Rätt att teckna konvertibelhar Carl-Mikael Bergendahl, Zoya Invest AB, Arne Kullgren och Suzanne Törsleff Berglund. 7. Carl-Mikael Bergendahl äger rätt att teckna 4 konvertibler till ett totalt belopp om kronor, Zoya Invest AB äger rätt att teckna konvertibler till ett totalt belopp om kronor, Arne Kullgren äger rätt att teckna konvertibler till ett totalt belopp om kronor och Suzanne Törsleff Berglund äger rätt att teckna konvertibler till ett totalt belopp om kronor. 8. Överteckning kan inte ske. 9. Upplupen ej betald ränta för konvertibler som utges innan konvertering sker utbetalas inte. 10. Teckningstid för konvertibler är från och med den 20 oktober 31 oktober Teckning av konvertibler sker genom kvittning av konvertibel nr 4, Betalning genom kvittning sker i samband med teckning. 13. Konverteringskurs skall vara tio (10) kronor per aktie. 14. De nya aktierna med anledning av konvertering har ett kvotvärde om 0,05 kronor. 15. Bolaget ska påkalla konvertering så snart konvertiblerna utgivits dock senast den 20 november Vid full teckning och konvertering kan aktiekapitalet öka med högst femtusensexhundratjugofem (5 625) kronor. 17. Den del av konverteringsbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde skall tillföras bolagets överkursfond. 18. Det kapital som konverteras och ej räcker till hel aktie skall utbetalas till konvertibelinnehavaren. 19. Bolagets kostnader föranledda av aktiekapitalökningen skall betalas av bolaget. 4

5 20. De erhållna konverterade aktierna berättigar till vinstutdelning från och med det räkenskapsår under vilken konvertering sker. Skälet till emissionen av konvertibler utan företrädesrätt är att möjliggöra en reducering av bolagets skulder. Detta åstadkommes genom att teckningsberättigade har utfäst sig till att omgående efter registrering av konvertiblerna konvertera hela sin konvertibel till aktier. Konverteringen sker till kurs tio kronor vilket jämfört med tidigare minsta konverteringskurs är en reducering med trettio (30) kronor. Senaste emission av aktier våren 2014 skedde till kursen tio (10) kronor per aktie. Samtliga berättigade att teckna konvertibler har ställt sig positiva till att genomföra en konvertering kort efter att emissionen av det konvertiblerna har registrerats. Den minskade skuldbördan innebär att mindre räntor behöver erläggas och därmed en mindre likviditetsansträngning för bolaget. Det nominella priset på vartdera konvertibel inklusive ränta samt konverteringskurs är fastställd med hänsyn tagen till det allmänt rådande konjunkturläget samt under 2014 genomförda emissioner av konvertibler och aktier till framför allt nuvarande och nya svenska investerare. Vid konvertering av hela lånebeloppet ökar bolagets aktiekapital med totalt maximalt femtusensexhundratjugofemtusen (5 625) kronor och bolagets överkursfond vid konvertering av hela lånebeloppet med maximalt enmiljonetthundranittiontrehundrasjuttiofem ( ) kronor. Vid full konvertering i enlighet med ovanstående utgör de konverterade aktierna maximalt mindre än en procent (1 %) av nu gällande aktiekapital och röster efter konverteringen i enlighet med ovanstående villkor. Beslut enligt punkt 9 ovan är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de såväl avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman i enlighet med ABL 16 kap, 8. Punkt 10. Beslut om utgivande av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår extra bolagsstämman att besluta om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera högst femhundratrettiofemtusensjuhundraåtta ( ) teckningsoptioner samt på följande villkor i övrigt: 1. Teckningsoptionerna skall utges utan företrädesrätt för bolagets nuvarande aktieägare. 2. Teckningsoptionerna skall äga rätt att tecknas av de personer som deltog i bolagets finansiering baserat på ett styrelsebeslut den 2 december Teckningsoptionerna skall tecknas tidigast den 24 oktober 2014 och senast den 7 november Styrelsen äger rätt att besluta om att förlänga teckningstiden. 4. Teckningsoptionerna skall utges till en kurs om 4,9 öre (0,049 kronor) per teckningsoption fastställd enligt bilaga Betalning för tecknade teckningsoptioner skall ske genom kontant betalning dock senast den 10 november Rätt att teckna teckningsoptioner har Michael Zell, Arne Kullgren, SBP Invest AB, Desirée Richert, Christer Klemets och Nils Söderlöf. 7. Michael Zell äger rätt att teckna teckningsoptioner, Arne Kullgren äger rätt att teckna teckningsoptioner, SBP Invest AB äger rätt att teckna teckningsoptioner, Desirée Richert äger rätt att teckna teckningsoptioner, Christer Klemets äger rätt att teckna teckningsoptioner och Nils Söderlöf äger rätt att teckna teckningsoptioner. 8. Överteckning kan inte ske. 9. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 1 januari 2017 till 31 mars 2017 till en teckningskurs om fjorton (14) kronor per aktie. 10. Aktier, som utgivits efter teckning, medför rätt till utdelning från och med det räkenskapsår under vilken aktien tecknats. 11. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilaga 2. 5

6 Vid full teckning och utbyte av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med högst kronor och fyrtio öre fördelat på aktier. Skälet till utgivande av teckningsoptioner utan företrädesrätt är att fullfölja styrelsens beslut från den 2 december 2013 och med anledning av den lånefinansiering som bolaget erhöll under december I samband med de lån som bolaget upptog i december 2013 var förutsättningarna sådana att förutom en revers och skuldbrev ingick som en del av villkoren att de som lånat in pengar även skulle ges rätt att teckna teckningsoptioner i enlighet med villkoren ovan. Bolagets situation var sådan att skyndsamhet var väsentligt och generösa villkor ansågs därför vara en förutsättning för genomförandet av bryggfinansiering i december Därför erbjöds inlåning som även gav rätt till senare kvittning till aktier och dels utgivande av teckningsoptioner i enlighet med de föreslagna villkoren ovan. Antalet teckningsoptioner är beroende av när inbetalning av lån skedde till bolaget. Inlåningen och finansieringen utgjorde därmed ett paket där kvittning av de inlånade medlen till aktier tidigare har skett och utgivande av teckningsoptioner i enlighet med de föreslagna villkoren ske efter den extra bolagsstämmans beslut. Teckningslista framgår av bilaga 3. Teckningskursen för teckningsoptionerna har fastställts på marknadsmässiga grunder. Beslut enligt punkt 10 ovan är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de såväl avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman i enlighet med ABL 14 kap, 2. Punkt 11. Beslut om utgivande av teckningsoptioner. I egenskap av aktieägare föreslår Raymond Karlsson den extra bolagsstämman att besluta om att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera högst enmiljontvåhundratusen ( ) teckningsoptioner samt på följande villkor i övrigt: 1. Teckningsoptionerna skall utges utan företrädesrätt för bolagets nuvarande aktieägare. 2. Teckningsoptionerna skall äga rätt att tecknas av ledamöter i styrelsen, av ledande befattningshavare samt av övrig personal anställd i Granular AB. 3. Ledamot av styrelsen äger rätt att teckna teckningsoptioner, ledande befattningshavare teckningsoptioner och övrig personal anställda av Granular AB teckningsoptioner. 4. Överteckning kan inte ske. 5. Teckningsoptionerna skall tecknas tidigast den24 oktober 2014 och senast den 7 november Styrelsen äger rätt att besluta om att förlänga teckningstiden. 6. Teckningsoptionerna skall utges till en kurs om 4,9 öre (0,049 kronor) per teckningsoption fastställd enligt bilaga Betalning för tecknade teckningsoptioner skall ske genom kontant betalning dock senast den 10 november Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 1 januari 2017 till 31 mars 2017 till en teckningskurs om fjorton (14) kronor per aktie. 9. Aktier, som utgivits efter teckning, medför rätt till utdelning från och med det räkenskapsår under vilken aktien tecknats. 10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilaga 4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att öka incitamentet till styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare och andra till verksamheten knutna nyckelpersoner som anses vara viktiga för verksamhetens fortsatta utveckling samt övrig personal anställda av Granular AB. Carl Horn af Rantzien äger ej rätt att teckna teckningsoptioner. Teckningskursen för teckningsoptionerna har fastställts på marknadsmässiga grunder. Vid full teckning och utbyte av samtliga enmiljontvåhundrartusen ( ) teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med högst sextiotusen (60 000) kronor fördelat på enmiljontvåhundratusen ( ) aktier. Beslut enligt punkt 11 ovan är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de såväl avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman i enlighet med ABL 16 kap, 8. 6

7 Punkt 12. Förslag till beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade beslut. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga bl. a. i samband med registrering av behandlade ärenden och fattade beslut hos Bolagsverket. Övrigt Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 11 samt handlingar enligt 13 kap. 6, 14 kap. 8 och 15 kap aktiebolagslagen (ABL) kommer att hållas tillgängliga på bolagets adress och webbplats, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och hålls även tillgängliga på stämman. Aktieägarna erinras om sin rätt att på stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 punkt 1 ABL. Det antecknas att antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse är Stockholm i september 2014 Granular AB (publ) Styrelsen 7