Bilaga - Beslutsunderlag till agendapunkt Bakgrund

Transkript

1 Bilaga - Beslutsunderlag till agendapunkt 7 1. Bakgrund Golf har sedan ett antal år tillbaka utvecklats mot att bli en konsumtionsvara och fritidssysselsättning bland många andra och i stor konkurrens med dessa. Antalet golfare i Sverige år 2014 har dessutom blivit färre jämfört med På vår egen golfanläggning, har vi idag 140 färre medlemmar är Det kan tyckas som en marginell minskning, men hela 655 st av våra medlemmar idag är inte fullbetalande utan Sjögärdes-, greenfee- eller passiva medlemmar som ger en betydligt lägre intäkt per medlem. Beroende på dessa förändrade marknadsförutsättningar råder ett permanent överutbud av traditionella golfanläggningar, framförallt i Stor- Stockholm med omnejd. Den aggressiva priskonkurrens och slagsmål om golfspelarna som redan pågått ett antal år har resulterat i att merparten av Sveriges golfanläggningar har pressad ekonomi och mycket begränsade, om ens några resurser, att investera i framtiden. Detta inkluderar tyvärr också vår egen golfanläggning. Rekonstruktionen 2010 och uppdelningen i ett anläggningsbolag (Nynäshamns Golf AB) och en golfklubb (Nynäshamns Golfklubb) löste skuldproblemen med medlemslånen. Den löste dock inte de underliggande strukturproblemen med minskad efterfrågan och markant ökat konkurrenstryck. Styrelsen för Nynäshamns Golf AB, dvs styrelsen för anläggningen har därför efter genomfört analysarbete sedan försommarn 2014 gjort bedömningen att en större strukturell förändring behöver genomföras för att säkra framtiden för bolaget. 2. Golf ABs ekonomi och resurser Trots rekonstruktionen 2010 har vi inte haft ekonomiskt utrymme för att göra tillräckliga investeringar i vare sig vidareutveckling av anläggningen eller i marknadsföringen av densamma i syfte att locka fler medlemmar och gäster. Intäkterna för 2014 är preliminärt kr vilket är lite högre än 2012 och 2013 men lägre än Detta trots den fantastiska sommaren 2014 med många greenfee- gäster och med en liten nettoökning av antalet medlemmar under året. Vår intjäningsförmåga är helt enkelt inte tillräcklig i relation till anläggningens kapacitet storleksmässigt. Kostnadsmässigt ligger vi dock på en nivå i paritet med mindre anläggningar på grund av såväl genomförda sparprogram som låga investeringar. En lång säsong som 2014 leder dock oundvikligen till vissa ökningar i kostnaderna för banskötsel. Det preliminära resultatet för 2014 är ett minus på 126,000 kr. Sammantaget för ser bilden ut enligt följande:

2 Resultatet 2013 innehåller en extraordinär försäkringsintäkt på 297 tkr varför det jämförbara resultatet för 2013 är ett minus på 24 tkr. Beroende på ovanstående för låga intäkter har Golf AB fått aktieägartillskott från golfklubben (GK) om totalt 687,000 kr under för att klara ekonomin. Den stora utmaningen ekonomiskt är dock likviditeten. För att rädda Golf ABs likviditet under senare delen på året har golfklubben tvingats lånat ut pengar. Under 2011 lånades kr ut, både under 2012 resp lånades kr ut samt kr i slutet på Golf ABs personella resurser för att driva marknadsföring, försäljning, medlemsadministration, ekonomi, fastighetsfrågor, verksamhetsutveckling, samverkan med GK samt med hotellet, samverkan med pro- verksamheten (Krohn Golf), externa partners, andra golfklubbar etc. etc. uppgår till en (1) person på 75% deltid, dvs. klubbchefen Ingela Tisén. I övrigt tillkommer huvudsakligen frivilligarbete av ABs styrelsemedlemmar samt köpta tjänster från en bokföringsbyrå. Golf ABs personella resurser för banskötsel, banutveckling, bevattningsanläggningar, skogsvård, vägunderhåll, parkering, maskinpark, golfbilar etc. uppgår till banchef (Magnus Hedblom) ytterligare 3 heltidsanställda, 3-4 säsongsarbetare samt normalt 3 extra sommararbetare under juni- augusti. Tillkommer gör visst frivilligarbete av medlemmar. 3. Huvudsakliga utvecklingsvägar framåt för bolaget Styrelsen bedömer baserat på marknadsutvecklingen och bolagets ekonomiska ställning att en omfattande strukturell förändring är nödvändig. Tre huvudsakliga utvecklingsvägar ses i detta sammanhang: Bibehållande av anläggningens nuvarande omfattning men ökning av intäkterna med ca 1 miljon kr/årligen huvudsakligen genom förhöjda medlemsavgifter för att täcka förväntade driftskostnader. Utöver detta tillförande av nödvändigt investeringskapital genom aktieägartillskott och/eller lån och på sikt genom eventuell exploatering av befintlig mark Alternativt att skära kostnaderna strukturellt genom bantning av anläggningen till 18 hål + Sjögärdet för att anpassa storleken till nuvarande och förväntat kapacitetsutnyttjande. Utöver detta tillförande av nödvändigt investeringskapital

3 genom aktieägartillskott och/eller lån och på sikt genom eventuell exploatering av befintlig mark Alternativt sälj anläggningen till operatör (Unipeg) med mer resurser för både medlems- och anläggningsutveckling i syfte att driva tillväxt och för att möjliggöra ett attraktivare kunderbjudande till medlemmar och gäster samt för att frigöra kapital för aktieägarna I avvaktan på beslut på extra bolagsstämma arbetar styrelsen med utgångspunkt från det första alternativet och där ett första steg redan genomförts i form av höjningar av spelavgifterna för Styrelsens rekommendation till aktieägarna är det sistnämnda alternativet, dvs. försäljning till Unipeg, se också punkt 9 nedan. 4. Innebörden av en försäljning till Unipeg Anläggningen säljs men nyttjanderätten för Golfklubben och medlemmarna behålls oförändrad. Golfklubbens verksamhet fortsätter likaså oförändrat. I tillägg erbjuds medlemmarna i Nynäshamns GK tillgång till Unipegs hela utbud i linje med respektive medlemskapsform, vilket för merparten av medlemmarna innebär spel utan extra kostnad på Unipegs samtliga anläggningar. Ingen aktie/spelbevis är nödvändig för medlemskap utan endast årsavgift för önskad medlemsform. I fotnot nedan redovisas dessa för Nyttjandeavtal mellan Nynäshamns Golfklubb och Unipeg Om aktieägarna vid extra bolagsstämma beslutar om försäljning till Unipeg undertecknas ett huvudsakligen redan framförhandlat nyttjandeavtal mellan Golfklubben och Unipeg. Avtalet gäller till den 31/ och därefter med 3 års förlängning. Huvudpunkter i avtalet är: Anläggningen skall ha liknande omfattning och inriktning som idag om Golfklubben och Unipeg gemensamt inte kommer överens om annat Golfklubben utnyttjar anläggningen utan kostnad för sin verksamhet Golfklubben har rätt att planera verksamhet och lägga aktiviteter (tävlingar m.m.) på anläggningen i oförändrad omfattning Unipeg skall tillhandahålla Pro- verksamhet på anläggningen och tillsättande av pro skall ske i samverkan mellan Golfklubben och Unipeg Unipeg ansvarar för all administration, drift, banskötsel samt anläggningens alla kostnader och investeringar Golfklubben och Unipeg driver gemensam arbetsgrupp för banutveckling Golfklubben kan säga upp avtalet i förtid och återköpa anläggningen vid grovt avtalsbrott som inte rättas

4 6. Köpeskilling till Golf AB vid en försäljning till Unipeg Köpeskillingen uppgår totalt till 10 miljoner kronor plus en potentiell tilläggsköpeskilling vid exploatering av befintlig mark. Köpeskillingen om 10 miljoner kronor nedbrutet per aktie är kr beräknat på totala antalet utestående aktier och kr beräknat på de aktier vilka ägs av medlemmarna. De mellanliggande 416 aktierna ägs av Golfklubben. Framtida möjlig tilläggsköpeskilling vid exploatering av marken uppskattas till 6-10 miljoner kronor. Tilläggsköpeskillingen faller ut vid godkännande av detaljplan för bebyggelse på delar av anläggningens mark. En sådan detaljplan förutsätter dock att Nynäshamns kommun är intresserade av och stödjer sådan exploatering av delar av anläggningens existerande markinnehav vilket i dagsläget dock är oklart. 7. Köpeskillingens planerade form Varje individuell aktieägare (medlem med spelbevis) föreslås preliminärt erhålla köpeskillingen i form av: Nedsättning av aktuell spelavgift till Unipeg med kr/år under 3 år greenfeecheckar giltiga till 2030 på Unipegs samtliga banor (även framtida tillkommande) på samtliga speltider Checkarna är inte personliga och har inga förbehåll Beräkningsgrunden per check som del av köpeskillingen vid försäljningen av anläggningen är 300 kr oavsett hur hög den aktuella greenfeen kommer vara vid det framtida nyttjandetillfället För medlemmar som avslutar sitt medlemskap inom Unipeg under de tre första åren kommer särskilda avräkningsregler gälla Anledningen till att ett intervall anges beträffande antal greenfeecheckar beror på om köpeskillingen till respektive individuell aktieägare skall beräknas på aktier eller aktier. Det senare inkluderar Golfklubbens aktieinnehav och därmed frågeställningen huruvida och vilket slag av köpeskilling som skall utgå till denna och även så omfattningen av densamma. Formerna för en framtida fördelning av den potentiella tilläggsköpeskillingen inom aktieägarkollektivet behöver analyseras ytterligare med tanke på att frågan sannolikt ligger 4-6 år fram i tiden. Den exakta fördelningen av köpeskillingen från Unipeg och formerna för denna ska beslutas om av aktieägarna på påföljande ordinarie bolagsstämma förutsatt att beslut om försäljning till Unipeg fattas på den extra bolagsstämman.

5 8. Hur en affär med Unipeg rent praktiskt kommer kunna genomföras För att underlätta det praktiska genomförandet av en försäljning av anläggningen till Unipeg kommer denna genomföras i enlighet med nedanstående steg. Golf AB 4 Aktieägarna 1 3 Anläggnings AB 2 Unipeg Steg 1 innebär att alla tillgångar, skulder och operativ verksamhet i Nynäshamns Golf AB säljs genom en interntransaktion till ett 100% ägt dotterbolag, det s.k. Anläggningsbolaget. I steg 2 förvärvar Unipeg samtliga aktier i Anläggningsbolaget och därmed anläggningen och betalar den avtalade köpeskillingen i steg 3 till Nynäshamns Golf AB. I samband med transaktionen undertecknar Golfklubben och Unipeg nyttjandeavtalet. I steg 4 fördelar Nynäshamns Golf AB köpeskillingen till aktieägarna genom utdelning eller aktieinlösen i enlighet med beslut fattat av ordinarie bolagsstämma. 9. Styrelsens i Golf AB rekommendation till aktieägarna Vi rekommenderar aktieägarna i Nynäshamns Golf AB att acceptera Unipegs erbjudande att förvärva och fortsättningsvis driva golfanläggningen Styrelsens analys och bedömning är att Unipeg är i bättre position att göra detta än vad nuvarande aktieägare har möjlighet och resurser till såväl idag som i framtiden Vi anser att den köpeskilling och tilläggsköpeskilling som erbjuds för förvärvet är ett skäligt marknadspris med samtidigt beaktande av innehållet i det långsiktiga nyttjandeavtal som i samband med förvärvet kommer tecknas med Nynäshamns Golfklubb. För ett ja- beslut krävs 2/3 majoritet (66,6%) av vid stämman avgivna röster.

6 10. Styrelsens förslag till beslut av extra bolagsstämma Styrelsen föreslår att bolagsstämman: Godkänner en försäljning av fastigheten och verksamheten till Golffastigheter i Stockholm AB/Unipeg via ett nybildat dotterbolag (Anläggningsbolaget) på de huvudsakliga villkor som presenterats ovan Beslutar anta en ny lydelse på 3 i bolagsordningen enligt följande: Aktiebolagets verksamhet är att förvalta den köpeskilling som erlagts vid försäljning av bolagets golfbaneverksamhet, samt att i övrigt verka för att nyttjandet av golfbaneanläggningen fortsättningsvis utvecklas på bästa sätt Bemyndigar styrelsen att genomföra affären Fotnot Jämförelse spelavgifter 2015