MTN-PROGRAM. Arrangör: Emissionsinstitut: Handelsbanken Capital Markets. Handelsbanken Capital Markets Nordea SEB

Transkript

1 Detta Grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 19 juni 2013 och är giltigt i 12 månader från denna dag. MTN-PROGRAM Arrangör: Handelsbanken Capital Markets Emissionsinstitut: Handelsbanken Capital Markets Nordea SEB

2 Begäran om godkännande av detta grundprospekt ( Grundprospektet ) har ingivits till Finansinspektionen och Grundprospektet har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av Medium Term Notes ( MTN ) under en period om tolv månader från godkännandet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Grundprospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje nyemitterat Lån samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget (såsom definierat nedan) kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt. För detta Grundprospekt ska definitioner i de allmänna villkoren under avsnittet Allmänna Villkor ( Allmänna Villkor ) gälla om inget annat anges. Under detta MTN-program kan MTN med en valör understigande hundratusen ( ) euro eller motvärdet därav i svenska kronor komma att emitteras. MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; (b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj; (c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; (d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt (e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Grundprospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt. 2 (39)

3 Innehållsförteckning SAMMANFATTNING... 4 RISKFAKTORER Verksamhetsrelaterade risker Lånespecifika risker BESKRIVNING AV LUNDBERGS MTN-PROGRAM Allmänt Status Form av värdepapper samt identifiering Skatt Upptagande till handel på reglerad marknad Försäljning Preskription Tillämplig lag Rating PRODUKTBESKRIVNING Räntekonstruktioner Dagberäkning av ränteperiod Inlösen ALLMÄNNA VILLKOR MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR INFORMATION OM LUNDBERGS Översikt Historik Sammanfattande beskrivning av verksamheten Investeringsaktiviteter år Organisation Riskhantering Aktiekapital och större aktieägare Beroendeförhållanden inom Koncernen Information om tendenser Förvaltnings- och ledningsorgan Styrelsens oberoende Revisionsutskott Ersättningsutskott Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan ÖVRIG INFORMATION Försäkran beträffande Grundprospektet Historisk finansiell information Revision av den årliga historiska finansiella informationen Åldern på den senaste finansiella informationen Pågående skatteprocesser Väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning eller ställning på marknaden Jurisdiktion Handlingar som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning Handlingar som är tillgängliga för inspektion Adresser (39)

4 SAMMANFATTNING Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsamman med angivelsen ej tillämpligt. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning: Sammanfattningen skall läsas som en inledning till detta Grundprospekt. Varje investeringsbeslut rörande varje MTN bör baseras på en bedömning av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive de handlingar som är införlivade via hänvisning. För denna sammanfattning ska definitioner i Allmänna Villkor gälla. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett Grundprospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet. Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Grundprospektet eller om den inte tillsammans med andra delar av Grundprospektet ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Samtycke till användning av Grundprospektet: Ej tillämpligt. Det finns inga finansiella mellanhänder. AVSNITT B EMITTENT B.1 Registrerad firma och handelsbeteckning: B.2 Säte, bolagsform och lagstiftning: L E Lundbergföretagen AB (publ) (org nr ) ( Lundbergs eller Bolaget ) Lundbergs är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Stockholm vars aktier är noterade på Nasdaq OMX Stockholm. Postadressen till huvudkontoret är Box 14048, Stockholm B.4b Kända trender: Ej tillämpligt. B.5 Koncernbeskrivning: Lundbergs är ett investeringsföretag som, genom att vara aktiv och långsiktig ägare, förvaltar och utvecklar ett antal företag. I portföljen av tillgångar finns för närvarande det helägda fastighetsbolaget Fastighets AB L E Lundberg och de börsnoterade dotterföretagen Holmen och Hufvudstaden. Lundbergs äger också större aktieinnehav i de börsnoterade företagen Handelsbanken, Husqvarna, Industrivärden, Indutrade, Sandvik och Skanska. Samtliga aktieinnehav kan komma att förändras över tiden. B.9 Resultatprognos: Ej tillämpligt; Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos. 4 (39)

5 B.10 Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse: B.12 Historisk finansiell information och förklaring samt beskrivning om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum sedan den senaste beskrivningen av dessa: Ej tillämpligt; revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar. Historisk finansiell Information Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare tillämpar koncernen även Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Nedanstående presenteras resultaträkning och balansräkning i sammandrag från Lundbergs årsredovisning 2012 samt delårsrapport för perioden 1 januari 31 mars Koncernens publicerade årsredovisningar för 2011 och 2012 samt delårsrapport för 1 januari 31 mars 2013 ger en komplett bild över Koncernens tillgångar, skulder och finansiella ställning. Dessa finns att tillgå på Lundbergs hemsida 5 (39)

6 RESULTATRÄKNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG Januari - mars Helåret Helåret mnkr Nettoomsättning Rörelsens kostnader Avskrivningar Nedskrivningar/reverseringar Resultat från andelar i intresseföretag Värdeförändringar förvaltningsfastigheter Värdeförändringar biologiska tillgångar R ö relseresultat R esultat från finansiella po ster Finansiella intäkter Finansiella kostnader R esultat efter finansiella po ster Skatter P erio dens resultat H änfö rligt till M oderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Resultat per aktiehänförligt till moderbolagets aktieägare (någon utspädning föreligger inte) 2:49 6:60 26:14 41:26 RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG Januari - mars Helåret Helåret mnkr P erio dens resultat Övrigt to talresultat Poster som inte kan omföras till periodens resultat Omvärdering av förmånsbestämda pensionsplaner Skatt hänförlig till poster som inte kan återföras till periodens resultat Poster som kan omföras till periodens resultat Kassaflödessäkringar Omräkningsdifferens på utländsk verksamhet Omräkningsdifferenser hänförliga till intresseföretag Säkring av valutarisk i utlandsverksamhet Finansiella tillgångar som kan säljas Skatt hänförlig till poster som kan omföras till periodens resultat Övrigt to talresultat efter skatt Summa to talresultat H änfö rligt till M oderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande (39)

7 BALANSRÄKNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG mnkr TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar M ateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Omsättningsfastigheter Övriga omsättningstillgångar SUM M A TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Långfristiga skulder (inklusive avsättningar) Kortfristiga skulder (inklusive avsättningar) SUM M A EGET KAPITAL OCH SKULDER KASSAFLÖDESANALYS FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG Januari - mars Helåret Helåret mnkr Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid periodens slut Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. B.13 Händelser som påverkar solvens: Ej tillämpligt; inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Bolagets finansiella solvens på marknaden sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes. B.14 Koncernberoende: Ej tillämpligt. Bolaget är ej beroende av andra företag inom koncernen. B.15 Huvudsaklig verksamhet: B.16 Direkt eller indirekt ägande/kontroll: B.17 Kreditvärdighetsbetyg: Lundbergs målsättning är att över tiden skapa avkastning, som med god marginal överstiger avkastningen på riskfria räntebärande placeringar. Lundbergs strategi är att uppnå avkastning och värdetillväxt med låg risk. Investeringar görs främst i företag som kännetecknas av goda marknadspositioner, stabilt starka kassaflöden samt egna produkter och varumärken. Den finansiella risken hålls på en relativt låg nivå genom låg skuldsättning och god likvid beredskap. Bolaget ägs till 54,1 % (kapital) och 89,8 % (röster) av Fredrik Lundberg inklusive bolag. Lundbergs erhöll den 8 juni 2007 kreditrating A+ med stable outlook av Standard & Poor s, ratingen har därefter bekräftats senast den 29 april 2013 av Standard & Poor s. 7 (39)

8 AVSNITT C - VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper: Lån emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje lån tilldelas ett lånenummer och omfattar en eller flera MTN (ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Banken under detta MTN-program) ( MTN eller Lån ). C.2 Valuta: Lån ges ut i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). C.5 Inskränkningar i rätten att överlåta värdepapperen: C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter: C.9 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, ränteförfallodagar, eventuell räntebas, förfallodag, avkastning och eventuell företrädare för skuldebrevsinnehavare: C.10 Information om räntebetalningar som baseras på derivatinslag: Ej tillämpligt; Lånen är fritt överlåtbara. MTN är en skuldförbindelse utan säkerhet med rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bolagets övriga existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Lånet kan vara räntebärande eller icke räntebärande. Lån kan emitteras till fast ränta, rörligt ränta (baserad på STIBOR ELLER EURI- BOR) eller nollkupong. I relation till varje tranch av räntebärande lån, kommer datumet på vilket ränta blir utdelningsbar och förfallodagar för ränta att specificeras i relevanta Slutliga Villkor. [Lånen är inte räntebärande/lånen är räntebärande] [Räntesats: [ ]] [Räntebas: [ ]] [Räntebasmarginal: [ ]] [Räntebestämningsdag: [ ]] Ränteperiod: [ ] Ränteförfallodagar: [ ] Ej tillämpligt; det finns inga derivatinslag i Lånen. C.11 Upptagande till handel: MTN, där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel skall ske, kommer listas vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknadsplats. Aktuell marknadsplats kommer efter erhållande göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån registreras. AVSNITT D RISKER D.2 Huvudsakliga risker avseende Bolaget: Nedan beskrivs risker relaterade till Bolagets verksamhet, riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse. Finansiella placeringar Finansiella placeringar (aktier) omfattas av aktiekursrisk och likviditetsrisk. Med aktiekursrisk avses risken för värdenedgång på grund av förändringar i kurser på aktiemarknaden. Lundbergs har som strategi att inneha större aktieinnehav i ett begränsat antal bolag. Aktiekursrisken begränsas genom att Lundbergs som aktiv och långsiktig ägare påver- 8 (39)

9 kar bolagens strategier och beslut. Även om Lundbergs exponering för större samtidiga negativa värdeförändringar minskas genom detta finns det inga garantier för att dessa åtgärder kommer att vara effektiva eller tillräckliga för att den finansiella ställningen och resultatet inte ska komma att påverkas negativt. Aktieportföljen uppgår per till mnkr och en procents förändring av aktiekurserna skulle ha påverkat värdet med ± 140 mnkr. Likviditetsrisk kan uppkomma om en aktie till exempel är svår att avyttra. Lundbergs portfölj innehåller börsnoterade aktier med god likviditet varför likviditetsrisken är begränsad. Även om Lundbergs innehav av börsnoterade aktier har god likviditet finns det inga garantier för att den finansiella ställningen och resultatet inte ska komma att påverkas negativt. Finansieringsrisk Finansieringsrisk utgörs av risken att finansiering inte kan erhållas, eller endast erhållas till kraftigt ökade kostnader. Lundbergs räntebärande skulder utgörs/kan utgöras av banklån, obligationslån som getts ut under MTN-programmet, företagscertifikat och pensionsskulder. Tillgången till ytterligare finansiering påverkas av faktorer såsom marknadsvillkor och den generella tillgången på krediter samt Lundbergs kreditvärdighet och kreditkapacitet. Vidare är tillgången till ytterligare finansiering beroende av att långivare inte får en negativ uppfattning om Lundbergs kort- och långsiktiga ekonomiska utsikter. Störningar och osäkerhet på kapital- och kreditmarknaderna kan även begränsa tillgången till kapital. Ränterisk Ränterisk är risken för att finansieringskostnaden påverkas av förändring i marknadsräntan. Hur snabbt en trendmässig ränteförändring får effekt på resultatet beror på lånens och placeringarnas räntebindningstid. För att en större negativ ränteförändring inte ska få alltför stor inverkan på resultatet arbetar Lundbergs företrädesvis med längre räntebindningstider och ränteförfall spridda över tiden. Även om Lundbergs exponering för större negativa ränteförändringar minskas genom detta finns det inga garantier för att dessa åtgärder kommer att vara effektiva eller tillräckliga för att den finansiella ställningen och resultatet inte ska komma att påverkas negativt. Nyckelpersoner i ledande ställning Fredrik Lundberg äger direkt eller indirekt en betydande del av aktierna i Lundbergs, för närvarande (=prospektets offentliggörande) 54,1 % av det totala aktiekapitalet samt 89,8 % av det samlade antalet röster i Bolaget. Det stora aktieinnehavet medför att Fredrik Lundberg har betydande inflytande och kontroll över Lundbergs. Detta inflytande förstärks ytterligare genom att Fredrik Lundberg är verkställande direktör i Lundbergs samt styrelseordförande i såväl Holmen AB (publ) som Hufvudstaden AB (publ). Det bör därför särskilt noteras att Fredrik Lundbergs intressen som aktieägare i Lundbergs inte nödvändigtvis behöver överensstämma med MTN-innehavarnas intressen. Vidare kan verksamheten inom Lundbergs samt dess dotterföretag komma att påverkas negativt om Fredrik Lundberg av någon anledning inte kan eller önskar att fortsätta utöva en aktiv ägarroll. Risker hänförliga till investeringar i större hel- och delägda dotterföretag Bland Lundbergs större hel- eller delägda dotterföretag ingår bland annat det helägda dotterföretaget Fastighets AB L E Lundberg, samt de delägda börsnoterade dotterföretagen Holmen AB (publ) och Hufvudstaden AB (publ). Därutöver äger Lundbergs ett antal ytterligare 9 (39)

10 dotterföretag samt direktinvesteringar på sätt som anges i Bolagets årsredovisning. De risker som är hänförliga till de större hel- och delägda dotterföretagen framgår av Lundbergs årsredovisning samt av de enskilda årsredovisningarna för respektive dotterföretag. Dessa risker kan huvudsakligen sammanfattas enligt följande: Fastighets AB L E Lundberg AB samt Hufvudstaden AB (publ) Dessa båda dotterföretag är fastighetsbolag och har därför till stor del gemensam riskprofil som huvudsakligen består av kommersiella risker; driftskostnader omfattande bland annat uppvärmning av fastigheterna; underhållskostnader och investeringar; kreditrisk som i huvudsak är hänförlig till utestående kund-/hyresfordringar; ränterisk; samt finansieringsrisk. Förändringar i dessa faktorer kan innebära en betydande negativ inverkan på finansiell ställning och resultat. Holmen AB (publ) Detta dotterföretag utgör en specialiserad skogsindustrikoncern vars riskprofil huvudsakligen består av kommersiella risker; miljörisker; valutarisk till följd av att en väsentlig del av försäljningen sker i andra valutor än kostnaderna; finansieringsrisk; ränterisk; råvarurisk; samt kreditrisk. Förändringar i dessa faktorer kan innebära en betydande negativ inverkan på finansiell ställning och resultat. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen: Nedan beskrivs risker relaterade till specifika typer av MTN, riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse: Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och Bolagets fortsatta ekonomiska välstånd. Marknadsrisk och löptidsrisk Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt. Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än ett MTN med kort löptid. Valutarisk Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare. Andrahandsmarknad och likviditet Även om en MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta gäller särskilt MTN med speciellt anpassad struktur. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. 10 (39)

11 Vid försäljning av en MTN före löptidens slut tar således investeraren en likviditetsrisk, då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att det vid försäljning före förfallodagen finns en risk att marknadsvärdet för investeringen är lägre än det nominella beloppet. Intressekonflikter Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTNprogrammet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTNprogrammet. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden. Clearing och avveckling i VPC-systemet Bolagets MTN är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system ( VPC-systemet ), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPC-systemet för att kunna erhålla betalning under MTN. Ändrad lagstiftning Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av eventuella nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning eller ändring av rättstillämpning efter detta datum. AVSNITT E ERBJUDANDE E.2b Tilltänkt användning av de förväntade medlen om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker: MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering. E.3 Erbjudandets villkor: Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom skuldförbindelsen under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelsen. MTN kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion. E.4 Intressen och intressekonflikter: Varken Emissionsinstituten, företrädare för Bolaget eller dess revisorer har några intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissioner/erbjudanden. E.7 Kostnader för investeraren: Anges i Slutliga Villkor för respektive Lån om tillämpligt. 11 (39)

12 RISKFAKTORER Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Lundbergs är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. I Bolagets årsredovisning beskrivs hur några av riskerna och osäkerhetsfaktorerna hanteras. Verksamhetsrelaterade risker Finansiella placeringar Finansiella placeringar (aktier) omfattas av aktiekursrisk och likviditetsrisk. Med aktiekursrisk avses risken för värdenedgång på grund av förändringar i kurser på aktiemarknaden. Lundbergs har som strategi att inneha större aktieinnehav i ett begränsat antal bolag. Aktiekursrisken begränsas genom att Lundbergs som aktiv och långsiktig ägare påverkar bolagens strategier och beslut. Även om Lundbergs exponering för större samtidiga negativa värdeförändringar minskas genom detta finns det inga garantier för att dessa åtgärder kommer att vara effektiva eller tillräckliga för att den finansiella ställningen och resultatet inte ska komma att påverkas negativt. Aktieportföljen uppgår per till mnkr och en procents förändring av aktiekurserna skulle ha påverkat värdet med ± 140 mnkr. Likviditetsrisk kan uppkomma om en aktie till exempel är svår att avyttra. Lundbergs portfölj innehåller börsnoterade aktier med god likviditet varför likviditetsrisken är begränsad. Även om Lundbergs innehav av börsnoterade aktier har god likviditet finns det inga garantier för att den finansiella ställningen och resultatet inte ska komma att påverkas negativt. Finansieringsrisk Finansieringsrisk utgörs av risken att finansiering inte kan erhållas, eller endast erhållas till kraftigt ökade kostnader. Lundbergs räntebärande skulder utgörs/kan utgöras av banklån, obligationslån som getts ut under MTN-programmet, företagscertifikat och pensionsskulder. Tillgången till ytterligare finansiering påverkas av faktorer såsom marknadsvillkor och den generella tillgången på krediter samt Lundbergs kreditvärdighet och kreditkapacitet. Vidare är tillgången till ytterligare finansiering beroende av att långivare inte får en negativ uppfattning om Lundbergs kort- och långsiktiga ekonomiska utsikter. Störningar och osäkerhet på kapital- och kreditmarknaderna kan även begränsa tillgången till kapital. Ränterisk Ränterisk är risken för att finansieringskostnaden påverkas av förändring i marknadsräntan. Hur snabbt en trendmässig ränteförändring får effekt på resultatet beror på lånens och placeringarnas räntebindningstid. För att en större negativ ränteförändring inte ska få alltför stor inverkan på resultatet arbetar Lundbergs företrädesvis med längre räntebindningstider och ränteförfall spridda över tiden. Även om Lundbergs exponering för större negativa ränteförändringar minskas genom detta finns det inga garantier för att dessa åtgärder kommer att vara effektiva eller tillräckliga för att den finansiella ställningen och resultatet inte ska komma att påverkas negativt. Nyckelpersoner i ledande ställning Fredrik Lundberg äger direkt eller indirekt en betydande del av aktierna i Lundbergs, för närvarande (=prospektets offentliggörande) 54,1 % av det totala aktiekapitalet samt 89,8 % av det samlade antalet röster i Bolaget. Det stora aktieinnehavet medför att Fredrik Lundberg har betydande inflytande och kontroll över Lundbergs. Detta inflytande förstärks ytterligare genom att Fredrik Lundberg är verkställande direktör i Lundbergs samt styrelseordförande i såväl Holmen AB (publ) som Hufvudstaden AB (publ). Det 12 (39)

13 bör därför särskilt noteras att Fredrik Lundbergs intressen som aktieägare i Lundbergs inte nödvändigtvis behöver överensstämma med MTN-innehavarnas intressen. Vidare kan verksamheten inom Lundbergs samt dess dotterföretag komma att påverkas negativt om Fredrik Lundberg av någon anledning inte kan eller önskar att fortsätta utöva en aktiv ägarroll. Risker hänförliga till investeringar i större hel- och delägda dotterföretag Bland Lundbergs större hel- eller delägda dotterföretag ingår bland annat det helägda dotterföretaget Fastighets AB L E Lundberg, samt de delägda börsnoterade dotterföretagen Holmen AB (publ) och Hufvudstaden AB (publ). Därutöver äger Lundbergs ett antal ytterligare dotterföretag samt direktinvesteringar på sätt som anges i Bolagets årsredovisning. De risker som är hänförliga till de större hel- och delägda dotterföretagen framgår av Lundbergs årsredovisning samt av de enskilda årsredovisningarna för respektive dotterföretag. Dessa risker kan huvudsakligen sammanfattas enligt följande: Fastighets AB L E Lundberg AB samt Hufvudstaden AB (publ) Dessa båda dotterföretag är fastighetsbolag och har därför till stor del gemensam riskprofil som huvudsakligen består av kommersiella risker; driftskostnader omfattande bland annat uppvärmning av fastigheterna; underhållskostnader och investeringar; kreditrisk som i huvudsak är hänförlig till utestående kund- /hyresfordringar; ränterisk; samt finansieringsrisk. Förändringar i dessa faktorer kan innebära en betydande negativ inverkan på finansiell ställning och resultat. Holmen AB (publ) Detta dotterföretag utgör en specialiserad skogsindustrikoncern vars riskprofil huvudsakligen består av kommersiella risker; miljörisker; valutarisk till följd av att en väsentlig del av försäljningen sker i andra valutor än kostnaderna; finansieringsrisk; ränterisk; råvarurisk; samt kreditrisk. Förändringar i dessa faktorer kan innebära en betydande negativ inverkan på finansiell ställning och resultat. Lånespecifika risker Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och Bolagets fortsatta ekonomiska välstånd. Marknadsrisk och löptidsrisk Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt. Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än ett MTN med kort löptid. Valutarisk Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare. Andrahandsmarknad och likviditet Även om en MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta gäller särskilt MTN med speciellt anpassad struktur. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. Vid försäljning av en MTN före löptidens slut tar således investeraren en likviditetsrisk, då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att det vid försäljning före förfallodagen finns en risk att marknadsvärdet för investeringen är lägre än det nominella beloppet. Intressekonflikter Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster 13 (39)

14 relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden. Clearing och avveckling i VPC-systemet Bolagets MTN är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system ( VPC-systemet ), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPCsystemet för att kunna erhålla betalning under MTN. Ändrad lagstiftning Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av eventuella nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning eller ändring av rättstillämpning efter detta datum. 14 (39)

15 BESKRIVNING AV LUNDBERGS MTN-PROGRAM Allmänt Detta MTN-program utgör en ram varunder Lundbergs har möjlighet att löpande uppta Lån i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett och högst femton år. Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK eller motvärdet därav i EUR. Lundbergs och Emissionsinstituten kan överenskomma om höjning eller sänkning av detta belopp. Beslut om upprättande av MTN-programmet fattades av Lundbergs styrelse den 29 augusti Programmet är för Lundbergs ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta lån fattas av Lundbergs verkställande direktör (med rätt för honom att sätta annan i sitt ställe) med stöd av bemyndigande från Bolagets styrelse. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, s.k. Medium Term Notes ( MTN eller Lån ). MTN får ges ut i lägre valör än EUR eller motvärdet därav i SEK. Under MTN-programmet kan Lundbergs emittera MTN som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). För samtliga Lån som ges ut under detta program skall Allmänna Villkor, återgivna i detta Grundprospekt, gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) med kompletterande villkor för varje Lån, vilka tillsammans med Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR. Lundbergs har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (ledarbank), Nordea Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) till emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut under programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen. Status Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Form av värdepapper samt identifiering Lån är en skuldförbindelse i dematerialiserad form som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. Lån utgivna under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB ( ES ) och Lånens Slutliga Villkor innehåller det från ES erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Skatt ES eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär A-skatt, med f n 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare. Upptagande till handel på reglerad marknad Bolaget kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad av vissa Lån, detta sker då till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som framgår i Slutliga Villkor. Aktuell marknadsplats kommer efter erhållande av ansökan att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån registreras. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt. 15 (39)

16 Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista. Vid tidpunkten för publiceringen av detta Grundprospekt var exempelvis kostnaden för inregistrering på NASDAQ OMX Stockholm av ett Lån med en löptid på ett år SEK oavsett Lånets nominella belopp. Försäljning Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet. Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av det eventuellt framtagna försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken Teckningsperiod. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före lånedatum. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats. Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns för relevanta MTN på NASDAQ OMX Stockholm ABs hemsida För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga villkor offentliggörs på Bolagets hemsida. Preskription Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. Tillämplig lag Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol och Stockholms tingsrätt som första instans. Rating Lundbergs erhöll den 8 juni 2007 kreditrating A+ med stable outlook av Standard & Poor s, ratingen har därefter bekräftats senast den 29 april 2013 av Standard & Poor s. Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. De tre största kreditbedömningsinstituten är Moody s ( Standard & Poor s ( och Fitch ( En närmare förklaring om innebörden i ett visst kreditvärdighetsbetyg kan erhållas från respektive instituts hemsida. Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper. Det är vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring. Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerat inom EU innan den 7 juni 2010 och är registrerat under Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut. 16 (39)

17 PRODUKTBESKRIVNING Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Villkor. Räntekonstruktioner För ett Lån kan flera av dessa Räntekonstruktioner användas i kombination med varandra, utan att det är att betrakta som en ny Räntekonstruktion. För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på Kapitalbeloppet. Lån kan emitteras till nominellt belopp samt till under- eller överkurs. Aktuell Räntekonstruktion för varje Lån specificeras i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. Normalt emitteras dock MTN med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner. Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i 15 stycke 1 i Allmänna Villkor skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. Nollkupong Lånet löper utan ränta. Dagberäkning av ränteperiod 30/360 eller 360/360-dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 30/360 eller Bond Basis. Faktiskt antal dagar/360, 365/360-dagarsbasis eller Actual/360 innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360. Faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar, Actual/365 eller Actual/Actual innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365). Faktiskt antal dagar/365 eller Actual/365 (Fixed) innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365. Interpolering bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Utöver ovan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren. Inlösen Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor. 17 (39)

18 ALLMÄNNA VILLKOR Allmänna Villkor för lån upptagna under L E Lundbergföretagen AB:s (publ) svenska MTNprogram Följande allmänna villkor skall gälla för lån som L E Lundbergföretagen AB (publ) (org nr ) ( Bolaget ) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer i svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett och högst femton år, s k Medium Term Notes (MTN). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK TVÅ MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR. För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor - se bilaga till dessa villkor för exempel), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1 Definitioner Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissionsinstitut enligt Slutliga Villkor - om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) samt varje annat institut som ansluter sig till detta MTN-program; ES Euroclear Sweden AB 1 (org nr ); EURIBOR Referens- Europeiska banker Fordringshavare Kapitalbelopp Koncernföretag Koncernen Kontoförande Institut den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida EU- RIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; fyra större affärsbanker, som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR, som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN; enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån skall återbetalas; varje bolag som betraktas som koncernföretag jämlikt 1 kap 11 aktiebolagslagen (2005:551) med undantag för (i) Bolaget, (ii) Holmen AB (publ) (org nr ) inklusive dess dotterföretag och (iii) Hufvudstaden AB (publ) (org nr ) inklusive dess dotterföretag; den koncern i vilken Bolaget är moderbolag; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; 1 Namnändrat från VPC AB 18 (39)

19 Lån Justerat Lånebelopp Lånedatum MTN Rambelopp Referensbanker STIBOR Utgivande Institut VP-konto Väsentligt Koncernföretag Återbetalningsdag varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR - omfattande en eller flera MTN - som Bolaget upptar under detta MTN-program; det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller annat bolag inom Koncernen; enligt Slutliga Villkor - dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa; ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program; SEK TVÅ MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan kurs inte publiceras omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt 9; Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; enligt Slutliga Villkor - Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument; Koncernföretag vars tillgångar överstiger 10 procent av Koncernens totala tillgångar enligt senast publicerade årsredovisning; enligt Slutliga Villkor - dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas. Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Räntesats, Valuta och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2 Betalningsförbindelse Bolaget förbinder sig härmed att återbetala Lån och (i förekommande fall) erlägga ränta enligt dessa villkor. 3 Registrering av MTN MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 19 (39)

20 4 Räntekonstruktion Slutliga Villkoren anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. b) Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. c) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i 15 1 st skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. d) Nollkupong Lånet löper utan ränta. e) Indexrelaterad eller annan variabel räntekonstruktion Bolaget kan även komma att utge Lån med annan räntekonstruktion än sådan som angivits ovan t.ex. på basis av utvecklingen för ett eller flera svenska eller utländska index kopplade till aktier, fonder, obligationer, valutor, råvaror eller direkt till en eller flera sådana eller andra underliggande referensfaktorer. För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp. Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som anges ovan. 5 Återbetalning av Lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt 4. Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i den valuta i vilken Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden ( Avstämningsdagen ). Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t o m förfallodagen. Skulle ES på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 20 (39)