Rikshem AB (publ) MTN-PROGRAM

Transkript

1 Detta Grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 18 december 2015 och är giltigt i 12 månader från detta datum. Rikshem AB (publ) MTN-PROGRAM Ledarbank Handelsbanken Capital Markets Emissionsinstitut Handelsbanken Capital Markets Danske Bank Nordea Nykredit Bank SEB Swedbank W/ /v7

2 Detta grundprospekt ( Grundprospektet ) avser Rikshem ABs (publ) ( Bolaget eller Rikshem ) program för utgivning av obligationer i svenska kronor ( SEK ), norska kronor ( NOK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett år och högst 15 år och ett nominellt belopp per obligation ( Nominellt Belopp ) som inte får understiga EUR (eller motsvarande belopp i SEK eller NOK) ( MTN-programmet respektive MTN ). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Grundprospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje nyemitterat Lån samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Som en del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver dessa ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt. För detta Grundprospekt ska definitioner i de allmänna villkoren under avsnittet Allmänna Villkor ( Allmänna Villkor ) gälla om inget annat anges. MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; (b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj; (c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; (d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt (e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna. Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de om beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning. Erbjudanden av MTN riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Grundprospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distribution eller erbjudanden kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt. 2

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING RISKFAKTORER 4 BESKRIVNING AV RIKSHEMS MTN-PROGRAM 9 PRODUKTBESKRIVNING 11 ALLMÄNNA VILLKOR 14 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 30 INFORMATION OM RIKSHEM 35 ÖVRIG INFORMATION 39 KONTAKTUPPGIFTER 41 3

4 RISKFAKTORER Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Bolaget är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller den bransch Bolaget verkar i, och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända av Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ inverkan. Bolagsspecifika risker: Värdeförändring Fastighetsbranschen påverkas av makroekonomiska faktorer såsom den allmänna ekonomiska utvecklingen, tillväxt, sysselsättning, graden av produktion av nya byggnader, förändring i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntor. I en försämrad makroekonomisk situation kan värdet på Bolagets fastigheter komma att minska. Värdet på fastigheter kan också sjunka på grund av att fastighetsbranschens tillgång till skuldkapital och/eller eget kapital minskar av ett eller annat skäl. Var och en av dessa faktorer skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Fastighetsintäkter och fastighetskostnader Bolagets intäkter består av hyresinbetalningar för uthyrda bostads- och lokallägenheter (hyresintäkter). För det fall antalet uthyrda lägenheter och lokaler minskar så kommer Bolagets intäkter att minska (exempelvis på grund av minskad efterfrågan). Intäkterna kan också komma att minska, eller utebli, ifall Bolagets hyresgäster får en sänkt betalningsförmåga och därför underlåter att erlägga hyra, eller om sådana hyresbetalningar inte skulle erläggas i tid. Vidare kan sjunkande marknadshyror minska Bolagets intäkter i de fall marknadshyrorna då understiger hyrorna i Bolagets fastigheter. Bolagets kostnader för att förvalta fastighetsbeståndet (drift- och underhållskostnader) är beroende av den allmänna kostnadsutvecklingen i Sverige. Framför allt gäller detta kostnader för el och värme. En minskning av hyresintäkterna och/eller en ökning av drift- och underhållskostnaderna skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Investeringar De renoveringsprojekt, liksom de tillbyggnads- och nybyggnadsprojekt, som Bolaget bedriver från tid till annan är förknippade med risker då de kan komma att fördyras och på grund av att det slutgiltiga projektvärdet av olika skäl kan komma att understiga investerat kapital. Nödvändiga renoveringsprojekt kan också innebära en risk utifall de inte kan resultera i proportionerliga hyreshöjningar, t.ex. för att hyreslagen inte tillåter detta eller för att framtida hyresgäster saknar betalningsvilja. Var och en av dessa risker skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Transaktioner Fastighetsförvärv är en del av Bolagets löpande verksamhet och om Bolaget inte lyckas i genomförandet av fastighetsförvärven kan detta vara förenat med risker. Förvärven innebär också en risk utifall priset som Bolaget betalat inte är i paritet med förvärvsobjektets långsiktiga värde. Var och en av dessa risker skulle kunna ha en negativ inverkan för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 4

5 Andelar i intressebolag Bolaget gör investeringar i bolag som ägs tillsammans med andra bolag, s.k. joint ventures, En del av dessa investeringar sker genom att Koncernen lånar pengar till det samägda bolaget utan säkerhet. Sådan utlåning innebär en risk för det fall gäldenären inte har möjlighet eller vilja att betala tillbaka det utestående lånebeloppet. Ägandet av det samägda bolaget och följaktligen Koncernens investering däri innebär också en risk, då Bolaget är beroende av att samarbetet med den andre delägaren i det samägda bolaget fungerar väl. För det fall det samägda bolaget har en egen organisation har Bolaget sämre rådighet över det samägda bolagets tillgångar och förehavanden. Skulle någon av ovanstående risker materialiseras så skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förändrad konkurrenssituation Bolaget verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Om konkurrenter utökar eller höjer kvaliteten på utbudet av lokaler och bostäder som konkurrerar om hyresgäster med de bostäder och lokaler som Bolaget hyr ut skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Organisatorisk risk Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Bolaget skulle kunna påverkas negativt om någon eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna sin anställning. Det finns också en risk att Bolaget över tid inte kan rekrytera ny kvalificerad personal i den utsträckning som Bolaget behöver eller önskar. Var och en av dessa risker skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Miljörisk Om en fastighet upptäcks vara förorenad är det enligt miljöbalken den som har bedrivit en verksamhet som bidragit till miljöförorening som har det primära ansvaret för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan identifieras eller bekosta efterbehandling av förorenad fastighet kan den som äger fastigheten, under vissa förutsättningar, bli subsidiärt ansvarig. Det innebär att krav kan komma att riktas mot Bolaget för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområde eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Sådana krav skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Risker till följd av lagändringar och myndighetsbeslut Bolaget är i sin verksamhet exponerad mot risker förknippade med ändrad lagstiftning angående fastighetskatt, ränteavdragsregler, annan beskattningslagstiftning, samt ändrad lagstiftning angående drift av bostäder, äldreboende, vårdboende, etc. Sådana förändringar av lag, förordning, myndigheters föreskrifter m.m. skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Ränterisk Bolaget är genom sin skuldsättning utsatt för ränterisk. Om marknadsräntorna ökar kommer Bolagets räntekostnader att öka. Denna risk skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Refinansieringsrisk Bolaget är genom sin tidsbegränsade skuldsättning utsatt för refinansieringsrisk när skulder förfaller till betalning. Faktorer specifika för Bolaget eller för marknaden i stort kan leda till att Bolaget inte kan förnya sina skulder när de förfaller alternativt till att Bolaget bara kan förnya sina skulder till väsentligt högre kostnader. Om Bolaget inte kan förnya sina skulder eller på annat sätt återbetala skuld i tid eller om Bolagets skulder förnyas till väsentligt högre kostnader skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 5

6 Motpartsrisk Bolaget ingår från tid till annan i finansiella kontrakt, främst räntederivat. I samband med detta uppstår en motpartsrisk för Bolaget eftersom motpartens förmåga att uppfylla sina åtaganden i det finansiella kontraktet kan försämras vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Låneavtalsrisk I de låneavtal som reglerar Bolagets bankupplåning finns villkor angående räntetäckningsgrad, belåningsgrad, m.m. I de fall Bolaget ej uppfyller de villkor som anges i låneavtalen skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 6

7 Lånespecifika risker: Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget bär en kreditrisk gentemot Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och Bolagets fortsatta ekonomiska välstånd. Om Bolagets verksamhet skulle utvecklas negativt eller om Bolagets ekonomiska välstånd skulle försämras finns det en risk för investerares möjlighet att kunna erhålla betalning under MTN. Marknadsrisk och löptidsrisk Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt. Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än ett MTN med kort löptid. För MTN som är kopplade till realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av Nominellt Belopp, beroende av KPI. Värdet på MTN kopplade till realräntor kommer således påverkas av KPI vilket kan ske både under löptiden och på Återbetalningsdagen. Värdet på MTN kopplade till realräntan påverkas såväl positivt som negativt för investeraren. Om någon av ovanstående risker skulle materialiseras finns det en risk att investeringar i Bolagets MTN minskar i värde. Valutarisk Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som NOK och EUR. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare. MTN med rörlig ränta (FRN Floating Rate Note) Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. MTN med fast ränta Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär en högre risk. MTN med realränta Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av Nominellt Belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och utvecklingen kan vara både positiv och negativ. Investerarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index. Det är inte heller säkert att förändringarna i index speglar den inflation som den enskilde investeraren utsätts för. Andrahandsmarknad och likviditet Även om en MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta gäller särskilt MTN med speciellt anpassad struktur. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. Vid försäljning av en MTN före löptidens slut tar således investeraren 7

8 en likviditetsrisk, då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att det vid försäljning före förfallodagen finns en risk att marknadsvärdet för investeringen är lägre än det nominella beloppet. Clearing och avveckling i VP-systemen Bolagets MTN emitterade i SEK och EUR är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system, och Bolagets MTN emitterade i NOK kommer att vara anslutna till Verdipapirsentralens kontobaserade system (tillsammans, "VP-systemen"), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VP-systemen liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VP-systemen, vilket utgör en risk för investerares möjlighet att kunna erhålla betalning under MTN. Beroende av koncernbolag och strukturell efterställning Bolaget är beroende av övriga koncernbolag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att koncernbolagen har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget koncernbolag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Bolaget och Koncernbolagen kommer därutöver att ha skulder till andra fordringsägare som kan vara säkerställda. Om ett koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess fordringsägare att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Säkerställda fordringsägare i Bolaget har vidare rätt till betalning ur säkerheterna innan fordringsägarna under MTN. Nollkupongslån MTN med nollkupong emitteras till ett belopp understigande, lika med eller överstigande beloppet av MTN. För sådana MTN gäller att inga kuponger utbetalas under löptiden och endast nominellt belopp erhålls på återbetalningsdagen. Priset på en nollkupongobligation är det diskonterade värdet av det nominella belopp som erhålls på återbetalningsdagen, vilket normalt är en summa som är lägre än det nominella beloppet såvida räntan är positiv. Marknadsräntan för en löptid motsvarande återstående löptid samt för relevant MTN faktisk återstående löptid avgör vilken diskonteringsfaktor som används för en nollkupongsobligation. Marknadsräntan är normalt styrande för marknadsvärdet av sådan MTN. Ju högre marknadsränta desto lägre diskonteringsfaktor (minskat marknadsvärde) och ju kortare återstående löptid desto högre diskonteringsfaktor (ökat marknadsvärde). Höjd marknadsränta riskerar därför normalt att påverka marknadsvärdet för en MTN med nollkupongskonstruktion negativt. 8

9 BESKRIVNING AV RIKSHEMS MTN-PROGRAM Allmänt Detta MTN-program utgör en ram varunder Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut den 14 december 2015, har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i SEK, NOK eller EUR med en löptid om lägst ett år och högst 15 år. Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK FEMTON MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i NOK eller EUR. Bolaget och emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp. Lån upptas genom utgivande av MTN. MTN får emitteras till ett kapitalbelopp som inte får understiga EUR (eller motsvarande belopp i SEK eller NOK). Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig huvudsakligen till investerare aktiva på den svenska, norska och finska kapitalmarknaden. Beslut att uppta lån under programmet fattas av Bolagets CFO eller Finanschef inom ramen för av styrelsen godkänd finanspolicy. Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, räntejustering, rörlig ränta, utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) eller med realränta. För samtliga Lån som ges ut under detta program ska Allmänna villkor, återgivna i detta Grundprospekt, gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) med kompletterande lånevillkor för aktuellt Lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Ledarbanken ), Nordea Bank AB (publ), Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter till programmet, till Emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom Emissionsinstitut under MTN-programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen. Status Lånet utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Form av värdepapper samt identifiering MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, respektive norska Verdipapirregisterloven avseende MTN emitterade i NOK. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden samt Verdipapirsentralen ASA och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden respektive Verdipapirsentralen ASA erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Försäljning Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara Nominellt Belopp eller en emissionskurs som är över eller under Nominellt Belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VP-systemen. Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken Teckningsperiod. 9

10 Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före Lånedatum. Likvid mot leverans av MTN sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VP-systemen. Eventuell handel i MTN kan påbörjas först då MTN levererats. Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid och riskprofil samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt hos Finansinspektionen. Slutliga Villkor som upprättas i anledning av ett erbjudande till allmänheten av MTN eller MTN som avses upptas till handel på reglerad marknad kommer att lämnas in för registrering hos Finansinspektionen så snart som möjligt och om möjligt innan eventuell period för erbjudandet börjar löpa och allra senast innan ansökan om upptagande till handel av MTN på reglerad marknad görs. Sådana Slutliga Villkor kommer även att offentliggöras på Bolagets hemsida, Upptagande till handel på reglerad marknad Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel av Lån på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor i vilket fall ansökan ska inges till Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att efter bedömning medge eller avslå att Lån registreras. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTNprogram såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt. Preskription Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. Tillämplig lag Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. 10

11 PRODUKTBESKRIVNING Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Villkor. Räntekonstruktioner Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, räntejustering, rörlig ränta, utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) eller realränta. Den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet specificeras i dess Slutliga Villkor. Under MTNprogrammet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 6 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. Lån emitteras med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner. Lån med fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående Nominellt belopp från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360- dagarsbasis. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. Lån med räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360. Med Ränteförfallodag för räntejustering avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas periodvis och utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag av Räntebasmarginalen för samma period. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK, NOK eller EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntebas för rörlig ränta Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK, EURIBOR för Lån i EUR och NIBOR för lån i NOK. Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIDE (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner av SEK på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm. Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system 11

12 eller sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa. Med NIBOR avses den årliga räntesats som (1) omkring kl (norsk tid) på aktuell dag anges på Reuters sida NIBR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Norska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden eller om sådan notering ej finns (2) för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (1), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar NIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av NOK för den relevanta Ränteperioden, eller om sådan notering ej finns (3) den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Norska Kronor för den relevanta Ränteperioden. Realränta För Lån med realränta löper Lånet med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag för Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig (såsom beskrivits ovan) och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Realränteindex med Basindex. Sådan beräkning av inflationsskyddat Realränteindex görs på basis av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde Fordringshavaren utsätts för. Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) Lånet löper utan ränta, innebärande att Lånet säljs till en kurs understigande, lika med eller överstigande Nominellt Belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella Beloppet. Dagberäkning av ränteperiod 30/360-dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 360/ /360-dagarsbasis eller Faktiskt antal dagar/360 innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360. Interpolering bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Utöver ovan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren. Återbetalning av kapitalbelopp och ränta Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på relevant Återbetalningsdag. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är bankdag återbetalas Lånet först följande bankdag. Eventuell Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden. Infaller förfallodag för (a) fast ränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen; eller (b) rörlig ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen istället ska anses vara föregående Bankdag. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om AP Fonden eller AMF Pensionsförsäkring AB (org. nr ) upphör att äga, direkt eller indirekt, 50 % av aktiekapitalet eller rösterna i Bolaget. 12

13 Med AP Fonden avses en eller flera AP fonder som innehar direkt eller indirekt en viss procent av aktiekapitalet eller rösterna i Bolaget. Rätt till förtida inlösen föreligger dock inte vid ägarförändring som sker till följd av konvertering till aktier av konvertibelt lån upptaget av Bolaget, förutsatt att aktierna som tillkommit genom konvertering förvärvas av AP Fonden och AMF Pensionsförsäkring AB (org. nr ), direkt eller indirekt till lika delar, inom tre Bankdagar från dagen för konverteringen. 13

14 ALLMÄNNA VILLKOR ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER RIKSHEM AB:s (publ) SVENSKA MTN-PROGRAM Följande allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) ska gälla för lån som Rikshem AB (publ) (org nr ) ( Bolaget ) emitterar på den svenska och den norska kapitalmarknaden under detta MTN-program ( MTN-program ) genom att utge obligationer i svenska kronor, norska kronor eller i euro med varierande löptider dock lägst ett år och högst femton år, s.k. Medium Term Notes. Genom ett issuing and paying agent-avtal ( IPA-avtalet ) har Bolaget och Svenska Handelsbanken AB (publ), Oslo Branch såsom issuing and paying agent ( IPA ) ingått avtal samma dag där IPA, för Bolagets räkning, avseende MTN emitterade i NOK, ska upprätta och förvalta Bolagets emittentkonto i Verdipapirsentralen ASA enligt den norska Verdipapirregisterloven kapitel 2 samt registrera Bolagets emissioner av MTN i VPS samt utföra betalning av ränte- eller kapitalbelopp avseende MTN emitterade i NOK. 1. Definitioner 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut (a) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (b) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet. Avstämningsdag (a) i förhållande till Euroclear Sweden, den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag; och (b) i förhållande till VPS, den tredje Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den norska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning (förutom räntebetalning) ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag; och den fjortonde dagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den norska obligationsmarknaden) förfallodag för ränta enligt Lånevillkoren. Bankdag dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte 14

15 Dagberäkningsmetod är likställd med allmän helgdag (lördagar, midsommarafton, julafton, och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag) eller motsvarande dag i Norge avseende MTN emitterad i NOK; vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor; (a) om beräkningsgrunden 30/360 anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden. (b) om beräkningsgrunden Faktisk/360 anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360. Emissionsinstitut (a) för MTN emitterad i SEK och EUR: Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut; (b) för MTN emitterad i NOK: Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut; EURIBOR (a) den årliga räntesats som omkring kl på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) (c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR för den relevanta Ränteperioden; eller om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden; 15

16 Euro och EUR den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU); Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB (org nr ); Fordringshavare den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN; Fordringshavarmöte ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte); Justerat Lånebelopp Koncernen Koncernföretag Kontoförande Institut sammanlagda nominella belopp av utestående MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om ett sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN; den koncern i vilken Bolaget är moderbolag enligt aktiebolagslagen (2005:551); varje juridisk person som ingår i Koncernen; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt (a) (b) den svenska lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, eller den norska lagen Lov av 5. Juli 2002 nr 64 om registrering av finansielle instrumenter; och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; KPI (a) för MTN emitterad i SEK och EUR: konsumentprisindex eller om konsumentprisindex har upphört att fastställas eller offentliggöras motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av Statistiska centralbyrån eller det organ som i dess ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie ska nytt index räknas om till den indexserie på vilken Basindex grundas; (b) för MTN emitterad i NOK: konsumentprisindex (KPI Totalindex), eller om konsumentprisindex har upphört att fastställas eller offentliggöras motsvarande index avseende konsumentpriserna i Norge som fastställts eller offentliggjorts av Statistisk Sentralbyrå eller det organ som i dess ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie ska nytt index räknas om till den indexserie på vilken Basindex grundas; Likviddag Lån dag då emissionslikviden för MTN ska betalas; varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program; 16

17 Lånevillkoren Marknadslån för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån; lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Marknad. MTN ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som registrerats enligt den svenska lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, eller den norska lagen Lov av 5. Juli 2002 nr 64 om registrering av finansielle instrumenter, och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program och som utgör del av Lån. NIBOR (a) den årliga räntesats som omkring kl (norsk tid) på aktuell dag anges på Reuters sida NIBR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Norska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) (c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar NIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av NOK för den relevanta Ränteperioden; eller, om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Norska Kronor för den relevanta Ränteperioden. Nominellt Belopp Norska Kronor och NOK Reglerad Marknad det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp); den lagliga valutan i Norge; en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument; Slutliga Villkor Startdag För Ränteberäkning de slutliga villkor som upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor); enligt Slutliga Villkor, den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa; STIBOR (a) den årliga räntesats som omkring kl på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska 17

18 Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) (c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK för den relevanta Ränteperioden; eller om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; Svenska Kronor och SEK Utgivande Institut VP-central VP-konto VPS Väsentligt Koncernföretag Återbetalningsdag den lagliga valutan i Sverige; enligt Slutliga Villkor, det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits; den värdepapperscentral till vilken MTN är ansluten och anges i Slutliga Villkor och är någon av följande: (i) Euroclear Sweden avseende MTN emitterad i SEK eller EUR och (ii) VPS avseende MTN emitterad i NOK; värdepapperskonto hos relevant VP-central där (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn, i enlighet med respektive lands gällande lag; Verdipapirsentralen ASA, Postboks 4, 0051 Oslo; Bolaget och varje fastighetsägande bolag inom Koncernen eller bolag som innehar aktier eller andelar i fastighetsägande bolag inom Koncernen; enligt Slutliga Villkor, den dag då MTN ska återbetalas; och Återköpsdag den dag som angivits enligt punkt Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i SEK har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för SEK mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida ( 18

19 1.3 Ytterligare definitioner såsom Basindex, Räntekonstruktion, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Räntesats, Slutindex och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor. 2. Upptagande av lån 2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i SEK, NOK eller EUR med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare. 2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande. 2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program. 2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån. 3. Registrering av MTN 3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut. 3.2 Utgivning, clearing, avveckling och registerhållning av MTN (i) i SEK och EUR hanteras av Euroclear Sweden såsom VP-central, och (ii) i NOK hanteras av VPS såsom VP-central. 3.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 3.4 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden eller VPS om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med punkt 11 (Uppsägning av Lån) och 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarig för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare. 4. Rätt att agera för Fordringshavare 4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren. 4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt. 5. Betalningar 5.1 Betalning avseende MTN utgivna i SEK ska ske i SEK, avseende MTN utgivna i NOK ska ske i NOK och avseende MTN utgivna i EUR ska ske i EUR. 5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos aktuell VP-central som berättigad att erhålla sådan betalning. 19

20 5.3 Bolaget har uppdragit åt IPA att via VPS ombesörja betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp för MTN emitterade i NOK och IPA har åtagit sig detta uppdrag under förutsättning att Bolaget tillhandahåller IPA erforderliga medel härför. 5.4 Bolaget åtar sig att tillse, så länge någon MTN emitterad i NOK via VPS är utestående, att betalning av ränta eller återbetalning av MTN kan ske hos IPA enligt bestämmelserna i IPAavtalet, Allmänna Villkor och de av VPS vid var tid tillämpade reglerna för registerföring clearing och avveckling. 5.5 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom aktuell VP-centrals försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder aktuell VP-central beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos aktuell VP-central på Avstämningsdagen registrerade adress. 5.6 Skulle en VP-central på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Bolaget tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom en VP-central på grund av hinder för denna VP-central ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och aktuell VP-central likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive VP-centralen hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 6. Ränta 6.1 Ränta på visst Lån beräknas på Nominellt Belopp och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren. 6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ: (a) (b) Fast Ränta Om Lån i SEK eller EUR är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i SEK och EUR. Om Lån i NOK är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från och med (inklusive) Startdag För Ränteberäkning till (exklusive) Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i NOK. Räntejustering Lån i SEK eller EUR löper med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i SEK och EUR. 20