Bilaga 6 AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL

Transkript

1 Bilaga 6 AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL Säljare: Köpare: Köpeobjekt: Upplands Väsby kommun, , UPPLANDS VÄSBY ( Kommunen ) Brabo Holding AB, ( Köparen ) Samtliga aktier i Vilunda Parkering AB, , ( Bolaget ) innehållande såsom huvudsakliga tillgångar fastigheterna 1. Upplands Väsby Vilunda 19:5 2. Upplands Väsby Vilunda 19:6 (3D-fastighet) Båda belägna i Upplands Väsby kommun (nedan gemensamt benämnda ( Fastigheterna ) samt var för sig benämnd ( Fastighet ) och i förekommande fall med angivande av nu nämnda fastighetsbeteckningar). 1

2 Bilagor: Bilaga A Bilaga 1.2 a) Bilaga 1.2 b) Bilaga 4.2 a) Bilaga 4.2 b) Innehåll i Datarum Hyresavtalet Hyresavtal Parkeringsgarage Beräkning Preliminära Köpeskillingen Preliminära Tillträdesbalansräkningen Bilaga 4.3 Revers 1 Bilaga 4.4 Revers 2 Bilaga Bolagets årsredovisningar för åren Bilaga Bilaga a) Bilaga b) Samtliga Bolagets avtal Bolagsordning Registreringsbevis Bilaga a) FDS-utdrag, Upplands Väsby Vilunda 19:5 Bilaga b) FDS-utdrag, Upplands Väsby Vilunda 19:6 Bilaga Protokoll från slutbesiktning och slutbevis Bilaga 11.2 Bilaga 12.1 Ansökan om bygglov och beslut om förhandsbesked, Kulturhus Ansökan om bygglov och beslut om förhandsbesked,, Bostadshus 2

3 1 Bakgrund och förutsättningar 1.1 Den 2 mars 2009 antog kommunfullmäktige i Upplands Väsby en ny detaljplan för norra Messingen. Genom antagandet av detaljplanen öppnades en möjlighet att kunna uppföra en ny gymnasieskola, kulturlokaler och bostäder. Vidare tilläts byggnation under mark av garage för boende och besöksparkering. 1.2 Bolaget har med Kommunen, dels ingått Hyresavtalet avseende Kulturhuset enligt Bilaga 1.2 a, dels ingått Hyresavtalet avseende Parkeringsgaraget enligt Bilaga 1.2 b (allt enligt definitionerna nedan) i enlighet med kommunfullmäktige i Upplands Väsbys beslut den 26 augusti Kommunen skall tillträda Parkeringsgaraget den senare dag som parterna i hyresavtalet skriftligen kommer överens om och som infaller tidigast på Tillträdesdagen enligt detta Avtal (enligt definitionerna nedan). 1.3 Efter det att Kommunen gått ut med en riktad förfrågan har Köparen anmält intresse av att förvärva Bolaget. 1.4 Föremålet för överlåtelsen enligt Avtalet är indirekt Fastigheterna, vilka till 100% ägs av Bolaget på Tillträdesdagen och vars Överenskomna Fastighetsvärde ligger till grund för beräkningen av köpeskillingen för samtliga Aktier (allt enligt definitionerna nedan). 2 Definitioner I detta Avtal skall följande termer, när de anges med versal begynnelsebokstav, ha den betydelse som framgår nedan: Aktierna avser Bolagets samtliga aktier med ett totalt aktiekapital om XXX kronor; Avtalet avser detta avtal med bilagor; Avtalsdagen är den dag detta Avtal undertecknades av parterna; Bankdag avser varje dag (utom lördag, söndag och allmän helgdag) då affärsbanker i Stockholm i allmänhet håller öppet; Bolaget avser Vilunda Parkering AB, ; Bostadshuset avser det bostadshus som skall uppföras enligt punkt 12; Datarum avser det datarum med dokumentation och information avseende Bolaget, inklusive Q&A, och Fastigheterna som har hållits tillgängligt av Kommunen. Innehållet i Datarummet finns i Bilaga A; Fastigheterna avser de fastigheter som definieras ovan under Köpeobjekt; Garantierna avser de av Kommunen i punkt 9 nedan lämnade garantierna; Hyresavtalet avser det hyresavtal som Kommunen tecknat med Bolaget i enlighet med punkt 1.2; Hyresavtalet Parkeringsgarage avser det hyresavtal som Kommunen träffat med Bolaget i enlighet med punkt 1.2; 3

4 Kulturhuset avser det kultur- och bibliotekshus som skall uppföras enligt Hyresavtalet, punkt 1.2; Parkeringsgaraget definieras i punkt 13.1; Preliminära Köpeskillingen definieras i punkt 4.2; Preliminära Tillträdesbalansräkningen definieras i punkt 4.2; Revers 1 definieras i punkt 4.3; Revers 2 definieras i punkt 4.4; Reverserna avser Revers 1 och Revers 2 tillsammans; Slutliga Köpeskillingen definieras i punkt 4.4 och regleras även i punkterna 4 och 6; Tillträdesbokslutet avser balans- och resultaträkning för Bolaget att upprättas per Tillträdesdagen enligt punkt 4.5; Tillträdesdagen definieras i punkt 3.1; Tillträdet avser genomförandet av de åtgärder som anges i punkterna ; och Överenskomna Fastighetsvärdet definieras i punkt 4.1; 3 Överlåtelse 3.1 På de villkor som framgår av detta Avtal överlåter och försäljer Kommunen härmed Aktierna till Köparen för den Slutliga Köpeskillingen som beräknas på sätt som anges i punkt 4 nedan och med tillträde fem (5) Bankdagar efter det att villkoret enligt punkt 14.1 har uppfyllts eller vid den tidigare tidpunkt som parterna skriftligen bestämmer ( Tillträdesdagen ). Parterna gör bedömningen att Tillträdesdagen preliminärt skall infalla den 19 december Äganderätten till Aktierna övergår på Köparen först efter att denne dels erlagt den Preliminära Köpeskillingen i enlighet med punkt 5 nedan och dels för Bolagets räkning reglerat Revers 1. Aktierna skall överlåtas fria från belastningar och med alla tillhörande rättigheter per Tillträdesdagen (innefattande rätt att erhålla alla vinstutdelningar och värdeöverföringar som beslutas, genomförs eller utbetalas vid eller efter Tillträdesdagen). 4 Köpeskillingens beräkning 4.1 Parterna har enats om att det Överenskomna Fastighetsvärdet skall vara (XXX) kronor. Det Överenskomna Fastighetsvärdet baseras på befintlig byggnation och mark, jämte tillkommande byggrätter för Fastigheterna i enlighet med den i punkt 1.1 ovan angivna detaljplanen. Med denna förutsättning skall den preliminära köpeskillingen för Aktierna ( Preliminära Köpeskillingen ) utgöra summan av posterna och 4.1.2: Bolagets justerade egna kapital per Tillträdesdagen varvid Bolagets resultat skall vara belastat med tillämplig bolagsskatt, f.n. 22 %; och 4

5 4.1.2 Fastigheternas övervärde beräknat såsom mellanskillnaden mellan, å ena sidan, av parterna Överenskomna Fastighetsvärdet på Fastigheterna samt å den andra sidan Fastigheternas bokförda värde på Tillträdesdagen, som skall innefatta lagfartskostnad (avgift och stämpelskatt) och förrättningskostnader för Bolagets förvärv av Fastigheterna. 4.2 Den Preliminära Köpeskillingen beräknas enligt Bilaga 4.2 a) och den Preliminära Tillträdesbalansräkningen, vilken även innefattar en preliminär resultaträkning, enligt Bilaga 4.2 b), att preliminärt uppgå till (XXX) kronor (nedan kallade Preliminära Köpeskillingen och Preliminära Tillträdesbalansräkningen ). 4.3 Revers 1, enligt Bilaga 4.3., uppgår till ett belopp om tjugotvåmiljonerniohundrasjuttontusen ( ) kronor, och skall refinansieras av Köparen på Tillträdesdagen. Revers 1 löper utan någon ränta eller kostnader och det skall inte heller uppkomma någon kostnad vid refinansieringen av Revers Revers 2, enligt Bilaga 4.4, uppgår till ett belopp om femtonmiljonertrehundraåttiotretusen ( ) kronor och skall refinansieras av Köparen vid den tidsperiod som framgår av Revers 2. Revers 2 har förfallodag senast tio (10) Bankdagar efter det att beslut om bygglov avseende Bostadshuset enligt punkt 12.1 nedan slutligen har fastställts. Revers 2 skall dock aldrig betalas före Tillträdesdagen. Revers 2 skall löpa med löpande marknadsmässig ränta enligt dess villkor. 4.5 Den Slutliga Köpeskillingen för Aktierna skall bestämmas genom en slutlig beräkning av köpeskillingen enligt principerna i punkt 4.1 ovan per Tillträdesdagen efter det att Tillträdesbokslutet granskats av Bolagets revisor enligt bestämmelserna i SÖG Om det bokförda värdet på Fastigheterna överstiger det Överenskomna Fastighetsvärdet skall den Slutliga Köpeskillingen vara negativ, förutsatt att inte eget kapital överstiger eller är lika med den negativa skillnaden mellan Fastigheternas bokförda värde och det Överenskomna Fastighetsvärdet. Tillträdesbokslutet skall upprättas enligt lag, god redovisningssed samt i enlighet av vad som följer av detta Avtal, och skall ha upprättats, och av Bolagets nuvarande revisor granskats, och överlämnats till Köparen senast trettio (30) Bankdagar efter Tillträdesdagen. Köparen skall efter Tillträdesdagen tillse att Kommunen och dennes rådgivare har tillträde till Bolagets redovisningshandlingar och redovisningssystem för att möjliggöra framtagandet av Tillträdesbokslutet och revision av detsamma. Revisorns yttrande enligt föregående mening skall överlämnas samtidigt som Tillträdesbokslutet. Bolagets revisor skall avge yttrande enligt SÖG 2400 över Tillträdesbokslutet och riktigheten av beräkningen av den Slutliga Köpeskillingen. Tillträdesbokslutet skall upprättas enligt lag om god redovisningssed. 4.6 Om Köparen har anmärkningar mot Tillträdesbokslutet eller Kommunens beräkning av den Slutliga Köpeskillingen skall Köparen skriftligen meddela Kommunen detta senast den dag som infaller trettio (30) Bankdagar från erhållandet av Tillträdesbokslutet. Ett sådant meddelande från Köparen skall redogöra för de poster och belopp som Köparen invänder mot samt på vilket sätt Kommunens beräkning av dessa poster enligt Köparen strider mot hur dessa skall beräknas. Meddelandet skall även innehålla Köparens förslag till hur de poster och belopp som Köparen invänt mot skall beräknas. Lämnas inte sådant meddelande inom nämnda tid skall Tillträdesbokslutet anses godkänt av Köparen och vara slutligen fastställt. 5

6 4.7 Skulle parterna inte inom tjugo (20) Bankdagar från det att meddelande från Köparen enligt punkt 4.6 ovan har lämnats, vara ense om Tillträdesbokslutet och beräkningen av den Slutliga Köpeskillingen skall desamma slutligen fastställas av en till parterna oberoende auktoriserad revisor. Om parterna inte inom tio (10) Bankdagar kan enas om val av oberoende revisor skall denne utses av Stockholms Handelskammare. Om det sammanlagda omtvistade beloppet överstiger tiomiljoner ( ) kronor skall dock ärendet i stället, på begäran av endera parten, hänföras till skiljeförfarande i enlighet med punkt 25 nedan. 4.8 Den oberoende revisorn, alternativt skiljenämnden, skall endast behandla de poster i Tillträdesbokslutet eller beräkningen av den Slutliga Köpeskillingen som Köparen inte samtyckt till enligt punkt 4.6 ovan. Vid fastställandet av Tillträdesbokslutet och den Slutliga Köpeskillingen skall den auktoriserade revisorn, alternativt skiljenämnden, vara bunden av de redovisnings- och värderingsregler parterna överenskommit om i detta Avtal. Den oberoende revisorns beslut, vilket skall avges inom tjugo (20) Bankdagar från mottagandet av uppdraget, alternativt skiljenämndens prövning, skall vara slutligt och bindande för Kommunen och Köparen. Kostnaden för den auktoriserade revisorn, eller skiljenämnden, skall delas lika mellan Köparen och Kommunen. 4.9 Tillägg till eller avdrag från den Preliminära Köpeskillingen skall regleras kontant mellan parterna (med betalning till av aktuell part skriftligen anvisat konto) senast inom tio (10) Bankdagar efter att Tillträdesbokslutet och beräkningen av den Slutliga Köpeskillingen blivit slutligt fastställda (vilka är (i) vid utgången av den frist som anges i punkt 4.6 ovan, (ii) om parterna är överens som hänvisas till i punkt 4.7 ovan eller (iii) när avgörande har skett enligt punkt 4.8 ovan). För det fall den Slutliga Köpeskillingen (beräknad i enlighet med punkt 4.1 ovan) överstiger den Preliminära Köpeskillingen skall Köparen erlägga mellanskillnaden till av Kommunen anvisat konto. Om den Slutliga Köpeskillingen understiger den Preliminära Köpeskillingen skall Kommunen erlägga mellanskillnaden till av Köparen anvisat konto. Ingen ränta skall utgå på det eventuella skillnadsbeloppet. 5 Preliminära Köpeskillingens betalning och betalning av Revers På Tillträdesdagen skall Köparen mot det att Kommunen uppfyller Kommunens förpliktelser enligt punkt 7.3 nedan erlägga den Preliminära Köpeskillingen: Genom kontant betalning av (XXX) kronor på av Kommunen anvisat konto; samt För Bolagets räkning erlägga betalning för refinansiering av Revers 1 enligt punkt 4.3 ovan. 6 Eventuell justering av den Slutliga Köpeskillingen 6.1 För det fall det slutliga bygglovet enligt punkt 12.1 nedan medger färre kvm BTA byggrätt och avvikelsen är mer än tre (3) procent av de beräknade bygglovet om kvm BTA byggrätt för Bostadshuset, skall den Slutliga Köpeskillingen sättas ned med ett belopp om tretusen (3 000) för varje kvm BTA byggrätt som det slutliga bygglovet understiger det beräknade bygglovet om kvm BTA byggrätt. 6

7 6.2 För det fall den Slutliga Köpeskillingen skall sättas ned enligt punkt 6.1 ovan skall Kommunen erlägga det belopp med vilket nedsättning skall ske samtidigt som betalningen av Revers 2, till det konto som Köparen skriftligen anvisar Kommunen. 7 Hantering av Bolaget intill Tillträdesdagen samt åtgärder på Tillträdesdagen m.m. 7.1 Kommunen skall förvalta Bolaget och Fastigheterna på sedvanligt sätt fram till Tillträdesdagen. Kommunen skall rådgöra med Köparen innan beslut i för Bolaget väsentliga frågor fattas och innan avtal sluts. 7.2 På Tillträdesdagen, efter Tillträdet, skall Köparen hålla extra bolagsstämma i Bolaget för val av nya styrelseledamöter och revisor. Kommunen svarar för att nuvarande styrelseledamöter och revisor ställer sina platser till förfogande utan krav på ersättning från Bolaget. Köparen skall tillse att vid nästkommande årsstämma i Bolaget nuvarande styrelseledamöter beviljas ansvarsfrihet under sedvanlig förutsättning att Bolagets revisor tillstyrker sådan ansvarsfrihet. 7.3 Mot det att Preliminära Köpeskillingen erlagts och Revers 1 reglerats, åligger det Kommunen på Tillträdesdagen att: Tillse att Köparen införes i Bolagets aktiebok som ägare till Aktierna och överlämna den uppdaterade aktieboken till Köparen; Till Köparen överlämna Revers 1 i original och skriftligen bekräfta att betalning har skett och att inga ytterligare krav finns enligt Revers 1; Överlämna Bolagets samtliga affärs- och värdehandlingar; Till Köparen överlämna samtliga övriga handlingar, nycklar och den dokumentation som Kommunen har i sitt förvar och som sammanhänger med Bolaget och Fastigheterna, såsom protokoll och andra bolagshandlingar och bokföringsmaterial, hyreskontrakt i original, ritningar, kartor, bygglovshandlingar, VA-ritningar, relationsritningar, garantier, serviceavtal, entreprenadavtal med tillhörande garantier, införsäljningsavtalen inklusive undertecknade köpebrev, energideklarationer m. m.; Till Köparen överlämna generalfullmakt i fem exemplar som Bolaget utfärdat till förmån för de personer Köparen angett, vilken skall kunna användas till dess att Bolagets nya styrelse har registrerats hos Bolagsverket; samt Till Köparen överlämna handlingar motsvarande de som avses i 8a kap mervärdesskattelagen (1994:200) avseende Fastigheternas mervärdesskattesituation per Tillträdesdagen. 7.4 Kommunen skall på Tillträdesdagen, efter Tillträdet, tillse att Bolagets nuvarande revisor presenterar för Köparen och inlämnar till Bolagsverket en redogörelse enligt 9 kap. 23 aktiebolagslagen (2005:551) och en underrättelse enligt 9 kap 23a aktiebolagslagen. 7

8 8 Bolaget, Fastigheterna och Datarummet 8.1 Köparen har beretts möjlighet att ta del av Datarummet vid en av Köparen utförd företagsundersökning. Köparen har inte rätt att såsom fel åberopa förhållanden som Köparen skäligen kunnat upptäcka vid undersökningen av innehållet i Datarummet. All information som framgår av detta Avtal, liksom all information som har lämnats skriftligen av Kommunen eller Bolaget i Datarummet var när den lämnades, såvitt Kommunen känner till, riktig och fullständig. Det finns, såvitt Kommunen känner till, inga förhållanden eller omständigheter som Köparen inte skriftligen fått ta del av och vars utelämnande medfört att den information som faktiskt har lämnats är oriktig, ofullständig eller missvisande eller som om informationen hade lämnats rimligen hade påverkat Köparens intresse av att köpa Aktierna till det pris och på de villkor som följer av detta Avtal. 8.2 Parterna är överens om att Bolaget överlåtes med Fastigheterna i befintligt skick och, med undantag från brister i angivna garantier, med full friskrivning för Kommunen från ansvar för fel och brister, inkl. dolda fel och brister. 8.3 Köparen, som noga undersökt Fastigheterna och den information rörande Bolaget och Fastigheterna som Kommunen tillhandahållit, inkl. bl.a. Hyresavtalen, förklarar sig godtaga Fastigheternas skick, användnings- och dispositionsmöjligheter och avstår med bindande verkan från alla anspråk mot Kommunen pga. förekommande faktiska fel eller brister, rättsliga fel och rådighetsfel, innefattande jämväl s.k. dolda fel eller brister och innefattande jämväl förekommande miljömässiga fel och brister och miljöföroreningar. Vad som anges i denna punkt 8 inskränker dock inte Garantierna Kommunen lämnar enligt detta Avtal (punkt 9 nedan) och de möjligheter Köparen har att göra gällande påföljder i anledning av brister i Garantier. 9 Kommunens garantier Kommunen garanterar gentemot Köparen med avseende på förhållandena per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen, såvida annat inte anges nedan att: 9.1 Aktierna Bolagets aktiekapital uppgår till XXX kronor och är fördelat på aktier, samt att tidigare utfärdade aktiebrev är makulerade; Kommunen har full och oinskränkt äganderätt till Aktierna och att dessa är fritt överlåtbara, inte pantförskrivna eller att dispositionsrätten över dem på annat sätt är inskränkt samt att äganderätten är korrekt antecknad i Bolagets aktiebok; Ytterligare aktier utöver Aktierna inte finns i Bolaget och att inte heller rätt föreligger för någon att teckna eller eljest utfå aktier, annan form av värdepapper eller utdelning i Bolaget samt att alla Bolagets aktier har samma rätt och är till fullo betalda; 9.2 Bolaget Bolagets bokförings- och räkenskapsmaterial och övriga väsentliga handlingar, såvitt Kommunen känner till, upprättats och förvaras i enlighet med tillämplig lag, författning och god redovisningssed samt är i Bolagets besittning; 8

9 9.2.2 Bolagets årsredovisningar för åren , Bilaga 9.2.2, är, såvitt Kommunen känner till, korrekta samt ger en fullständig rättvisande bild av Bolagets ställning och resultat per den dag och för den period de upprättats; Tillträdesbokslutet ger en korrekt och rättvisande bild av Bolagets ekonomiska ställning och resultat samt Bolagets tillgångar och skulder (inklusive eget kapital) per Tillträdesdagen enligt gällande lag och god redovisningssed samt att Bolaget ej kommer att bli föremål för debitering av skatt eller avgift eller annan skuld för vilken ej reservation gjorts i Tillträdesbokslutet; Bolaget fram till Tillträdesdagen erlagt förfallna skatter och avgifter samt fullgjort Bolagets åliggande deklarationsplikt; Bolaget per Tillträdesdagen har äganderätt och lagfart till Fastigheterna och de tillgångar som i övrigt upptagits i balansräkningen i Tillträdesbokslutet; Bolaget inte bedriver och inte har bedrivit någon annan verksamhet än att förvärva, äga och förvalta Fastigheterna, med undantag av vad som i övrigt följer av detta Avtal; Samtliga Bolagets avtal, anbud och erbjudanden per Avtalsdagen med leverantörer, entreprenörer, agenter och andra tredje män (med undantag för hyresgäster), är förtecknade i Bilaga 9.2.7; Bolaget inte har några andra skulder, ansvarsförbindelser, ställda panter, borgenseller garantiåtaganden än sådana som anges i Bilaga 4.2 b) eller som intill Tillträdesdagen uppkommit såsom led i Bolagets löpande fastighetsförvaltning och som upptagits i Tillträdesbokslutet; Bolaget varken äger/har ägt eller kontrollerar/har kontrollerat, vare sig direkt eller indirekt, några aktier, andelar eller andra tillgångar i något bolag såsom exempelvis aktie-, handels- eller kommanditbolag, eller i annan juridisk person; Det inte finns något företagshypotek/företagsinteckning uttaget i Bolaget; Bolaget inte har några ekonomiska mellanhavanden med Kommunen eller någon närstående till Kommunen, utöver vad som framgår av detta Avtal, och att dessa inte har några anspråk eller fordringar på Bolaget samt att utdelning från Bolaget inte har beslutats eller utbetalats eller kommer att beslutas eller utbetalas fram till och med Tillträdesdagen; Det mot Bolaget under den tid som Kommunen varit aktieägare inte riktats reklamation eller andra krav av betydelse vilka per Tillträdesdagen inte blivit föremål för reglering eller för vilka betryggande avsättning ej gjorts i Tillträdesbokslutet samt att det under övrig tid, såvitt Kommunen känner till, inte riktats reklamation eller andra krav av betydelse mot Bolaget vilka per Tillträdesdagen inte blivit föremål för reglering eller för vilka betryggande avsättning ej gjorts i Tillträdesbokslutet; Bolaget per Avtalsdagen inte är föremål för rättegång, skiljeförfarande, skatte- eller avgiftsprocess eller annan tvist samt att det, såvitt Kommunen känner till, inte föreligger sådana omständigheter som gör att det skäligen kan befaras att Bolaget 9

10 kommer att bli part i sådan tvist eller sådant förfarande hänförligt till förhållanden före Tillträdesdagen; Bolagets bolagsordning och registreringsbevis per Avtalsdagen framgår av Bilagorna a) och b) och inget beslut har fattats som medför att innehållet häri kommer att ändras; All väsentlig dokumentation beträffande Bolaget, som t.ex. aktiebok, bolagsstämmoprotokoll, redovisningshandlingar, såvitt Kommunen känner till, finns i behåll i god ordning hos Bolaget samt att alla därtill anknutna registreringar, anmälningar, ansökningar, avgiftsbetalningar etc. har fullgjorts per Tillträdesdagen; Samtliga villkor som överenskommits med hyresgästerna framgår av Bilagorna 1.2 a) och b); Bolaget inte har några anställda, och har aldrig haft några anställda, och att ingen personal har rätt till anställning hos Bolaget eller Köparen med anledning av detta Avtal; Bolaget inte är föremål för någon frivillig eller tvångsmässig uppgörelse med borgenärer eller något företagsrekonstruktions-, likvidations-, konkurs- eller annat insolvensförfarande och det föreligger inte, såvitt Kommunen känner till, några förhållanden som kan ligga till grund för något sådant förfarande; 9.3 Fastigheterna m. m Bolaget är civilrättslig och lagfaren ägare till Fastigheterna; Fastigheternas inskrivna rättigheter och belastningar framgår av fastighetsregistret för respektive Fastighet enligt Bilagorna a) och b), och Fastigheterna besväras inte av några belastningar, upplåtelser av hyra eller annan nyttjanderätt utöver vad som framgår av detta Avtal och av Bilagorna a) och b); Fastigheternas nuvarande användning och tänkta användning utgör tillåten användning med avseende på nu gällande planbestämmelser, bygg-, mark- och rivningslov och andra myndighetsbeslut och att samtliga av Bolaget uppförda byggnader och åtgärder på Fastigheterna är uppförda respektive utförda i enlighet med gällande bygglov, mark- och rivningslov; Fastigheterna är fullvärdesförsäkrade i enlighet med gällande fastighetsförsäkring, samt att inga omständigheter föreligger som innebär att Fastigheternas eller Bolagets försäkringsskydd inte skulle vara möjligt att ta i anspråk; Alla på Fastigheterna belöpande och fram till och med Tillträdesdagen förfallna offentliga avgifter erlagts inom föreskriven tid; Samtliga på Fastigheterna belöpande anslutningsavgifter för el, VA, fjärrvärme, gatukostnadsersättningar eller dylikt är betalda på förfallodagen respektive kostnadsförda i den mån de har debiterats eller har reserverats för i Tillträdesboksluten; 10

11 9.3.7 Det på Avtalsdagen inte finns från domstol eller annan myndighet utfärdat krav, förelägganden, anspråk eller liknande beträffande Fastigheterna och, såvitt Kommunen känner till, inte heller någon myndighet nu handlägger ärende som kan komma att resultera i sådant föreläggande; Det inte finns något pantbrev uttaget i Fastigheterna; Slutbesiktning avseende Parkeringsgaraget har genomförts, och slutbevis har erhållits, allt i enlighet med Bilaga 9.3.9; Fastigheterna inte är förorenad i sådan utsträckning, att det enligt vid Tillträdesdagen gällande bestämmelser uppstår kostnader eller skyldighet att utföra utredning, efterbehandling, skyddsåtgärder eller annan liknande åtgärd eller att det inskränker Köparens/Bolagets möjligheter att använda Fastigheterna för deras avsedda ändamål; Föreskriven rapporteringsskyldighet till miljö- och hälsoskyddsnämnd har uppfyllts i förekommande fall; och Fastigheterna och därtill hörande avtal per Avtalsdagen, och Bolaget, inte är föremål för eller, såvitt Kommunen känner till, kan förväntas bli föremål for rättegång, skiljeförfarande, skatte- eller avgiftsprocess eller annan tvist till följd av omständigheter som hänför sig till tiden före Tillträdesdagen. 10 Påföljd vid eventuell brist i av Kommunen lämnad Garanti 10.1 I det fall det i Kommunens Garantier enligt ovan i något hänseende skulle föreligga brist, skall Kommunen efter Kommunens val antingen fullt ut avhjälpa bristen inom skälig tid, dock senast tre (3) månader från Köparens reklamation, om det före påbörjandet av åtgärden bedöms praktiskt möjligt och lämpligt eller i sin helhet ersätta Köparen för därav föranledd skada vilket skall anses utgöra reduktion av Köpeskillingen Ersättning till Köparen skall dock inte utgå om Köparen kan visas ha kännedom av bristen. I övrigt gäller att brist som är hänförlig till avdragsgill kostnad eller skattepliktig intäkt i Bolaget skall beräknas med hänsynstagande till aktuell skattesats, se punkt nedan. Härutöver gäller allmänt att kompensation i anledning av garantibrist eller garantibrister endast skall utgå i enlighet med punkt nedan Begränsningar Garantibrist får av Köparen åberopas inom femton (15) månader från Tillträdesdagen. Brist hänförligt till Skatter får dock åberopas inom tre (3) månader från den tidpunkt då skatten blev slutligen fastställd genom lagakraftvunnen dom eller därmed jämförligt beslut. Brist skall för att kunna göras gällande reklameras till Kommunen inom trettio (30) Bankdagar från det att Köparen upptäckt bristen Enskilda garantibrister (varvid flera brister hänförliga till samma grund skall betraktas som en enskild brist) understigande kronor skall inte beaktas och Kommunen skall heller inte vara skyldig att utge någon ersättning till Köparen, om den sammanlagda garantibristen understiger kronor. Om angivna beloppsgränser överskridits skall ersättning utgå från första kronan. Dock skall inte begränsningen i denna punkt avseende enskilt krav (eller en serie av krav som grundar sig på 11

12 samma, eller väsentligt liknande, förhållanden eller omständigheter). Om det sammanlagda beloppet överstiger tjugofemmiljoner ( ) kronor skall part ha rätt att häva köpet Skada skall inte ersättas av Kommunen till den del skadan täcks av till Bolaget utgående försäkringsersättning eller annan ersättning, exempelvis från skadevållare I den mån brist utgör skattemässigt avdragsgill kostnad, som kan utnyttjas av Bolaget eller den koncern vari Bolaget ingår inom ett år från Tillträdesdagen, eller motsvarar utebliven skattepliktig intäkt för Bolaget inom samma tid, skall den kompensation som Köparen har att vidkännas, reduceras med vid var tid gällande bolagsskattesats Om brist äger avhjälpas skall Kommunen utan väsentligt dröjsmål och utan annan väsentlig olägenhet för Köparen eller Bolaget, beredas möjlighet att på ett objektivt, godtagbart och fackmannamässigt sätt avhjälpa bristen inom skälig tid, dock senast inom tre (3) månader från Köparens reklamation Köparen skall vid uppkommen eller befarad brist göra vad som skäligen kan krävas för att begränsa skada. Om brist skulle grunda sig på förekomst av tvist med eller krav från utomstående, skall Kommunen beredas insyn i och konsulteras beträffande handläggningen av tvisten respektive kravet för att därigenom kunna medverka till begränsning av skadan Om Kommunen betalar ersättning till Bolaget eller Köparen på grund av brist som hänför sig till fordran på tredje man, skall Kommunen äga rätt att utan ersättning i motsvarande mån ta över sådan. 11 Köparens garantier 11.1 Köparen garanterar i förhållande till Kommunen att dess syfte med förvärvet av Aktierna är att långsiktigt förvalta Fastigheterna. Förändrad upplåtelseform för Bostadshuset godtas. Köparen skall efter erhållna erforderliga bygglov genom Bolaget uppföra Kulturhuset och Bostadshuset Köparen förbinder sig att tillse att Bolaget inger och fullföljer ansökningar om bygglov avseende Kulturhuset i enlighet med Bilaga Vidare förbinder sig Köparen att tillse att Bolaget, i tillämpliga delar, upphandlar samtliga arbeten och tjänster som har samband med totalentreprenörs uppförande av Kulturhuset i enlighet med lagen (2007:1091) om offentlig upphandling. Kommunen skall vederlagsfritt biträda Köparen och Bolaget vid upphandlingen enligt föregående mening. 12 Bostadshuset 12.1 Bostadshuset skall uppföras bredvid Kulturhuset och huvudsakligen i enlighet med preliminär upprättad ritning och ansökan om förhandsbesked i Bilaga Kommersiella lokaler skall uppföras i Bostadshusets markplan Köparen förbinder sig att inge och fullfölja ansökningar om bygglov avseende Bostadshuset i enlighet med Bilaga

13 12.3 Väsby Nya konditori förhyr lokaler om cirka 250 kvm i Kommunens äldre kulturhus på Centralvägen 9 i Upplands Väsby kommun. När Kulturhuset har uppförts skall det äldre kulturhuset rivas. Med anledning därav har Kommunen genom Bolaget åtagit sig gentemot Väsby Nya Konditori, org.nr. [ ] att senast 30 oktober 2015, i de kommersiella lokaler som uppförs enligt punkt 12.1 ovan, erbjuda ersättningslokaler om cirka 250 kvm. 13 Parkeringsgaraget 13.1 På fastigheten Upplands Väsby Vilunda 19:6 (3D) har uppförts ett parkeringsgarage om 92 parkeringsplatser Parkeringsgaraget. Kommunen och Bolaget har ingått avtal om förhyrning av 92 parkeringsplatser enligt Bilaga 1.2 b där Kommunen skall upplåta upp till och med 36 parkeringsplatser till boende i Bostadshuset med en exklusiv förtursrätt, för uppfyllande av gällande parkeringsnorm, eller det högre antal parkeringsplatser som framgår av beslut om bygglov avseende Bostadshuset. Resterande parkeringsplatser skall upplåtas till allmänheten eller andra intressenter. 14 Villkor för giltigheten av detta Avtal 14.1 Detta Avtals giltighet och fortbestånd villkoras dels av: Att Avtalet senast den 30 juni 2014 godkänns av kommunfullmäktige i Upplands Väsby kommun; samt dels Att kommunfullmäktiges beslut enligt ovan vinner laga kraft senast den 31 december Om ovanstående villkor i punkten 14.1 inte uppfylls skall Avtalet återgå, varvid parterna skall stå sina egna kostnader och ingen part har rätt att framställa några krav på annan part i anledning av Avtalets upphörande. 15 Övriga åtaganden och skyldigheter 15.1 Kommunen ges härmed en rätt att återköpa den (del av) Fastighet(en) där Kulturhuset är planerat att bebyggas för det fall Kommunen och Bolaget inte kommer överens om utformningen av projektet och det slutliga hyresobjektet, allt enligt Hyresavtalet ( Återköpet ). Köpeskillingen för Återköpet skall uppgå till tremiljonersjuhundrasjuttontusen ( ) kronor jämte årlig referensräntan plus två (2) procentenheter från Tillträdesdagen till dess att full betalning sker, samt tillägg för samtliga kostnader hänförliga till fastighetsbildning, inklusive lagfartskostnader (avgift och stämpelskatt) i samband med Återköpet. Övriga villkor för Återköpet skall parterna särskilt komma överens om senare. För det fall Kommunen önskar använda sin rätt till Återköp skall Kommunen skriftligen meddela detta till Bolaget senast tre (3) månader efter att det att Hyresavtalet har upphört att gälla, exempelvis, men inte begränsat till, för det fall Kommunen och Bolaget inte kommer överens om projekteringen. För det fall Bolaget vägrar att godkänna ett av Kommunen föreslaget avtal för Återköp som innehåller ett skäligt avtalsinnehåll med utgångspunkt i bestämmelserna enligt denna punkt, skall Bolaget till Kommunen betala ett vite uppgående till femtonmiljonertrehundraåttiotretusen ( ) kronor. 13

14 16 Försäkringsfall 16.1 Skulle en av Fastigheterna före eller på Tillträdesdagen drabbas av brand eller annat försäkringsfall skall köpet av Aktierna ändå fullföljas varvid Köparen mot erläggande av den Preliminära Köpeskillingen inträder i Kommunens eller Bolagets rätt till försäkringsersättning. I den mån Bolaget får vidkännas kostnader för självrisk skall Kommunen kompensera Köparen, från första kronan, för kostnaden om denna inte kunnat beaktas i Tillträdesbalansen. 17 Övrigt 17.1 Köparen bekräftar härmed att Kommunen inte gentemot Köparen lämnat annan utfästelse eller träffat annan överenskommelse än som framgår av detta Avtal Kommunens ansvar för fel och brister i Fastigheterna och Bolaget är uttömmande reglerat i Avtalet och Köparen äger inte pga. allmänna rättsprinciper eller bestämmelserna i jordabalken, köplagen eller annan författning göra andra påföljder gällande än som angivits i Avtalet. 18 Bristande fullgörelse Om part skulle brista i rätta fullgörandet av parts väsentliga förpliktelser enligt detta Avtal och inte vidtar rättelse senast en månad efter anmärkning från den andra parten, äger den andra parten rätt men ej skyldighet att häva Avtalet med påföljd att parternas respektive prestationer enligt Avtalet skall återgå och felande part skall gottgöra den andra parten för dennes direkta kostnad eller förlust i anledning av att köpet inte fullföljes, inklusive kostnad för konsulter, mäklare och liknande. Med begreppet direkt kostnad eller förlust avse exempelvis även eventuella prisfall på köpeobjektet vid omförsäljning av Aktierna eller Fastigheterna. 19 Särskilda bestämmelser Kommunen skall på sedvanligt sätt biträda Köparen per Tillträdesdagen med praktiska detaljer i rimlig omfattning vad gäller övertagande av förvaltningen samt medverka till överföring av driftavtal med berörda utomstående parter, allt i den omfattning som underhand överenskommes mellan parterna. 20 Meddelanden 20.1 Om inte annat särskilt anges skall meddelanden enligt detta Avtal överbringas genom bud eller rekommenderat brev till parternas nedan angivna eller senare genom skriftligt meddelande till motparten ändrade adresser. Kommunen: Upplands Väsby Kommun Att: Thomas Thunblom SE Upplands Väsby Köparen: Brabo Holding AB 14

15 Att: Fredrik Mattsson Box 603 SE Norrköping; samt till Brabo Holding AB Att: Andreas Möller Box 603 SE Norrköping Alltid med kopia till: Linklaters Advokatbyrå AB Att: Advokat Magnus Lidman Box 7833 SE Stockholm 20.2 Meddelande skall anses ha kommit mottagaren tillhanda: om avlämnat med bud: vid överlämnandet; och/eller om avsänt med rekommenderat brev, tre dagar efter avlämnandet för postbefordran Adressändring skall meddelas part på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse. 21 Bestämmelses ogiltighet Skulle någon bestämmelse i Avtalet eller del därav befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att Avtalet i dess helhet är ogiltigt utan skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt Avtalet, skälig jämkning av Avtalet ske. 22 Tillägg och ändringar och fullständig reglering Varje tillägg eller ändring till detta Avtal skall för att vara giltig upprättas skriftligen och undertecknas av båda parter. I övrigt utgör detta Avtal parternas fullständiga reglering av samtliga frågor som detta Avtal rör och ersätter samtliga skriftliga eller muntliga tidigare gjorda överenskommelser och utfästelser. 23 Sekretess m. m Bestämmelserna och villkoren i detta Avtal är konfidentiella. Part äger inte utan den andra partens skriftliga medgivande offentliggöra detta Avtal eller dess innehåll, såvida inte sådan skyldighet föreligger enligt myndighets beslut, lag eller börsregler eller informationen lämnas till parts professionella rådgivare som endast skall använda informationen för att bistå parten och som har tystnadsplikt avseende tillhandahållen information. När part är skyldig enligt lag eller börsregler att offentliggöra information rörande detta Avtal eller någon del av detta Avtal skall den andra parten skriftligen informeras om detta före sådant offentliggörande. 15

16 24 Överlåtelse 24.1 Ingendera part skall ha rätt att överlåta detta Avtal eller rättighet hänförlig till detta Avtal utan den andre partens skriftliga medgivande därtill. Detta gäller dock inte vid överlåtelse av parts rättigheter till sådan juridisk person som ingår i samma koncern, med verkan att den överlåtande Parten solidariskt med den juridiska person till vilken överlåtelsen sker jämväl efter överlåtelsen svarar för samtliga förpliktelser enligt detta Avtal. 25 Tvist Svensk rätt skall tillämpas på Avtalet. Tvist i anledning av detta Avtal skall avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Antalet skiljemän bestäms av institutet med hänsyn tagen till målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter. Detta Avtal har upprättats i två likalydande exemplar av vilka parterna tagit var sitt. Upplands Väsby den Upplands Väsby den 16