Bolagsstyrningsrapport

Transkript

1 Boagsstyrningsrapport Boagsstyrningsrapporten har godkänts av styresen för Viking Line Abp den 13 februari Moderboaget Viking Line Abp är noterat på NASDAQ Hesingfors sedan den 5 jui Ti koncernen hör de heägda dotterboagen Viking Line Skandinavien AB jämte dotterboag, Viking Rederi AB, OÜ Viking Line Eesti, Viking Line Finnandverkehr GmbH och Viking Line Buss Ab. Viking Line tiämpar Finsk kod för boagsstyrning, som godkänts av Värdepappersmarknadsföreningen. Boagsstyrningskoden trädde i kraft 1 januari 2016 och finns tigängig på Cgfinand.fi. Viking Line föjer koden i dess hehet. Viking Lines boagsstyrningsrapport och övrig information om Viking Lines boagsstyrning finns även tigängig på Vikingine.com. Boagsstämma Viking Line Abp är ett pubikt aktieboag med hemort i Finand, som yder under den finska aktieboagsagen och företagets boagsordning. Enigt aktieboagsagen är boags stämman företagets högsta besutande organ, där ägarna utövar sitt infytande. Samtiga Viking Line Abp:s aktier utgör en serie där aa aktier är ikvärdiga och varje aktie motsvarar en röst vid omröstning och va. Ingen aktieägare får dock rösta för mer än 1/4 av de vid stämman företrädda aktierna. Den 31 december 2018 hade Viking Line Abp aktieägare. Den ordinarie boagsstämman besutar band annat om faststäande av boksutet för föregående räkenskapsår, disposition av boagets vinst eer förust och om ansvarsfrihet för styresen och verkstäande direktören. Stämman utser också styresens ordförande, övriga styreseedamöter och revisorer samt besutar om deras arvoden. Det är också boagsstämman som fattar besut som rör boagets aktier och aktiekapita samt ändringar i boagsordningen. Viking Line Abp har ett minimiaktiekapita på euro och ett maximiaktiekapita på euro, inom vika gränser aktiekapitaet kan ökas eer nedsättas utan ändring av boagsordningen. Extra boagsstämma ska håas om styresen eer boags stämman så besutat, eer om en revisor eer ägare ti minst en tionde av samtiga aktier skriftigen kräver det för behanding av ett visst ärende. I enighet med boagsordningen hås ordinarie boagsstämma i Mariehamn före utgången av juni månad. Senaste ordinarie boagsstämma ägde rum den 18 apri Nästa ordinarie boagsstämma hås den 25 apri Kaese ti boagsstämman sker genom kungörese som införs i någon på boagets hemort utkommande tidning. Kaesen pubiceras även på Vikingine.com. Kaesen ska ske tidigast tre månader före boagsstämmans avstämningsdag och senast tre veckor före boagsstämman. Förutom uppgift om de ärenden som ska behandas på stämman ska kaesen innehåa försag ti styrese och deras ersättningar samt försag ti revisor. I kaesen ska även ingå ovanstående försag som inämnats av aktie ägare företrädande minst 10 % av aktierna, under förutsättning att eventuea kandidater har gett sitt samtycke och besutsförsaget har tistäts boaget på ett sätt som gör att det kan inkuderas i kaesen. Motsvarande försag som inämnats efter offentiggörandet av kaesen ska offentiggöras separat. På boagsstämman har varje aktieägare rätt att stäa frågor och ägga fram försag ti besut om de ärenden som finns på boagsstämmans dagordning. En aktieägare har rätt att få ett ärende upptaget ti behanding på boagsstämman om denne begär detta skriftigen senast det datum som boaget anger på Vikingine.com. VD, styresens ordförande, övriga styresemedemmar samt eventuea personer som kandiderar ti styresemedemmar ska vara närvarande på boagsstämman. Revisorn ska närvara vid ordinarie boagsstämma. Styrese Boagets edning består av styresen och verkstäande direktören. Verkstäande direktören har en ersättare och arbetar med en edningsgrupp utsedd av styresen. Styresen består av ordförande och sex edamöter samt tre suppeanter. Ordförande, edamöter och suppeanter väjs vid ordinarie boagsstämma för tiden inti utgången av nästa ordinarie boagsstämma. Vid förfa för styresens ordförande

2 eer styreseedamot äger, i första hand, denne att nominera den suppeant som ska kaas. I boagsordningen har man inte faststät någon särskid ordning för tisättande av styreseedamöter. Styresen har inte tisatt några kommittéer. Styresen har inte utsett någon revisionskommitté, utan samtiga uppgifter i ansutning ti revision behandas direkt av styresen. En person som väjs ti styresemedem ska ha tiräckig kompetens och tiräckigt med tid för uppdraget. Styresemedem och -kandidat ska ge styresen tiräckiga uppgifter för att bedöma dennes kompetens och oberoende samt uppge förändringar i dessa uppgifter och presentera sin egen bedömning av sitt oberoende. Styresemedemmarna representerar samtiga aktieägare, inte enbart de aktieägare som nominerat dem. Antaet edamöter och styresens sammansättning ska möjiggöra en effektiv skötse av styresens uppdrag. Styresesammansättningens mångfad stöder boaget i att uppnå strategiska må och säkerstäer att styresen fugör sina förpikteser. Måsättningen är att styresen omfattar medemmar med erfarenhet från oika näringsgrenar, uppgifter och kunskap. Det är viktigt att båda könen är representerade i styresesammansättningen. Styresen bedömer årigen edamöternas oberoende. Majoriteten av styreseedamöterna ska vara oberoende av boaget, varav minst två även ska vara oberoende av boagets Samtiga edamöter i den sittande styresen är oberoende av boaget och majoriteten är även oberoende av boagets Styresen har inte utsett någon nomineringskommitté, utan bereder sjäva försaget ti styresens sammansättning med beaktande av ovanstående principer. Styresen handhar förvatningen av boagets angeägenheter. Den eder och övervakar boagets operativa edning, tisätter och entedigar verkstäande direktören och edningsgruppens medemmar, godkänner boagets strategiska må och riskhanteringsprinciper och tiser att edningssystemen fungerar. Styresen faststäer boagets vision och värderingar som ska iakttas i verksamheten. Styresens ordförande utses av den ordinarie boagsstämman. Ordföranden svarar för organiseringen av styresens arbete och ser ti att styresen sammanträder vid behov. Som styresens sekreterare fungerar koncernens ekonomidirektör. Vid sitt konstituerande möte efter ordinarie boagsstämma faststäer styresen en arbetsordning för verksamhetsåret. Arbetsordningen ska innehåa uppgift om och riktgivande tidpunkt för: behanding av vision och strategi, behanding av boksut, havårsrapport och verksamhetsöversikt för första och tredje kvartaet, behanding av revisionsrapporter, behanding av koncernens budget och verksamhetspan, tisättande av eventuea styresekommittéer och utvärdering av styresens arbete. Därutöver handägger styresen då sådant aktuaiseras: övriga ärenden som enigt aktieboagsagen, boagsordningen och andra regeverk ankommer på styresen, betydande investeringar och avyttringar samt andra ärenden som anhängiggörs av den operativa edningen eer av enskida styresemedemmar. Boaget ska se ti att aa styresemedemmar får tiräckig information om boagets verksamhet, verksamhetsomgivning och finansiea stäning samt att nya styreseedamöter bir insatta i boagets verksamhet. Vid varje styresemöte informerar VD om den operativa verksamheten. Därti erhåer styresen kontinuerigt information i form av band annat regebundna rapporter och edningsgruppens mötesprotoko. Styresen som vades vid boagsstämman den 18 apri 2018 består av ordförande Ben Lundqvist samt medemmarna Nis-Erik Ekund, Erik Grönberg, Agneta Karsson, Dick Lundqvist, Lars G Nordström och Peter Wiköf. Styresens suppeanter är Urica Daniesson, Stefan Lundqvist och Johnny Rosenhom. Under verksamhetsåret 2018 hös 10 styresemöten. Styreseedamöternas genomsnittiga detagarprocent på mötena var 95,7 %.

3 Styresens medemmar Ben Lundqvist Född Styreseordförande Nis-Erik Ekund Född Styresemedem Erik Grönberg Född Styresemedem Agneta Karsson Född Styresemedem sedan Styresemedem sedan Oberoende av sedan Oberoende av sedan Oberoende av sedan Oberoende av bo aget. Oberoende av boaget. Oberoende av boaget. Oberoende av boaget. Beroende av Utbidning och huvudsyssa Utbidning och huvudsyssa Utbidning och huvudsyssa Utbidning och huvudsyssa Universitetsstudier i ekonomi. Civ.ekon. Ingenjör. Styrese Ekon.dr. Associate Professor. Dip.ekon. Jur.kand. Verkstäande Verkstäande direktör, Viking ordförande, Ge-Te Media AB. Rådgivare och konsut/före direktör, Ångfartygs Ab Afa, Re Line Abp äsare. deri Ab Hidegaard samt Lund aktier qvist Rederierna Ab. Sjöfartsråd aktier aktier Namn Stäning Styresemöten Detagarprocent Ben Lundqvist Ordförande 10/10 100,0 % Nis-Erik Ekund Medem 10/10 100,0 % Erik Grönberg Medem 10/10 100,0 % Agneta Karsson Medem 10/10 100,0 % Dick Lundqvist Medem 9/10 90,0 % Lars G Nordström Medem 10/10 100,0 % Peter Wiköf Medem 8/10 80,0 % Genomsnittig detagarprocent 95,7 % * Aktier i Viking Line Abp som per innehades av styresemedemmen och/eer av boag där denne utövar bestämmande infytande.

4 Dick Lundqvist Född Styresemedem sedan Oberoende av boaget. Beroende av Utbidning och huvudsyssa Ekon.mag. GRM-examen. Styreseordförande, Lundqvist Rederierna Ab och Rederi Ab Hidegaard Lars G Nordström Född Styresemedem sedan Oberoende av boaget. Oberoende av Utbidning och huvudsyssa Universitetsstudier i juridik. Styreseordförande, Vattenfa AB. Styresemedem, Nordea Bank AB. Peter Wiköf Född Styresemedem sedan Oberoende av boaget. Oberoende av Utbidning och huvudsyssa Jur.kand. Verkstäande direktör, Åandsbanken Abp. Styresens suppeanter Urica Daniesson Född Styresesuppeant sedan Oberoende av boaget. Oberoende av Utbidning och huvudsyssa Ekon.mag. Företagare. Stefan Lundqvist Född Styresesuppeant sedan Oberoende av boaget. Beroende av Utbidning och huvudsyssa Ekon.mag. Manager Operations, Ångfartygs Ab Afa, Rederi Ab Hidegaard samt Lundqvist Rederierna Ab Johnny Rosenhom Född Styresesuppeant sedan Oberoende av boaget. Oberoende av Utbidning och huvudsyssa Ekon.mag. Chef för företagsavdeningen på Åand, Åandsbanken Abp.

5 Ledningsgruppens medemmar Hanses Jan Född Anstäd sedan Jur.kand. Vicehäradshövding. Hegren Peter Född Anstäd sedan Universitetsstudier i kommunika Johanna Boijer- Svahnström Född Anstäd sedan Engbom Mats Född Anstäd sedan Civiekonom tionsvetenskap, DIHR. Ekon. magister. Kommunika Verkstäande direktör sedan tionsstudier. Ekonomidirektör sedan Vice verkstäande direktör Ekonom och finans sedan Verkstäande di Informationsdirektör sedan rektörens ersättare sedan Samhäsreationer och extern Försäjning och marknadsföring. kommunikation Henrik Grönvik Född1963. Anstäd sedan 2015, Sjökapten Hagström Uf Född Anstäd sedan 2015, tidigare anstäning Wihem Hård af Segerstad Född Anstäd sedan Ingenjör maskin- och energi Fartygschef sedan teknik. Operativ direktör sedan Befähavare. Kommersie ombordverksam Direktör sedan het och sjöpersona. Marine Operations & Aktieinnehav * Newbuidings * Aktier i Viking Line Abp som per innehades av personen och/eer av boag där denne utövar bestämmande infytande.

6 Verkstäande direktör Verkstäande direktören sköter boagets öpande förvatning i enighet med styresens anvisningar och föreskrifter och ansvarar för att styresens besut verkstäs. I enighet med aktieboagsagen svarar även VD för att boagets bokföring är agenig och att medesförvatningen är ordnad på ett betryggande sätt. Verkstäande direktören tisätts och entedigas av styresen. Vikoren för befattningsförhåandet inkuderande ersättningar och förmåner faststäs i ett skriftigt avta som godkänns av styresen. Verkstäande direktören kan väjas ti medem av styresen, men inte ti dess ordförande. Boagets verkstäande direktör är Jan Hanses. Peter Hegren är verkstäande direktörens ersättare sedan den 16 november 2018, då han ersatte Andreas Remmer på posten. Koncernedning Förutom verkstäande direktören utnämner styresen även verkstäande direktörens ersättare och övriga medemmar i koncernens edningsgrupp. Ledningsgruppen ansvarar under edning av verkstäande direktören för styrning av affärsverksamheten samt strategisk och ekonomisk panering. Ledningsgruppen sammanträder regebundet. Koncernens edningsgrupp består av Jan Hanses, Peter Hegren, Johanna Boijer-Svahnström, Mats Engbom, Henrik Grönvik, Uf Hagström och Wihem Hård af Segerstad. Revisorer Boaget har två ordinarie revisorer och en revisorssuppeant. Dessa väjs på ordinarie boagsstämma för tiden inti utgången av nästa ordinarie boagsstämma. Revisorerna granskar boagets bokföring och boksut. Efter utförd granskning erhåer styresen en granskningsrapport och boagsstämman tistäs en revisionsberättese. Boagets ordinarie revisorer är: Yva Eriksson, CGR PricewaterhouseCoopers Oy Boagets revisor sedan 2015 Petter Lindeman, CGR PricewaterhouseCoopers Oy Boagets revisor sedan 2016 Revisionssamfundet PricewaterhouseCoopers Oy är boagets revisorssuppeant. Revisorernas arvode faststäs av boagsstämman. Enigt gäande besut utgår arvode enigt öpande räkning. Koncernens kostnader för revision uppgick ti ,81 euro under 2018 ( ,38 euro under 2017), varav ,00 euro (86 000,00 euro under 2017) avsåg moderboaget. Kostnaderna för övriga tjänster ti koncernens revisorer samt deras revisionssamfund var ,94 euro under 2018 (57 122,15 euro under 2017). Styresen sköter revisionskommitténs uppgifter. Intern kontro och riskhantering Mået för den interna övervakningen som styresen och den operativa edningen ansvarar för är att säkerstäa effektiv och resutatbringande verksamhet, tiföritig information samt iakttagande av bestämmeser och verksamhetsprinciper. Riskhanteringen är en integrerad de av koncernens verksamhetskontro och övervakning. Styresen föjer kontinuerigt upp koncernens resutatutvecking och finansiea stäning genom det interna rapporteringssystemet. Det interna kontrosystemet består av en detajerad intern bokföring som avstäms mot affärsbokföringen. Koncernens ekonomiavdening ansvarar för den externa redovisningen och har ett nära samarbete med avdeningen för Business Contro, som sköter den interna rapporteringen innefattande ekonomisk uppföjning, anays och affärspanering. Koncernen har en Treasury Poicy som faststäts av styresen. Poicyn behandar band annat principer för koncernens ikviditet och finansiering samt hantering av finansiea risker. Det operativa ansvaret för detta igger på koncernens Treasury-avdening. Koncernens Group Treasurer sammanstäer regebundet en Treasury-rapport ti styresen, verkstäande direktören och koncernens ekonomidirektör. Rapportens omfattning och rapporteringsinterva specificeras i poicydokumentet och innefattar band annat uppföjning av koncernens ikviditet, finansiering och riskexponering. I notuppgifterna ti koncernens boksut redogörs för hanteringen av finansiea risker. Ett avsnitt om riskerna i affärsverksamheten återfinns i styresens verksamhetsberättese. De externa revisorerna bedömer kontinuerigt det interna kontrosystemet i sina granskningsrapporter ti styresen.

7 Insiderförvatning Viking Line förvatar insiderinformation och insiders enigt kraven i marknadsmissbruksförordningen (Market Abuse Reguation, MAR), värdepappersmarknadsagen, NASDAQ Hesingfors insiderbestämmeser, Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar samt Viking Lines insiderinstruktioner. Viking Lines insiderförvatning omfattar band annat: intern informationsgivning om insiderfrågor, intern skoning i insiderfrågor, behanding av insideranmä ningar, upprättande och upprätthåande av insiderförteckningar, övervakning av insiderfrågor samt upprätthåande av information som offentiggörs på Internet. Den information som erhåits på basen av edningens anmäningsskydighet och de transaktioner avseende boagets finansiea instrument som genomförts av edningen granskas fortöpande. Därutöver görs en övergripande granskning en gång per år och ett personigt förteckningsutdrag skickas årigen för granskning ti var och en i edningen. Koncernens ekonomidirektör är insideransvarig i boaget. De praktiska uppgifterna avseende insiderförvatningen sköts av personer utsedda av ekonomidirektören. Insiderinformation offentiggörs så snabbt som möjigt och detta sker genom ett börsmeddeande. För en person som förfogar över insiderinformation är det atid förbjudet att genomföra transaktioner avseende boagets finansiea instrument. Utöver denna amänna handesbegränsning är edningen och de personer som tihör boagets finansiea rapporteringsgrupp förbjudna att handa med boagets finansiea instrument under en stängd period på trettio dagar före offentiggörandet av koncernens finansiea rapporter samt under dagen för offentiggörandet. Enigt bestämmeserna i MAR pubicerar Viking Line information om transaktioner avseende boagets finansiea instrument som genomförts av edningen och deras närstående. Detta sker genom ett börsmeddeande och en anmäan ti Finansinspektionen senast inom tre affärsdagar från det aktuea transaktionsdatumet. Som Viking Lines edning räknas i detta hänseende boagets styresemedemmar och -suppeanter samt verkstäande direktören. Vid beredning av betydande projekt upprättas en projektspecifik insiderförteckning. De personer som antecknas i förteckningen underrättas om detta och erhåer information om de skydigheter som föjer därav.