Bokföringsnämndens vägledning: Upprättande av årsredovisning (K3)

Transkript

1 Bokföringsnämnden Box Stockholm Stockholm 3 december 2010 Bokföringsnämndens vägledning: Upprättande av årsredovisning (K3) Far har beretts tillfälle att inkomma med synpunkter på Bokföringsnämndens vägledning: Upprättande av årsredovisning (K3) och har nedanstående kommentarer. Remissvaret är strukturerat på så sätt att Far först framför ett antal allmänna synpunkter av väsentlig karaktär som har bäring på hela K3-regelverket. Därefter presenteras i bilaga Fars synpunkter kapitel för kapitel. Far kan inte i sin helhet tillstyrka Bokföringsnämndens (BFN) förslag Upprättande av årsredovisning (K3) i nuvarande utformning av skäl som framgår nedan och i bilaga. Far är i synnerhet bekymrad över utformningen av kapitel 11 Finansiella instrument värderade utifrån anskaffningsvärdet, kapitel 19 Rörelseförvärv och goodwill och kapitel 35 Första gången detta allmänna råd tillämpas. Innehållet i de tre nämnda kapitlen är redovisningstekniskt mycket komplicerade och Far bedömer att en mer omfattande omarbetning erfordras av råd/ kommentarer för att användarna ska kunna förstå hur de ska tillämpa normerna på avsett sätt. Far anser att det behövs ytterligare en remissbehandling av omarbetat förslag från BFN avseende kapitlen 11, 19 och 35. Fars specificerade motivering framgår nedan och av bilaga. Far föreslår vidare att BFN har en dialog med Far i samband med BFNs omarbetning innan den slutliga vägledningen fastställs. Allmänna synpunkter Far anser att det finns ett antal grundläggande frågeställningar som måste beaktas innan K3- regelverket kan träda i kraft. Dessutom måste hänsyn tas till de synpunkter som Far lämnar kapitelvis i bilaga. 1. Användarvänlighet Far är medveten om de begränsningar BFN har vid skrivandet av allmänna råd, men anser att nuvarande utformning av K3 inte är tillräckligt användarvänlig till följd av att en stor del av det allmänna rådet upprepas ordagrant i kommentardelen. Detta gör vägledningen svår för läsaren att använda. Far har valt att inte bedöma tekniken vid valet av innehåll i det allmänna rådet utan utgår från det befintliga utkastet till vägledning och kommenterar således i princip endast innehåll och utformning av kommentardelen. Far kommentarer alltså inte vilka delar som egentligen bör utgöra ett allmänt råd. Först när strukturen förbättrats som helhet går det att ta ställning till uppdelningen mellan allmänt råd och kommentarer. För att underlätta för läsaren menar Far att det vore lämpligt att kommentarerna infogas i direkt anslutning till respektive punkt. Det enda som då skulle återstå efter varje kapitel är att 1(5)

2 infoga eventuella övriga allmänna kommentarer som inte hör till någon specifik punkt i det allmänna rådet. Kommentardelen skulle med fördel kunna särskiljas tydligt genom särskild markering. Finansinspektionen tillämpar denna metod i sina föreskrifter genom att till vissa punkter lyfta in allmänna råd. Denna sammanvävning görs av Finansinspektionen trots att föreskrifterna respektive allmänna råd har olika juridisk innebörd. Far kan inte göra en bedömning av vilka bestämmelser som har valts ut och dubblerats, dvs. som återfinns både i det allmänna rådet och sedan upprepas i kommentarerna. Det är av stor vikt att K3 får en struktur som förbättrar läsbarheten. Oaktat vilken modell BFN väljer vad gäller samspelet mellan det allmänna rådet och kommentardelen är det Fars uppfattning att det inledningsvis måste beskrivas tydligt hur regelverket ska läsas och förstås. 2. K3 för större respektive mindre företag Far instämmer med BFN att K3 ska vara huvudregelverk för redovisning och att t.ex. K2 ska utgöra ett mer förenklat regelverk för mindre företag. K3 som helhet ställer dock höga krav på redovisningen, vilket Far anser vara rimligt för större företag och mot bakgrund av ambitionen att åtminstone större företag ska få redovisa enligt IFRS for SMEs, så långt möjligt. Om K3 ska vara huvudregelverk bör det inte avskräcka mindre företag som av olika skäl önskar redovisa enligt en högre standard än K2. Far anser att skillnaderna mellan K2 och K3 är alldeles för stora och att storlekskriterierna för att få tillämpa K2 är för höga. För många företag och användare av redovisningsinformation är kraven i K2 för låga och kraven i K3 för höga. Därför är Far angelägen om att K3 delas upp i en lightversion för mindre och en standardversion för större företag. K3 avviker från årsredovisningslagen (ÅRL), se nedan avsnitt 6, och ställer mer långtgående krav än ÅRL. Detta bekymrar Far eftersom det kan leda till att vissa potentiella förenklingsoch förbättringsmöjligheter kan gå förlorade jämfört med tillämpning av dagens kompletterande normgivning. Detta är särskilt angeläget att beakta eftersom inskränkningarna i K2 i förhållande till ÅRL ökar många mindre företags behov av att istället tillämpa K3. Far anser vidare att mindre företag i många fall kan förhindras att tillämpa K2 exempelvis för att tillämpningen av en branschkontoplan inte möjliggörs inom ramen för de regler för uppställningsformer som finns i K2. Även om det inte är inom ramen för detta remissvar uppmanar Far BFN att göra en översyn av uppställningsformerna i K2. Fars förhoppning är att endast mycket små företag ska välja K2 och att de flesta företagen väljer att tillämpa huvudregelverket K3. Det som nu kan inträffa är att ett stort antal företag, där så är möjligt, kommer att välja K2 bara för att K3 ställer för höga krav som det behövs mycket resurser för att följa. Det kan leda till en oönskad utveckling av praxis. För att göra K3-tillämpningen mer lockande för mindre företag föreslår Far följande väsentliga förenklingar av BFNs K3-utkast: Komponentmetod för materiella anläggningstillgångar och förvaltningsfastigheter endast för större företag Komponentmetoden kan erfarenhetsmässigt vara mycket resurskrävande, främst att införa men även att löpande tillämpa. Metodens väsentligaste effekt ligger vanligen i 2(5)

3 redovisning av komponentbyten, ofta mindre i den ökade precisionen i använda nyttjandeperioder ifråga om den löpande avskrivningskostnaden. Genom förenklingsutredningen vill lagstiftaren minska de administrativa bördorna för företag genom olika förenklingar och minskade krav inom redovisningsområdet. Far anser att det kan ifrågasättas om kostnaden för att införa och tillämpa komponentmetoden motsvarar nyttan för mindre företag. Far föreslår därför att komponentmetoden endast ska krävas för större företag. För att underlätta för företag att tillämpa komponentmetoden anser Far att det är angeläget att BFN ger vägledning som sätter ribban på en rimlig nivå samt i övrigt underlättar och skapar förståelse för vad som är väsentligt i komponentmetoden. För att underlätta övergång till tillämpning av komponentmetod anser Far att metoden får tillämpas framåtriktat på framtida komponentbyten och utan krav på omräkning av jämförelseåret. Aktierelaterade ersättningar (motsvarande tillämpning av IFRS 2) kravet på tillämpning av K3s kapitel 26 bör endast ske om bolagets aktier är noterade på en marknad samt i de fall den aktierelaterade ersättningen är kontantreglerad Ifråga om noterade aktier, till skillnad från onoterade, blir beräkningen vanligen tillförlitlig utan omotiverad kostnad för att ta fram uppgiften. Denna förenkling ligger i samma anda som BFNs syn på förenklingar beträffande förmånsbestämda pensioner; företagen ska inte behöva anlita aktuarier för anpassning till enhetliga principer för redovisning av förmånsbestämda pensionsskulder. I detta fall föreslår Far att förenklingen ska gälla både större och mindre företag vars aktier inte är noterade. Inget upplysningskrav om verkligt värde på förvaltningsfastigheter I förenklingssyfte anser Far även att kravet på upplysning om verkligt värde på förvaltningsfastigheter inte införs i K3, varken för större eller mindre företag. En sådan upplysning är vanligen förenad med stora kostnader för företagen för att värdera fastigheter och låta dessa värden revideras av revisorn. Genom förenklingsutredningen tas kravet på upplysningar om taxeringsvärden bort för samtliga svenska företag, men genom K3 återinförs istället ett krav på upplysning om verkliga värden som kan bli kostsamt för företagen att ta fram. Far anser vidare att upplysningen saknar relevans för många företag, såsom vid koncernintern uthyrning av lokaler samt för bostadsrättsföreningar. Inget upplysningskrav om redovisat värde på finansiell leasing i juridisk person Av förenklingsskäl anser Far att kravet i K3 på upplysning i juridisk person om belopp som skulle ha redovisats om finansiella leasingavtal hade redovisats som just finansiella leasingavtal istället för som operationella bör tas bort. Detta krav sträcker sig längre än RFR 2 för juridisk person och bör inte ställas på varken större eller mindre företag. Far är mycket angelägen om att K3 införs med olika krav för mindre respektive större företag. Om BFN inte skulle tillmötesgå Fars förslag att K3 inte ska kräva komponentmetod för mindre företag anser Far att komponentmetoden inte ska krävas alls i K3. BFN har valt att i många fall inte inkludera de tilläggsupplysningar som återfinns i IFRS for SMEs, troligen av förenklingsskäl. Far anser att dessa tilläggsupplysningar i de flesta fall är bra, 3(5)

4 eftersom de ger värdefull information till användarna av årsredovisningar. Far föreslår därför att tilläggsupplysningar i IFRS for SMEs, med vissa av Far angivna undantag, tas med i K3 för större företag men att de upplysningar som går utöver ÅRL bara behöver tillämpas av större företag. Detta innebär att mindre företag kan hämta vägledning avseende de upplysningskrav som gäller för större företag. Detta får till följd att även mindre företag kan tillämpa K3 utan en alltför stor arbetsinsats. Fars uppfattning är att det måste vara önskvärt att även de större av de mindre företagen tillämpar K3 istället för K2. Far förespråkar därmed att det finns ett K3- paket för större företag som ligger så nära IFRS for SMEs som är möjligt inom ramen för svensk lag och att det finns ett K3-paket för mindre företag som inte ställer högre krav än vad svensk lag medför vad gäller upplysningskrav. Helst ska K3-regelverket för större respektive mindre företag rymmas inom ett och samma vägledningsdokument. 3. Avvikelser från IFRS for SMEs Far är kritisk till att K3 i många fall avviker från IFRS for SMEs, trots att avvikelserna inte är betingade av svensk lag. Ibland är avvikelserna av mer strukturell karaktär där stycken flyttats om jämfört med IFRS for SMEs (t.ex. kapitel 23) utan att det till alla delar får en annan innebörd jämfört med IFRS for SMEs. Dessutom finns det avvikelser av väsentlig karaktär som får en helt annan innebörd än IFRS for SMEs trots att dessa avvikelser inte är motiverade av svensk lag utan har gjorts av någon annan anledning. Far anser inte att dessa avvikelser från IFRS for SMEs ska förekomma. Exempel på detta är bland annat punkten 23.7 Byte av varor och tjänster där b-punkten inte medtagits. Fars kommentarer utgår därför i många fall från originaltexten i IFRS for SMEs. Far har valt att nedan kommentera de väsentliga avvikelserna kapitelvis. Däremot kommenteras inte de strukturella avvikelserna, men Fars uppfattning är att K3 ska följa strukturen i IFRS for SMEs. Far anser att remissinstanserna borde ha informerats om de avvikelser som gjorts i förhållande till IFRS for SMEs antingen som kommentarer till respektive kapitel eller i ett separat dokument. Detta hade gjort det enklare för remissinstanserna att bedöma skälen för avvikelserna. Far har vid genomgång av vägledningen konstaterat att det, enligt Fars bedömning, finns ett antal felaktigheter i översättningsarbetet av IFRS for SMEs. Far har nedan kommenterat de avvikelser som Far identifierat och anser väsentliga. Far har dock inte gjort någon fullständig genomgång av översättningsarbetet varför det kan finnas fler exempel än de som anges nedan. Ett exempel är i kapitel 32 där major översatts med större dotterföretag. 4. Byte mellan kategoriregelverken Far anser att BFN i det allmänna rådet bör infoga regler som tydligt beskriver under vilka förutsättningar det ska vara tillåtet att byta från K3 till K2. Far förordar ett tillåtande synsätt som bygger på att företag utifrån tydligt angivna skäl, vilka inte får strida mot grunderna i ÅRL, ska kunna byta till K2. K2-regelverket bör även kompletteras med motsvarande regler vad gäller byte till K3. Far föreslår att det skrivs ett separat allmänt råd kring detta motsvarande BFNAR 2000:2 som finns idag. Detta allmänna råd måste utfärdas samtidigt som K3. 5. Hänvisning till lag Far ställer sig tveksam till den metod som genomgående används i K3 avseende hänvisning till svensk lag, framförallt ÅRL. Ibland sker hänvisning till lag, ibland citeras lag, ibland refereras lag och ibland har text hämtats från förarbeten. Detta gör det svårt för användaren att 4(5)

5 bedöma när lagtexten behöver läsas. För att undvika missförstånd förespråkar Far att lagtextcitat konsekvent integreras i K3, åtminstone i kommentardelen. 6. Avvikelser från lag Som en generell princip anser Far att K3 inte i något avseende ska avvika från svensk lag. De områden där Far identifierat att K3 avviker från svensk lag kommenteras i bilagan. Far har i samband med denna avvikelseanalys bland annat utgått från den rapport som EFRAG tagit fram på uppdrag av EU-kommissionen (Advice on compatibility of the IFRS for SMEs and the EU Accounting Directives 28 May 2010) gällande jämförelse mellan IFRS for SMEs samt fjärde och sjunde redovisningsdirektiven. 7. Ikraftträdande Far anser att ett komplett K3-regelverk måste vara klart innan företag som ska tillämpa regelverket inleder sitt jämförelseår. Det vanligaste är att företag presenterar ett jämförelseår. Eftersom jämförelseåret ska vara upprättat fullt ut enligt K3 anser Far att regelverket måste finnas på plats när jämförelseåret inleds. Detta innebär att om K3 kommer att publiceras 2011 ska tidigaste obligatoriska ikraftträdandetidpunkt vara för räkenskapsåret 2013 med 2012 som jämförelseår. Far kan acceptera en frivillig tillämpning från 2012 förutsatt att K3 fastställs och publiceras under Far Göran Arnell Ordförande Fars policygrupp för redovisning 5(5)