1. Axel Johnson AB, org.nr , Box 26008, STOCKHOLM

Transkript

1 Fel! Okänt namn på dokumentegenskap. BESLUT Dnr 353/ (9) Anmälande företag 1. Axel Johnson AB, org.nr , Box 26008, STOCKHOLM 2. Martin Oldmark, Lundhagens Strand 31, EKERÖ 3. Bengt Oldmark, Lützengatan 3, 3 tr, STOCKHOLM 4. Monika Crafoord, Lasätter 2, NYKÖPING 5. Maria Lindegren, Lergöksgatan 8, ÄNGELHOLM Ombud för 1-5: advokaten Göran Andersson, Hellström Advokatbyrå KB, Box 7305, STOCKHOLM Saken Anmälan enligt 4 kap. 6 konkurrenslagen (2008:579) om företagskoncentration; grossistförsäljning av livsmedel m.m. Beslut Konkurrensverket lämnar koncentrationen utan åtgärd. Adress Stockholm Besöksadress Torsgatan 11 Telefon Fax konkurrensverket@kkv.se

2 Dnr 353/ (9) Anmälan 1 Axel Johnson AB (Axel Johnson) å ena sidan, och Martin Oldmark, Bengt Oldmark, Monika Crafoord och Maria Lindegren (Oldmarks) å andra sidan, har enligt 4 kap. 6 konkurrenslagen (2008:579), KL, anmält förvärv av gemensam kontroll över Servera R&S AB (Servera), org.nr , som före koncentrationen är ett helägt dotterbolag till Axel Johnson. Servera kommer senare att namnändras. 2 Transaktionen innebär att Oldmarks apporterar in samtliga aktier i det av familjen Oldmark helägda bolaget Martin Olsson Handelsaktiebolag (MOHAB), org.nr , till Servera mot erhållande av nyemitterade aktier i Servera. MOHAB blir därmed ett dotterbolag till Servera. Parternas samägande av Servera ska regleras av ett aktieägaravtal. Efter genomförandet av koncentrationen kommer Axel Johnson och Oldmarks att ha gemensam kontroll över Servera. Företagen Servera 3 Servera är en rikstäckande fullsortimentsgrossist som har ett brett sortiment av varor och tjänster avsedda för restauranger och storkök. Företagets sortiment kan grovt delas in i livsmedel, alkoholdrycker, förbrukningsvaror och utrustning. Försäljningen av livsmedel utgör den absolut största delen av omsättningen. 4 Servera har säljkontor spridda över landet och levererar från sina fyra lager i Halmstad, Västerås, Norrköping och Umeå till kunder i hela Sverige. I Servera-koncernen ingår även dotterbolagen Grönsakshallen Sorunda AB (Stockholm respektive Uddevalla), RP Frukt AB (Stockholm) och Matsäljarna Väst AB (västra Sverige) samt delägda Fällmans Kött AB. Serveras kunder är dels enheter inom den offentliga sektorn, vilka står för ca en tredjedel av Serveras omsättning, dels privata kunder, där fokus ligger på större kedjekunder och större enskilda enheter. 5 Serveras omsättning år 2010 uppgick till ca 7,7 miljarder kronor. En obetydlig del av Serveras omsättning avsåg försäljning till butiker (dagligvaruhandeln och servicehandeln). MOHAB 6 Även MOHAB är en rikstäckande fullsortimentsgrossist med ett brett sortiment av varor och tjänster avsedda för restauranger och storkök. Koncernens huvudkontor och centrallager ligger i Årsta, Stockholm. Dotterbolaget Martin Olsson Restauranghandel AB har kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö och Örebro. Dotterbolagen Strandbolaget i Umeå AB,

3 Dnr 353/ (9) Servicegruppen i Östersund AB och Dalbergs Gross AB (Mora) riktar sig till kunder främst i Norrland och Dalarna. Dotterbolaget Konservkompaniet AB (Nyköping) säljer till kunder i främst Sörmland och Östergötland. Utrustning till restauranger och storkök säljs av dotterbolaget Eric Heselius AB. MOHABs kunder utgörs till största delen av små, privata restauranger men MOHAB har även vissa större privata kunder. Företaget har i princip ingen försäljning alls till offentliga enheter och deltar inte vid offentliga upphandlingar. 7 MOHAB bedriver genom dotterbolaget Martin Olsson Cashar AB även s.k. cash and carry-försäljning genom tre enheter i Stockholm, en i Göteborg och en i Malmö. Här kan kunder handla direkt, d.v.s. plocka varor, betala direkt i kassa och köra hem själva. Kunderna vid cash and carry-enheterna är främst små fristående restauranger och gatukök. Här handlar också vissa direktleveranskunder som behöver komplettera sina inköp. Cash and carry erbjuds även vid MOHABs försäljningsenheter i Östersund, Mora och Nyköping. Dessutom finns ett hämtlager i Umeå. MOHABs omsättning i cash and carry-verksamheten i Stockholm, Göteborg och Malmö uppgår till ca 500 miljoner kronor. 8 MOHABs totala omsättning uppgick år 2010 till ca 2,2 miljarder kronor. Försäljning till butiker utgjorde en mycket liten del även av MOHABs totala omsättning. Axel Johnson och Axfood 9 Axel Johnson är en handelskoncern och ingår som en av tre fristående koncerner i Axel Johnson Gruppen, som ägs av privatpersoner (Antonia Ax:son Johnson med familj). Hela koncernen, inklusive hel-och delägda bolag, omsätter årligen motsvarande ca 59 miljarder kronor i hela världen. 10 Axel Johnson äger 46 procent av rösträttigheterna och aktierna i Axfood AB (publ.) (Axfood), som bedriver handel med dagligvaror inom detalj- och partihandeln. I övrigt är ägandet av rösträttigheter och aktier spritt på ett stort antal mindre ägare. Axel Johnson har, enligt anmälan, härigenom haft möjlighet att utifrån sin minoritetspost utöva ett bestämmande inflytande över Axfood. Axel Johnsons uppfattning är dock att någon sådan faktisk ensam kontroll inte utövas över Axfood. Konkurrensverket har dock funnit det lämpligt att vid bedömningen av den aktuella koncentrationen utgå från att Axel Johnson skulle kunna utöva ett bestämmande inflytande över Axfood. 1 1 Jfr Kommissionens konsoliderade tillkännagivande om behörighet enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer (2008/C 95/01), p. 59.

4 Dnr 353/ (9) 11 Axfood bedriver handel med dagligvaror inom detalj- och partihandeln. Partihandeln bedrivs genom Axfoods dotterbolag Dagab respektive Axfood Närlivs AB (Axfood Närlivs). Dagab är logistikpartner till Axfood-koncernens butikskedjor inom dagligvaruhandeln: Willys, Hemköp, PrisXtra och Tempo samt till Vi-handlarna. Axfood Närlivs är främst en servicehandelsgrossist men har även försäljning till restauranger och storkök genom dotterbolaget Axfood Snabbgross AB (Axfood Snabbgross). 12 Axfood Snabbgross bedriver rikstäckande hämtgrossisthandel till restauranger och storkök genom totalt 20 snabbgrossar (cash and carry) i Stockholm (Solna och Årsta), Göteborg, Malmö, Visby, Karlshamn, Kristianstad, Halmstad, Varberg, Kalmar, Växjö, Örebro, Karlstad, Eskilstuna, Linköping, Uppsala, Västerås, Borlänge, Sundsvall och Luleå. Axfood Snabbgross omsatte ca 1,8 miljarder kronor år Bedömning Relevant marknad Produktmarknad 13 Enligt anmälan är parterna genom företagen Servera, Axfood Snabbgross och MOHAB främst verksamma som grossister av livsmedel till kunder i hela Sverige. Denna marknad kan segmenteras i grossistmarknaden för livsmedel till restauranger och storkök ( foodservice ) respektive grossistmarknaden för livsmedel till butiker (dagligvaru- och servicehandeln). Det är endast på grossistmarknaden för livsmedel till restauranger och storkök, där Servera och MOHAB har sina respektive fokus, som det sker någon väsentlig horisontell överlappning genom koncentrationen. 14 Konkurrensverket konstaterar att produkter säljs till restauranger och storkök främst via grossister. Det finns på den svenska marknaden ett stort antal grossister med verksamhet som skiljer sig åt i fråga om sortimentsbredd och geografisk täckning. 15 Fullsortimentsgrossister tillhandahåller ett brett sortiment av livsmedel, förbrukningsvaror, utrustning och alkoholdrycker. Det finns även specialgrossister inriktade på vissa typer av varor, t.ex. kött, bröd, fisk och skaldjur eller frukt och grönsaker, eller inriktade på vissa kundgrupper, t.ex. pizzerior eller asiatiska restauranger. Härutöver finns lokala grossister och direktlevererande producenter och importörer av t.ex. mejeriprodukter eller drycker. 16 Grossisterna distribuerar normalt ut varorna till sina kunder. Det finns även cash and carry-enheter eller snabbgrossar samt hämtlager där kunder erbjuds hämta sina varor själva.

5 Dnr 353/ (9) 17 Kunderna inom restaurang- och storkökssektorn skiljer sig åt vad avser bl.a. storlek, servicebehov och inköpssätt. Kunderna utgörs dels av enheter inom offentlig sektor, t.ex. skolor och sjukhus, dels av större kommersiella företag, dels av ett stort antal medelstora och små privata företag i restaurangoch storköksbranschen. 18 Vissa kunder kan i praktiken vara hänvisade till cash and carry/snabbgross eller hämtlager på grund av att de t.ex. gör alltför små inköp per tillfälle för att få distribution från en grossist eller inte är kreditvärdiga utan måste betala direkt. Det finns också kunder som föredrar att handla själva framför att få varorna distribuerade. För många är dock cash and carry och liknande verksamhet framför allt en möjlighet att göra kompletteringsinköp. 19 Det har, för bedömningen av denna koncentration, inte bedömts nödvändigt att fastställa den exakta omfattningen av den relevanta produktmarknaden. Geografisk marknad 20 Enligt anmälan ska den relevanta geografiska marknaden vara Sverige. Parterna är verksamma i hela Sverige och förser kunder med varor från sina respektive nätverk av lager och distributionscentraler. Även deras största konkurrenter har rikstäckande verksamhet. Vidare råder likartade konkurrensvillkor över hela riket och kunder erbjuds i princip samma sortiment och pris av samma aktörer i hela Sverige. 21 Konkurrensverket konstaterar att kunderna har tillgång till flera rikstäckande grossister. Det finns även många grossister på regional eller lokal nivå som kan konkurrera med rikstäckande grossister. Cash and carry och liknande verksamhet är till sin natur mer lokal. 22 Det har, för bedömningen av denna koncentration, inte bedömts nödvändigt att fastställa den exakta omfattningen av den relevanta geografiska marknaden. Påtagligt hämmande av en effektiv konkurrens 23 Konkurrensverket har att bedöma huruvida den anmälda koncentrationen påtagligt skulle hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Faktorer som har betydelse för denna bedömning är parternas marknadsdelar och andra faktorer som kan hämma eller främja konkurrensen, såsom förekomsten av faktisk och potentiell konkurrens samt köparmakt.

6 Dnr 353/ (9) 24 Totalt köpte restauranger och storkök i Sverige livsmedel för ca 28 miljarder kronor år Offentlig sektor stod för ca 32 procent av inköpen. 2 Serveras och MOHABs andel av totalmarknaden uppgick till ca 35 procent. Om även Axfood Snabbgross inkluderas, uppgick den sammantagna marknadsandelen till ca 41 procent. Enligt Delfi Foodserviceguide 2010 finns utöver Servera, Axfood Närlivs, genom Axfood Snabbgross, och MOHAB ytterligare fyra fullsortimentsgrossister för restauranger och storkök i Sverige, nämligen Menigo Foodservice AB (Menigo), Svensk Cater AB (Svensk Cater), Mårdskog & Lindkvist AB (Mårdskog & Lindkvist) och Gunnar Dafgård AB (Gunnar Dafgård). Av de sju nämnda företagen är fyra stycken, Servera, Menigo, Gunnar Dafgård och Svensk Cater, verksamma inom den offentliga sektorn Menigo säljer till privata restauranger, offentlig sektor samt servicehandel. Omsättningen under år 2010 uppgick till ca 4,9 miljarder kronor. Menigo finns representerat på sex orter, Stockholm, Göteborg, Karlstad, Malmö, Sundsvall och Gävle, och levererar i hela landet. Företaget ägs av Brakes Group, en stor europeisk foodserviceaktör. Svensk Cater omsatte ca 2,6 miljarder kronor 2009/2010. Företaget har 20 grossistkontor runtom i landet, varifrån man levererar varor till kunder i hela Sverige, både privata och offentliga. Kunder kan också själva hämta varor från företagets hämtlager som bl.a. finns i Stockholm, Göteborg och Malmö. Mårdskog & Lindkvist levererar främst till privata restauranger i Småland, Halland, Västergötland, Östergötland och delar av Mälardalen. Omsättningen uppgick till ca 425 miljoner kronor under räkenskapsåret 2009/2010. Gunnar Dafgård, som är en stor livsmedelsproducent, har också en rikstäckande grossistverksamhet och omsatte ca 2 miljarder kronor år Inom den s.k. fastfoodsektorn 4 finns andra grossister, bl.a. Havi Logistics AB, som verkar enbart inom detta segment. Företaget sköter distributionen av livsmedel och förbrukningsvaror för ca 230 McDonald s-restauranger i Sverige samt för Pizza-Hut-kedjan. Havi Logistics omsätter ca 1,5 miljarder årligen. 27 Under utredningen har Konkurrensverket varit i kontakt med ett antal marknadsaktörer, främst kunder och konkurrenter samt leverantörer till Servera och MOHAB. Det har vid marknadskontakterna framkommit att stora rikstäckande kunder till grossisterna i regel handlar större delen av sitt behov av varor hos en rikstäckande fullsortimentsgrossist samtidigt som 2 Delfi Foodserviceguide Konkurrensverkets rapport 2011:4 mat och marknad offentlig upphandling 4 Med fastfood avses enligt Delfi Foodserviceguide 2010, hamburgerkedjor, gatukök, servicehandelns shop-in-shop koncept, som även finns på stormarknader och varuhus, coffeeshops, sallads-och sandwichbarer, måltidsbutiker, texmex, sushi-barer, pizzabutiker, och olika trafikorienterade koncept.

7 Dnr 353/ (9) de även använder andra inköpskanaler, t.ex. specialgrossister, lokala grossister och direktlevererande producenter. Bland de grossister, utöver Servera och MOHAB, som kan leverera ett fullsortiment på rikstäckande basis nämns Menigo, Svensk Cater och Gunnar Dafgård. Inköp på cash and carry görs av dessa större kunder aldrig eller sällan och då bara vid behov av snabb komplettering med enstaka varor. 28 Mellanstora och små kunder köper varor både av de största grossisterna och av regionala grossister. Liksom stora kunder kompletterar de med inköp från specialgrossister, lokala grossister och lokala producenter. Kunder som inte kan eller vill få direktleverans från grossist kan handla sina varor på cash and carry/snabbgross eller hämtlager. Det finns också en dagligvarukedja som aktivt satsar på att sälja varor för restauranger och storkök, City Gross, som har 32 butiker runtom i landet, bl.a. i Stockholm, Göteborg och Malmö. Därutöver finns ett antal specialgrossister i framför allt storstäderna som både erbjuder kunder att få leverans och handla direkt. 29 Reaktionerna på samgåendet mellan Servera och MOHAB har varit blandade. Många konstaterar att det nu blir en fullsortimentsgrossist mindre att välja på. Få kunder har dock framfört några konkreta farhågor med anledning av detta. Flera hänvisar till alternativa grossister. En invändning har gällt det förhållandet att MOHAB och Axfood Snabbgross tillsammans blir mycket stora på cash and carry. 30 Servera och MOHABs sortiment består till stor del av samma eller likvärdiga varor. Parterna har dock något olika kundfokus. Vad gäller den offentliga sektorn har MOHAB ingen verksamhet av betydelse på denna. Den anmälda koncentrationen innebär därför ingen förändring av situationen ur konkurrenssynpunkt för offentliga enheter som upphandlar från grossister. 31 Koncentrationen medför ändå en horisontell överlappning mellan Servera och MOHAB som torde stärka deras ställning inom den privata sektorn. Koncentrationen medför bl.a., genom Axel Johnsons ägande i Axfood, en överlappning vad gäller cash and carry-försäljning i Stockholm, Göteborg och Malmö. 32 Det finns emellertid även efter koncentrationen ett antal aktörer som kan konkurrera vad gäller grossistförsäljning till restauranger och storkök. De största konkurrenterna, som är fullsortimentsgrossister och kan konkurrera med Servera/MOHAB om större kunder och även om kontrakt på rikstäckande basis, är Menigo, Svensk Cater och Gunnar Dafgård. Därutöver finns regionala fullsortimentsgrossister, som t.ex. Mårdskog & Lindkvist som levererar i stor del av södra Sverige och har både små och stora kunder. En annan regional fullsortimentsgrossist är Matgrossisten i Kalmar AB som levererar i Kronobergs län, Blekinge län och Kalmar län. Därutöver finns bl.a.

8 Dnr 353/ (9) Trinity Försäljnings AB (Skåne) och B. Berglunds Frukt- och Partiaffär AB (Rättvik). Sammanfattningsvis kommer det även efter koncentrationen att finnas ett antal grossister för kunderna att välja mellan. 33 Av vad som framkommit i ärendet är det främst stora kunder, t.ex. restaurang- eller hotellkedjor, som anser sig behöva en rikstäckande grossist som kan leverera till kundens alla enheter. Att antalet aktörer minskar på grossistmarknaden genom koncentrationen kan bli mer tydligt för dessa företag än för företag som inte är beroende av att ha en rikstäckande fullsortimentsgrossist. Dessa kunder får dock, i kraft av sin storlek, anses även fortsättningsvis ha en förhållandevis stark förhandlingsposition gentemot grossisterna. 34 Restaurangbranschen består annars till stor del av många små företag. De mindre restauranger som Konkurrensverket talat med har uppgett att det är viktigt att deras grossist finns nära, har bra priser och bra produkter. Detta, samt det faktum att de regionala grossister som Konkurrensverket varit i kontakt med bekräftar att deras kunder främst utgörs av små och medelstora företag, tyder på att de små företagen inte är beroende av en grossist som är rikstäckande. De har därmed möjlighet att välja bland fler grossister än vad de stora restaurang- eller kedjekunderna har och påverkas i mindre grad av den anmälda koncentrationen. 35 Det har också framkommit att även om många kunder, både stora och små, använder en huvudgrossist från vilken de köper större delen av sina varor, köper kunderna också från lokala grossister och specialgrossister, antingen via leverans eller genom att hämta själva. En del restauranger köper till och med större delen av sitt behov från specialgrossister. De lokala grossisterna och specialgrossisterna utövar därmed ett visst konkurrenstryck på de större grossisterna. Viss konkurrens kommer också från producenter som levererar direkt till restauranger och storkök. När det gäller parternas överlappande verksamhet inom cash and carry-segmentet i de tre storstäderna, vilken utgör en liten del av den totala grossistmarknaden, kommer denna även fortsättningsvis att möta ett visst konkurrenstryck, bl.a. från företag som säljer vid sina hämtlager. Vidare finns möjligheter för vissa restauranger och storkök att köpa varor i dagligvaruhandeln. 36 Det har inte framkommit något i ärendet som tyder på att Servera och MOHAB får en dominerande ställning eller att konkurrensen i övrigt påtagligt hämmas genom koncentrationen.

9 Dnr 353/ (9) Sammanfattande bedömning 37 Sammanfattningsvis konstaterar Konkurrensverket att det saknas skäl att anta att koncentrationen påtagligt skulle hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet eller en avsevärd del av det. Slutsats 38 Koncentrationen ska, med beaktande av vad som anförts ovan, lämnas utan åtgärd. Detta beslut har fattats av konkurrensrådet Maria Ulfvensjö Baltatzis. Föredragande har varit Cecilia Maxe Aglinder. Maria Ulfvensjö Baltatzis Cecilia Maxe Aglinder Detta beslut publiceras på Konkurrensverkets webbplats.