HÅLLBARHETS- OCH ÄGARSTYRNINGSRAPPORT 2012/2013

Transkript

1 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 1 HÅLLBARHETS- OCH ÄGARSTYRNINGSRAPPORT 2012/2013 Hållbarhet, det vill säga god miljö- och etikhänsyn, är en förutsättning för att bolag ska kunna uppnå en uthålligt god avkastning. Aktiva ansvarstagande ägare driver fram positiva förändringar och förmår bolag att bli mer ansvarstagande.

2 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 2 Välkommen till Fjärde AP-fondens Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapporten summerar det gångna årets arbete med hållbarhet och ägarstyrning i AP4:s förvaltning. Rapporten är en av tre kompletterande rapporter, som tillsammans beskriver det arbete som AP4 bedriver. De två andra rapporterna är AP4:s årsredovisning och Etikrådets årsrapport. Rapporterna finns att hämta på Vi önskar alla läsare en intressant läsning. VD har ordet Läs mer på sidan 4 Växthusgasutsläpp är felprissatta Läs mer på sidan 6 AP4:s hörnstenar Läs mer på sidan 4 Ägarmakt i Tyskland Läs mer på sidan 9 Apache om ägarstyrning Läs mer på sidan 7 Hållbarhet i förvaltningen Läs mer på sidan 12 Innehåll Fjärde AP-fonden på en minut... 4 VD har ordet... 5 Växthusgasutsläpp är felprissatta... 7 Apache om ägarstyrning... 8 Ägarmakt i Tyskland Hållbarhet - en del av AP4:s affärsmodell Ägarstyrningsarbetet under 2012/ Värdegrund för miljö och etik Ägarstyrning i svenska bolag Frågor av principiell betydelse Valberedningar Utländska stämmosäsongen Hållbarhet i AP4:s förvaltning Nomineringar Etikrådet Initiativ som främjar etik, miljö och ägarstyrning Internationella samarbeten Uteslutna bolag Svenska stämmosäsongen... 18

3 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 3 Fjärde AP-fondens (AP4) uppdrag är att, genom förvaltning av fondkapitalet, skapa bästa möjliga avkastning över tiden och därmed bidra till pensionssystemets stabilitet. Fördjupningsmaterial om hållbarhet och ägarstyrning, se AP4:s årsredovisning 2012: AP4:s ägarstyrningsarbete: utgår från ansvaret att skydda och utveckla det investerade kapitalet för att därigenom bidra till en god avkastning på fondens investeringar värnar om både aktieägares och det enskilda bolagets bästa tar hänsyn till det enskilda bolagets unika förutsättningar och behov utövar ägarrollens rättigheter och skyldigheter med ansvarsfullhet och långsiktighet tar hänsyn till miljö och etik utan att göra avkall på målet om bästa möjliga avkastning främjar att god sed utvecklas på värdepappersmarknaden AP4 anser att hållbarhet, det vill säga god miljö- och etikhänsyn, är en förutsättning för att bolag ska kunna uppnå en uthålligt god avkastning. AP4:s koldioxidsnåla strategi En internationell ägardialog i praktiken Marlin gruvan Japan i fokus intervju om AP4:s ägarstyrningsarbete i Japan AP4:s övertygelse är att aktiva ansvarstagande ägare krävs för att driva fram positiva förändringar och förmå bolag att bli mer ansvarstagande inom hållbarhet. Det gäller såväl svenska som utländska bolag. Att AP4 säljer aktierna i ett bolag löser sällan eventuella missförhållanden, utan de kan istället ofta fortgå. Då den nye ägaren till aktierna kanske väljer att inte påverka bolaget till förbättringar. Därför är avyttring av aktier en absolut sista utväg när möjligheten att påverka bedömts utsiktslösa. AP4 stödjer Principles for Responsible Investment (PRI), vilket är ett FN-initiativ för ansvarsfulla investeringar. PRI:s syfte är att öka bolags och aktörers ansvarsfulla agerande inom etik- och miljöområdet. Hållbarhets och ägarstyrningsrapporten avser perioden 1 juli juni De siffror som anges i rapporten avser 30 juni 2013 om inte annat anges. AP4:s Ägarstyrningsrapport 2012 Skillnader i ägarstyrning mellan USA och Sverige Etikrådsrapporten 2012 Etikrådet ett samarbete mellan Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden

4 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 4 Fjärde AP-fonden på en minut Fjärde AP-fondens uppdrag är att bidra till det allmänna pensionssystemets stabilitet genom förvaltning av fondkapitalet med målet att skapa bästa möjliga avkastning över tiden. Mål Fjärde AP-fondens styrelse har utifrån uppdraget formulerat följande övergripande mål: Totalavkastningen ska realt, det vill säga inflationsjusterat, uppgå till 4,5 procent per år i genomsnitt, under en period av tio år. Det är den, enligt fondens bedömning, genomsnittliga avkastning som krävs över en 40-årsperiod för att pensionssystemets tillgångar och skulder på lång sikt ska balansera. Den taktiska förvaltningens aktiva avkastning, det vill säga avkastning utöver jämförelseindex, ska uppgå till 0,5 procentenheter i genomsnitt över en treårsperiod. AP4 överträffade lång - som kortsiktiga mål för såväl helåret 2012 som första halvåret Ytterligare ett mål från och med 2013: Den strategiska förvaltningens aktiva avkastning, det vill säga avkastning utöver jämförelseindex, ska uppgå till 0,5 procentenheter i genomsnitt över en femårsperiod. Fondkapitalet 241 miljarder kronor i juni 2013 Fondkapitalet uppgick till 241 miljarder kronor den 30 juni Det ökade under det första halvåret 2013 med mer än 14 miljarder kronor och utav dessa utbetalades cirka tre miljarder kronor till pensionssystemet. Styrelsen har beslutat att fonden har bäst möjlighet att uppnå det reala långsiktiga målet genom att ha en hög andel marknadsnoterade aktier, svenska och globala. De taktiskt förvaltade tillgångarna utgjorde vid halvårsskiftet procent av placeringstillgångarna, varav 40 procent globala aktier, 15 procent svenska aktier och 33 procent räntebärande värdepapper. Resterande 12 procent av fondens placeringstillgångar var investerade i så kallade strategiska tillgångar såsom fastigheter, aktier i små och medelstora bolag och andra strategiska investeringar. Statlig myndighet reglerad i lag Fonden är en statlig myndighet vars verksamhet regleras i lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder. Regeringen utser fondens totalt nio styrelseledamöter. Finansdepartementet följer löpande upp och utvärderar fondens verksamhet. Fonden ska självständigt formulera sina mål och strategier. Fondens styrelse och verksamhet får enligt lag varken styras av regeringsdirektiv eller av näringspolitiska eller ekonomiskpolitiska intressen. Hänsyn till miljö och etik ska tas utan att göra avkall på målet om bästa möjliga avkastning. Placeringsregler Placeringsreglerna, enligt lag om allmänna pensionsfonder (AP-fondslagen), innebär bland annat följande: Placeringar får göras i alla marknadsnoterade och omsättningsbara instrument utom råvarurelaterade. Minst 30 procent av tillgångarna ska placeras i räntebärande värdepapper med låg kredit- och likviditetsrisk. Högst 40 procent av tillgångarna får exponeras för valutarisk. Högst 10 procent av tillgångarna får exponeras mot en enskild emittent eller grupp av emittenter med inbördes anknytning. Aktier i börsnoterade svenska bolag får högst motsvara 2 procent av det samlade börsvärdet. Högst 10 procent av rösterna får ägas i ett enskilt börsnoterat företag. Högst 5 procent av tillgångarna får placeras i onoterade värdepapper. Dessa investeringar måste göras indirekt via riskkapitalföretag eller liknande. Aktier och andelar i fastighetsbolag får direktägas. Minst 10 procent av tillgångarna ska förvaltas av externa förvaltare.

5 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 5 VD har ordet Det är viktigt att arbeta med hållbarhet utifrån de förutsättningar som vårt mandat och lagstiftning ger oss och utifrån de regelverk som varje marknad har. Som en långsiktig placerare är hållbarhet en hygienfaktor. Vår affärsmodell baseras på att hållbarhet är en uttalad del av förvaltningsstrategin. Med vårt unika långsiktiga mandat har vi successivt flyttat en större andel investeringar från den taktiska verksamheten (utvärdering rullande tre år) till den strategiska nivån där siktet är inställt på en än längre horisont. Uttalad långsiktighet ger större möjligheter att ta tillvara olika affärsmöjligheter, som arbetet med ägarstyrning och hållbarhet erbjuder. AP4:s affärsmodell bygger på fyra hörnstenar i förvaltningen. Långsiktighet AP4:s regelverk, relativt många andra pensionsförvaltares, ger goda möjligheter till att vara långsiktig och bland annat tåla volatilitet. AP4 försöker att dra fördel av möjligheten till en lång placeringshorisont. Som en långsiktig placerare är det också naturligt att beakta hållbarhet som en del av investeringen. Transparens AP4 eftersträvar enkla och tydliga lösningar. Vi mäter risk, kostnad och avkastning, för att på bästa möjliga sätt vara transparenta. Affärsmässighet Vi frågar oss vad som är bäst för pensionären i syfte att skapa bästa totalavkastning till en så låg kostnad som möjligt. Unikt långsiktigt mandat Till skillnad från traditionella pensionsfonder har AP-fonderna ett enklare regelverk att förhålla sig till när det gäller att anpassa sig efter kortsiktiga fluktuationer på värdepappersmarknaderna. I grunden kan vi ha en investeringshorisont som överstiger 20 år. Det ger oss stora möjligheter att driva ägarfrågor och hållbarhet med större trovärdighet. Här följer några exempel på hur vi använder de fyra hörnstenarna i arbetet med hållbarhet i förvaltningen. Fastighetsbolaget Rikshem Fjärde AP-fonden äger fastighetsbolaget Rikshem tillsammans med AMF. Rikshem förvärvar och utvecklar bostadsfastigheter och så kallade samhällsfastigheter. Inte sällan sker förvärven från kommuner, som länge letat efter en partner som kan ha just det långsiktiga perspektiv som Rikshem har. Kommuners investeringsperspektiv sträcker sig ofta långt in i framtiden. De vill gärna hitta samarbetspartners som kan ha samma långsiktighet som de själva och kan skriva långa avtal, på år. En investering i Rikshem kan inte utvärderas på några få års sikt utan snarare bortom tio år. Redan efter tre års verksamhet vågar jag dock påstå att Rikshem gör skillnad. Bolaget är ett utmärkt exempel på hur AP4 utnyttjar sitt långsiktiga mandat. Individer AP4 arbetar med och letar efter individer med fungerande förvaltningsmodeller - inte tvärtom. Fjärde AP-fonden och övriga APfonder har med ett långsiktigt mandat bättre förutsättningar än de flesta pensionsförvaltare att arbeta och driva frågor inom etik, miljö och ägarstyrning.

6 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 6 Stora skillnader i möjligheterna att påverka Det är dock stor skillnad på möjligheterna att påverka i Sverige och utanför Sverige. Den svenska ägarmodellen har som grundtanke att det är ägarna som utser styrelsen och att styrelsen i sin tur tillsätter och tar ansvar för valet av verkställande direktör. Fjärde AP-fonden har under de snart 40 år fonden funnits alltid tagit en aktiv del i att utveckla den svenska ägarstyrningsmodellen. Fonden är en av de större institutionella ägarna på svenska börsen och det är därför lättare att nå och kunna framföra fondens ståndpunkt i olika frågor hos bolagens ledningar och styrelser. Det är också ofta lättare att kunna nå samförstånd och medverka till förändringar om man kan ses öga mot öga och tala med varandra i förtroende. Detta brukar vara en nyckel till en framgångsrik dialog. Många olika verktyg för att nå framgång Att aktivt delta i valberedningarna, som arbetar med att tillsätta styrelserna i bolagen, är ett sätt att arbeta med hållbarhet i våra investeringar. Valberedningarna utgörs ofta av de 3-4 största ägarna i bolaget. I de fall Fjärde APfonden har tillräckligt stor ägarandel för att få en plats i en valberedning är det en självklarhet att ställa upp. Platsen i en valberedning ger oss möjligheten att påverka sammansättningen av en styrelse och se till att den är bra inte minst vad gäller att kunna driva hållbarhetsfrågor. Under de senaste tio åren har AP4 årligen deltagit i cirka valberedningar per år. Internationellt har ägarna av noterade bolag ofta en marginell möjlighet att påverka valet av styrelseledamöter. Inte sällan är det ledningen själv som kontrollerar den processen. Detta tvingar oss att använda andra strategier vad gäller miljö, etik och ägarstyrning än den AP4 har i Sverige. Tillsammans har Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonderna skapat Etikrådet där vi tillsammans kan driva ett antal bolagsdialoger, både proaktiva och reaktiva inom området miljö och etik, i syfte att uppnå förändring. För att ytterligare öka möjligheten att påverka samarbetar AP-fonderna genom Etikrådet ofta med andra pensionsfonder världen över. Men det sker alltså på helt andra och svårare premisser än de vi har hemma i Sverige. Etikrådet har för närvarande dialoger med cirka 200 bolag årligen. I drygt 100 av dessa bolag förs dialogen med hjälp av konsult, i de resterande 100 bolagen förs dialogen aktivt av Etikrådet varav en än mer intensifierad dialog med cirka bolag årligen. Hållbarhet måste baseras på egna förutsättningar och anpassas till varje specifik investering. partner som kan driva frågorna på ett sätt vi själva inte kan. Fjärde AP-fonden har till exempel investerat i en japansk fond, som med lokala representanter driver ägarfrågor i ett tiotal japanska bolag. Fjärde AP-fondens satsning på koldioxidsnåla strategier, som väljer bort de bolag som påverkar miljön mest vad gäller koldioxidutsläpp är ett annat exempel på hur vi försöker anpassa vår strategi efter de möjligheter som står till buds för att skapa en bästa möjliga avkastning till låg risk på lång sikt. Den svenska ägarmodellen väl värd att värna I vårt uppdrag ingår också att försvara den väl fungerande svenska ägarstyrningsmodellen. Det är mot den bakgrunden Fjärde AP-fonden tagit strid i Scania mot huvudägaren Volkswagen. På den senaste årsstämman lades valberedningen i Scania ned av Volkswagen. Som nämnts är valberedningens roll i den svenska ägarmodellen central. Den bidrar till att styrelserna får en utformning som speglar en bred samling ägare, vilket i sin tur är en bra grund för att ge styrelse och ledning ett tydligt ägarmandat. I Scania har minoriteten, som kontrollerar cirka 40 procent av kapitalet i bolaget, förvägrats det inflytande som ett arbete i en valberedning ger. Av Scanias nio ledamöter är sju avlönade av Volkswagen. Volkswagen är dessutom huvudägare i Scanias konkurrent MAN. Eftersom uppdraget från Volkswagen är att ta fram synergier torde de flesta förstå vikten av att minoriteten finns representerad i tillräcklig utsträckning i styrelsen. Förhoppningsvis handlar den uppkomna situationen i Scania om en kulturkrock mellan olika ägarstyrningsmodeller, som det går att hitta en lösning på inför nästa årsstämma. Ett enträget arbete för förbättring Vi anser vidare att hållbarhet måste baseras på egna förutsättningar och anpassas till varje specifik investering. Vårt arbete med hållbarhet och ägarstyrning anpassas därför utefter tillgångsslag och förvaltningsmodell. De fall som jag här har lyft fram bygger på AP4:s trovärdighet att uppträda som en långsiktig ägare. Vår ambition är att enträget försöka förbättra oss ytterligare. Ytterligare ett alternativt angreppssätt när det gäller investeringar utanför Sverige är att samarbeta med en lokal Mats Andersson, VD

7 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 7 Växthusgasutsläpp är felprissatta C USA Under hösten 2012 investerade AP4 i ett grönt aktieindex i USA. Det är en växthusgassnål strategi som väljer bort bolag med störst växthusgasutsläpp. Strategin gynnar de mest miljövänliga bolagen, som har minst växthusgasutsläpp. Strategin gynnar också bolag som förbättrar sig och minskar sina utsläpp. C Tillväxtmarknaderna AP4 har under 2013 drivit ett projekt för att kunna investera i en liknande växthusgassnål strategi i tillväxtmarknaderna. En strategi som gynnar bolag med lägre växthusgasutsläpp och även bolag med lägre fossila reserver. Strategin väljer bort både bolag med höga växthusgasutsläpp och bolag med omfattande fossila reserver. Med få undantag är numera de flesta överens om att koldioxid har en negativ inverkan på klimatet. AP4 bedömer att utsläpp av växthusgaser på lång sikt kommer att förknippas med högre kostnader. Bolag med högre utsläpp och reserver kommer att värderas och prissättas annorlunda än i dag. AP4 anser att nuvarande företagsvärderingar inte reflekterar de ökande kostnaderna för fossila bränslen. Bolag med mindre utsläpp än sina konkurrenter kommer att få en ekonomisk fördel och en relativt bättre värdeutveckling. Investeringarna är steg för att gynna AP4:s globala aktieportfölj under övergången till en koldioxidsnålare ekonomi. Bolag med stora utsläpp väljs bort Strategierna följer etablerade index och de bolag som förbrukar mer växthusgaser, bland annat koldioxid, jämfört med andra branschkollegor väljs bort. Det sker på en sektorneutral basis, det vill säga, det är de sämsta bolagen i varje bransch som väljs bort. Förbättringar premieras Bolagen utvärderas regelbundet på basis av sina utsläpp och fossila reserver. Bolag som genomför förbättringar premieras genom att ha möjlighet att komma in i strategiernas olika index. Glädjande har den amerikanska växthusgassnåla strategin, med 350 utvalda bolag, utvecklats väsenligt bättre än sitt jämförelseindex, S&P 500. Utvärderingsperioden är dock än så länge mycket kort. Om AP4 har rätt i bedömningen att växthusgaser på tio års sikt kommer att värderas och prissättas annorlunda än idag kommer de växthusgassnåla strategierna att ge extra avkastning till ungefär samma risk. Fakta om växthusgas Vad är växthusgas? Gaser som stänger inne värme i atmosfären kallas växthusgaser då de bidrar till den globala uppvärmningen genom växthuseffekten. Koldioxid (CO2) och metangas En uppmärksammad växthusgas är koldioxid (CO2). Den bildas vid förbränning av t ex fossila bränslen (kol, naturgas och olja), avfall och trä. Koldioxid försvinner från atmosfären när den absorberas av växter, som en naturlig del av den biologiska koldioxidcykeln. Metangasen, en annan växthusgas, är ungefär 20 gånger kraftfullare. Den avges bland annat från spillning och den tinande tundran på norra halvklotet. Varför är växthuseffekten skadlig? När den naturliga cykeln är i balans - levande växter och träd hinner absorbera växthusgasen - då är växthuseffekten bra. Den gör så att jorden har en atmosfär och ett klimat där människor och djur kan leva. Men när människan rubbar balansen genom att öka den naturliga mängden växthusgas genom förbränning av fossila bränslen, då stiger temperaturen på jorden och klimatet förändras. Hur mäts utsläpp av växthusgaser? Varje gas jämförs med dess inverkan på den globala uppvärmningen. Måttet som används är ton koldioxidekvivalent (CO2) gas. Koldioxid har t ex ett värde på 1 medan metangas har ett värde på 20.

8 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 8 Apache om ägarstyrning Aktieägare underskattar förmodligen värdet bolagen fäster vid brev och annan dialog från ägarna, säger Sarah Teslik, vice VD med ansvar för policy- och ägarfrågor vid Apache Corporation i Houston, Texas, USA. Bolagen märker givetvis när röststödet minskar i vissa frågor eller för vissa styrelseledamöter, eller när rörelser i aktiekursen tyder på en reaktion från aktieägarna mot bolagets beslut. Men bolagen förstår inte alltid vad det är som oroar aktieägarna eller vilka åtgärder de efterfrågar. I sådana lägen kan brev spela en viktig roll, fortsätter Sarah. AP4 skrev ett förklarande brev till Apache om varför AP4 röstade emot vissa av styrelsens förslag. Är brev ett bra verktyg för ägarstyrning? Den sortens brev är ett utmärkt exempel på kommunikation med positiv inverkan. Det är tydligt bolagsspecifikt, vilket ökar trovärdigheten och fokuserar på specifika beslut, vilket gör det lättare för bolaget att förstå vad det är som oroar ägarna och vilka åtgärder som vore bäst. Kan enskilda brev bidra med värdefulla synpunkter? De senaste åren har det blivit lite vanligare att stora aktieägare skriver till oss efter bolagsstämman och förklarar varför de röstade emot styrelsen i någon fråga. De flesta breven är dock standardbrev där man har infogat bolagsspecifikt material. Ett litet antal brev är dock riktade specifikt till Apache. De breven brukar ge den mest värdefulla återkopplingen. Får ni ofta brev från aktieägare? Vi får relativt få brev direkt från enskilda ägare till Apache. De flesta brev ingår större kampanjer riktade mot flera bolag. Bara en av Apaches tio största ägare har någonsin skrivit till oss om ägarfrågor och det var ett standardbrev, som skickades till alla bolag i ägarens portfölj. Apaches icke-amerikanska aktieägare går i täten när det gäller att begära möten eller telefonsamtal för att diskutera frågor som anses särskilt viktiga för bolaget. Hur ser rutinen ut när ni får brev? Förutom i de vanligaste fallen, det vill säga när breven egentligen utgör marknadsföring eller uttrycker ett personligt Pilotprojekt med brev och dialog efter stämma Första till Fjärde AP-fonderna har tillsammans drivit ett pilotprojekt med personliga brev ställda till styrelserna i utländska bolag där AP-fonderna röstat emot styrelsens förslag. Breven förklarar AP4:s ståndpunkt på stämman och varför AP4 har röstat emot förslag ifrån styrelsen. Breven följs upp med personliga telefonmöten där frågorna diskuteras med bolagen. De bolag som valdes ut 2013 var stora och tongivande bolag. Bolagen verkar inom olika sektorer och marknader och var bolag där alla AP-fonderna röstat likadant på stämmorna. Ställningstaganden som tagits upp i breven är bland annat varför AP4 ogillar att VD och ordföranden är en och samma person. Andra ställningstaganden är att incitamentsprogram ska ha krav på deltagarnas egen investering eller prestationskrav, att emissioner ska ha en begränsad utspädning samt att emissionsmandat ska vara tidsbegränsade. Läs mer om pilotprojektet under i denna rapport under rubriken Utländska stämmosäsongen.

9 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 9 missnöje som inte har med frågor på styrelsenivå att göra, vidarebefordras breven direkt till adressaten (till exempel VD, ersättningskommitténs ordförande eller samordnande ledamot), som sedan formulerar ett svar. Apache svarar på all substantiell korrespondens från ägarna. Fram till i år samtalade många bolag, som ansåg sig ligga i framkant inom styrningsfrågor, endast med ägarna inför omröstningar eller när en kampanj mot styrelsen höll på att växa fram. Det dessa bolag kallade dialog innebar egentligen inte mycket mer än fullmaktsinsamling. Dessutom tas alla brev som berör frågor på styrelsenivå upp för diskussion vid nominerings- och bolagsstyrningskommitténs möten. Breven läggs även upp på styrelsens webbsida tillsammans med Apaches svar så att alla styrelseledamöter kan ta del av dem. Kan ett brev göra skillnad? Även om Apache svarar på aktieägarnas brev kan det ta månader eller år innan aktieägarnas synpunkter får fullt genomslag. Detta kan leda till att aktieägarna underskattar värdet av sitt engagemang. När man fokuserar på kalenderårsperioden mellan bolagsstämmor är det lätt att missa den bestående inverkan en konstruktiv dialog får, eftersom detta ofta sker över längre tidsperioder. Apache försöker meddela ägarna när deras synpunkter har haft betydande inverkan på ett särskilt beslut. Till exempel kontaktade Apache ganska många av sina större aktieägare och tackade för deras förslag efter att vi förändrade vårt ersättningsprogram. Merparten av förändringarna byggde på förslag som aktieägarna själva hade lagt eller gett sitt stöd till. Amerikanska say on pay -regeln har fått kritik för att inte ge resultat? Vissa är besvikna på say on pay -regeln för att den uppfattats som ett alternativ till att ifrågasätta höga ersättningsprogram och rösta emot dessa. Sedan regeln infördes hålls det färre förtroendeomröstningar, vilka betraktas som mer kraftfulla än say-on-pay. Dessutom har de flesta ersättningsprogram erhållit stort stöd från aktieägarna. Vi anser dock att det finns mycket som tyder på att say on pay faktiskt har haft en betydande inverkan och som växer. En av de minst synliga men viktigaste effekterna av den nya regeln say-on-pay är den ökade dialogen mellan bolag och deras aktieägare Eftersom dialogen inte sker offentligt underskattas den lätt. Ibland har dialogen också gjort det tydligt för båda parter att de inte förstod varandras ståndpunkter så väl som de trodde. Apaches icke-amerikanska aktieägare går i täten när det gäller att begära möten eller telefonsamtal för att diskutera frågor som anses särskilt viktiga för bolaget. I år har dock bolagen börjat föra samtal och hålla möten under andra tider på året än bara kring bolagsstämman. Som ni vet är Apache kanske det främsta exemplet på ett bolag som för en personlig, verklig och kontinuerlig dialog med ägarna. Vissa bolag följer vårt exempel och antar policyer som kräver att samordnande ledamöter eller andra personer ordnar sådana dialoger varje år. Diskussioner kring ersättningsprogram har varit utgångspunkten för flera av dessa pågående dialoger. Med en sådan utveckling kan därför say on pay knappast beskrivas som ett misslyckande. Skulle den svenska ägarstyrningsmodellen kunna fungera i USA? Den relativt koncentrerade ägarsituationen i svenska bolag gör de enklare att införa och bibehålla svenska nomineringsrutiner i Sverige - än det vore i USA. Ibland får amerikanska bolag förslag från sina stora aktieägare om specifik kompetens, som de vill se representerad i styrelsen, men sådana diskussioner är snarast undantag än regel. De äger dock rum lite oftare nu än jämfört med tidigare. Vad får ni för förslag från aktieägarna angående personer i styrelsen? Merparten av dialogen mellan stora institutionella investerare och amerikanska bolag angående enskilda styrelseledamöter handlar om sittande ledamöter. Den handlar sällan om att föra fram förslag på kandidater som kan ersätta dessa. De flesta förtroendeomröstningar från amerikanska ägare grundar sig i frågor som mötesnärvaro, ledamöters oberoende och specifika styrelsebeslut snarare än om bristande kompetens eller prestationer. Say-on- Pay Say-on-pay är en term för att de amerikanska bolagens årsstämma sedan 2010 ska rösta om den anser att redan utbetalad ledningsersättning varit relevant eller inte. Utslaget är endast en rekommendation d v s inte ett styrande beslut för ersättningsnivån. Kritiker anser att sayon-pay är en tämligen tandlös reform, eftersom aktieägarna på stämman inte har rätt att besluta om bolagsledningens framtida ersättning. Den rätten har aktieägarna i t ex Sverige. Say-on-pay finns även i bl a Storbritannien och Schweiz.

10 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 10 Ägarmakt i Tyskland Visste du att Tyskland är den näst största aktiemarknaden i Europa Utländska ägandet i tyska börsbolag är stort Aktier utan rösträtt är vanligt i Tyskland och Anställda har stort inflytande över tyska börsbolag... Aktier utan rösträtt Aktier utan rösträtt, preferensaktier, är relativt vanligt i tyska noterade bolag. I några större bolag utgör preferensaktier det mest omsatta aktieslaget. Upp till hälften av alla utgivna aktier i de noterade bolagen får vara preferensaktier. I Sverige är preferensaktier än så länge ovanliga, de finns främst i ett antal medelstora svenska fastighetsbolag. Sverige har inte någon begränsning om hur stor andel av utgivna aktier som får vara preferensaktier. Prisskillnader mellan vanliga stamaktier (med rösträtt) och preferensaktier beror dels på skillnader i utdelningsnivå mellan de olika typerna av aktier, dels på hur rösträtten värderas. förändringar i den tyska aktiebeskattningen för cirka 15 år sedan är det utländska icke tyska ägandet idag mer än 50 procent. De utländska ägarna av de tyska börsbolagen kommer främst från andra länder i Europa och från USA. På den svenska börsen är andelen utländskt ägande lägre, cirka 40 procent. Två styrelser i tyska bolag Vid en första anblick ser den tyska bolagsstrukturen mycket annorlunda ut än den svenska. De tyska bolagen har två styrelser, Aufsichtsrat respektive Vorstand. Aufsichtsrat kallas på svenska ibland för överstyrelse och motsvarar bäst den funktion som en svensk bolagsstyrelse har. Vorstand översätts ibland till svenska som understyrelse och är motsvarigheten till ledningen i ett svenskt bolag. Den tyska bolagsstämman väljer Aufsichtsrat (styrelsen), vilken i sin tur utser Vorstand (ledningen i bolaget). Den hierarkiska strukturen i tyska bolag kan därför sägas vara ganska lik den svenska bolagsstrukturen, där stämman utser styrelsen, vilken i sin tur utser VD. Utländska ägare dominerar För cirka 15 år sedan var tyska banker och försäkringsbolag de dominerande ägarna i tyska bolag. Det har förändrats. Efter Skillnader och likheter mellan Tyskland och Sverige Funktion Sverige Tyskland Styrelsen Vanligtvis representanter för de största ägarna samt minst två (2) oberoende ledamöter i förhållande till bolagets större ägare, ofta ingen från bolagsledningen. Enligt Koden får högst en representant från företagsledningen ingå i styrelsen, vanligtvis upptas denna plats av VD. I noterade bolag med mer än anställda väljs hälften av ledamöterna av stämman. Övriga styrelseledamöter väljs av de anställda genom direkta eller utsedda elektorer. Dessa ledamöter är vanligtvis anställda i bolaget, men även personer från de fackförbund som organiserar de anställda i bolaget kan utses till styrelseledamot av de anställda. Styrelseordförande Får inte vara samma person som VD. Får inte vara samma person som VD. Revisor Väljs av och rapporterar till stämman. Väljs av stämman, men rapporterar till styrelsen. Valberedning Årsstämman bestämmer hur valberedningen utses. Vanligtvis utgörs valberedningen av representanter för bolagets största ägare. Valberedning för de stämmovalda ledamöterna utgörs av en styrelsekommitté.

11 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 11 Bara halva styrelsen väljs av stämman I tyska bolag med mer än anställda, det vill säga de flesta noterade bolagen, väljs enbart halva styrelsen inklusive ordföranden av aktieägarna på stämman. De övriga styrelseledamöterna utses av de anställda. I Sverige väljer stämman hela styrelsen. Styrelsen föreslår sig själv Förslaget på de stämmovalda styrelseledamöterna, bereds av en kommitté (Nominierungausschuss) med ledamöter från den sittande styrelsen. Det vill säga de stämmovalda styrelseledamöterna föreslår i praktiken ofta sig själva. I Sverige, som jämförelse, väljs hela styrelsen av bolagsstämman. Förslaget till styrelse bereds oftast på stämmans uppdrag av en valberedning som utgörs av de största aktieägarna. De anställda har mycket inflytande De anställda i bolaget utser halva styrelsen. Dessa ledamöter utses antingen direkt (mindre bolag) eller via utsedda elektorer (större bolag). De personer som utses till styrelseledamöter är ofta anställda i bolaget eller fackföreningsrepresentanter från ett av fackförbunden som organiserar de anställda i bolaget. Minst en av styrelseledamöterna som utses av de anställda ska representera högre tjänstemän i bolaget. Hur fattas beslut i styrelsen? I styrelsen (Aufsichtsrat) har alla ledamöter en röst var, utom ordföranden som har två röster. Detta säkerställer att styrelsen är beslutsför även om de stämmovalda ledamöterna och de som är utsedda av de anställda har olika uppfattning i en fråga. I en svensk styrelse har alla ledamöter en röst var, även ordföranden. Styrelsen föreslår revisorer I Tyskland är det styrelsen som föreslår vilka revisorer stämman ska välja. Revisionsberättelsen är också ställd till styrelsen, som godkänner revisionsberättelsen. Det förekommer att aktieägare kommer med motförslag på revisorer, men det absolut vanligaste är att styrelsens förslag till revisorer går igenom på stämman. I Sverige är det tydligare att revisorerna är ägarnas uttalade kontrollorgan, eftersom valberedningen föreslår revisor. I svenska bolag är revisionsberättelsen ställd till ägarna och det är stämman som godkänner revisionsberättelsen. Skillnader och likheter mellan Tyskland och Sverige Funktion Sverige Tyskland Beslutsprocess Det räcker att äga en enda aktie. Det räcker att äga en enda aktie. Få lägga ett förslag till Det räcker att äga en enda aktie. Det räcker att äga en enda aktie. stämman? Hur många förslag? Inga krav eller begränsningar på antal eller utformning. Inga krav eller begränsningar på antal eller utformning. Behandlas lagda förslag av stämman? När måste förlaget läggas? Får samma förslag läggas flera år i rad? Ja. Ja, om förslagen är med i kallelsen. Ett förslag måste vara med i kallelsen, som offentliggörs fyra till sex veckor före ordinarie stämma. Ja, om förslagen kvalificerar för att komma med i kallelsen. Ingen tidsbegränsning för förslag som läggs fram av förslagsställaren på stämman. Ett förslag publiceras i kallelsen om det inkommer minst fem veckor före stämman från en ägare med mer än 5 % i bolaget. Motförslag till kallelsens förslag publiceras på bolagets webbplats, om det inkommer minst två veckor före stämman. Mindre ägare kan lägga förslag direkt på stämman. Ja, men med vissa begränsningar om förslagsställaren har under 5 % ägande.

12 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 12 Den svenska ägarstyrningsmodellen Den svenska modellen är enkel och tydlig med en hierarkisk ansvarsfördelning. Valberedningen utses av ägarna och bereder förslagen till bland annat styrelse och revisorer. Ägarna väljer på stämman en styrelse, som tillsätter VD. Revisorerna utses och väljs av ägarna och rapporterar även till ägarna. Den tyska ägarstyrningsmodellen I den tyska modellen har styrelsen en mer central roll. Den tyska styrelsen fungerar också som valberedning för de stämmovalda ledamöterna. Hälften av styrelseledamöterna väljs av de anställda. Revisorerna väljs av stämman, men de föreslås av styrelsen, vilken de också rapporterar till. Ägarinflytandet är mindre än i den svenska modellen.

13 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 13 Hållbarhet - en del av AP4:s affärsmodell AP4:s övertygelse är att hållbarhet bidrar till en uthålligt god avkastning. Hållbarhet i förvaltningen säkerställer både riskmedvetenhet och tar till vara på affärsmöjligheter. Den övertygelsen avspeglas i både förvaltningsstruktur och affärsmodell. AP4 har under de senaste åren utvecklat både förvaltningsstruktur och affärsmodell för att bättre kunna dra fördel av sitt långsiktiga mandat och de affärsmöjligheter med längre placeringshorisonter som AP4 identifierat och aktivt letar efter. Förvaltningsstrukturen har en tydlig plattform för strategiska investeringar med placeringshorisont 3-15 år. Den nya strukturen är ny sedan årsskiftet 2012/2013. AP4:s ESG 1 investeringar med utpräglad hållbarhets- och/eller ägarstyrningsprofil har ofta en relativt lång placeringshorisont och återfinns därför ofta i den strategiska förvaltningen. AP4:s affärsmodell bygger på fyra hörnstenar av kriterier som fonden arbetar efter och som ska vara uppfyllda i de olika investeringsstrategierna och mandaten. Långsiktighet Regelverket ger AP4, jämfört med många andra pensionsförvaltare, goda möjligheter att vara långsiktig och bland annat tåla volatilitet. AP4 försöker dra fördel av möjligheten till en lång placeringshorisont. Som en långsiktig placerare är det naturligt att beakta hållbarhet som en del av investeringen. Transparens AP4 eftersträvar enkla och tydliga lösningar. Vi mäter risk, kostnad och avkastning för att på bästa möjliga sätt kunna vara transparenta. Individer AP4 arbetar med och letar efter individer med fungerande förvaltningsmodeller - inte tvärtom. Affärsmässighet Vi frågor oss vad som är bäst för pensionären i syfte att skapa bästa totalavkastning till en så låg kostnad som möjligt. 1 Environmental, Social and Governance (ESG) kallas ofta de frågor som rör miljö, etik och ägarstyrning. Olika vägar och verktyg Att ha valfrihet och möjlighet att kunna välja olika vägar och verktyg för hur bäst bedriva ägarstyrning och hållbarhet i investeringarna anser AP4 vara avgörande för att kunna nå framgång med bibehållen lönsamhet och låg risk. De senaste årens snabba utveckling och ökande medvetenhet om ägarstyrning och hållbarhet gör att också att verktyg och metoder för hur arbetet kan bedrivas måste få var dynamiska. Det är både en nödvändighet och en viktig konkurrensfördel. Kontinuerligt arbete som utvecklas Hållbarhetsarbete är ett kontinuerligt arbete som ständigt utvecklas. Det kan ibland ta större steg, men ofta handlar det om många mindre steg, som kan kräva envishet, tålamod och uthållighet. AP4:s arbete med hållbarhet anpassas utefter tillgångsslag och förvaltningsmodell i de olika mandaten. Dessa har alla olika förutsättningar, vilket påverkar hur hållbarhetsarbetet kan bedrivas på bästa sätt. Hållbarhet baseras då på egna förutsättningar och anpassas till varje specifik investering. Hitta rätt får och tar ofta tid Vid långsiktiga investeringar, till exempel uttalade hållbarhetsoch ägarstyrningsinvesteringar, är AP4:s erfarenhet att det tar tid att hitta rätt. Ett sådant exempel är AP4:s övertygelse om att koldioxidutsläpp är felprissatta. Den övertygelsen hade funnits länge hos fonden innan den första investeringen kunde genomföras i slutet av Från idé till färdigutvecklad och investeringsbar ny strategi kan det ta tid. Strategin ska uppfylla en mängd investeringskriterier och gärna vara skalbar och det krävs ofta ett omfattande förberedelsearbete innan struktur, handels- och risksystem, avtal med mera är på plats. Att också hitta individerna med fungerande förvaltningsmodeller får och tar också ofta tid. Lönsamhet - för hållbar hållbarhet AP4:s förvaltningsfilosofin är att det för hållbar hållbarhet krävs lönsamhet. Att en investering bedöms kunna ge god avkastning till låg risk är grundläggande för att AP4 ska genomföra investeringen. Detta gäller alla AP4:s investeringar, också ägarstyrnings- och hållbarhetsstrategier. Lokalförankring - ibland en nödvändighet Japan är värdemässigt den tredje största marknaden i aktieindexet MSCI World och därför en viktig marknad. Där utgör språket och kulturella skillnader ett hinder för AP4 att framgångsrikt kunna bedriva ägardialog. I Japan har därför AP4 valt att bedriva ägarstyrning med hjälp av en japansk partner, som kan bidra med nätverk, språk och insikt i de kulturella skillnaderna.

14 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 14 Ägarstyrningsarbetet under 2012/2013 AP4:s ägarstyrningsarbete utgår från ansvaret att skydda och utveckla det investerade kapitalet för att därigenom bidra till en god avkastning på fondens investeringar. Långsiktig ägare AP4 har en mycket speciell ställning som ägare på den svenska värdepappersmarknaden, eftersom dess opolitiska och oberoende ställning är lagstadgad. AP4 tillhör inga ägarsfärer eller grupperingar, utan arbetar enbart för det enskilda bolagets och dess aktieägares bästa i syfte att bidra till en god avkastning på fondens investeringar. AP4 har genom åren varit mycket aktiv inom utveckling av modern svensk ägarstyrning, vilket underlättar och gynnar fondens möjligheter att få gehör för sina ställningstaganden. Ägarpolicyn AP4:s arbete i ägarstyrningsfrågor vägleds av den Ägarpolicy som fondens styrelse årligen fastställer. Ägarpolicyn sammanfattar riktlinjerna för ägarstyrning i svenska och utländska bolag. Ägarfrågor handläggs av fondens verkställande direktör eller, efter dennes delegation, av annan tjänsteman på fonden. Ägarpolicyns riktlinjer syftar till att främja fondens övergripande mål om att skapa bästa möjliga avkastning över tiden och därmed bidra till pensionssystemets stabilitet. AP4:s Ägarpolicy finns publicerad på För bolagets och aktieägarnas bästa Ägarpolicyn ska värna om både aktieägares och det enskilda bolagets bästa. Den ska ta hänsyn till det enskilda bolagets unika förutsättningar och behov, samt syfta till att på sikt bidra till bästa möjliga avkastning. Med tanke på fondens uppdrag och möjlighet att vara en långsiktig investerare är det framförallt frågor om hur värden byggs på sikt som står i fokus. Svensk lag och Koden Ägarpolicyn formuleras utifrån de lagar som styr AP4:s verksamhet samt Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Koden sammanfattar de principer som under många år och på frivillig AP4s ägarstyrningsarbete ska verka för både aktieägares och det enskilda bolagets bästa, i syfte att bidra till en god avkastning på fondens investeringar. basis varit praxis på svensk aktiemarknad. Koden är uppbyggd enligt principen följ eller förklara, vilket ger bolagen rättighet och möjlighet att avvika från den. Väl motiverade avvikelser är bra AP4 anser att en väl motiverad avvikelse kan vara bättre för bolaget än att följa en specifik regel i Koden. Krävande ägare driver förändring AP4 anser att ansvarstagande ägare stannar kvar som ägare och försöker påverka bolaget, genom att ställa krav och driva fram en positiv förändring. Att fonden för en krävande dialog med bolagets ledning och styrelse innebär att det blir fler som ställer bolaget till svars, följer upp och som agerar för att eventuella missförhållanden åtgärdas. Fonden gör positiv skillnad genom att engagera sig som ansvarstagande aktiv ägare. Dialog -främsta verktyget Direkt dialog med de berörda bolagens styrelser, bolagsledningar och övriga ägare fungerar oftast bäst och är fondens främsta medel i ägarrollen. En förutsättning för att dialoger ska lyckas är att de sker i största förtroende mellan parterna. Det är därför inte möjligt att offentliggöra alla de dialoger som förs i fondens löpande ägarstyrningsarbete. I de fall dialogen inte leder till en förändring kan fonden driva sin åsikt vidare på stämman genom inlägg, reservation eller genom att rösta emot det aktuella förslaget. Proaktivt och reaktivt arbete för förbättringar AP4 tar kontakt med bolag och diskuterar frågor och områden som berör miljö och etik. Fonden arbetar även med så kallade branschinitiativ där målet är att höja standarden i en hel bransch. Detta är ett viktigt arbete också för att främja konkurrensneutralitet, så att ett bolag som håller en högre standard inom miljö och etik inte av konkurrensskäl tvingas bort till förmån för ett bolag som inte kommit lika långt. Misstankar om missförhållanden AP4 för bolagsdialoger vid händelse av en incident eller vid misstanke om missförhållanden. Fondens övertygelse är att aktiva ansvarstagande ägare krävs för att driva fram positiva

15 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 15 förändringar och förmå bolag att bli mer ansvarstagande. Det gäller såväl svenska som utländska bolag. Att sälja aktier löser sällan problem Avslutar AP4 sitt ägarskap, försvinner inte problemet i fråga utan missförhållandena fortgår ofta. Därför är avyttring av fondens innehav en absolut sista utväg, när möjligheten att påverka bedömts utsiktslösa. Uteslutning av bolag Dialog är AP4:s främsta verktyg för att påverka bolags agerande. Förändringar kan ta tid, men om det visar sig att intresset för att förändra inte finns hos bolaget eller att förändringsprocessen tar omotiverat lång tid, kan fonden välja att avyttra bolaget. Ett sådant beslut innebär att AP4:s innehav av samtliga värdepapper emitterade av bolaget, oavsett om de förvaltas internt eller externt, avvecklas under ordnade former. AP4 har, i enlighet med sin värdegrund, uteslutit bolag ur sitt placeringsuniversum som är direkt involverade i produktion eller marknadsföring av antipersonella landminor och klustervapen. Bolag kan också avyttras om de bryter mot FN:s Global Compact och OECD:s riktlinjer för multinationella företag och där fondens förda dialog med bolagen inte lett till förbättringar. En förteckning över uteslutna bolag finns på sista sidan i denna rapport (uppgift per 30 september 2013). För aktuell information om uteslutna bolag se Värdegrund för miljö och etik Att göra skillnad är ledstjärna i AP4:s värdegrund vad gäller hänsyn till miljömässiga och etiska dimensioner i bolagens verksamhet. Värdegrunden utgår ifrån principerna om: engagemang, agerande och krav på förändring. Värdegrunden är densamma för Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden. Som en del av det svenska pensionssystemet bygger AP-fonderna sina principer om engagemang, agerande och krav på förändring på samma värdegrund som den svenska staten. Svenska statens värdegrund I svenska statens värdegrund är demokrati, alla människors lika värde, den enskilda människans frihet och värdighet och en hållbar utveckling centrala delar. Allt i enlighet med skrivningarna i Regeringsformen. Internationella konventioner Svenska statens värdegrund kommer också till uttryck genom de internationella konventioner som Sverige har undertecknat, däribland konventioner om miljö, mänskliga rättigheter, arbetsrätt, korruption och inhumana vapen, genom det stöd som Sverige ger till initiativ såsom FN:s Global Compact och OECD:s riktlinjer för multinationella bolag, samt genom Sveriges ställningstaganden i folkrättsliga frågor. Tillsammans med den svenska statens värdegrund, utgör de internationella konventionerna väsentliga instrument för Etikrådet i dess arbete att säkerställa att AP-fonderna tar nödvändiga hänsyn till miljöaspekter och etiska dimensioner i sin verksamhet. Genom att utgå från internationella konventioner och genom att samarbeta med andra investerare, kan fonden bli en del av en internationell samverkan på finansmarknaden som säkerställer att konventionsbrott uppmärksammas och att problem åtgärdas.

16 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 16 Ägarstyrning i svenska bolag AP4 prioriterar ägarstyrningsarbete i de bolag där fonden har ett betydande aktieinnehav eller är en av de större ägarna. AP4 hade, vid halvårsskiftet 2013, en svensk aktieportfölj med ett marknadsvärde på cirka 37 miljarder kronor. AP4 var därmed en av de tio största svenska institutionella ägarna på svenska börsen. Fonden ägde aktier i 139 svenska börsnoterade bolag, varav de största ägarandelarna återfanns i de mindre bolagen. Rösträtten är ett viktigt styrmedel AP4 var, under perioden juli 2012 till och med juni 2013, representerad på 53 svenska bolagsstämmor varav 46 årsstämmor. Stämmor prioriteras för de bolag där fonden har ett betydande ägarintresse. 37 miljarder kronor investerade i svenska börsnoterade bolag 139 svenska börsbolag Styrmedlen är flera Förutom dialoger och att rösta på stämmor, deltar AP4 också i valberedningar och stöder olika organisationer för att bidra till att utveckla processer och praxis inom ägarstyrning och främja ESG. Fonden strävar också efter att vara aktiv i frågor av principiell betydelse inom ägarstyrningsområdet för att gagna utvecklingen av aktiemarknaden. AP4 arbetar med ägarstyrning i Sverige genom att: rösta på bolagsstämmor utveckla processer och praxis inom ägarstyrning delta i valberedningar föra dialoger inför bolagsstämmor föra dialoger med bolagsstyrelser, bolagsledningar och andra ägare delta i utvecklandet av den svenska aktiemarknadens självregleringssystem stödja organisationer och projekt som främjar hållbarhet och ESG (Environmental, Social and Governance) samarbeta med andra ägare och organisationer för att kunna driva frågor med ökad tyngd Vidare eftersträvar fonden att vara aktiv i frågor av principiell betydelse inom ägarstyrningsområdet

17 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 17 Ägarstyrning i utländska bolag AP4 prioriterar ägarstyrningsarbete i de bolag, som fonden för dialog med genom Etikrådet samt de större utländska bolagen i fondens aktieportfölj. AP4 använder olika styrmedel för ägarstyrning i utlandet beroende på bolag och land. Viktiga styrmedel är bland annat utövandet av rösträtt vid bolagsstämmor och samarbete med andra institutionella ägare för att med större tyngd kunna driva viktiga principiella frågor. AP4 hade, vid halvårsskiftet 2013, cirka 97 miljarder kronor investerat i cirka utländska börsnoterade bolag. Röstar på utländska stämmor Under perioden juli 2012 till och med juni 2013 röstade AP4 på 507 utländska stämmor och ambitionen är att successivt öka antalet. Ökningen sker stegvis för bibehållen kvalitet i fondens ställningstaganden. Ökat institutionellt ägarsamarbete I Etikrådet samarbetar Fjärde AP-fonden med Första, Andra och Tredje AP-fonderna kring ägarfrågor som rör miljö och etik i utlandet. AP4 samarbetar också med en eller flera institutionella ägare från andra länder samt inom olika branschinitiativ för att öka möjligheterna att kunna påverka bolag. AP4 arbetar även med olika intresseorganisationer. 97 miljarder kronor investerade i utländska börsnoterade bolag utländska börsnoterade bolag 507 utländska bolagsstämmor röstade AP4 på AP4 arbetar med ägarstyrning i utlandet genom att: rösta på bolagsstämmor lägga eller stödja aktieägarförslag till bolagsstämmor föra dialoger med bolagsstyrelser, bolagsledningar och andra ägare samarbeta med andra ägare och organisationer för att kunna driva frågor med ökad tyngd stödja organisationer och projekt som främjar hållbarhet och ESG (Environmental, Social and Governance)

18 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 18 Svenska stämmosäsongen Stämman är aktieägarnas huvudsakliga forum och rösträtten är ett av de viktigaste och effektivaste medel en ägare har för att påverka bolag. AP4:s ägarpolicy sammanfattar de riktlinjer fonden följer vid röstning på stämmor och de är till sin natur generella. Fonden har ofta dialog med bolag om kommande förslag, som bolagsstämman (årsstämman eller extrastämman) ska ta ställning till. 53 svenska bolagsstämmor närvarade och röstade AP4 på AP4 var, under perioden juli 2012 till och med juni 2013, representerad på 53 svenska bolagsstämmor varav 46 årsstämmor. Stämmor prioriteras för de bolag där AP4 har ett betydande ägarintresse eller är stora innehav i fondens portfölj. Förutom stämmor där AP4 är fysiskt representerad, röstar fonden via proxyröstning (skriftligt insänt) i bolag noterade på svenska börser, men med juridisk hemvist i annat land. Under perioden har AP4 använt sig av proxyröstning i fem fall. Kallelserna till stämman AP4:s ambition i Sverige är att i ett tidigt skede, gärna innan bolaget har skickat ut kallelser, föra dialog med bolaget och verka för en mer öppen rapportering, lösa eventuella åsiktsskillnader eller nå en kompromiss, för att kunna rösta för det slutliga förslaget på stämman. AP4 har ofta dialog med bolag om kommande förslag, som bolagsstämman (årsstämma eller extrastämma) ska ta ställning till. Dialog innan kallelsen publiceras Många av de förslag som behandlas på bolagsstämmorna (årsstämma eller extrastämma) är därför resultatet av en dialog och förankring med de större aktieägarna före stämmorna. Ägarna får då möjlighet att framföra sina synpunkter på innehållet i förslagen samt det beslutsunderlag som presenteras. När AP4 inte får gehör Om ett slutligt förslag trots dialog med bolaget ändå inte är acceptabelt, kan AP4 rösta emot förslaget eller lägga ner sin röst. Ytterligare ett alternativ som använts är att rösta för Utgångspunkten är att försöka lösa eventuella oklarheter eller åsiktsskillnader före bolagsstämman, så att fonden kan stödja det slutliga förslaget. förslaget, men med en åsiktsförklaring/reservation tagen till protokollet. Ersättningar till ledning Den av AP4:s styrelse fastställda ägarpolicyn slår fast att ersättningen till ledande befattningshavare primärt är en angelägenhet för bolagets styrelse och inte en frågeställning som i sin konkreta utformning ska avgöras av bolagsstämman. Även om årsstämman enligt Aktiebolagslag (2005:551) ska fatta beslut om riktlinjer för ersättningar, är det bolagsstyrelsen som ansvarar för att den totala ersättningen (det vill säga summan av fast och rörlig ersättning inklusive pension och andra förmåner) är väl avvägd och anpassad till bolagets förhållanden. Prioriterad fråga Ersättningsfrågor har alltid varit en del i AP4:s ägarstyrningsarbete och de har blivit allt viktigare både som en ägarstyrningsfråga i sig och mot bakgrund av de senaste årens samhällsdebatt kring ersättningar i börsbolag. I denna utveckling har de normer som framhålls i regeringens Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i APfonderna spelat en viktig roll. I riktlinjerna har regeringen fastslagit att den totala ersättningen till ledande befattningshavare i AP-fonderna ska vara rimlig och väl avvägd. Den ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd och ändamålsenlig samt bidra till god etik och organisationskultur. Rörlig lön ska inte ges till ledande befattningshavare i APfonderna emellertid är det möjligt att ge rörlig lön till övriga anställda.

19 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 19 I dessa riktlinjer skriver regeringen vidare: I företag där APfonderna direkt eller genom ett företag är delägare bör APfonderna respektive företaget i dialog med övriga ägare verka för att riktlinjerna tillämpas så långt som möjligt. I AP4:s ägarpolicy som fondens styrelse fastställde 2009 strax efter att regeringens riktlinjer meddelades förtydligade och skärpte fondens styrelse kraven på ersättningsprogram med inslag av rörlig ersättning. Detta har konfirmerats i de därefter fastställda ägarpolicyerna. Som statlig pensionsfond är det extra viktigt att AP4:s agerande i dessa frågor inger förtroende. AP4:s utvärdering av föreslagna ersättningsprogram har därför ytterligare systematiserats och skärpts som en följd av detta. Varje ersättningsprogram som AP4 röstar på utvärderas i detalj mot kraven i fondens ägarpolicy. AP4:s och övriga institutioners dialoger med företag om ersättningsfrågor har lett till en förbättring av lagda förslag. Harmoniera med aktieägarnas långsiktiga intressen AP4 anser att rörliga ersättningsprogram riktade till ledande befattningshavare ska harmoniera med aktieägarnas långsiktiga intressen. De ska premiera positiva långsiktiga prestationer, men även verka i motsatt riktning. När önskad prestation uteblivit ska ersättningen totalt bli lägre. En tydlig och mätbar prestation ska därför eftersträvas för att erhålla rörlig ersättning. Ersättningen ska också vara försedd med tak. AP4 ställer därför höga krav vad gäller programmens utformning, utvärdering och transparens. De bör vara både förklarbara och försvarbara. Bolagets styrelse ska kunna förklara för aktieägarna hur ersättningsprogrammen fungerar och vad utvärderingar av dessa visar. AP4 ställer höga krav vad gäller ersättningsprogrammens utformning, utvärdering och transparens. Enkelt uttryckt, ersättningarna bör vara både förklarbara och försvarbara. 10 AP4 var en av de 10 största svenska institutionella ägarna på svenska börsen Dialoger om ersättning Som resultat av flera års engagemang, från fonden och andra finansiella ägare i ersättningsfrågan, har incitamentsprogrammen successivt förbättrats vad gäller transparens och koppling till prestation. I det stora flertalet fall bidrar diskussionerna mellan styrelse och ägare till en bättre utformning av programmen. En trend som kan påvisas är att andelen program med egen insats och/eller prestationsvillkor har ökat markant. AP4:s ägararbete, inför vårens stämmosäsong 2013, fokuserade bland annat på bolagens förslag till ersättnings- och incitamentsprogram till ledande befattningshavare. Fonden kontaktade och förde en dialog med ett stort antal av de bolag på vars stämmor fonden deltog. Efter omfattande diskussioner med många bolag de senaste åren inför årsstämmorna, både före kallelsernas utskick och inför stämmorna, har AP4 noterat en tydlig förbättring av ersättningsprogrammen. AP4:s styrelse beslutar i ägarpolicyn vad som särskilt bör beaktas för att fonden ska kunna rösta för förslagen på årsstämmorna. Inför årets stämmor förde AP4 dialog med färre bolag än tidigare år. Det var också färre frågor per bolag att diskutera. De flesta bolag är lyhörda och tar till sig synpunkter från aktieägarna. AP4 har därför under denna stämmosäsong inte röstat emot några föreslagna ersättningsprogram.

20 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 20 Frågor av principiell betydelse Likabehandling av aktieägare är för AP4 en viktig grundprincip, som innebär att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. förutom om det sker som en del av så kallad hedging av bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. I de fall det finns flera aktieslag ska det billigaste aktieslaget alltid återköpas. AP4 ogillar därför principiellt allmänna bemyndiganden om emissioner utan företrädesrätt till aktieägarna. AP4 anser att aktieägarna ska vara med och besluta om till vem, till vilket pris och på vilka villkor en riktad emission görs, eftersom en emission drastiskt kan förändra ägarstrukturen i ett bolag. Fördelarna för bolaget med att få ett generellt bemyndigande av aktieägarna på årsstämman är framförallt kortare genomförandetid samt lägre kostnad jämfört med att kalla till en extrastämma om styrelsen skulle vilja utnyttja mandatet. Aktieägarna, vars kapital riskerar att spädas ut till okända villkor om en annan part får företrädesrätt att köpa in sig i bolaget till ett eventuellt rabatterat pris, avhänder sig dock möjligheten att göra sin röst hörd. Aktieägarna ska vara med och besluta om till vem, till vilket pris och på vilka villkor en riktad emission görs, eftersom en emission drastiskt kan förändra ägarstrukturen i ett bolag. Mindre apportemissioner AP4 har däremot lättare att acceptera att lämna allmänna bemyndiganden om mindre apportemissioner utan företrädesrätt vid förvärv av mindre bolag eller mindre delar av bolag. Bolag har i flera fall tagit till sig synpunkter gällande emissioner utan företrädesrätt, och motiverar oftare att emissionen endast ska användas som betalning vid förvärv av bolag. Tydliga bemyndiganden om återköp Förslag beträffande återköp av bolagets egna aktier ska vara väl motiverade liksom villkoren under vilka styrelsen får utnyttja ett eventuellt bemyndigande. En av bolagsstyrelsens uppgifter är att arbeta för att uppnå en väl avvägd kapitalstruktur. Återköp av bolagets egna aktier är ett av de tillgängliga medel som kan användas. AP4 anser inte att försäljning av återköpta aktier över börs ska tillåtas, Stämmor våren 2013 AP4 och andra institutionella ägare har under flera år inför stämmorna fört dialoger med bolag om tveksamma förslag, varför många oenigheter och frågeställningar har kunnat redas ut före stämmorna. Resultatet av detta långsiktiga arbete och av årets dialoger är att bolag i ett antal fall ändrat eller förtydligat sina förslag i enlighet med AP4:s önskemål. På två stämmor har dock AP4:s åsikter inte fått stämmans gehör. Den ena var Scanias årsstämma där AP4 röstade emot huvudägaren och var emot avskaffandet av Scanias valberedning. Den andra stämman var Lundin Petroleums årsstämma där AP4 röstade för ett förslag om en förändring i ett befintligt ersättningsprogram. Förslaget fick inte tillräcklig uppslutning för att röstas igenom. Scania värna valberedningen Under de senaste åren har Scanias huvudägare Volkswagen, enligt AP4, inte agerat med tillräcklig hänsyn till den stora minoriteten i Scania (40 procent av kapitalet). Volkswagen har bland annat drivit igenom en minskning av antalet ägare, som ska ingå i Scanias valberedning, vilken i praktiken domineras av Volkswagen och dess dotterbolag MAN. Enligt Koden ska en valberedning och en styrelse alltid agera för samtliga aktieägares bästa. Vad gäller Scania så är misstroendet djupt från de större minoritetsägarnas om möjligheterna att i praktiken påverka valberedningens förslag till styrelseledamöter. Inför Scanias stämma 2013 lade den av Volkswagen dominerande valberedningen fram ett förslag om att helt avskaffa Scanias valberedning. AMF, den enda från Volkswagen-koncernen fristående ägarrepresentanten i valberedningen, reserverade sig mot förslaget.

21 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 21 AP4 förde tillsammans med ett flertal av de större svenska institutionella ägarna en dialog med huvudägaren Volkswagen om att Scanias valberedning skulle få finnas kvar. Från Volkswagens sida fanns dock inget intresse, varken för en sådan dialog eller för att ha en valberedning i Scania. Valberedningen avskaffades på stämman trots starka och enade protester från de stora institutionella svenska ägarna, däribland AP4. Lundin Petroleum Inför Lundin Petroleums stämma 2013 lade styrelsen fram det ovanliga förslaget om en förändring i ett redan existerande ersättningsprogram för ledande befattningshavare. AP4 anser generellt att eventuella förändringar i redan existerande program ska göras med stor försiktighet. Förslaget till förändringen i detta fall gällde att värdet av intjänade/ tilldelade syntetiska optioner skulle betalas ut som aktier i bolaget (redan ägda av Lundin Petroleum) i stället för i kontanter. Olika sätt att agera - när en ägare inte stöder ett förslag Om en aktieägare inte stöder ett styrelseförslag, som presenteras i kallelsen till stämman, finns det olika sätt att agera på. Ägaren kan, trots att den har en avvikande mening rörande ett specifikt förslag, fortfarande ha förtroende för styrelsen. Beroende på vilken fråga det handlar om och vilka majoritetskrav som gäller kan det få mer eller mindre allvarliga konsekvenser för bolagets löpande verksamhet om ett förslag röstas ned. Nedan följer olika handlingsalternativ vilka svenska ägare brukar använda. Inför stämman AP4 uttalade i detta fall sitt stöd för förslaget om utbetalning av ersättning i aktier (redan ägda av bolaget) istället för kontanter. AP4 anser att deltagarna i programmet genom tilldelning av aktier istället för kontanter skulle fått ett ökat långsiktigt incitament att verka för ökat aktieägarvärde, genom att få exponering till bolaget genom aktier på samma sätt som övriga aktieägare. Förslaget om förändring antogs inte av stämman. För övriga stämmor läs gärna mer på Sälja aktierna. Försäljning kan vara en utväg om en ägare inte anser sig ha förtroende för styrelsen eller inte anser att bolaget agerar på rätt sätt. Vid en försäljning av aktierna avhänder sig ägaren samtidigt möjligheten att på stämman försöka påverka bolaget. Inte delta på stämman. Påverka genom att föra en dialog med styrelsen, antingen enskilt eller göra gemensam sak tillsammans med andra ägare, för att få styrelsen att ändra sin ståndpunkt och/eller kanske dra tillbaka förslaget. På stämman Att rösta för ett förslag trots att ägaren inte tycker att det är utformat på bästa sätt. Ägaren kan då kommentera förslaget och förklara sin syn och be att få kommentaren förd till protokollet. Men ändå välja att rösta för förslaget. Att avstå från att rösta innebär en starkare markering. Även då kan aktieägaren kommentera och förklara sitt agerande och be att få kommentaren förd till protokollet. Att avstå från att rösta kan försvåra för styrelsen att få igenom förslaget. Slutligen finns möjligheten att rösta emot förslaget.

22 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 22 Valberedningar AP4 prioriterar att lägga resurser på att svenska börsnoterade bolag ska ha så bra styrelser som möjligt. En bra styrelse främjar det enskilda bolagets unika förutsättningar och behov och bidrar därmed till bästa möjliga avkastning för fonden och övriga aktieägare i bolaget. 10 valberedningar har AP4 deltagit i under året Både en möjlighet och en skyldighet Att delta i valberedningar anser AP4 vara både en möjlighet och en skyldighet. AP4 har som ägare ett ansvar gentemot bolagen att delta i valberedningar, eftersom AP4 ställer krav på att bolagen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) och den kräver att bolagen ska ha en valberedning. Koden fastslår idag att valberedningar ska finnas i alla marknadsnoterade bolag. Valberedningarna främjar en systematisk nomineringsprocess, vilket, enligt AP4:s uppfattning, bidragit till bättre styrelser i svenska börsnoterade bolag. AP4 har länge verkat för utvecklingen av god sed på aktiemarknaden. Fonden var till exempel en av de institutioner som för 20 år sedan var med och bidrog till att en ny marknadspraxis, valberedningar, etablerades när valberedningen i Volvo bildades. Valberedningens främsta uppgift Att delta i valberedningsarbete är ett mycket viktigt verktyg för att utöva ägarinflytande för en finansiell institution. Valberedningens huvuduppgift är att föreslå en väl sammansatt styrelse, förutom kompetens och erfarenhet är mångfald viktigt. Styrelsen är ägarnas representanter Styrelsen i ett bolag är ägarnas valda representanter. Ledamöterna är utvalda efter sin kompetens och erfarenhet för att på bästa vis tillvarata och ytterst bära ansvaret för det enskilda bolaget och ägarnas intressen. Aktieägarna i bolaget ska alltid ha rätten att kunna välja de styrelseledamöter som anses vara bäst lämpade för det aktuella styrelseuppdraget. Vilka uppgifter har en valberedning? Valberedningen ska bland annat: Valberedningen är bolagsstämmans organ och dess främsta uppgift är att bereda stämmobeslut angående val av styrelseledamöter, revisorer och arvoden. Föreslå ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt föreslå arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Bolagsstämman ska utse valberedningens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses. Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse. Person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Föreslå val och arvodering av revisor. Lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

23 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 23 Valberedningsprocessen Valberedningsarbetet är ofta mycket skiftande beroende på bolagets unika situation och inleds med inhämtning av information om bolagets situation och dess framtida utmaningar. Därefter genomförs en utvärdering av hur styrelsearbetet fungerat under det gångna året. Intervjuer görs ofta med hela eller delar av styrelsen och ibland anlitas även en extern utvärderingskonsult. Valberedningen har som regel ett enskilt möte med VD i bolaget. Analysen av bolagets nuvarande situation och framtida behov kompletterad med utvärderingen av styrelsens arbete visar på behovet av eventuella förändringar i styrelsen och hur en eventuell ny styrelseledamots kompetens- och erfarenhetsprofil skulle kunna se ut. Valberedningsarbetet innebär ibland mycket arbetsintensiva perioder med många sammanträden och intervjuer med såväl bolagets befintliga som potentiella nya styrelseledamöter. Andra gånger kan det räcka med ett mindre antal möten i valberedningen då förändringsbehovet i styrelsen inte är så stort. Bolagets bästa i fokus Förändringar av styrelser måste alltid utgå från det enskilda bolagets behov där mångfald, kompetens, kontinuitet och väl fungerande styrelser är viktiga faktorer att väga in så att de görs vid rätt tillfälle. Etablerad rutin vid insidersituationer Det händer ibland i svenska bolag att AP4 kan bli så kallad insider i ett bolag. Det kan ibland ta sin utgångspunkt i en fördjupad dialog i valberedningsarbetet där ingående diskussioner om styrelsearbetet och styrelsens sammansättning förs. I förlängningen kan även strategi- och finansieringsfrågor diskuteras. Ibland kan dessa diskussioner vara ingående och pågå under lång tid. Dessa specialfall leder ofta till en så kallad i insidersituation, vilken hanteras i enlighet med gällande regelverk. VÅREN Bolagens årsstämmor infaller vanligtvis under våren. Då väljer stämman bolagets styrelseledamöter. Även proceduren för hur valberedning ska utses beslutas. Valberedningens huvuduppgift är att lämna förslag till styrelse på nästa årsstämma. Till valberedningen kan alla aktieägare lämna förslag om lämpliga kandidater till bolagets styrelse. Vanligt är att stämman beslutar att valberedningen ska utgöras av de största ägarna vid utgången av augusti eller september. Det förekommer också att valberedningens representanter väljs direkt på årsstämman. Valet mellan dem kan bero på ägarstrukturen i bolaget eller om valberedningen har inlett ett mer omfattande förändringsarbete. SOMMAREN De nya styrelserna brukar vid sommarens början ha sina första sammanträden. De enskilda styrelseledamöterna ska ha blivit väl introducerade i bolagets verksamhet för att på bästa möjliga vis kunna bidra med sina respektive kompetenser och erfarenheter. HÖSTEN I slutet av augusti eller september tillfrågas vanligen de 3-5 största ägarna, om de vill vara representerade i valberedningen. Fjärde AP-fonden deltar i princip alltid i de valberedningar fonden blir tillfrågad om. Nu tar valberedningsarbetet fart. Valberedningen träffar ordföranden i bolaget, som berättar hur styrelsearbetet fungerar och vilka strategiska frågor som är viktiga framöver. Det för att valberedningen ska kunna hitta lämpliga styrelsekandidater med rätt kompetens, som bolagets framtida styrelse behöver. Valberedningen genomför eller tar del av utvärderingen av styrelsen och dess arbete. Utvärderingen görs ibland av externa konsulter. Valberedningen diskuterar därefter styrelsens sammansättning. Frågor som valberedningen belyser är bland annat Hur många ledamöter behövs, Vilka erfarenheter och kompetenser finns redan/vilka saknas, Hur väl fungerar styrelsearbetet/ gruppen, Hur ser mångfalden ut i styrelsen. VINTERN Valberedningens sökprocess efter lämpliga styrelsekandidater påbörjas. En långlista med lämpliga kandidater tas fram dels valberedningens förslag, dels kanske en rekryteringskonsults förslag. Därefter tas en kortlista fram. Potentiella kandidater intervjuas. Valberedningen fattar beslut om förslag till årsstämman av nya styrelseledamöter och om några ledamöter ska lämna styrelsen. Förslaget presenteras i kallelsen till stämman för beslut på stämman.

24 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I års valberedningar Under 2013 var AP4 engagerad i 10 valberedningar i börsnoterade svenska bolag med årsstämmor under 2013, varav i en som ordförande. AP4 deltog i fler valberedningar för börsnoterade bolag än övriga AP-fonder tillsammans. Mångfald bidrar till bra styrelser AP4 betonar, liksom tidigare, vikten av mångfald i styrelser och betonar att mångfald inte bara handlar om kön utan även om till exempel ålder, bakgrund, nationalitet och erfarenhet. Fler kvinnliga styrelseledamöter I valberedningsarbetet lägger AP4 stor vikt vid just det enskilda bolagets behov och inom ramen för det har nomineringen av kvinnliga styrelseledamöter haft hög prioritet. Resultatet från tidigare år har varit gott med en ökad andel kvinnor som följd i de bolag där fonden deltagit i valberedningar. Andelen kvinnliga styrelseledamöter i de bolag där AP4 deltog i valberedningsarbetet under 2013 var något lägre och uppgick till i genomsnitt cirka 23 procent jämfört med cirka 24 procent för börsen i övrigt. Den lägre andelen kvinnor i fondens valberedningsbolag beror främst på vilka bolag AP4 är representerad i. En sammansättning som kan ändras från år till år. Ett antal bolag ändrades från Valberedningar där AP4 deltog under perioden Bolag Andel kvinnor i % Antal nyvalda kvinnor Antal nyvalda totalt Atlas Copco 30-1 Beijer Electronics 29-2 Concordia Maritime Intrum Justitia Lundin Petroleum New Wave Group Oriflame Svolder TradeDoubler Transcom Andelen nyvalda kvinnliga styrelseledamöter, i bolag där AP4 deltagit i valberedningsarbete, uppgick 2013 till cirka 43 procent jämfört med börssnittet på cirka 30 procent.

25 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 25 Utländska stämmosäsongen En aktieägares rättigheter skiljer sig mycket åt från land till land och rösträtten i utlandet är ofta mer begränsad än i Sverige. AP4 driver i utlandet många frågor om aktieägarens rätt, som i Sverige uppfattas som självklara. Stämman ska vara aktieägarnas huvudsakliga forum och rösträtten ska vara ett av de viktigaste och effektivaste medel en ägare har för att påverka bolag. Svårare att påverka AP4 är en, relativt i Sverige, liten aktieägare globalt. Möjligheterna är små att föra en dialog inför stämmor på det sätt som sker i Sverige. 507 stämmor i utlandet AP4 har valt att rösta på bolag från tio länder som ingår i indexet MSCI Developed Markets och som har relativt väl utvecklade aktiemarknader. Det är USA, Japan, Kanada, Storbritannien, Australien, Frankrike, Tyskland, Schweiz, Holland samt Spanien. De större bolagen på respektive marknad har valts ut samt de bolag som Etikrådet arbetar med och de bolag där AP4 stöder ett internationellt initiativ. Hur går det till att rösta utomlands? AP4 använder sig av en extern part vid det praktiska röstningsförfarandet på bolagsstämman och röstar skriftligt (proxyröstning) med hjälp av en så kallad elektronisk röstningsplattform. Det är en förutsättning för att kunna rösta både tidsoch kostnadseffektivt på bolagsstämmor utomlands. 507 utländska bolagsstämmor röstade AP4 på 66 % av ersättningsförslagen röstade AP4 emot eller avstod från att rösta på stämmopunkter röstade AP4 på Frågor i fokus för AP4: aktieägares rätt att rösta för hela sitt innehav, lägga egna förslag och föreslå egna stämmopunkter transparens, det vill säga öppen informationsgivning och rapportering styrelseledamöters oberoende miljö- och etikhänsyn VD och ordförande ska vara olika personer hinder mot uppköp styrelsen ska väljas för en period av ett år i taget ersättning till ledande befattningshavare kapitalstruktur till exempel att aktieägare ska ha rätt att besluta om emissioner för att försäkra sig om att aktieägarnas rättigheter tillvaratas

26 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 26 I enlighet med AP4:s Ägarpolicy upprättas instruktioner för hur fonden vill rösta på de utländska bolagsstämmorna. Affärsdrivna ärenden och till exempel ersättningsfrågor på bolagsstämmans dagordning skickas direkt till AP4 för bedömning, beslut och manuell röstning. Aktieägarförslag till Walmarts stämma AP4 har tillsammans med AP2 och AP3 via Etikrådet fört en dialog med Walmart under flera år i olika frågeställningar, främst gällande arbetsrätt men även korruption och transparens. Ett exempel på allvarliga problem i bolagets verksamhet har varit förekomsten av korruption, vilket under 2012 konstaterades ha skett i Walmarts mexikanska dotterbolag WellMex. Walmarts bolagslednings rörliga ersättning är bland annat beroende på resultatets utveckling. Bolaget har återkravklausuler kopplat till den rörliga ersättningen. Tyvärr är det svårt att utläsa från Walmarts rapporter om möjligheten till återkrav har använts gentemot de personer i ledningen som kan ha varit medvetna om problemen med korruptionen i bolaget, men trots detta inte agerat för att stoppa korruptionen. Aktieägarförslaget (resolutionen) som AP4 gav sitt stöd till, och som var under ledning av amerikanska UAW Retiree Medical Benefits Trust, fick ett starkt stöd av stämman. Resolutionen fick över 32 procent av de oberoende rösterna, vilket allmänt anses vara ett mycket starkt stöd. Walmarts största ägare är grundarfamiljen Walton, som äger över hälften av aktierna i Walmart. De anses vara beroende i förhållandet till företaget och de gav inte sitt stöd till resolutionen. Pilotprojekt med utländska stämmobolag Vid röstning i utlandet finns inte möjligheten att förklara varför AP4 röstar emot förslag, som styrelsen lägger fram. Därför var AP med och startade ett projekt tillsammans med Första, Andra och Tredje AP-fonden, där var och en av AP-fonderna i eget namn skrev brev till cirka 50 bolag och förklarade varför respektive fond röstade emot vissa förslag framlagda av styrelsen. Responsen var tillfredsställande och tillräcklig för att AP4 skulle fortsätta att driva projektet. Under 2013 skrev AP4 till 50 nya bolag jämfört med föregående år och hittills ligger responsen på cirka 25 procent, samma nivå som De bolag som valdes ut 2013 var stora och tongivande bolag. Bolagen verkar inom olika sektorer och marknader och var bolag där alla AP-fonderna röstat likadant på stämmorna. Påverka och förklara Ställningstaganden som tagits upp i breven är bland annat varför AP4 ogillar att VD och ordföranden är en och samma person. Andra ställningstaganden är att incitamentsprogram ska ha krav på deltagarnas egen investering eller prestationskrav, att 50 brev till tongivande utländska bolag i ett projekt där AP4 förklarar sitt ställningstagande på bolagsstämman emissioner ska ha en begränsad utspädning samt att emissionsmandaten ska vara tidsbegränsade. Skapat möjlighet till dialog Cirka en fjärdedel av breven resulterade i att bolagen tog kontakt med AP4. Bolagen vill vanligtvis informera om bakgrunden till bolagets syn på frågorna, men även diskutera skillnader i bolagets respektive AP4:s inställning till de aktuella frågorna. Ett mindre antal bolag ville även diskutera ägarfrågor mer generellt och höra sig för om AP4 och fondens åsikter rörande dessa frågor. Tabellen nedan visar stämmostatistik från de utländska bolagsstämmor AP4 röstade på under perioden. Stämmostatistik (juli 2012 juni 2013) Stämmor, antal 507 Stämmopunkter, antal AP4 röstade emot lagda förslag, i procent (%) 17 AP4 röstade emot förslag från styrelsen, i procent (%) AP4 avstod från att rösta på grund av för lite information, i procent (%) Ersättningsfrågor där AP4 röstat emot eller avstått från att rösta på lagda förslag, i procent (%) AP4 har under perioden röstat för ett flertal aktieägarförslag, bland annat inom miljö och etik

27 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 27 Hållbarhet i AP4:s förvaltning AP4:s övertygelse är att hållbarhet, det vill säga god miljö- och etikhänsyn, är en förutsättning för att bolag ska kunna uppnå en uthålligt god avkastning. Bolag, som aktivt arbetar med miljö och sociala frågor, skapar hållbart värde och är därför långsiktigt bra investeringar. AP4:s övertygelse är också att aktiva ansvarstagande ägare krävs för att driva fram positiva förändringar och förmå företag att bli mer ansvarstagande. Det gäller såväl svenska som utländska bolag. Lönsamt på kort sikt? Att skapa bästa möjliga avkastning åt svenska pensionärer är ledstjärna för AP4:s alla strategier och mandat, även mandat med ESG-inriktning. ESG-mandat som AP4 investerar i ska förväntas kunna skapa åtminstone lika god avkastning som mandat utan ESG-inriktning. Akademisk forskning och studier av ESG-mandat uppvisar hittills inga klara positiva samband mellan ESG-inriktning och god relativavkastning. Forskningen ger heller inga tydliga eller enhetliga belägg för att ESG-mandat är lika eller mer lönsamma. Motsatsen, att ESG-mandat ger sämre relativavkastning, kan lika lätt hävdas. Ägarpolicy och värdegrund ledstjärna Hållbarhet är en uttalad del av AP4:s affärsmodell och förvaltningsstruktur. Ägarpolicyn och värdegrunden är en ledstjärna för arbetet. Integration ett förvaltningsansvar AP4:s olika tillgångsslag, förvaltningsmodeller och mandat ger olika förutsättningar för hur arbetet med hållbart värdeskapande kan bedrivas. Ansvaret för integrationsarbetet med mål att fullt ut kunna integrera hållbarhet i förvaltningen ligger på respektive förvaltningsenhet. Integrationsarbetet av hållbarhet i förvaltningsenheterna drivs i nära samarbete med ägarstyrningsenheten, som bland annat ansvarar för att driva dialoger med bolag rörande hållbarhet. Förvaltningsenhetschefen rapporterar om integrationsarbetet till affärschef och VD. Arbetet med hållbarhet och ägarstyrning följs upp av AP4:s styrelse. Genomlysning av alla innehav Genomlysning görs av alla innehav med hjälp av extern konsult som dagligen söker av och samlar in relevant information från ett stort antal källor, bland andra olika FN-källor, medier och olika frivillig- och intresseorganisationers rapportering. AP4:s innehav matchas mot denna databas, och i de fall det finns rapporterade incidenter rörande kränkningar av internationella konventioner undersöks dessa bolag närmare. AP4 följer den aktuella forskningen och studierna inom området och fortsätter att utvärdera ESG-investeringar på samma sätt som övriga potentiella investeringar. AP4 driver integration av ESG i förvaltningen, eftersom det säkerställer både riskmedvetenhet och tar till vara affärsmöjligheter inom ESG-området. Arbetet bedrivs på flera fronter AP4:s arbete med hållbarhet (miljö och etik), bedrivs i förvaltningen inom de olika tillgångsslagen, av ägarstyrningsenheten, samt genom AP4:s arbete i Etikrådet. Ägarstyrningsenhet driver och samordnar arbetet med hållbarhet och ägarstyrning. I det arbetet ingår bland annat att driva dialoger med bolag rörande hållbarhet samt utöva ägarstyrning genom röstning för fondens aktieinnehav på bolagsstämmor. AP4:s representanter i Etikrådet arbetar inom ägarstyrningsenheten.

28 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 28 ESG i globala aktieförvaltningen Den globala aktieförvaltningen har under rapportperioden arbetat för en mer omfattande exponering mot växthusgassnåla strategier i fondens globala aktieportfölj. C 2 Växthusgassnåla strategier Globala aktieförvaltningen investerade under slutet av 2012 i en aktieindexportfölj i USA bestående av bolag med relativt sett låga utsläpp av växthusgaser bland annat koldioxid, CO2. Strategin har S&P 500 som jämförelseindex. Från detta index väljs 150 bolag bort, de som släpper ut mest växthusgaser, och kvar finns 350 bolag med relativt minst utsläpp. Urvalet sker på sektorneutral basis. Strategin har historiskt uppvisat relativt liten skillnad i avkastning jämfört med S&P 500 och har sedan start utvecklats väl. Globala aktieförvaltningen har dessutom under rapportperioden arbetat med att möjliggöra investeringar i växthusgassnåla strategier som även tar hänsyn till potentiella utsläpp av växthusgaser från fossila reserver. Syftet är dels att tillhandahålla kostnadseffektiva strategier som är investerbara på flera geografiska marknader, dels att skapa förutsättningar för att få en bred uppslutning där andra investerare kan delta och saminvestera. AP4 har arbetat med strategier där större indexleverantörer tillhandahåller referensindexen. Det skapar förutsättningar för att kunna få en bred uppslutning av investerare som kan replikera indexmandatet själva eller gå till externa leverantörer som erbjuder dessa. AP4:s globala aktieförvaltning Globala aktieförvaltningen anser att ESG-hänsyn bör tas som en integrerad del av förvaltningen. Den globala aktieförvaltningen fokuserar på val av externa förvaltare, portföljkonstruktion och indexförvaltning. Förvaltningen är alfa- och betaseparerad. Alfa-förvaltningen, den aktiva globala aktieförvaltning, bedrivs av externa förvaltare med skräddarsydda mandat. AP4:s interna globala aktieförvaltningen är systematisk i sin uppföljning av investeringarna hos de externa förvaltarna med hänsyn till ESG-faktorer för att hantera eventuella risker med ägarstyrning och förvaltning. Beta-förvaltningen, AP4:s indexförvaltning, bedrivs huvudsakligen internt och uppfyller sedan flera år PRI:s krav för indexförvaltning. Indexförvaltning enligt PRI:s principer AP4 uppfyller PRI:s krav om röstning, dialog med problemföretag och aktiviteter av mer långsiktig karaktär. Detta arbete bedrivs bland annat genom ägarstyrningsenheten och genom Etikrådet och beskrivs mer ingående under andra rubriker i denna rapport. Skräddarsydda mandat AP4 har valt att i ökande omfattning arbeta med så kallade managed accounts eller mandat som är skräddarsydda för att kunna spegla eventuella uteslutningar eller inkluderingar i AP4:s investeringsuniversum. Det säkerställer att AP4:s externa förvaltare använder önskat investeringsuniversum. Det har varit ett prioriterat arbete, eftersom specifika justeringar av index ofta är kostsamma eller till och med omöjliga att erhålla vid investeringar i indexfonder. Fördelen med indexfonder är att de investerar i enlighet med vedertagna marknadsindex och ofta kan ge en förhållandevis prisvärd exponering till olika geografiska marknader. Nackdelen är bland annat att eventuella önskade justeringar av fondens index och investeringsuniversum ofta är svåra att få göra och kostsamma. Det beror bland annat på att indexfonder ofta ägs av många olika investerare med olika önskemål. En beslutad förändring av ett index inbegriper en rad aktiviteter som måste hanteras till exempel köp av justerat index, uppdatering av avtal som ska omförhandlas och ändras, uppdatering av risksystem för att säkerställa korrekt risk- och avkastningsmätning. Sådana förändringar är lättare att genomföra kostnads- och tidseffektivt i en internt hanterad indexportfölj eller i ett skräddarsytt externt mandat. Riskhantering och ESG kriterier Sedan tidigare har AP4 integrerat kvantitativa ESG-faktorer i sitt förvaltningssystem. Detta möjliggör större insikt och förståelse av var eventuella risker inom ESG-området finns i portföljerna. Förvaltningen ser på ESG-kriterier som ett integrerat område i förvaltningen. Dessa kriterier studeras löpande för att förbättra hanteringen av ESG-kriterier i de verktyg som förvaltarna använder. Med hjälp av backtestingverktyg studeras ESGfaktorers effektivitet och avkastningspåverkan på olika typer av förvaltningsmandat. Ett arbete som bidragit till en djupare förståelse för styrkor men även fallgropar relaterade till hur ESG kan integreras inom olika förvaltningsmandat.

29 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 29 Bättre data en förutsättning Ökad transparens och kvalitativ information från bolagens sida gör att AP4 lättare kan skapa mer detaljerade kvantitativa strategier i syfte att identifiera bolag med hållbar utveckling. Svårigheten ligger ofta i att hitta information med hög relevans för kvantitativa jämförelser av olika ESG-faktorer över en global marknad. Regelbundna möten om ESG Globala aktieförvaltningen och har regelbundna möten med ägarstyrningsenheten, som också är AP4:s representanter i Etikrådet. På mötena utbyts aktuell information om utvecklingen av ESG i olika innehav, Etikrådets aktiviteter liksom globala aktieförvaltningens investeringsaktiviteter diskuteras. Händelser efter denna rapportperiod Under hösten 2013 uteslöt AP4 efter Etikrådets rekommendation ett antal bolag med eftersatt ESG efterlevnad ur fondens investeringsuniversum. Förvaltningen genomförde en ordnad avveckling av berörda innehav av värdepapper ur den globala aktieportföljen. Mer information om uteslutna bolag finns på sista sidan i rapporten och på Under hösten 2013 genomförde AP4 en initial investering i tillväxtmarknaderna med en växthusgassnål strategi. Strategin tar hänsyn till både befintliga utsläpp och potentiella utsläpp från fossila reserver och förväntas kunna ersätta en betydande del av AP4:s exponering mot dessa marknader. Gärna fler gröna mandat Globala aktieförvaltningen har kontinuerlig kontakt med internationella investmentbanker och oberoende analytiker med dedikerat ESG-fokus. Dessa kontakter är en naturlig del av arbetet med förvaltningen och i sökandet efter lämpliga förvaltningsmandat. Förvaltningen följer även akademisk forskning på området. Enskilda studier visar på intressanta relationer mellan olika ESG-faktorer och företags nyckeltal, vilka kan ligga till grund för att AP4 etablerar fler mandat med ESG-inriktning. FN:s principer för ansvarsfulla investeringar (PRI) konstaterar att: indexförvaltare främst kan ta sitt ansvar genom att rösta för sina innehav och genom att engagera sig i dialog med problemföretag. genom att integrera ESG-faktorer vid utformning av index kan förvaltare ta ytterligare ett steg i sin integration. att långsiktiga investerare kan engagera sig i aktiviteter av mer långsiktig karaktär såsom att verka för att bolag hanterar klimatfrågor, antikorruption och ESG-transparens på ett bra sätt. AP4 uppfyller sedan flera år PRI:s krav för indexförvaltning.

30 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 30 ESG i svenska aktieförvaltningen Svenska aktieförvaltningen bedrivs med utgångspunkt i fundamental analys. ESG är en del i förvaltningens bedömning av de olika bolagens kursrisk och potential. Att AP4:s förvaltare diskuterar miljö- och etikaspekter med bolagsledningen, sänder också tydliga signaler om hur viktiga dessa frågor är för Fjärde AP- fonden. Dialog med bolaget viktigt Arbetet med informationsinsamlingen till stöd för fundamental analys och beslut drivs och genomförs av den svenska aktieförvaltningen. Bidragsgivare till denna process är också AP4:s ägarstyrningsenhet och Etikrådet genom ägarstyrningsenheten samt extern konsult. Svenska aktieförvaltningens främsta informationskälla är de regelbundna bolagsbesök som genomförs hos majoriteten av portföljinnehaven. Förvaltningen har som ambition att göra en bedömning av de risker och möjligheter med avseende på miljö och etik som finns i bolagen, på samma sätt som andra risker och möjligheter behandlas i den fundamentala bolagsanalysen. ESG allt viktigare för bolagen Under de år som svenska aktieförvaltningen har arbetet aktivt med miljö och etik har en positiv utveckling noterats hos bolagen. Sedan några år tillbaka arbetar bolagen mer strukturerat med ESG och ansvaret för dessa frågor, som ökat i betydelse, har flyttats allt högre upp i organisationerna. Bolagens transparens inom ESG-området har också ökat och ofta ingår numer långa avsnitt i årsredovisningen som behandlar dessa frågor eller i separata hållbarhetsredovisningar. Förvaltningens ambition är att följa den information som bolagen ger om sitt arbete rörande ESG och följa upp med eventuella frågor. Det förekommer också att bolag själva tar initiativ till att bjuda in investerare för att diskutera hållbarhetsfrågor. Dessa möten är oftast mycket informativa. Det är vanligtvis de mest ambitiösa bolagen som arrangerar sådana möten och de ger en referensram att utgå ifrån vid möten med de mindre ambitiösa bolagen. Veckomöten med ägarstyrningsenheten Svenska aktieförvaltningen har ett nära samarbete med fondens ägarstyrningsenhet med ofta daglig kontakt angående frågor av ESG-karaktär samt även gemensamma veckomöten. På veckomöten avrapporteras och diskuteras exempelvis relevanta frågor från bolagsbesök som svenska aktieförvaltningen, ägarstyrningsenheten eller Etikrådet (genom en representant från ägarstyrningsenheten) genomfört. Genomlysning av alla innehav Förvaltningen tar även hjälp av extern konsult för genomlysning av sitt nordiska bolagsuniversum två gånger per år. Konsulten söker även dagligen av och samlar in relevant information från ett stort antal källor, bland andra olika FNkällor, medier och olika frivillig- och intresseorganisationers rapportering. Avsikten är att fånga upp eventuella kränkningar av internationella konventioner rörande bland annat miljö, mänskliga rättigheter och korruption som företagen gjort sig skyldiga till. Arbetsprocess vid eventuell incident Svenska och nordiska noterade bolag är i allmänhet välskötta bolag som vårdar sitt varumärke och bedriver sin verksamhet på ett hållbart sätt. I några undantagsfall förekommer trots allt incidenter inom miljö- och etikområdet. När AP4 får kännedom om sådana händelser eller misstankar om missförhållanden stämmer genast förvaltningen och ägarstyrningsenheten av situationen och kontaktar bolagsledningen för att verifiera fakta. Ägarstyrningsenheten, i nära samarbete med förvaltningen, sköter vanligtvis den löpande kontakten med bolaget vad gäller ESG. AP4 begär besked om vilka åtgärder bolaget vidtar för att lösa problemet och försäkrar sig om att risken är liten att något liknande händer igen. Om problemet inte löses omgående följer AP4 upp frågan för att försäkra sig om att bolaget har en handlingsplan med åtgärder för att komma till rätta med missförhållanden. AP4 kan även begära att få träffa ansvariga personer på bolaget för att diskutera uppkomna problem. Ibland genomförs dessa möten tillsammans med andra investerare. Dessa möten är oftast konstruktiva och bolagen är mycket måna om att både lämna relevant information och att lösa problemen. Information från olika källor Förvaltningen använder AP4:s motparter (banker och mäklarfirmor) för att belysa ESG. Intresset för att inkludera ESG i analyser har ökat hos motparterna. AP4 förväntar sig att ESGfaktorer i framtiden i allt större omfattning integreras i bankers och mäklarfirmors analys.

31 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 31 ESG i ränteförvaltningen Under rapportperioden gjorde AP4:s ränteförvaltning sina första investeringar i så kallade gröna obligationer. Det är obligationer vars försäljningsintäkter ofta går till dedikerade investeringsprojekt i grön teknologi. Gröna obligationer AP4 investerade för första gången i en så kallad grön obligation under första halvåret Investeringen gjordes genom Development Bank of Koreas Green Bond program efter omfattande diskussioner runt struktur och hur miljölinjen skulle säkerställas. Denna gröna obligation har sedan emissionen förvisso avkastat sämre än förvaltningens jämförelseindex, men det kan förklaras av marknadsutvecklingen och beror inte på den gröna obligationens struktur. Förvaltningen har under perioden analyserat ett antal gröna obligationer som marknadsförts inför emission, men dessa obligationer har tenderat att prissättas dyrare än sekundärmarknaden för liknande värdepapper varför AP4 valt att inte investera i dessa gröna obligationer. AP4:s åsikt är att även gröna obligationer måste erbjuda tillräcklig ekonomisk kompensationen för inneboende risk om de ska vara långsiktigt hållbara. Det är en förutsättning för att gröna obligationer ska kunna växa till en stor tillgångsklass. Förvaltningen följer utvecklingen inom tillgångsklassen gröna obligationer noga och har för avsikt att delta i de emissioner som uppfyller fondens kriterier för obligationsinvesteringar. Förvaltningen deltar också i diskussionerna med de största syndikerande bankerna samt emittenterna för att utveckla tillgångklassen. Företagsobligationer Företagsobligationer utgjorde vid denna rapportperiods slut cirka 17 procent av ränteförvaltningens totala portfölj. Samtliga AP4:s företagsobligationsinvesteringar kräver BBB rating eller bättre. Ratingagenturerna lägger idag större fokus på så kallade betingade skyldigheter ( contingent liabilities ) där bolagens etik och miljöhantering vägs in. Brister i miljö och etikhantering kan innebära en lägre rating, eftersom dessa faktorer har fått ökad betydelse vid ratingen. AP4 tillämpar samma ESG krav på samtliga värdepapper utgivna av ett bolag, såväl företagsobligationer som aktier. Förvaltningen gör därutöver en affärsmässig riskbedömning vid ESG analysen av innehav. Det kan vara ytterst kostsamt att äga företagsobligationer i företag som misslyckas inom ESG. Statsobligationer De statsobligationer, som ränteförvaltningen handlar i begränsas till de europeiska länderna, USA och Australien. Ränteförvaltningen har gjort bedömningen att dessa stater inte innebär någon väsentlig risk ur ett ESG perspektiv. Händelser efter denna rapportperiod Under hösten 2013 uteslöt AP4 efter Etikrådets rekommendation ett antal bolag med eftersatt ESG efterlevnad ur fondens investeringsuniversum. Alla värdepapper, såväl företagsobligationer som aktier, utgivna av dessa bolag uteslöts ur fonden portfölj. Under hösten 2013 investerade ränteförvaltningen bland annat i African Development Banks gröna obligationsemission samt i den nederländska utvecklingsbanken FMOP:s gröna obligation. AP4 tog en ansenlig del av emissionerna. Gröna obligationer Så kallade gröna obligationerna leder ofta i förlängningen till investeringar i olika projekt som stödjer ekonomiskt eftersatta områden. De har också gärna en uttalad miljöhänsyn eller går till dedikerade investeringsprojekt i grön teknologi. Gröna obligationer är ofta utgivna av överstatliga enheter som till exempel European Investment Bank (EIB). Därför kallas de också ofta för supranationella obligationer. Andra exempel på supranationella emittenter är utvecklingsbanker och organisationer såsom World Bank, European Bank for Reconstruction and Development Bank (EBRD), Asia Development Bank (ADB), Inter-American Development Bank (IADB) med flera. Gröna obligationer har tidigare ofta emitterats i relativt små storlekar för att kunna länkas direkt till enskilda miljöprojekt. Detta har delvis förändrats under rapportperioden. De gröna obligationerna har nu ofta en struktur och storlek på emissionen som gör det möjligt för fler investerare att investera i dem. Fortfarande utgör gröna obligationer en mycket liten andel av den totala obligationsmarknaden. Vid halvårsskiftet 2013 uppgick marknaden till cirka 7 miljarder USD, vilket kan jämföras med den totala marknaden för amerikanska statsobligationer på cirka miljarder USD.

32 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 32 ESG i fastighetsförvaltningen AP4 har, under de senaste åren, expanderat inom fastigheter som strategiskt tillgångsslag. Fonden har i huvudsak valt att direktäga fastighetsbolag, eftersom det bedöms vara mest kostnadseffektivt och transparent och därmed ge bättre förväntad avkastning. AP4 vill, som aktiv ägare, bidra till systematiskt hållbart miljöarbete i fastighetsbolag. Samtliga AP4:s fastighetsinvesteringar har idag policyer på plats för hur ESG ska beaktas i fastighetsförvaltningen. Vasakronan och Rikshem utgjorde vid rapportperiodens slut huvuddelen av fondens fastighetsexponering. Fonden äger 25 procent i Vasakronan, som är Sveriges största fastighetsbolag. Rikshem samägs sedan 2011 av AP4 och AMF med 50 procent vardera. Fastigheter är ofta storförbrukare av el Ett viktigt område för systematiskt miljöarbete i fastighetsbolag är energiförbrukning, Energikostnader är en stor utgiftspost och minskad energianvändning är också positivt för miljön. Enligt Energimyndigheten står fastigheter för cirka 35 procent av energianvändningen i Sverige, varav värme och kyla utgör nästan 60 procent av en fastighets totala energiförbrukning. AP4 med i GRESB Under 2012 anslöt sig AP4 till GRESB (the Global Real Estate Sustainability Benchmark). AP4:s onoterade fastighetsbolag Vasakronan, Rikshem och det delägda ASE Holdings, som investerar i och utvecklar kommersiella fastigheter i Storbritannien, har under perioden rapporterat in information till GRESB:s databas. GRESB tillhandahålls av en internationell branschorganisation för fastighetsinvesterare och är ett verktyg för uppföljning och utvärdering av hållbarhetskriterier i fastighetsförvaltning. Systematisk uppföljning och utvärdering AP4 ber sina onoterade fastighetsbolag att besvara GRESB:s årliga elektroniska enkät. Bolaget självt och AP4 får då en systematisk genomgång av status och underlag för hur bolaget ligger till i ett hållbarhetsperspektiv, vilka områden där bolaget ligger relativt bra till eller där det behöver göra förbättringar. Informationen som bolaget rapporterat in och jämförelsen med andra bolag är ett stöd för bolaget självt och en utgångspunkt för AP4:s dialog med bolaget. GRESB har under perioden fungerat väl som verktyg och stöd för uppföljning, utvärdering och dialog med AP4:s fastighetsbolag under perioden. ESG inom onoterade investeringar AP4 tillämpar för fondens onoterade investeringar FN:s Principles for Responsible Investments (PRI), vilka syftar till att öka bolags och aktörers ansvarsfulla agerande inom etikoch miljöområdet. Onoterade investeringar är huvudsakligen indirekta via fonder och förvaltare. Fokus ligger därför på att utvärdera och följa upp dessa förvaltares agerande inom ESG. Snabb integration av ESG Förvaltningen inledde för ett par år sedan en genomgång av de riktlinjer och policyer rörande ESG, som fanns hos AP4:s externa förvaltare av onoterade investeringar. Dessa informerades också om att AP4 stöder PRI. AP4:s förvaltning har sedan dess rutinen att informera potentiella externa förvaltare av onoterade investeringar att fonden stöder PRI. Om en extern förvaltare ännu inte undertecknat PRI, får de tala om varför och de uppmanas även att stödja och underteckna PRI. AP4 ställer krav på att externa förvaltare ska ha en ESG-policy. Hantering av ESG är en faktor i AP4:s analys innan en investering. Vid utvärderingen av onoterade investeringar görs en bedömning av hur väl förvaltaren integrerar ESG i investeringsverksamheten samt en riskbedömning avseende ESGfaktorer. En sådan riskbedömning innefattar bland annat hur den externa förvaltaren arbetar med ESG och om verksamheten i till exempel länder och sektorer föranleder ökade risker av olika slag. ESG följs därefter upp löpande med förvaltarna. Extra fokus på ESG läggs vid nyinvesteringar, eftersom möjligheten att påverka då är större. ESG-policyer praxis hos förvaltare I princip alla AP4:s förvaltare har idag en ESG-policy och en betydande del av kapitalet förvaltas av förvaltare som är anslutna till PRI.

33 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 33 Sedan juli 2012 har AP4 investerat i sex nya fonder. Av dessa var två av förvaltarorganisationerna redan anslutna till PRI, två anslöt sig under processen och de övriga två har interna ESGpolicyer. De två sistnämnda är mycket små organisationer och i ett fall helt nystartad. Utvecklingen under de senaste åren har varit relativt snabb och AP4 och andra investerare har aktivt verkat för ökad anslutning till PRI. En genomgång i slutet av 2010 visade att huvuddelen av AP4:s portfölj inom riskkapitalfonder då förvaltades av externa förvaltare med en ESG-policy, men bara någon enstaka förvaltare hade anslutit sig till PRI. Under åren 2011 och 2012 reste flera förvaltare nya fonder och i samband med detta anslöt sig flera till PRI. AP4 arbetar för ökad öppenhet Under 2013 har en praxis tagits fram i samarbete med andra institutionella investerare angående rapportering av ESG från förvaltare, Environmental, Social and Corporate Governance Disclosure Framework for Private Equity. Implementering i fokus Efter betydande förbättringar vad gäller förekomst av ESGpolicyer och anslutning till PRI är nästa steg i utvecklingen en tydligare integration av dessa frågor i de externa förvaltarnas investeringsverksamhet och aktiva ägande. De arbetar nu med att konkretisera ansvar, uppföljningsrutiner, integration i styrelsearbete och framtagande av policydokument och implementering på portföljbolagsnivå. För 2013 bedömer AP4 att förvaltarna kommer att ha en intern struktur på plats samt ha genomfört pilotprojekt på enskilda portföljbolag. För 2014 är förhoppningen att detta kan implementeras på flertalet portföljbolag. Inga överträdelser av internationella konventioner På samma sätt som AP4 och Etikrådet låter genomlysa portflöjen och granskar eventuella överträdelser av internationella konventioner och riktlinjer med hjälp av en konsult, granskas AP4:s portfölj av underliggande portföljbolag sedan Denna granskning har inte noterat några överträdelser. Nomineringar AP4 fick positiv uppmärksamhet i flera olika sammanhang under första halvåret 2013 bland annat följande nomineringar. Fjärde AP-fonden blev nominerad till två olika internationella priser. aicio European Innovation Awards 2013 Asset Allocation Innovation Asset Owners AP4 nominerades av aicio (Asset International s Chief Investment Officer) för fondens hållning till ESG investeringar, framförallt för fondens koldioxidsnåla porföljinvestering och för den långsiktiga horisont fonden har på relativt illikvida investeringar. RI Best Responsible Investor Report 2013 Large Pension Funds AP4 nominerades av RI (Responsible Investors) i konkurrens med större pensionsfonder globalt för sin rapportering om fondens hållbarhets- och ägarstyrningsarbete. Nordisk aktivistfond med mindre bolag En av AP4:s investeringar under perioden avsåg Zeres Public Market Fund (Zeres). Det är en nystartad fond vars ansvariga förvaltare har tidigare erfarenhet av att bedriva aktivt ägande i noterade bolag. Zeres affärsmodell bygger på att med ett aktivt ansvarsfullt ägande öka värdet i de investerade bolagen i samarbete med bolagsledning och andra ägare.

34 Hållbarhets- och ägarstyrningsrapport 2012/2013 I 34 Etikrådet Etikrådet driver en positiv förändring i utländska bolag, som kopplas till kränkningar av internationella konventioner för miljö och mänskliga rättigheter. Etikrådet är ett samarbete mellan Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden. Representanter från Etikrådet besökte bland annat Burkina Faso under hösten 2012 för att få bättre förståelse för vilka utmaningar gruvbolag och andra bolag står inför när de etablerar sig i ett utvecklingsland. Etikrådet samarbetar med den holländska pensionsfonden PGGM och Sjunde AP-fonden i gruvprojektet. Drygt 200 bolag Etikrådet förde under helåret 2012 dialoger med mer än 100 bolag spridda över hela världen. I många fall handlar dialogen om mer än ett hållbarhetsområde. Därutöver har Etikrådets externa konsulter för AP-fonderna och andra kunders räkning fört dialog med fler än 100 bolag. Målen uppnåddes I två bolag som kopplats till kränkning av konventioner, kanadensiska Goldcorp och australiensiska Rio Tinto, och som varit så kallade fördjupade dialogbolag hos Etikrådet vidtog under perioden åtgärder i enlighet med de krav Etikrådet ställt. Eftersom målen uppnåtts avslutades dialogerna. Förebyggande initiativ och samarbeten Förebyggande initiativ, ofta i samarbete med andra pensionsfonder, är en viktig del av Etikrådets arbete för att påverka bolag till ett ansvarsfullt företagande. Att detta är ett effektivt sätt att påverka bolag till mer ansvarsfullt företagande är Etikrådets gruvprojekt ett bevis på. Under 2011 påbörjades gruvprojektet, vilket löpt sedan dess med ytterligare kontakter under 2013 med gruvbolag. Syftet är att få en överblick av hur bolagen i branschen arbetar med hållbarhetsfrågor och verka för att de har policyer och rutiner på plats. Gruvverksamhet sker ofta i länder med svag lagstiftning, vilket gör verksamheten extra utsatt. Bolag bör arbeta systematiskt med miljöfrågor, mänskliga rättigheter, antikorruption, hälsa och säkerhet och det bör vara en integrerad del av verksamheten. Gruvprojektet är uppdelat i flera faser såsom analys, dialog och uppföljning. I projektet ingår ett trettiotal bolag av varierande storlek och från olika världsdelar. Andra projekt och initiativ som drivs av Etikrådet är bland annat inom tobaksindustrin samt inom kakaoindustrin där problem med barnarbete adresseras. Ytterligare ett förebyggande initiativ är oljesand i Kanada. Under 2013 startade Etikrådet ännu ett initiativ, denna gång inom telekomindustrin. Prioriterat är bland annat frågor relaterade till avlyssning och spårning av samtal samt informationsgivning vid nedsläckning av nät. Anti-korruption är och förblir en viktig fråga för Etikrådet att driva eftersom korruption undergräver legitimitet och hållbarhet i det ekonomiska systemet. Etikrådet för dialoger med ett stort antal bolag och i princip alla proaktiva projekt som Etikrådet jobbar med inkluderar frågor om anti-korruption. Hur väljs fokusområden? Vid val av fokusområde för förebyggande initiativ tas hänsyn till Etikrådets möjligheter att göra skillnad. Områden där redan många aktörer verkar för förbättringar kan väljas bort till förmån för områden som ännu inte fått så mycket uppmärksamhet av investerare. Valet av fokusområde är inte ett ställningstagande om att andra områden är mindre viktiga utan är resultatet av en medveten strategi att lägga Etikrådets resurser där de bedöms göra mest nytta. Aktiva ägare De fyra AP-fonderna investerar globalt i diversifierade portföljer med flera tusen bolag. En stor del av fondernas innehav är indexförvaltade vilket innebär att fonderna har ett spritt ägande med relativt små ägarandelar i olika bolag.