Mål och utfall per Verksamheten 2. Noterade aktier mer än hälften av tillgångarna 2

Transkript

1

2 Innehåll Mål och utfall per Verksamheten 2 Noterade aktier mer än hälften av tillgångarna 2 Totalavkastningen överträffar både långsiktigt mål och inkomstindex 2 12 av 13 halvår med positiv aktiv avkastning 2 ÄGARSTYRNING I SVENSKA BOLAG 3 Bakgrund 3 Giltighet och omfattning 3 Mål och syfte 3 Regler för beslutsfattande 3 Löpande arbete med ägarstyrning 3 Svensk kod för bolagsstyrning 4 Valberedningen 4 AP4:s krav på börsbolag 4 Miljö och etik i förvaltningen 6 ÄGARSTYRNING I UTLÄNDSKA BOLAG 7 Aktieägarens rätt att rösta 7 Styrelse 7 Hinder mot uppköp 7 Fusions- och omstruktureringsförslag 7 Kapitalstruktur 7 Ersättningsfrågor 7 Miljö och etikhänsyn 8 1

3 Fjärde AP-fonden på en minut Fjärde AP-fonden (AP4) förvaltar kapital i det allmänna pensionssystemet. AP4:s uppdrag är att, genom förvaltning av fondkapitalet, skapa bästa möjliga avkastning över tid åt svenska pensionärer och därmed bidra till pensionssystemets stabilitet. Mål och utfall per Fjärde AP-fonden har utifrån uppdraget formulerat följande övergripande långsiktiga mål: Totalavkastning Mål: Totalavkastningen ska på lång sikt uppgå till 4,5 procent realt (inflationsjusterat) per år i genomsnitt. Målet är satt utifrån den, enligt AP:s bedömning, genomsnittliga långsiktiga totalavkastning som krävs för att nuvarande pensionssystems tillgångar och skulder ska balansera över en 40-års period. Utfall: Det långsiktiga reala målet har överträffats. Strategisk förvaltning Mål: Den strategiska förvaltningens aktiva avkastning (utöver jämförelseindex) ska uppgå till 0,75 procentenheter i genomsnitt per år. Till och med 2013 var målet 0,5 procentenheter. Utfall: Resultatbidraget är positivt (mätt sedan start ) och uppgick till 10,8 miljarder. Taktisk förvaltning Mål: Den taktiska förvaltningens årliga aktiva avkastning (utöver jämförelseindex) ska uppgå till 0,5 procentenheter i genomsnitt över en treårsperiod. Utfall: Den positiva aktiva avkastningen uppgick till 0,4 procentenheter i genomsnitt över treårsperioden, vilket inte når upp till målet. Den aktiva avkastningen över treårsperioden motsvarar ett resultatbidrag på 2,3 miljarder kronor. Verksamheten AP4 är en statlig myndighet vars verksamhet regleras i lagen om allmänna pensionsfonder. Regeringen utser AP4:s nio styrelseledamöter och finansdepartementet följer löpande upp och utvärderar AP4s verksamhet. AP4 ska självständigt formulera sina mål och strategier. AP4:s styrelse och verksamhet får enligt lag varken styras av regeringsdirektiv eller av näringspolitiska eller ekonomiskpolitiska intressen. Hänsyn till miljö och etik ska tas utan att göra avkall på målet om bästa möjliga avkastning. Noterade aktier mer än hälften av tillgångarna Fondkapitalet uppgick, vid halvårsskiftet 2015 till 310 miljarder kronor. Styrelsen har beslutat att AP4 bäst uppfyller sitt långsiktiga förvaltningsuppdrag genom att ha en hög andel marknadsnoterade aktier, svenska och globala. Vid halvårsskiftet utgjorde aktier 58 procent av tillgångarna. 34 procent av tillgångarna var placerade i räntebärande värdepapper. Resterande sex procent var investerade i andra tillgångar som fastigheter, riskkapitalfonder och onoterade investeringar. (Siffrorna är korrekt avrundade var för sig, varför summan inte alltid stämmer med delarna). Totalavkastningen överträffar både långsiktigt mål och inkomstindex 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% -20% -40% AP4:s totalavkastning, den mörkblå linjen, överträffar det långsiktiga målet sedan start. Avkastningen överträffar också inkomstindex, vilket innebär att AP4 har bidragit positivt till pensionssystemets stabilitet. 12 av 13 halvår med positiv aktiv avkastning Total portföljavkastning Målnivå (inflation + 4,5 %) Inkomstindex juni H1 H2 Helår Sedan 2009 har AP4:s aktiva förvaltning levererat ett positivt extra bidrag på totalt 7,3 miljarder kronor. 2

4 Ägarstyrning i svenska bolag Bakgrund Det institutionella ägandet i form av pensionsfonder, försäkringsbolag och aktiefonder har ökat markant världen över under de senaste decennierna medan det direkta privata ägandet minskat. Därmed har kraven på en finansiell ägare, som Fjärde AP-fonden, successivt förändrats och skärpts. En ägarpolicy för AP4 måste formuleras med utgångspunkt från de lagar som styr AP4:s verksamhet. Lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) reglerar verksamheten. Lagstiftaren framhåller vikten av att AP-fondernas ägarroll entydigt utövas i syfte att bättre tillvarata möjligheterna till högre avkastning på förvaltade medel till förmån för de försäkrade i ålderspensionssystemet. AP-fonderna ska inte ta några näringspolitiska eller andra ekonomisk-politiska hänsyn. Varje AP-fonds verksamhetsplan, som fastställs årligen, ska innehålla riktlinjer för utövandet av rösträtten i enskilda bolag. Giltighet och omfattning Denna ägarpolicy har antagits vid styrelsens sammanträde den 24 november AP4:s ägarpolicy gäller i första hand svenska aktiemarknadsbolag. Särskild vikt ska läggas vid bolag där AP4 har ett betydande aktieinnehav eller är en av de större ägarna. Vidare strävar AP4 efter att utöva en aktiv roll i frågor av stor principiell betydelse. AP4 arbetar därmed även för att de onoterade innehaven ska agera i linje med AP4:s ägarpolicy. I utländska aktiemarknadsbolag är AP4:s ägarstyrningsmöjligheter mer begränsade, eftersom ägandet är mer spritt och relativt sett mindre. AP4:s ägarstyrning av utländska bolag presenteras på sidan 6 i detta dokument. Inom miljö- och etikområdet har AP4 valt att i många frågor samarbeta med Första, Andra och Tredje APfonden. Principerna för arbetet inom detta område gäller både svenska och utländska aktiemarknadsbolag och beskrivs i avsnitt 5 Miljö och etik i förvaltningen. Mål och syfte AP4:s övergripande mål är att skapa bästa möjliga avkastning över tiden åt svenska pensionärer och därmed bidra till pensionssystemets stabilitet. AP4:s ansvar är att skydda och utveckla det kapital som investeras. Detta utgör grunden för AP4:s ägarstyrning. AP4 ska på ett ansvarsfullt och långsiktigt sätt utöva ägarrollens rättigheter och skyldigheter, samt främja att god sed utvecklas på värdepappersmarknaden till gagn för de försäkrade i ålderspensionssystemet. Ägarpolicyn syftar till att ge riktlinjerna för detta. Ägarpolicyn ska värna om både aktieägares och det enskilda bolagets bästa. Den ska ta hänsyn till det enskilda bolagets unika förutsättningar och behov, samt syfta till att på sikt bidra till att maximera AP4:s långsiktiga avkastning. Regler för beslutsfattande Ägarpolicyn fastställs av AP4:s styrelse. Ägarfrågor handläggs av AP4:s verkställande direktör eller, efter dennes delegation, av annan tjänsteman på AP4. Ägarfrågor av särskild vikt ska av verkställande direktören hänskjutas till styrelsens ordförande. Rapportering angående sådan fråga ska ske till AP4:s styrelse av verkställande direktören. Ägarfrågor av synnerlig vikt eller av principiell karaktär ska av styrelsens ordförande hänskjutas till styrelsen. Löpande arbete med ägarstyrning AP4:s mål om att skapa bästa möjliga avkastning över tiden ligger alltid till grund för AP4:s ägarstyrning. Bolagsstämman är aktieägarnas huvudsakliga forum och rösträtten är ett av de viktigaste medel en ägare har för att påverka bolag. AP4 eftersträvar att i första hand delta och utöva rösträtt vid stämmor i bolag där AP4 har ett betydande aktieinnehav eller som av annat skäl bedöms som principiellt väsentliga. Valberedningens huvuduppgift är att föreslå styrelsekandidater till årsstämman. En av AP4:s mest betydelsefulla ägaruppgifter är att tillse att bolaget får den bästa möjliga styrelsen. AP4 ska därför delta i valberedningar i de bolag där AP4:s ägande så motiverar. AP4 ska också delta i förberedande processer inför bolagsstämmor i bolag där AP4 har ett betydande innehav, även om AP4 inte är en av de röstmässigt största ägarna. I detta arbete ska AP4 ta initiativ till dialog med andra aktieägare i frågor av gemensamt intresse. 3

5 AP4 ska även aktivt söka driva utvecklingen av kvalitet och praxis inom ägarstyrning samt främja en väl fungerande värdepappersmarknad Direktkontakt med bolag i ägarfrågor ska normalt ske via bolagets styrelseordförande och med beaktande av de generella regler som gäller för informationsgivning i aktiemarknadsbolag. Svensk kod för bolagsstyrning AP4 är positiv till Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Koden sammanfattar i stort de principer som under många år och på frivillig basis varit praxis på svensk aktiemarknad. Koden är uppbyggd enligt principen följ eller förklara, vilket ger bolagen rättighet och möjlighet att avvika från den. En väl motiverad avvikelse kan vara bättre för bolaget än att följa en specifik regel i Koden. Koden får inte användas som ett stelbent regelverk som leder till att en marknadsnotering anses som oattraktiv, krånglig och/eller ekonomiskt betungande för bolagen. Valberedningen Valberedningens främsta uppgift är att föreslå en väl sammansatt styrelse, förutom kompetens och erfarenhet är mångfald viktigt. Att delta i valberedningar är ett av AP4:s allra viktigaste medel för ägarstyrning. Valberedningen ska representera bolagets större ägare, men ska också vara öppen för synpunkter och förslag från alla aktieägare. Valberedningen är inte ett bolagsorgan. Ledamöter i en valberedning ska därför inte erhålla ersättning från bolaget för sitt arbete eller för nedlagda kostnader. En årlig utvärdering av styrelsen, som grupp respektive som enskilda ledamöter, är en naturlig del av valberedningens beslutsunderlag. Som ett led i valberedningens arbete kan det vara lämpligt att intervjua enskilda styrelseledamöter. AP4:s krav på börsbolag AP4:s mål om att skapa bästa möjliga avkastning över tiden ligger alltid till grund för AP4:s ställningstaganden. Nedan presenteras fem grundprinciper för AP4:s ägarstyrning, där AP4 anser att det finns anledning att vara extra tydlig eller där AP4:s krav inte omfattas av Koden. Likabehandling av aktieägare Likabehandling av aktieägare är för AP4 en viktig grundprincip som innebär att ingen aktieägare får förfördelas ekonomiskt vid: Utdelning, oavsett om den ges i kontanter, aktier eller på annat vis. Emissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Avvikelse från företrädesrätten får endast ske i särskilt motiverade undantagsfall. Bud på samtliga aktier i bolaget. Likvidation av bolaget. AP4 anser att om en styrelse avser att utnyttja ett eventuellt bemyndigande, om annan emission än företrädesemission, ska detta beslut vara väl motiverat avseende situation, pris och andra villkor. AP4 är återhållsam med att bifalla generella bemyndiganden om emissioner utan företrädesrätt, speciellt kontant- och konvertibelemissioner. Den totala potentiella utspädningen ska vara begränsad när hänsyn är tagen även till övriga utestående program, det vill säga ett eventuellt emissionsbemyndigande inklusive maxutfall av eventuella aktie- och optionsrelaterade program. Den potentiella utspädningen är en viktig faktor vid beslutet om AP4 ska stödja ett förslag om generellt bemyndigande. AP4 har lättare att acceptera att lämna allmänna bemyndiganden om apportemissioner utan företrädesrätt för förvärv av mindre bolag eller mindre delar av bolag. Återköp av egna aktier En av styrelsens uppgifter är att arbeta för att uppnå en väl avvägd kapitalstruktur. Förvärv av egna aktier är ett av flera tillgängliga medel som kan användas i detta syfte. Förslag beträffande återköp av egna aktier ska vara väl motiverade, vilket även gäller de villkor under vilka styrelsen får utnyttja ett eventuellt bemyndigande. AP4 anser att försäljning av återköpta aktier över börs inte ska tillåtas, förutom om det sker som en del av så kallad hedging av bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. I de fallen återköp tillämpas ska det billigaste aktieslaget återköpas. Styrelseledamöter En bolagsstyrelse ska ha en sammansättning som tar hänsyn till det enskilda bolagets behov och vara präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. Styrelseledamöter bör vara aktieägare i bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse mellan styrelse och ägare. Styrelsearvoden ska avspegla styrelsens ansvar och arbetsinsats. De ska vara konkurrenskraftiga för att ambitionen om bästa möjliga styrelse ska kunna upprätthållas. En viss del av styrelsearvodet kan till exempel avsättas till förvärv av aktier i bolaget för att avspegla styrelsens långsiktiga ansvar och perspektiv. AP4:s VD eller de som arbetar med ägarfrågor kan i enstaka fall åta sig styrelseuppdrag. Sådana uppdrag ska godkännas av AP4:s styrelse. 4

6 Revisorer Revisorer utses av bolagets aktieägare. Därför är det av central betydelse att revisionen kontinuerligt utvärderas ur ägarperspektivet. Processen för utvärdering och upphandling av revisorstjänster bör behandlas av valberedningen. Det är emellertid styrelsens uppgift att praktiskt hantera denna fråga. Ersättning till ledande befattningshavare Även om bolagsstämman enligt Aktiebolagslag (2005:551) ska fatta beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare, är det viktigt att notera att det är styrelsen som ansvarar för de totala ersättningarna såväl fasta som rörliga. AP4 anser att styrelsen i det enskilda bolaget är bäst lämpad att avgöra hur ersättningsstrukturen bör se ut. Med en god motivering från styrelsen stödjer AP4 system där rörlig ersättning ingår som en komponent. Ersättningar och principer för ersättningar till ledande befattningshavare ska vara enkla, tydliga och väl avvägda samt redovisas på ett öppet sätt. Prestationskriterierna för ersättning ska vara direkt påverkbara av de berörda. Ersättningen till ledande befattningshavare måste vara utformad i syfte att kunna attrahera och behålla nyckelmedarbetare. Ersättningen ska också utformas så att den står i samklang med aktieägarnas långsiktiga intressen. Även det enskilda bolagets specifika förhållanden och den bransch bolaget verkar i ska beaktas. Ersättning till ledande befattningshavare har vanligtvis fyra delar. I grunden finns en fast lön. Därtill kommer ofta en rörlig ersättning. Dessutom förekommer många gånger långsiktiga ersättningsprogram med inslag av olika aktierelaterade instrument, så kallade incitamentsprogram. Slutligen är pensionen en viktig del av ersättningen. AP4 beaktar helheten av bolagets totala ersättningspaket vid bedömningen av förslag till stämman. En årlig utvärdering av löpande program ska redovisas för aktieägarna. Utvärderingarna ska även ingå som del av beslutsunderlaget vid nya program. Varken rörlig ersättning eller långsiktiga aktierelaterade program ska vara pensionsgrundande. Pension till ledande befattningshavare ska vara premiebaserad. Undantag kan göras för tidigare ingångna avtal. Rörlig ersättning Rörliga ersättningsprogram riktade till ledande befattningshavare ska harmoniera med aktieägarnas långsiktiga intressen. De ska premiera positiva långsiktiga prestationer, men även verka i motsatt riktning när önskad prestation uteblivit ska ersättningen totalt bli lägre. Kraven är därför höga vad gäller programmens utformning, utvärdering och transparens. Av dessa skäl vill AP4 särskilt framhålla att följande punkter bör beaktas: En tydlig och mätbar prestation ska eftersträvas för att erhålla rörlig ersättning. En bra ledstjärna är att den ska vara både förklarbar och försvarbar. Långsiktighet i programmet krävs vad gäller konstruktion, utvärdering och utbetalning, för att harmoniera med hela bolagets och därmed aktieägarnas långsiktiga bästa. Kostnaden för ersättningsprogram ska vara förutsebar. Aktierelaterade ersättningsprogram Långsiktiga aktierelaterade ersättningsprogram måste harmoniera med aktieägarnas långsiktiga intressen. Styrelsen ska utförligt motivera och presentera grunderna för och utformningen av det föreslagna programmet. Viktigt att notera är att styrelsen bär ansvaret för de totala ersättningarna, även om bolagsstämman formellt fattar beslutet rörande den aktierelaterade ersättningen. Aktierelaterade ersättningsprogram är inte sällan både komplicerade och svåra att överblicka. Det innebär att kraven är extra höga på hur de utformas, utvärderas och presenteras. Av dessa skäl vill AP4 särskilt framhålla att följande punkter bör beaktas: Det ska finnas en tydlig koppling till mätbar prestation alternativt egen investering, målkraven bör vara kvantitativa och bör redovisas öppet. Programmet ska löpa över flera år det vill säga konstruktion, utvärdering och utbetalning ska harmoniera med hela bolagets och därmed aktieägarnas långsiktiga bästa. Den totala utspädningen ska vara begränsad när hänsyn är tagen även till övriga utestående program. Den totala potentiella utspädningen (maxutfall av eventuella aktie- och optionsrelaterade program samt ett eventuellt emissionsbemyndigande) är en viktig faktor vid beslutet om AP4 ska stödja ett förslag om generellt bemyndigande. Programmet ska förses med tak eller så kallad nödbroms, det vill säga ett krav på att styrelsen kontinuerligt gör en rimlighetsbedömning av utfallet. Informationen ska vara öppen och relevant och lämnas i så god tid att det finns möjlighet för 5

7 styrelsen att beakta aktieägarnas synpunkter innan kallelsen publiceras. Utförlig information om förslag ska lämnas i kallelsen. Miljö och etik i förvaltningen Enligt Lag (2000:192) om allmänna pensionsfonder (APfonder) ska AP4 årligen fastställa hur hänsyn ska tas till miljö och etik i placeringsverksamheten. Av lagens förarbeten framgår att AP4:s övergripande mål är att långsiktigt skapa bästa möjliga avkastning till förmån för de försäkrade i ålderspensionssystemet. Miljö- och etikhänsyn ska tas utan att göra avkall på det övergripande avkastningsmålet. AP4 tar sin utgångspunkt i konstaterandet att god etik och iakttagande av väsentliga miljöhänsyn utgör en förutsättning för att bolag ska kunna uppnå en uthålligt god och hållbar avkastning. Värdegrund för miljö och etik AP4:s värdegrund utgår från principerna om engagemang, agerande och förändring med syfte att göra skillnad när det gäller miljöaspekter och etiska dimensioner i bolagens verksamhet. Det är ett ansvarsfullt och etiskt sätt att agera som ägare. Avslutar AP4 sitt ägarskap, försvinner inte problemet i fråga utan missförhållandena fortgår. När AP4 upplever att möjligheterna att med aktieinnehavet som grund påverka ett företag inte längre är möjlig, kommer en försäljning av innehavet att övervägas. Som en del av det svenska pensionssystemet bygger AP4 sina principer om engagemang, agerande och krav på förändring på samma värdegrund som den svenska staten. I denna är demokrati, alla människors lika värde, den enskilda människans frihet och värdighet och en hållbar utveckling är centrala delar i enlighet med skrivningarna i Regeringsformen. Svenska statens värdegrund kommer också till uttryck genom de internationella konventioner som Sverige undertecknat, där ibland konventioner om mänskliga rättigheter, arbetsrätt, korruption och inhumana vapen, dels genom det stöd som Sverige ger för initiativ såsom FN:s Global Compact och OECD:s riktlinjer för multinationella företag, samt även genom Sveriges ställningstaganden i folkrättsliga frågor. Tillsammans med den svenska statens värdegrund är utgör de internationella konventionerna väsentliga instrument för AP4 i dess arbete att säkerställa att AP4 tar nödvändiga hänsyn till miljöaspekter och etiska dimensioner i sin verksamhet. Principer för utövande av ägarskap När bolag som AP4 investerat i kan kopplas till kränkning av en konvention, ska den grundläggande utgångspunkten vara att AP4 ska använda sitt ägarskap för att få kränkningen att upphöra och verka för att förebyggande system implementeras och att åtgärder vidtas för att förhindra framtida kränkningar. Genom att använda sitt ägande för engagemang, agerande mot kränkning av konventioner och krav på förändringar, ska AP4 göra skillnad. Först om detta inte kan åstadkommas överväger AP4 att utesluta bolaget och att avsluta sitt ägande. Ett sådant beslut innebär att AP4:s innehav av samtliga värdepapper emitterade av bolaget, oavsett om de förvaltas internt eller externt, ska avvecklas under ordnade former. Dialog med bolagen är det huvudsakliga medlet för att påverka de bolag som ertappas med överträdelser inom miljö och etik, för att överträdelserna ska upphöra samt för att bolagen därefter ska agera etiskt och med miljöansvar. AP4 kan därmed på sikt medverka till ett förbättrat bolagsbeteende utan att AP4 gör avkall på avkastningskravet. AP4 anser att bolagen själva har ett ansvar att följa de internationella konventionerna, oavsett om dessa är riktade till stater, enskilda eller bolag och organisationer. Ansvaret gäller oavsett om de länder där bolagen verkar har undertecknat konventionerna eller har en svagare rättighetslagstiftning. Samarbete med andra aktieägare Genom att samordna AP4:s agerande på miljö- och etikområdet med andra ägare kan en större effekt uppnås. Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden har gemensamt bildat Etikrådet för övervakning och dialog med i första hand de utländska bolag där fonderna äger aktier. Gemensam dialog kan också föras i vissa utvalda svenska bolag. Etikrådet samarbetar även med andra ägare i dialog med bolag. Objektiva granskningar AP4s bedömning av bolagen ska grunda sig på en systematisk arbetsprocess för att identifiera de innehav där engagemang gör mest nytta. Metoden bygger på en genomlysning av aktieportföljen rörande kränkningar av internationella konventioner. Vid rapporterade kränkningar görs en verifiering av källor och bolagen kontaktas för att ges möjlighet att ge sin syn på de rapporterade kränkningarna. Eventuella åtgärder som bolaget vidtagit eller avser att omgående vidta för att komma tillrätta med problemet medtas i bedömningen. AP4 verkar för att externa förvaltare ska stödja PRI AP4 verkar för att fondens alla externa förvaltare och andra leverantörer (där så är tillämpligt) ska stödja och skriva under FN:s initiativ för ansvarsfulla investeringar PRI (Principles for Responsible Investment). 6

8 Ägarstyrning i utländska bolag AP4:s mål om att skapa bästa möjliga avkastning över tiden ligger alltid till grund för AP4:s ställningstaganden vad gäller utövande av ägarstyrning i såväl svenska som utländska bolag. AP4:s möjligheter att utöva ägarrollen utomlands på det sätt som görs i Sverige är begränsat. I Sverige är AP4 en av de största institutionella ägarna. Internationellt är bilden en helt annan, eftersom AP4:s ägande är mer spritt och relativt sett mindre. AP4:s möjligheter att på egen hand driva ägarfrågor eller att delta i valberedningsarbete kan därmed vara begränsade. Regelverken för hur ägarfrågor bedrivs skiljer sig väsentligt åt mellan olika marknader. Det som kan framstå som en självklarhet i Sverige, vad gäller möjligheterna att utöva ägarrollen, kan vara något helt annat på en annan marknad. AP4 använder, även internationellt, flera olika medel i utövandet av ägarstyrning. Viktiga styrmedel är bland annat utövande av AP4:s rösträtt vid bolagsstämmor samt samarbete med andra institutionella ägare för att med större tyngd kunna driva viktiga principiella frågor. Utgångspunkten för AP4:s riktlinjer för ägarstyrning i utländska bolag är internationellt accepterade principer för god ägarstyrning, huvudsakligen FN:s Global Compact och OECD:s riktlinjer för ägarstyrning och multinationella bolag. Riktlinjerna täcker både förslag från styrelse och aktieägare. Lokala koder och regler, industristandarder, börskontrakt och marknadsspecifika förhållanden kan medföra marknadsanpassade avsteg från riktlinjerna. Nedan följer ett antal punkter som AP4 anser vara väsentliga vid utövande av ägarstyrning i utländska bolag. Aktieägarens rätt att rösta Aktieägares rätt att rösta är en hörnsten i all god ägarstyrning. När det gäller bolag med rösträttsskillnader är det viktigt att skydda minoritetsaktieägarnas intressen. Aktieägare ska ha rätt att föreslå egna punkter till bolagsstämmans dagordning. Inom miljö- och etikområdet kommer AP4 att verka för att aktieägarförslag läggs fram på bolagsstämmor där det kan bidra till att missförhållanden åtgärdas. AP4 stödjer avskaffande av rösträttsbegränsningar baserade på storlek på innehaven. Styrelse AP4 stödjer styrelser som har en majoritet av oberoende ledamöter (med oberoende avses här ledamöter som ej är anställda i bolaget). Styrelsens kommittéer, såväl ersättnings-, nomineringssom revisionskommitté, ska vara helt oberoende, det vill säga ej utgöras av anställda i bolaget. Verkställande direktören och styrelseordföranden ska inte vara en och samma person. Styrelsen ska väljas för en period av ett år. AP4 stödjer arbetet med att i en väl sammansatt styrelse är förutom kompetens och erfarenhet även mångfald viktigt. Hinder mot uppköp AP4 röstar som regel emot införande och för avskaffande av hinder mot uppköp. Hinder mot uppköp innefattar så kallade giftpiller till exempel obegränsade fullmakter till kapitalanskaffning, styrelser som väljs för en tid om mer än ett år och så kallade gyllene aktier. Fusions- och omstruktureringsförslag AP4 utvärderar, i de fall det är möjligt, förslag på fusioner och omstruktureringar. Målet är att bedöma om affären på sikt ger aktieägarna mervärde. Kapitalstruktur Bolaget ska ha en kapitalstruktur, som ur ett långsiktigt perspektiv, är väl avvägd med hänsyn till strategiska och finansiella faktorer. Aktieägare ska ha rätten att besluta om emissioner för att försäkra sig om att aktieägarnas rättigheter tas till vara. Ersättningsfrågor Ersättning till ledande befattningshavare måste vara utformad för att attrahera, avlöna och ge incitament att arbeta i linje med aktieägarnas långsiktiga intresse. Ersättningsprogram ska premiera positiva långsiktiga prestationer, men även verka i motsatt riktning när önskad prestation uteblivit ska ersättningen totalt bli lägre. Vid otillräckligt beslutsunderlag om ersättningsprogram kommer AP4 avstå från att rösta eller rösta emot. Kraven är därför höga vad gäller programmens utformning, utvärdering och transparens. 7

9 Miljö och etikhänsyn AP4 utgår från FN:s Global Compact och OECDs riktlinjer för ägarstyrning och multinationella bolag. Om det kan göras sannolikt att ett bolag, som AP4 investerat i, har kränkt någon av de konventioner Sverige ställt sig bakom, ska AP4 söka påverka bolaget för att få till stånd en förändring så att framtida kränkningar kan undvikas. Om det visar sig att intresset för att förändra inte finns hos bolaget eller att förändringsprocessen tar omotiverat lång tid, ska AP4 överväga att utesluta bolaget ur sitt placeringsuniversum. AP4 stöder förslag om hanteringen av sociala och miljömässiga förhållanden som är viktiga för den långsiktiga värdeutvecklingen för bolaget, liksom relevanta förslag från aktieägare om adekvat rapportering om sociala och miljömässiga konsekvenser av bolagets verksamhet. Mänskliga rättigheter, Code of Conduct Bolag ska respektera mänskliga rättigheter och internationellt accepterade normer när det gäller förhållanden på arbetsplatser. Bolagen har också ett ansvar för att påverka sina underleverantörer att följa dessa normer. Därför stödjer AP4 förslag om införande av en Code of Conduct som täcker dessa frågor Politiska bidrag AP4 kommer att stödja förslag om obligatorisk rapportering om politiska bidrag om detta inte redan görs på ett tillfredställande sätt. Diskriminering och jämställdhet Bolag ska ha interna riktlinjer (policys) som förhindrar all form av diskriminering på arbetsplatsen. AP4 kommer att stödja förslag för antagande av policys om sådana inte redan finns. Klimatfrågor Bolag har ett ansvar för att begränsa sitt bidrag till växthuseffekten. AP4 kommer att stödja förslag för antagande av policys och rapportering om sådana inte redan finns. 8