Swedbank Robur Fonder AB:s. Ägarstyrning. juli 2009 juni (6)

Transkript

1 Swedbank Robur Fonder AB:s Ägarstyrning juli 2009 juni (6)

2 Som en av Nordens största kapitalförvaltare, och därmed betydande aktieägare i många bolag börsnoterade i Sverige, arbetar Swedbank Robur Fonder AB ( Swedbank Robur ) aktivt med ägarstyrning. I vår ägarroll utövar vi påverkan på och kontroll av bolagets styrelse och ledning. Med en god ägarstyrning vill vi verka för att långsiktigt maximera värdet på aktierna i de bolag vi investerat i och därmed ge våra fondandelsägare en god avkastning på lång sikt. Vi vill vidare med vår ägarstyrning verka för största möjliga öppenhet och ett gott förtroende för aktiemarknaden. Viktiga ägarfrågor är till exempel valberedningsarbetet med tillsättning av styrelse och revisorer samt ersättningar till dessa. Det är väsentligt att det inom styrelsen finns den bredd av kompetens, erfarenhet och bakgrund som behövs med hänsyn till bolagets komplexitet och verksamhet. En jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas. Kapitalstruktur och utdelningspolitik, offentliga uppköpserbjudanden, aktierelaterade incitamentsprogram, miljö och etik är andra frågor där vi agerar aktivt i vår ägarroll. Utöver de formella frågor som regleras i bl. a. lagstiftning och i Svensk kod för bolagsstyrning arbetar vi löpande med att söka påverka bolagen att väl tillvarata samtliga aktieägares intressen, bl.a. genom att verka för värdeskapande åtgärder, god kontroll och relevant informationsgivning. Det är många personer som är involverade i arbetet med ägarstyrning. Arbetet koordineras inom enheten för ägarstyrning men personer från både ledning och kapitalförvaltning är aktiva i arbetet, liksom de oberoende styrelseledamöterna i Swedbank Robur. Vi redovisar vårt arbete med ägarstyrning för perioden juli tom juni (2009/2010) då det bäst sammanfaller med hur vårt arbete med valberedningar och bolagsstämmor bedrivs. Vårt ägarutövande sker i första hand inför och på bolagsstämmor och genom en löpande dialog med styrelse och företagsledning och, om så bedöms lämpligt, genom samverkan med andra aktieägare. På finns bl.a. Swedbank Roburs ägarpolicy som beskriver hur vi utövar vår ägarstyrning och vilka krav vi ställer på de bolag vi investerar i samt mer information om vårt etik- och miljöarbete. Där uppdateras också löpande information om i vilka valberedningar vi medverkar och vilka bolagsstämmor som vi deltagit i. Kontakter ägarstyrning Marianne Nilsson marianne.nilsson@swedbankrobur.se Åsa Nisell asa.nisell@swedbankrobur.se 2 (6)

3 Valberedningar Valberedningen är ett beredningsorgan inför bolagsstämman med syfte att ta fram ett förslag till årsstämman för bland annat val av och arvoden till styrelse och revisorer. Arbetsprocessen har med åren blivit alltmer strukturerad med systematiska styrelseutvärderingar, definierade kravprofiler för nya styrelseledamöter och intervjuer med kandidater. Ledamöternas oberoende prövas och balansen mellan beroende och oberoende ledamöter utvärderas. Valberedningen tar även fram förslag för hur framtida valberedningar ska utses och vara sammansatta. Swedbank Robur var under perioden representerat i valberedningar i 68 bolag huvudsakligen genom personer från Swedbank Roburs ledning, ägarstyrningsenhet, kapitalförvaltning samt oberoende styrelseledamöter i Swedbank Robur. Initialt deltog Swedbank Robur även i valberedningen i Scania men lämnade valberedningen i mars 2010 då det inte fanns förutsättningar att samlas kring ett enhälligt förslag. Huvudägarna, Volkswagen AG och MAN AG, var inte beredda att beakta synpunkter som vi som minoritetsägare ansåg vara till fördel för bolaget och samtliga aktieägare. Bolagsstämmor Deltagande Swedbank Robur deltog under perioden i 144 bolagsstämmor, varav 122 årsstämmor och 22 extra bolagsstämmor i bolag noterade i Sverige. Vårt ägande är oftast litet i bolag noterade på utländska börser och vi är därför aktiva endast i begränsad omfattning. Under perioden har vi deltagit i sju bolagsstämmor i sådana bolag genom sk. proxy (fullmakt) bl.a. i gruvbolaget Freeport McMoran där vi, i likhet med föregående år, gav stöd för ett förslag från aktieägare om att tillsätta en oberoende styrelseledamot med expertis om miljöfrågor. I ODIM röstade vi på en extra bolagsstämma, initierad av den nye huvudaktieägaren Rolls Royce, mot förslag till två nya styrelseledamöter. Vi ifrågasatte lämpligheten av att välja in ledamöter verksamma i den operativa ledningen i vad som uppfattades som en konkurrent till bolaget. På en ny extra bolagsstämma initierad av norska institutionella ägare gav vi vårt stöd till två oberoende ledamöter att ersätta huvudägarens representanter. Rolls Royce lämnade senare under perioden ett kontantbud på bolaget som accepterades av ägarna. På den ordinarie bolagsstämman 2010 i Norilsk Nickel röstade vi för att två av huvudägarna oberoende ledamöter skulle väljas in i styrelsen. Årets bolagsstämmofrågor Årets bolagsstämmofrågor präglades av hur väl bolagen klarat den globala recessionen och i vilken grad bolagen sett tecken på en återhämtning. Kapitalstrukturfrågor, inklusive utdelningens storlek, var fortsatt i fokus. Övriga återkommande frågor är ersättningar till styrelse och ledning, inklusive aktierelaterade incitamentsprogram samt könsfördelningen i styrelserna. Kapitalstrukturfrågor Swedbank Robur har röstat för nyemissioner med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare, i bl.a. Micronic Laser Systems, Precise Biometrics, Swedbank, Haldex och TradeDoubler vilket är i linje med vår uppfattning om hur nyemissioner i första hand ska genomföras. Vi anser att det endast är i speciella situationer som det kan vara befogat att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. I KnowIt och i Orc Software röstade vi för sådana riktade kvittnings- och apportemissioner i samband med förvärv. På en extra bolagsstämma i Industrivärden i januari 2010 röstade Swedbank Robur för att godkänna styrelsens beslut om en riktad 3 (6)

4 kontantemission av konvertibler på en etablerad marknad för kapitalanskaffning. Vårt beslut beaktade bl.a. de svårigheter ett investmentbolag, som handlas med rabatt, har att göra en företrädesemission och att villkoren i övrigt var rimliga. På årsstämmorna 2010 i Kungsleden och Meda röstade Swedbank Robur även för bemyndiganden till styrelsen att besluta om riktade kontantemissioner av konvertibler på en etablerad marknad för kapitalanskaffning. Vi uttalade oss på stämmorna om att vi är generellt restriktiva till bemyndiganden om riktade kontantemissioner och att vi föredrar företrädesemissioner till befintliga aktieägare. En förutsättning för oss, för att stödja bemyndiganden om riktade kontantemissioner, är att förutom kravet på att de ska ske till marknadskurs styrelsen kan tydliggöra syftet med emissionen och motivera bemyndigandet utifrån den specifika situationen i bolaget när bemyndigandet kan utnyttjas vilket också måste framgå tydligt av beslutsunderlaget inför stämman vilket vi ansåg gjordes för dessa bolag. Swedbank Robur anser att bolag aktivt ska eftersträva en effektiv kapitalstruktur. Bolagen ska ha de finansiella resurser som krävs för att säkerställa och utveckla bolagets affär. Bolagen ska tydliggöra motiven till vald kapitalstruktur och utdelningspolitik. Arvoden I likhet med föregående år har styrelsearvodena huvudsakligen hållits oförändrade. Selektivt har höjningar förekommit främst i mindre bolag och från låga nivåer. Årsstämman 2010 i Alliance Oil Company beslutade om höjda styrelsearvoden i enlighet med valberedningens förslag. Swedbank Robur röstade emot förslaget som innebar en dubblering av arvodet för styrelseledamöter till USD och en ökning till USD till styrelsens ordförande, förutom oförändrade kommittéarvoden. Vi ansåg inte nivån försvarlig vid en jämförelse med andra internationella bolag noterade i Sverige av motsvarande storlek, komplexitet, verksamhet och geografiska spridning. Styrelsen uppmanades också att i fortsättningen inte tilldela optioner till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget vilket tidigare skett. Swedbank Roburs generella uppfattning är att eventuella höjningar av styrelsearvodena bör ske successivt med beaktande av vad som är motiverat i det enskilda bolaget. Vår uppfattning är att styrelseledamöter bör vara aktieägare i bolaget och vi förordar huvudsakligen fasta styrelsearvoden framför rörliga. Rörliga komponenter kan undantagsvis accepteras om det särskilt kan motiveras och om konstruktionen är sådan att styrelsens kontrollerande funktion inte åsidosätts eller kan ifrågasättas. Beslut om viss del rörligt styrelsearvode kopplat till den långsiktiga aktieutvecklingen i bolaget fattades i bl. a. Atlas Copco, Electrolux, Husqvarna och Investor. Aktierelaterade incitaments program I ett stort antal bolag har det förekommit förslag från styrelsen om aktierelaterade incitamentsprogram för anställda. I allt högre grad har vi fått gehör för att tilldelning ska baseras på tydliga motprestationer i form av egeninvestering och/eller i form av uppfyllelse av i förväg väl definierade mål. Våra diskussioner med bolagsstyrelserna har i många fall medfört högre prestationskrav, rimligare omfattning samt bättre information än i de ursprungliga förslagen. I några fall leder dock inte våra diskussioner till önskvärt resultat och vi har då inte kunnat stödja styrelsens förslag. På en extra bolagsstämma i Metro i september 2009 röstade Swedbank Robur nej till det föreslagna incitamentsprogrammet, trots att det innehöll både egeninvestering och prestationskrav, då 4 (6)

5 vi ansåg att den potentiella utspädningen var hög samt att villkoren i övrigt var för generösa. Av samma skäl godkände vi inte heller, på årsstämman i AstraZeneca, det nya aktieprogrammet för styrelse och koncernledning. Vi röstade dessutom emot styrelsens förslag att förkorta kallelsetiden för extra bolagsstämmor från 21 dagar till 14 dagar då det skulle medföra sämre möjligheter för aktieägarna till förberedelser och till att delta i bolagsstämman. På årsstämman 2010 i Lundin Petroleum röstade Swedbank Robur i likhet med de senaste åren, nej till styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram i form av syntetiska aktier. Bakgrunden till detta är att det inte krävs någon motprestation i form av måluppfyllelse, av i förväg uppsatta och tydliggjorda mål, för att få tilldelning i programmet. På årsstämman 2010 i Aspiro röstade Swedbank Robur nej till styrelsens förslag till personaloptionsprogram. Programmet medför, tillsammans med redan utestående program, en ackumulerad utspädning på över sju procent. Programmet uppfyller inte heller kraven enligt Svensk kod för bolagsstyrning om en intjäningsperiod om minst tre år. Inför beslut om aktierelaterade incitamentsprogram har Swedbank Robur fört diskussioner med flera bolag om ökad transparens genom att i efterhand i årsredovisningen redogöra för vilka prestationsvillkor som krävts för tilldelning om det inte ansetts möjligt att inför stämmobesluten offentliggöra dessa. Vår uppfattning är att det skulle öka förtroendet för programmen och också vara viktig information inför kommande stämmobeslut. Vår uppfattning är också att aktierelaterade incitamentsprogram bör vara långsiktiga och vi stödjer därför Svensk kod för bolagsstyrnings minimikrav om tre års löptid för denna typ av program. Uttalanden i linje med ovanstående har gjorts på årsstämmorna i bl.a. Atlas Copco, Loomis och Securitas. Det finns i många bolag fortfarande behov av bättre information och beslutsunderlag. Det gäller allt ifrån syftet med programmen, vald utformning, omfattning, värdering och konsekvenser vid olika utfall både för bolaget och för de anställda inklusive utvärdering av tidigare program. Vi anser att styrelsen mer bolagsspecifikt måste kunna motivera förslaget och visa att det bidrar till att nå bolagets mål och skapar ökat värde för aktieägarna. Jämnare könsfördelning Swedbank Robur har en uttalad ambition att eftersträva en jämn könsfördelning i bolagsstyrelserna. Andelen kvinnor, i de bolagsstyrelser där vi var representerade i valberedningen ökade till 27 %. Det är högre än snittet för svenska aktiemarknadsbolag som helhet, som enligt SIS Ägarservice var 22 %. Andelen kvinnor av nyvalda styrelseledamöter var 39 % i de valberedningar där vi var representerade mot 36 % för snittet enligt SIS Ägarservice. PRI, FN:s principer för ansvarsfulla investeringar Swedbank Robur är en av undertecknarna av FN:s principer för ansvarsfulla investeringar, PRI (Principles for Responsible Investments), ett öppet globalt initiativ för institutionella investerare som lanserades Det innebär att Swedbank Robur anser att miljömässiga, sociala och affärsetiska frågor samt bolagsstyrningsfrågor kan påverka avkastningen för fonderna och att Swedbank Robur har ett ansvar att agera i dessa frågor i bästa långsiktiga intresse för fondandelsägarna. Därför har vi nu bland annat utökat samarbetet mellan våra hållbarhets-analytiker och våra förvaltare med strukturerad rapportering till förvaltarna om bolagens hållbarhetsarbete, genomfört fler 5 (6)

6 bolagsdialoger utomlands samt infört ett system för kontinuerlig utvärdering av våra mäklarkontakter utifrån deras hållbarhetstjänster. som därmed upphörde. Övriga sakorgan inom näringslivets självreglering är Aktiemarknadsnämnden och Rådet för finansiell rapportering. Offentliga uppköps erbjudanden Swedbank Robur meddelade i mars 2010 att Opcons aktiebud på Tricorona inte accepterades då budet inte bedömdes avspegla bolagets potential och värde. Budet rekommenderades inte heller av Tricoronas styrelse. I juni 2010 lämnade Barclays ett av Tricoronas styrelse rekommenderat kontanterbjudande som fullföljdes. Den 22 april 2010 lämnade Providence Equity Partners ett offentligt uppköpserbjudande om 170 kronor kontant per aktie i AcadeMedia. Swedbank Robur ansåg inte att budet speglade AcadeMedias fulla värde. Den 28 april 2010 lämnade EQT V ett offentligt uppköpserbjudande om 190 kronor per aktie. Den 16 maj 2010 höjde EQT V ytterligare sitt bud till 205 kronor per aktie och meddelade samtidigt att aktie ägare representerande 23,7 % av aktieägarna (däribland Swedbank Robur) hade förbundit sig att acceptera det höjda erbjudande, förutsatt att en konkurrerande budgivare inte lämnade ett väsentligt högre bud. Representation i självregleringsorgan Marianne Nilsson, chef för ägarstyrning hos Swedbank Robur, är av Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden utsedd till ledamot i Kollegiet för svensk bolagsstyrning, ett sakorgan som ingår i en samlad struktur för näringslivets självreglering. Kollegiet har det övergripande uppdraget att främja god bolagsstyrning i svenska börsnoterade bolag med huvuduppgift att förvalta Svensk kod för bolagsstyrning. Kollegiet tog i maj 2010 även över uppgiften att verka för god sed på aktiemarknaden från Näringslivets Börskommitté 6 (6)