F Ö R V A L T A R B E R Ä T T E L S E K

Transkript

1 F Ö R V A L T A R B E R Ä T T E L S E K Konkursgäldenär: Panaxia Kontantservice AB, Linta Gårdsväg Bromma Styrelseledamot, ordförande, VD Monica Hallin Gustafsson, Huddungegränd Upplands Väsby Styrelseledamöter: Göran Lundmark, Viktor Sjöströms väg Solna Stefan Rydholm, Magasinsvägen Mariefred Bouppgivare: styrelsen Dag för ansökan: Konkursdag: Edgångssammanträde: och Konkursdomstol: Konkurssökande: Konkursförvaltare: Medförvaltare: Solna tingsrätt Box Solna egen ansökan Advokat Lars-Henrik Andersson Advokatfirman Lindahl Box 1065, Stockholm Mikael Kubu Ackordscentralen Strandvägen 35, Stockholm Huvudsakligen avseende frågor som rör Sparbanken 1826, BDB Bankernas Depå AB och Mercedes-Benz Finans Sverige AB. Tillsynsmyndighet: Aktiekapital: Kronofogdemyndigheten i Stockholms län Konkurstillsynsenheten Stockholm kr Aktieägare: Panaxia AB (publ,), 100 %

2 Revisor: Bokföring: Sten Håkansson c/o PriceWaterhousCoopers Stockholm Omhändertaget bokföringsmaterial finns hos Grant Thornton, Sveavägen 20, Box 7623, Stockholm, bilaga 1 2

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING INLEDANDE KOMMENTARER... 4 ÖVERSIKT ÖVER TILLGÅNGAR OCH SKULDER... 5 ALLMÄN INFORMATION INLEDNING BOLAGETS VERKSAMHET SÄRSKILT OM KONTANTHANTERINGEN Inledning Upphämtning Uppräkning Återbetalning till kunden Försäljning av pengar ur kontantlagret Underskottet i kontanthanteringssystemet Separationsrättsliga överväganden Förfoganden över kundernas medel inom Koncernen SÄRSKILT OM KONTOSTRUKTUREN I KONTANTHANTERINGEN BOLAGETS HISTORISKA UTVECKLING RÄKENSKAPSÅREN RÄKENSKAPSÅREN OBESTÅNDSTIDPUNKTEN SAMT ORSAKERNA TILL OBESTÅNDET ALLMÄNT RESULTATUTVECKLING KASSALIKVIDITET OCH KASSABEHÅLLNING KREDITER FRÅN BANKER UNDERSKOTT I KONTANTHANTERINGEN FLOATEN SLUTSATS BOKFÖRING ALLMÄNT BOKFÖRINGENS FULLGÖRANDE Redovisning av kontanthanteringen AVSTÄMNINGSPROBLEM VÄRDERINGSFRÅGOR INTERN RAPPORTERING OCH STYRELSENS ARBETE MEDELSFÖRVALTNING SAMMANFATTNING ÅTERVINNING ALLMÄNT Återbetalning av lån från Sörmlands Sparbank Uttag i kontanthanteringsverksamheten Betalningar till PanAlarm AKTIEBOLAGSRÄTTSLIGA FRÅGOR KONTROLLBALANSRÄKNING Allmänt Utveckling av eget kapital enligt Bolagets bokföring Utveckling av eget kapital vid en kritisk bedömning av i bokföringen upptagna värden Slutsats OLAGLIGA VÄRDEÖVERFÖRINGAR Allmänt Vinstutdelning Lån till Moderbolaget och Security Utbetalningar i kontanthanteringsverksamheten SKADESTÅNDSANSVAR

4 1. INLEDANDE KOMMENTARER Vid konkursutbrottet var Panaxia Kontantservice AB ( Bolaget ) ett helägt dotterbolag till Panaxia AB (publ), ( Moderbolaget ). Moderbolaget ägde även samtliga aktier i följande bolag, Panaxia Security AB, ( Security ); PanAlarm AB, ( PanAlarm ); och Gävleborg Kyl och Fryshus AB, ( GKF ), vilka gemensamt med Bolaget utgjorde dotterbolag ( Dotterbolagen ) till Moderbolaget. Vid tidpunkten för konkursen utgjordes Panaxiakoncernen av Moderbolaget tillsammans med Dotterbolagen ( Koncernen ). Samtliga bolag i Koncernen, med undantag för GKF, försattes på egen ansökan i konkurs efter beslut av Solna tingsrätt den 5 september 2012, varvid undertecknad förordnades som förvaltare och Mikael Kubu (vilken undertecknat denna förvaltarberättelse i relevanta delar) förordnades till medförvaltare att handlägga frågor rörande främst Sparbanken 1826, , BDB Bankernas Depå AB, ( BDB ), och Mercedes-Benz Finans Sverige AB, GKF försattes på egen ansökan i konkurs efter beslut av Gävle tingsrätt den 6 september Handläggningen av Koncernens konkurser har innefattat en stor mängd komplexa och juridiskt komplicerade frågor. Konkursförvaltningens arbete och resultat i dess helhet avhandlas dock inte i denna förvaltarberättelse som enligt 7 kap. 15 konkurslagen, i första hand avser bolagets ställning på konkursdagen och relevanta händelser dessförinnan och därför ska innehålla följande. - En beskrivning av konkursboets tillstånd; - En beskrivning av orsakerna till och tidpunkten för obeståndet, såvitt kunnat utrönas; - En översikt över tillgångar och skulder av olika slag; - Uppgift om det förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet; - Uppgift om det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen är skyldig att återbära olaglig värdeöverföring; - Uppgift om det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen är skyldig att utge skadestånd; - Uppgift om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 aktiebolagslagen att upprätta kontrollbalansräkning kan antas inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas, och - Uppgift om vilket bokföringssystem som gäldenären har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. 4

5 Ovanstående uppgifter redovisas i separata kapitel. Den verksamhet som har bedrivits i de olika bolagen inom Koncernen, GKF undantaget, och flera av de frågor som ska beröras i förvaltarberättelserna för de olika bolagen inom Koncernen är till viss del gemensamma. Dessa delar har i huvudsak tagits upp i den förvaltarberättelse som avser Moderbolaget och de delar som specifikt avser Dotterbolagen har berörts i förvaltarberättelserna för respektive Dotterbolag. För att få komplett bild av Koncernen bör läsaren således först läsa förvaltarberättelsen för Moderbolaget. 2. ÖVERSIKT ÖVER TILLGÅNGAR OCH SKULDER Av konkursbouppteckningen, jämte tillägg och ändringar, framgår i huvudsak följande: SAMMANSTÄLLNING Tillgångar ,- Separationsrättsegendom, kr Inventarier, kr Tillgodohavande på Skattekontot, kr Prioriterade skulder ,- FRL 5, Sparbanken 1826, kr FRL 12, Anställdas prioriterade lönefordringar, kr Oprioriterade skulder ,- Anställdas oprioriterade lönefordringar, kr Leverantörsskulder, kr Länsstyrelsen i Stockholms län (lönegaranti), kr Skulder med anledning av leasing, hyra och avbetalningsköp, kr Skulder till hyresvärdar, kr Skulder med anledning av mottagna medel, kr Sparbanken 1826, kr Panaxia Security AB, kr PanAlarm AB, kr Brist i boet ,- 5

6 I tillägg till det ovanstående antecknas: att Bolagets ställföreträdare beedigat konkursbouppteckningens riktighet, jämte tillägg och ändringar, se bilaga 2 och 3, och att konkursboet drev Koncernens verksamhet vidare i konkursboets regi fram till och med den 1 november 2012 med en omsättning om totalt kr och ett totalt driftnetto om kr. Bolagets omsättning uppgick till kr med ett driftsnetto om kr. att belopp motsvarande ca 23 % av skulden till kunder hänförlig till mottagna medel har återbetalats till kunderna. Ytterligare betalning kan bli aktuellt. Resterande belopp utgör en oprioriterad fordran. 3. ALLMÄN INFORMATION 3.1 Inledning Den 19 september 2005 registrerades Bolaget i Bolagsverkets register under dåvarande firma Aktiebolaget Grundstenen Den 16 december samma år registrerades firman BankService Syd AB som den 18 december 2007 ändrades till BankService Sverige AB. I samband med att Bolaget blev en del av Koncernen den 18 februari 2008, registrerades den nuvarande firman Panaxia Kontantservice AB och verksamheten bedrevs därefter under denna firma fram till och med konkursdagen. Vilka personer som har haft styrelseuppdrag, revisorsuppdrag samt varit anställda som verkställande direktörer i Bolaget alltsedan januari 2008 framgår nedan. Namn Tomas Gravius Tomas Gravius Göran Lundmark Ingemar Eriksson Håkan Isaksson Carolina Damos Björn Wallin Stefan Rydholm Gunnar Forss Monica Hallin Roll j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s Ordf VD Le VD Le Ordf Ordf Le Le VD/Ordf Sven-Inge Svensson Jonny Isaksson Sten Håkansson Rev Rev Rev Enligt bolagsordningen, bilaga 4, skulle Bolaget tillhandahålla värde- och kontanthanteringstjänster samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Verksamhetsbeskrivningen motsvarar den verksamhet som bedrevs i Bolaget vid konkursutbrottet. 6

7 3.2 Bolagets verksamhet Bolaget utgjorde det operativa bolaget avseende uppräkning av dagskassor från handel och banker samt försäljning av sedlar och mynt för användning i uttagsautomater på bankkontor och i handeln. Bolaget utförde även tjänster inom uppräkning och återbetalning för Securitys räkning i egenskap av underleverantör. Med undantag för ett konto som innehades av Security, intern kallat för 28-kontot stod Bolaget även som kontoinnehavare till de konton som användes i kontanthanteringen. Se mer om detta under punkt 3.4 nedan. Bolaget hade vid konkursutbrottet 96 anställda. 3.3 Särskilt om kontanthanteringen Inledning Konkursförvaltningen har konstaterat att underskottet i kontanthanteringssystemet var betydande på konkursdagen. De kontanta medel och kortfristiga kuranta fordringar hänförliga till kontanthanteringen som fanns i behåll i kontanthanteringssystemet per konkursdagen motsvarande inte på långt när summan av de medel som lämnats in till Koncernen av kunder och därmed fanns att fordra mot Koncernens kontanthantering. Underskottet uppgick till ca 476 miljoner kr. I syfte att belysa hur underskottet har kunnat uppstå beskrivs kontanthanteringssystemet nedan. Hanteringen beskrivs även i bilaga 5 och Upphämtning Kunderna har ingått avtal avseende kontanthantering med Security. Uppdraget innebar att Security hämtade kontanter hos kunder med en värdetransportbil som kördes till en uppräkningscentral. Kontanterna var i detta läge packade i påsar eller kassetter märkta med kundens namn, kundnummer och behållning. Enligt huvuddelen av Securitys avtal med kontanthanteringskunder skulle återbetalning till kund ske en till två bankdagar efter hämtning hos kund Uppräkning Uppräkningsprocessen i Bromma och Kristianstad har haft stora likheter och kan beskrivas enligt följande. Security transporterade kontanter till uppräkningscentralen där de lastades av och checkades in i datorsystemet PanOrder. Därefter öppnades påsarna och kontanterna räknades upp med hjälp av en uppräkningsmaskin. Vid uppräkningscentralen tog Bolaget över hanteringen från Security. Den fysiska uppräkningen stämdes sedan av mot det belopp som scannats in och registrerats i datasystemet. Detta skedde med datasystemet CMS. Maskinen för den fysiska uppräkningen skapade en elektronisk fil, med hjälp av CMS-systemet, innefattande information om vilken kunds pengar som räknats upp, vid vilken tid uppräkning 7

8 skett, hur stor summa som räknas upp etc. Filen låg till grund för det belopp som sedermera skulle betalas ut till kunden. Efter att kontanterna räknats upp fördes de till ett kontantlager för förvaring där de medel som hämtats från en kund i fysisk mening sammanblandades med medel som hämtats från andra kunder. Koncernen hade även en uppräkningscentral i Malmö. Uppräkningsmaskinen i Malmö skickade inte någon fil i CMS-systemet utan ett pappersunderlag skrevs ut från uppräkningsmaskinen. Kontanterna fördelades i ett antal påsar utifrån vilken bank som skulle motta medlen för kundens räkning. De nya påsarna kördes därefter ut till respektive bank. De medel som mottagits fördes således inte in på Koncernens bankkonton i denna del, varför denna uppräkningsprocess varit mindre komplicerad sett ur ett separationsrättsligt perspektiv. Processen har inte heller bidragit till underskottet i kontanthanteringen utan medlen har hanterats separat i ett slutet system Återbetalning till kunden Bolaget genomförde försäljningar av de kontanter som fanns i kontantlagret. Vederlaget för försäljningarna flöt huvudsakligen in på olika bankkonton i en så kallad koncernkontostruktur som Bolaget hade i Sparbanken 1826 ( Koncernkontot ). Betalfilen som skapats enligt ovan skickades manuellt till Koncernkontot för återbetalning till kunden. Så länge det fanns full täckning på Koncernkontot för det belopp som enligt betalfilen skulle återbetalas genomfördes återbetalningen till kunden i tid. Om det inte fanns full täckning vid tidpunkten då återbetalning skulle ske, ackumulerades ett underskott vilket medförde att återbetalningen släpade efter i förhållande till den återbetalningstid som avtalats Försäljning av pengar ur kontantlagret Försäljning av växelkassor Kundernas beställningar av kontanter har registrerats i datorsystemet WinOrder. WinOrder skapade sedan betalfiler som användes för att dra pengar från respektive kunds konto i samband med att kontanter levererades ut till kunden. Växel togs ur kontantlagret och packades i påsar för leverans till de kunder som beställt växel. Kunderna betalade för växeln på ett av följande sätt: a) Kundens autogiro belastades samtidigt som växelkassan överlämnades till kunden. Kundens betalning flöt in på 28-kontot i Svenska Handelsbanken AB (publ.) tillhörande Security. Därefter förde Security som huvudregel över det influtna beloppet till Koncernkontot för att möjliggöra återbetalning till de kunder som lämnat kontanter till Security enligt punkt ovan. Av utredningen har det emellertid framkommit att Security inte genomgående förde över de medel som flöt in för försäljning av växelkassor. De medel som Security inte redovisade till Koncernkontot användes 8

9 istället för att betala skulder m.m. i den löpande verksamheten. Det synes således vara i detta led som kundernas medel har läckt ut ur kontanthanteringsverksamheten. Se mer om detta nedan under punkt b) Kunden betalade förskott direkt till Koncernkontot och beloppet redovisades ut till de kunder som lämnat medel till Security. c) Kontanter byttes mot kontanter, dvs. vid hämtning av kontanter lämnade Security över en annan påse innehållande växel. De hämtade medlen transporterades tillbaka till kontantlagret. Försäljning av kontanter till Kontanten AB:s uttagsautomater Bolaget agerade även kommissionär i förhållande till DNB Bank ASA, Norge, filial Sverige och köpte i DNB Bank ASA:s namn kontanter från BDB för påfyllning av Kontanten AB:s, , automater. I vissa fall användes dock även kontanter från kontantlagret i detta hänseende. Kontanterna packades i kassetter märkta DNB eller Kontanten och dessa transporterades ut till och sattes in i Kontanten AB:s uttagsautomater. Samtidigt hämtades och transporterats tomma eller nästan tomma kassetter till uppräkningscentralen. Eventuella överskott av kontanter såldes till BDB. DNB Bank ASA hade ett klientmedelskonto hos Bolaget från vilket betalningar skedde till BDB för DNB Bank ASA:s räkning. I de fall medel togs ur kontantlagret skedde betalning från DNB Bank ASA:s klientmedelskonto till Koncernkontot. Försäljning av kontanter till andra bankomater och till bankkassor Bolaget tog pengar från kontantlagret. Pengarna packades i kassetter och påsar till bankomater och kassor. Dessa levererades sedan till bankomater respektive kunder. Betalning skedde till Koncernkontot genom att belopp motsvarande kundens beställning drogs från kundens konto i samband med leverans. Försäljning av kontanter till BDB Det dagliga överskottet av kontanter såldes till BDB. Försäljningen från kontantlagret i Bromma skedde genom att kontanterna flyttades till en avskild del av valvet från vilken Bolaget avskurits rådigheten. Storleken på överflyttat belopp rapporterades elektroniskt och motsvarande belopp har fördes över från BDB till Koncernkontot. I Kristianstad kördes istället kontanterna till en BDB-depå i annans uppräkningscentral. BDB erlade dock betalning på motsvarande sätt som ovan. Försäljning av utländska kontanter Utländsk valuta omräknades till svenska kronor och transporterades till X-Change in Sweden AB, , ett helägt dotterbolag till i Forex Bank Aktiebolag, , som vid mottagandet överförde motsvarande belopp till Koncernkontot. 9

10 Hantering av blåfärgade sedlar Sedlar som blåfärgats under transport, av- eller pålastning räknades upp manuellt och transporterades till Riksbanken som kontrollräknade och överförde motsvarande summa till Koncernkontot Underskottet i kontanthanteringssystemet Kontanthanteringssystemet hade varit ett slutet system om vederlaget för försäljningarna av innehållet i kontantlagret uteslutande och utan fördröjning hade flutit in på Koncernkontot för att återbetalas till kunderna. Vid en sådan hantering hade det inte kunnat uppstå något underskott då de medel som cirkulerat inte hade exponerats, eller satts i fara. Inom ramen för konkursutredingen har dock framkommit att vederlaget för försäljningar ur kontantlagret inte uteslutande förts över till Koncernkontot. Som nämndes ovan har försäljning av växelkassor till kunder flutit in till Securitys konto i Svenska Handelsbanken AB (publ.), 28- kontot, för att därefter föras över till Koncernkontot. Security har dock inte fört över samtliga av de kundmedel som flutit in på 28-kontot till Koncernkontot utan behållit en del av medlen för att finansiera sin egen, och övriga bolag i Koncernens, verksamhet. Genom detta förfarande har Security byggt upp en skuld till Bolaget avseende de oredovisade kundinbetalningarna. Det är alltså i denna del av kontanthanteringssystemet som kundmedel har läckt ut, vilket genom att Security inte haft förmåga att reglera den ständigt ökande skulden lett till den största delen av underskottet i kontanthanteringssystemet. Vid sidan av detta har det även förkommit vissa rent otillbörliga uttag från kontantlagret som bidragit till underskottet. Hanteringen har möjliggjorts då Security, under samma period som underskottet i kontanthanteringssystemet ökat, har förlängt återbetalningstiden till kunderna från två dagar till upp mot tio dagar, och därigenom kunnat rulla underskottet i kontanthanteringsverksamheten framför sig. I något enstaka fall har kunden accepterat den längre återbetalningstiden. I förhållande till den absoluta majoriteten av kunder har dock återbetalningstiden förlängts utan att kunden har accepterat förlängningen. På konkursdagen uppgick underskottet i kontanthanteringssystemet till ca 476 miljoner kr Separationsrättsliga överväganden Vid konkursutbrottet fanns en stor mängd kontanter i kontanthanteringssystemet, tillsammans med olika typer av fordringar. Mot bakgrund av att kontanthanteringssystemet framstod som ett eget slutet system, skiljt från Koncernens övriga verksamhet, uppkom frågan om de kunder som lämnat ifrån sig kontanter hade separationsrätt till kvarvarande medel i kontanthanteringsverksamheten. På grund av de komplexa juridiska frågor som denna utredning aktualiserade anlitades Mikael Möller, professor i civilrätt vid Uppsala universitet, för 10

11 att utreda om kvarvarande kontanter och fordringar i kontanthanteringssystemet utgjorde separationsrättsegendom, dvs. tillhörde de kunder som hade lämnat ifrån sig kontanter utan att ha fått fullt betalt, eller om medlen sammanblandats på ett sådant sätt att separationsrätten gått förlorad. Mikael Möller har efter en omfattande utredning kommit fram till att kunderna har separationsrätt till kvarvarande kontanter och fordringar i kontanthanteringssystemet. Se vidare angående detta i bifogat rättsutlåtande av Mikael Möller, bilaga 7. Konkursförvaltningen delar Mikael Möllers uppfattning i denna fråga Förfoganden över kundernas medel inom Koncernen Mot bakgrund av att konkursförvaltningen anser att de medel kunderna har lämnat till Koncernen utgjort separationsrättsegendom har Security inte haft rätt att förfoga över medlen genom att föra in dessa i den löpande verksamheten. Detta torde i vart fall gälla efter det att Security kom på obestånd. 3.4 Särskilt om kontostrukturen i kontanthanteringen Bolaget, som stod som kontoinnehavare till samtliga konton som användes i kontanthanteringen (med ett undantag för 28-kontot som behandlas under punkt ovan), hade följande bankkonton i Sparbanken 1826: 1) Koncernkontot, bestående av bland annat följande underkonton (med individuella kontonummer) med följande benämningar a) STHLM SEDELKONTO (nedan Stockholm Sedelkonto ) b) STHLM MYNTKONTO (nedan Stockholm Myntkonto ) c) KRSTD SEDELKONTO (nedan Kristianstad Sedelkonto ) d) BALANSKONTO (nedan Balanskontot ) e) QCR KONTO (nedan Kontantmaskinskontot ) 2) Penningmarknadskonto (nedan Företagskontot ) 3) Penningmarknadskonto (nedan DNB Klientmedelskonto ) På sätt som beskrivits under punkt ovan skickades filer med betalningsinstruktioner manuellt till Koncernkontot för utbetalning till kund. Under förutsättning att det fanns täckning på Koncernkontot verkställdes sedan utbetalningen. I detta syfte användes Stockholm Sedeloch Myntkonto avseende pengar som räknats upp i Bromma och Kristianstad Sedelkonto avseende sedlar som räknats upp i Kristianstad. Balanskontot hanterade intäkts- och skuldränta på Koncernkontot. Balanskontot innehöll ofta 11

12 intäktsränta som resultatfördes och fördes över manuellt till Företagskontot. Kontantmaskinskontot tillfördes medel som uppräknats i allmänna uppräkningsautomater. Uppräkningsautomaterna skickade information om uppräkningen till uppräkningscentralen i Bromma för registrering i CMS-systemet, varefter de uppräknade medlen betaldes ut till det konto som kunden angivit vid uppräkningen. De allmänna uppräkningsautomaterna tömdes med jämna mellanrum varefter de upphämtade medlen kördes till uppräkningscentralen i Bromma för uppräkning och överföring till Kontantmaskinskontot. Företagskontot innehöll Koncernens egna medel, och användes för den löpande verksamheten. DNB Klientmedelskonto innehöll medel tillhörande DNB. På sätt som beskrivits ovan under punkt hade även Security ett konto hos Svenska Handelsbanken AB (publ.) som bland annat användes vid försäljning av växelkassor. 4. BOLAGETS HISTORISKA UTVECKLING 4.1 Räkenskapsåren Bolagets verksamhet, som omfattade kontanthanteringstjänster till bank och handel, startades upp den 1 oktober Samma år genomförde Bolaget en kontant nyemission, vilken resulterade i att Bolaget, vid utgången av räkenskapsåret 2005, ägdes av 25 sparbanker i södra Sverige. Dessa sparbanker var även viktiga kunder för Bolaget och sedermera Koncernen. Vidare inledde Bolaget under 2005 ett samarbete med Security, som vid denna tid ägdes av Laccord Ltd. Samarbetet, som avsåg kontanthantering i södra Sverige, innebar att Bolaget hanterade dagskasseuppräkning åt Securitys kunder och var av väsentlig betydelse för Bolaget och dess expansion. I januari 2007 genomförde Bolaget en nyemission, vilken resulterade i att ytterligare 20 sparbanker blev delägare i Bolaget. Bolaget fördubblade sin omsättning under de två första åren, från ca 14 miljoner kr till 29 miljoner kr. Medelantalet anställda ökade från 2 till 28 st. Resultatet 2007 uppgick till -8,3 miljoner kr. 4.2 Räkenskapsåren Den 18 augusti 2008 förvärvade Moderbolaget samtliga aktier i Bolaget. Thomas Gravius var vid denna tidpunkt verkställande direktör i Moderbolaget och, tillsammans med Carolina Damos, huvudägare i Koncernen genom Laccord Ltd. Bolaget, som vid tidpunkten för förvärvet ägdes av 49 sparbanker, köptes för en köpeskilling om 57 miljoner kr, varav 41,8 miljoner kr 12

13 betaldes kontant och resterande del betalades genom att Moderbolaget genomförde en riktad nyemission till fyra av säljarna enligt följande. Tecknare Fordran Antal aktier Andel (procent) Sparbanken kr ca 2,3 Sörmlands Sparbank kr ca 1,8 Södra Hestra Sparbank kr ca 0,2 Sölvesborg-Mjällby Sparbank kr ca 0,2 Totalt kr ,5 Efter förvärvet omorganiserades verksamheten inom Koncernen. Omorganiseringen innebar att Security tog över samtliga Bolagets kundavtal varefter Bolaget kom att agera underleverantör till Security avseende uppräkningstjänster. Den 15 december 2008 avslutade Sparbanken 1826 en kredit om 100 miljoner kr. Enligt Bolagets huvudbok återbetalades krediten i juni I samband med återbetalningen av krediten från Sparbanken 1826 tog Bolaget upp en ny kredit om 300 miljoner kr hos DnB Bank ASA avseende försörjning av kontanter till Kontanten AB:s uttagautomater. Denna kredit utökades senare till 400 miljoner kr under sommaren 2011 och därefter till 500 miljoner kr under hösten Under 2009 sänkte även Sörmlands Sparbank en kredit hänförlig till kontanthanteringsverksamheten från 145 miljoner kr till 75 miljoner kr. Såvitt framkommit återbetaldes denna kredit delvis med pengar från en nyemission i Moderbolaget. De indragna krediterna synes dock även ha belastat kontanthanteringsverksamheten kraftigt som vid utgången av räkenskapsåret 2009 redovisade ett underskott om ca 56,1 miljoner kr, att jämföras med året dessförinnan då kontanthanteringsverksamheten redovisat ett överskott om 90,8 miljoner kr. År 2010 uppvisade Bolaget ett kraftigt försämrat resultat, främst på grund av betydande nedskrivningar av osäkra fordringar som skett till följd av en erinran från Bolagets revisor. För att täcka förlusten i Bolaget gjorde Moderbolaget ett aktieägartillskott om 33 miljoner kr och Security lämnade ett koncernbidrag om 10,9 miljoner kr. Underskottet i kontanthanteringsverksamheten ökade trots dessa tillskott till ca 267,4 miljoner kr detta år. För 2011 redovisade Bolaget för första gången ett positivt resultat. Det positiva resultatet hade till stor del sin förklaring i att vissa av de fordringar som skrivits ned i samband med bokslutet för 2010, återfördes. För en utförligare beskrivning av den erinran som nämns i stycket ovan och de därpå följande bokföringsåtgärderna hänvisas till förvaltarberättelsen för Moderbolaget, punkt 7.4 och 7.8. I september 2011 drog Sörmlands Sparbank in den kvarvarande krediten om 75 miljoner kr 13

14 hänförlig till kontanthanteringensverksamheten. Detta förstärkte underskottet i kontanthanteringsverksamheten ytterligare och underskottet uppgick till ca 320 miljoner kr vid utgången av Bolaget lyckades inte åstadkomma någon väsentlig förbättring avseende resultat och finansiell ställning under Underskottet i kontanthanteringsverksamheten fortsatte att öka kraftigt under detta år. I april 2012 häktades Bolagets dåvarande verkställande direktör Thomas Gravius och styrelseledamoten Carolina Damos för misstankar om bokföringsbrott i deras bolag Laccord Ltd och Gravius & Damos Partners AB. Med anledning av misstankarna mot Thomas Gravius och Carolina Damos fick PricewaterhouseCoopers AB ( PwC ) i uppdrag att genomföra en oberoende genomgång av Koncernens räkenskaper. PwC:s utredning utmynnade i en rapport av vilken konkursförvaltningen har tagit del av ett utkast daterat den 19 juni 2012 ( PwC-rapporten ). Samtidigt byttes delar av styrelsen ut. Den nya styrelsen identifierade flera tillgångsposter i Bolagets bokföring som bedömdes vara övervärderade, vilket föranledde omfattande nedskrivningar. Till följd av nedskrivningarna upprättades en kontrollbalansräkning som utvisade att Bolagets egna kapital var förbrukat. Det framkom även att Bolaget var i akut behov av tillskott av likvida medel då bristen i kontanthanteringssystemet var omfattande och Bolaget sedan en längre tid släpade med återbetalningar till kunder. Koncernens styrelser lyckades emellertid inte lösa den finansiellt ansträngda situationen. I avsaknad av en erforderlig finansieringslösning beslutade styrelsen att försätta Bolaget i konkurs. Konkursansökan gavs in till Solna tingsrätt den 5 september 2012 och Bolaget försattes i konkurs samma dag. 5. OBESTÅNDSTIDPUNKTEN SAMT ORSAKERNA TILL OBESTÅNDET 5.1 Allmänt Med obestånd (insolvens) avses att gäldenären inte rätteligen kan betala sina skulder allteftersom de förfaller till betalning och att denna oförmåga inte endast är tillfällig. En gäldenär kan alltså vara likvid på kort sikt men ändå insolvent på längre sikt och tvärtom. För att bedöma tidpunkten för obeståndet måste därför hela gäldenärens ekonomiska situation bedömas. En obeståndsprövning förutsätter således en allmän bedömning av gäldenärens förmögenhetsställning och förutsättningar att genom att realisera tillgångar kunna anskaffa erforderliga medel för att kunna betala sina skulder i rätt tid. Hänsyn måste även tas till gäldenärens intjänandeförmåga och tillgängliga krediter. 14

15 5.2 Resultatutveckling kkr ** Omsättning Bruttomarginal (7 921) Bruttomarginal % 91% 64% 95% 68% -20% Övriga externa kostnader Arbetskraftskostnader Resultat* (21 576) (21 771) (40 647) (42 133) Rörelsemarginal -24% -26% -68% 30% -107% Källa: Huvudbok egen bearbetning Som framgår av ovan har Bolaget haft en minskad omsättning alltsedan Under 2009 övertog Security samtliga relevanta kundavtal och Bolaget anlitades som underleverantör avseende uppräkningstjänster med Security som huvudsaklig kund. Den nya inriktningen på verksamheten innebar att Bolagets bruttomarginal förbättrades. Under 2012 sjönk dock bruttomarginalen kraftigt igen till följd av att ackumulerade differenser i kontanthanteringsverksamheten kostnadsfördes. 5.3 Kassalikviditet och kassabehållning Av grafen nedan framgår Bolagets kassalikviditet under perioden januari 2009 till juli Som framgår av grafen har Bolaget haft en tillfredställande kassalikviditet med utgångspunkt i redovisade saldon. I Bolagets balansräkning fanns dock stora poster innehållande fordringar och skulder i förhållande till bolag inom Koncernen. Särskilt utmärkande är Bolagets fordran 15

16 mot Security som är hänförlig till kontanthanteringsverksamheten. Som beskrivits ovan under punkt har denna fordran, utifrån vad vi kunnat utröna, i allt väsentligt uppstått till följd av att Security erhållit förskottsbetalningar från kunder avseende köp av växelkassor. Växel har tagits ur Bolagets kontantlager och levererats till kunder utan att samtliga förskottsbetalningar, erlagda till Security, vidareförmedlats till Bolagets kontanthanteringsredovisning. Förfarandet har inneburit att Bolaget över tid fått en stor ackumulerad fordran mot Security. Mot bakgrund av Securitys ökande skuldsättning borde denna fordran ha betraktats som osäker. En beräkning där fordran mot Security exkluderas visar en kraftigt fallande kassalikviditet alltsedan juni Krediter från banker Av tabellen nedan framgår att Bolaget tagit upp lån och checkräkningskrediter hos Sparbanken 1826 och Sörmlands Sparbank som senare lösts. Den totala upplåningen från Sparbanken 1826 uppgick som mest till 100 miljoner kr och från Sörmanlands Sparbank till 145 miljoner kr. I juni 2009 löstes krediten hos Sparbanken 1826 om 100 miljoner kr i dess helhet och i september samma år amorterades Sörmlands Sparbank kredit för kontanthanteringsverksamheten ned från 145 miljoner kr till 75 miljoner kr. Återbetalningarna finansierades delvis genom den nyemission i Moderbolaget som ägde rum år Under 2009 tog Bolaget upp en ny kredit från DNB Bank ASA om 300 miljoner kr, men som endast avsåg kontanthanteringen vad gäller påfyllningen av Kontanten AB:s bankomater. Krediten utökades under 2011 till 500 miljoner kr. Resterande kredit om 75 miljoner kr från Sörmanlands Sparbank avslutades helt i mars Som beskrivs närmare under punkt 5.5 var de indragna krediterna en starkt bidragande orsak till att underskottet i kontanthanteringsverksamheten ökade kraftigt under 2009 och Under 2011 minskade även Sparbanken 1826 rörelsekrediten från 20 miljoner kr till 5 miljoner kr. Denna minskning finansierades delvis genom att Bolaget tog upp lån om 15 miljoner kr i samma bank. Bank Typ av kredit Belopp (mkr) Amortering SEK Amortering Datum Avsluta d Kvar Sparbanken 1826 Lån 100 jun-09 - Lån, aug ,5 Q1, Q2, ,5 Checkräkning rörelsekredit aug-11 5,0 Sörmlands Sparbank Checkräkning för kontanthantering sep-09 mar-11 - I grafen nedan framgår i vilken utsträckning Bolaget utnyttjat vid var tid befintliga krediter. 16

17 Grafen visar att Bolaget har haft stora underskott på checkräkningen men att krediten inte har övertrasserats vid någon tidpunkt. Som framgår nedan har dock Bolagets verksamhet till stor del finansierats med medel ur kontanthanteringssystemet. Koncernens kunder har således stått för kostnaderna hänförliga till verksamheten. 5.5 Underskott i kontanthanteringen Som beskrivits ovan under punkt har Security bland annat tillhandahållit växelkassor, vilka levererats från kontantlagret. Vederlaget för denna tjänst har erlagts till det så kallade 28- kontot som Security hade hos Svenska Handelsbanken AB (publ.) De influtna beloppen skulle rätteligen ha överförts till Koncernkontot för att möjligöra återbetalning till de kunder som lämnat dagskassor till Security på sätt som beskrivs under punkt Vid behov har dock Security istället överfört medel från 28-kontot till andra konton tillhörande Security och till konton tillhörande andra bolag i Koncernen. Den största andelen har överförts till Securitys rörelsekonto hos Svenska Handelsbanken AB (publ.), internt kallat för 385-kontot, samt till konton tillhörande Moderbolaget. Till följd härav har ett underskott i kontanthanteringsverksamheten ackumulerats. Underskottet har bokförts som ett lån till Security. Grafen nedan illustrerar nettoskulden i kontanthanteringsverksamheten över tid. Från januari 2010 till juli 2012 har skulden ökat från ca 66 miljoner kr till ca 413 miljoner kr. För tiden därefter saknas avstämningar i Bolagets bokföring avseende kontanthanteringsverksamheten. 17

18 Skulden i kontanthanteringen ökade kraftigt under 2009 och Under 2009 löste Bolaget krediter hänförliga till kontanthanteringsverksamheten om totalt 170 miljoner kr (100 miljoner kr till Sparbanken 1826 och 70 miljoner till Sörmlands Sparbank). Betalningarna till de båda bankerna gjordes delvis med medel som inflöt från nyemissionen 2009, men till en övervägande del har andra medel använts till återbetalningen. Betalningarna försämrade ytterligare Bolagets förmåga att betala ut kundernas medel inom de frister som avtalats mellan Security och kund. Trots överföringarna av medel från kontanthanteringsverksamheten till Koncernens verksamhetskonton kunde återbetalningstiden under en tid hållas nere genom att kunder betalades med medel som hämtats från andra kunder. Mot bakgrund av att medel använts till annat än återbetalning till kund har denna hantering förutsatt att volymen av uppräknade dagskassor ökat kontinuerligt. Som framgår av grafen nedan avtog dock ökningen i antalet uppräknade dagskassor redan under 2009, vilket till viss del förklarar underskottets ökning. 18

19 Källa: Årsredovisning 2011 för Panaxia AB (publ.) 5.6 Floaten Värdehanteringen har innefattat en naturlig hanteringstid för transport av dagskassor från kund till uppräkningscentral och därefter för åtgärder såsom äkthetskontroll, kontrollräkning och banköverföringar. Enligt huvuddelen av Securitys avtal med värdehanteringskunder skulle återbetalning ske en till två bankdagar efter hämtning hos kund. Konkursförvaltningen har gått igenom Securitys avtal med kunder och utifrån vad som kunnat utrönas innehåller en majoritet av avtalen en klausul om att kundernas medel skulle inbetalas på kundernas konto senast två bankdagar efter att de upphämtats. Detta stämmer också väl med branschpraxis och vad kunderna förväntat sig enligt de kontakter konkursförvaltningen haft med ett stort antal kunder efter konkursutbrottet. En genomgång av styrelseprotokollen i Moderbolaget visar också att Moderbolagets styrelse, avseende förseningar i utbetalningar, förhöll sig till de förväntade två dagarna. Enligt styrelseprotokollen gjordes också enstaka försök att få kunder att acceptera en längre betaltid. Återbetalningstiden översteg den avtalade tiden av olika skäl. Ibland kunde inflödet av kontanter vara så stort att det inte var möjligt att räkna upp kontanterna i samma takt som de kom in. Den huvudsakliga orsaken var dock att det inte fanns tillräckliga bankmedel för att återbetalningen till kunderna skulle kunna genomföras. I detta läge fick betalfilen innehållande utbetalningsorders stå i kö till dess det flutit in tillräckligt med pengar för att utbetalningen skulle kunna genomföras. Som beskrivits ovan fördes stora saldon i kontanthanteringsverksamheten över till olika 19

20 verksamhetskonton tillhörande Security och andra bolag i Koncernen. Fram till och med tidpunkten för Bolagets konkurs synes sammantaget mycket stora belopp ha förts över på detta sätt. Den sammanlagda hanteringstiden och tiden det tog innan betalfilerna kunde skickas till bank för utbetalning till kund kallades internt för floaten. Vi har analyserat utvecklingen av underskottet i redovisningsmedel för att bedöma hur stor påverkan underskottet hade på floaten. Noteras kan i detta sammanhang att kontanthanteringsverksamheten bokföringsmässigt redovisades i Bolaget trots att det var Security som stod som avtalspart i förhållande till kunderna. I diagrammet nedan har det genomsnittliga antalet uppräknade dagskassor per dag jämförts med den ackumulerade skulden till kunder. Resultatet ger en bild av hur många dagar det vid var tillfälle skulle ha tagit för att få in tillräckligt många dagskassor för att betala befintlig skuld. I diagrammet redovisas två olika beräkningar av floaten. I Float 1 har en genomsnittlig dagskassa per månad delat med kontanthanteringsmedel netto beräknats. I beloppet kontanthanteringsmedel netto har kundskulden reducerats med banksaldot i kontanthanteringsverksamheten, kontantlager och fordringar i kontanthanteringsverksamheten (exklusive fordran mot Security). I Float 2 ingår varken kontantlager eller fordringar hänförliga till kontanthanteringen. Beräkningen bygger på bedömningen att inte hela kontantlagret kunde omsättas då det även behövdes kontanter för leverans av växelkassor samt till bankomater. Vidare är delar av fordringarna i kontanthanteringsverksamheten oreglerade varför dessa bedömts vara förenade med nedskrivningsbehov. Det kan även konstateras att det fanns ett antal fordringar, utöver den mot Security, som inte var kuranta. Vår bedömning är därför att en korrekt beräkning av den genomsnittliga floaten ligger närmare Float 2 än Float 1 även om det inte går att exakt fastställa hur stor del av tillgångarna i kontanthanteringen som kunnat användas för omedelbar utbetalning till kunderna. Mot bakgrund av att den avtalade återredovisningstiden till kund normalt uppgick till två dagar har just två dagar definierats som gränsvärde. 20

21 Källa: Databas över uppräknade dagskassor från internt program CMS4 samt Bolagets huvudbok egen bearbetning Som framgår ovan överstiger Float 2 två dagar redan i april 2010 medan Float 1 överstiger två dagar i september En samlad bedömning ger att Bolaget inte sedan sommaren 2010 har haft möjlighet att regelbundet genomföra återbetalningar till sina kunder inom avtalad tid. I juni 2010 uppgick skulden till kunder till ca 306,1 miljoner kr och redovisningsmedelsnettot uppgick till ca -147,0 miljoner kr. Denna tidpunkt stämmer väl med när styrelsen i Moderbolaget får rapporter om att Panaxia är sena med återbetalningar mot ett antal kunder. Någon väsentlig förbättring har inte ägt rum efter denna tidpunkt. Trots att nyemissioner genomfördes i Moderbolaget under 2011 vars emissionslikvid delvis slussades ned i Bolaget för att täcka underskottet inom kontanthanteringen ökade floaten och underskottet i redovisningsmedel även detta år. 5.7 Slutsats Bolagets obestånd kan inte hänföras till någon enskild transaktion. Det har snarare handlat om en bristande lönsamhet och svaga nyckeltal i Koncernen samt att man har haft svårt att hitta ny finansiering i takt med att krediter förföll eller sades upp. Som redovisats ovan har Koncernen löst detta genom att kundernas medel, som hanterats av Bolaget lånats in i Koncernen via Securitys konto i Svenska Handelsbanken Ab (publ.) (28-kontot). Därmed har Bolaget haft en stadigt ökande fordran mot Security. Security och Koncernen i övrigt har saknat förmåga att reglera denna ständigt ökande skuld till kunderna. Sommaren 2010 har detta förfarande förorsakat ett så stort underskott i kontanthanteringen att det inte längre varit möjligt att verkställa återbetalningar till kunder inom avtalad. Detta har medfört att Security kommit i dröjsmål i sin återredovisning till kunder och Bolaget var i sin egenskap av underleverantör motsvarande sen i sin redovisning till Security. Eftersom Securitys oförmåga att reglera dessa skulder i tid inte endast varit tillfällig får Security även anses ha kommit på obestånd vid samma tidpunkt. Mot bakgrund av att Security haft en 21

22 motsvarande skuld till Bolaget och att kunderna med stor sannolikhet haft en motsvarande fordran mot Bolaget som varit ytterst ansvarig för hanteringen av medlen är det konkursförvaltningens bedömning att Bolaget kom på obestånd i vart fall under sommaren BOKFÖRING 6.1 Allmänt Bolagets räkenskapsår motsvarar kalenderåret och den senast ingivna årsredovisningen avser räkenskapsåret Kopia av nämnda årsredovisning bifogas, bilaga 8. Här bifogas även kopia av de senaste balans- och resultatrapporterna per den 5 september 2011, bilaga 9. Sten Håkansson, verksam vid PwC har varit registrerad revisor för Bolaget sedan den 1 juni Dessförinnan var Jonny Isaksson, även denne verksam vid PwC, registrerad revisor sedan den 20 juli Bokföringens fullgörande Bolagets bokföring har utförts av en koncerngemensam ekonomiavdelning vars personal varit anställd av Moderbolaget. Redovisningssystemet som har använts är Visma Compact. Vidare har Bolaget använt vissa integrerade sidosystem för bland annat kund- och leverantörsreskontra. Bokföringen har upprättats i olika verifikationsserier för följande transaktionslag: - Manuella transaktioner och huvudboksbokningar inkl. löner (A) - Kundfakturor (B) - Inbetalningar från kunder (C) - Leverantörsfakturor (D) - Leverantörsbetalningar (E) Bolaget har, med undantag för transaktioner i kontanthanteringen vilka beskrivs nedan under punkt 6.2.1, fört en kontinuerlig huvudbokföring. Bokföringen är förd fram till och med konkursdatum den 5 september 2012 med undantag för manuella bokningar som är bokförda till och med den 1 augusti 2012 och inbetalningar från kunder som är bokförda till och med den 10 augusti Vid konkurstillfället var Bolagets kontantkonton avstämda till och med den 31 juli Redovisning av kontanthanteringen Enligt bokföringslagen följer att kontanta in- och utbetalningar ska bokföras senast påföljande arbetsdag och att bokföring ska ske så att det är möjligt att kontrollera fullständigheten och övervaka verksamhetens förlopp. 22

23 Bokföringsnämnden ( BFN ) har som normgivande organ avseende god redovisningssed uttalat sig på följande sätt angående bokföring av redovisningsmedel: Enligt BFN utgör en inbetalning av redovisningsmedel en till rörelsen riktad åtgärd av ekonomisk innebörd i rörelsens relation med omvärlden. Händelsen utgör därför en affärshändelse i bokföringslagens mening som skall bokföras i mottagarens rörelse. Det är enligt BFN ett väsentligt intresse för borgenärer inklusive inbetalare och huvudman att man av mottagarens bokföring i efterhand lätt kan följa och kontrollera dessa transaktioner. Med hänsyn därtill skall redovisningsmedel särredovisas. Av 5 andra stycket bokföringslagen följer bland annat att en upprättad verifikation skall ange vad affärshändelsen avser. I detta fall skall enligt BFN framgå av verifikationen att medlen mottas för annans räkning och vem denne är. Kundavtalen avseende värdehantering har ingåtts av Security. Bolaget utförde i sin tur uppräkningstjänsten åt Security och agerade således endast som underentreprenör i Securitys leverans av tjänsten till kunden. Trots detta har mellanhavanden med kunder i kontanthanteringen redovisats i Bolaget. Kontantflöden har registrerats löpande i försystemen medan bokföring i huvudbok endast gjorts månadsvis i efterskott vid upprättande av periodbokslut. Transaktionerna bokfördes endast på sådant sätt att nettoskillnaden på aktuella konton bokfördes. Det går därför inte via huvudboken att spåra enskilda transaktioner i kontanthanteringen eller följa omfattningen av transaktionerna som skett. Däremot går det att, via försystemen, söka på och spåra enskilda upphämtningar och utbetalningar. 6.3 Avstämningsproblem BFN anger att det är nödvändigt att löpande under året göra avstämningar av bokföringen för att den ska vara tillförlitlig som beslutsunderlag. Avstämningar bör göras enligt fasta rutiner som beskrivs i systemdokumentation. Noterade differenser ska justeras så snart det kan ske. Konkursförvaltningens granskning har främst utgått från revisorernas rapportering angående redovisning och avstämningsrutiner. Bolagets revisorer har vid flera tillfällen påpekat kvalitetsbrist och eftersläpningar av kontoavstämningar till styrelsen i Moderbolaget samt upplyst densamma om dess ansvar enligt aktiebolagslagen att tillse att redovisningen sköts på ett korrekt sätt. I förvaltarberättelsen rörande Moderbolaget redovisas ett axplock av revisorernas kommentarer rörande bokföringen. I den tidigare nämnda PwC-rapporten skrev PwC bland annat att det förelåg stora brister i Koncernens avstämningsrutiner då dessa innehöll ett stort inslag av manuell hantering. Den manuella hanteringen medförde en betydande risk för att felaktigheter kunde uppstå samt att 23

24 de månatliga avstämningsrapporterna, som var avstämda mellan ekonomiavdelningen och kontantlogistikcentralen, innehöll flera stora outredda poster. Konkursförvaltningen kan sammanfattningsvis konstatera att det under perioden har funnits brister i Bolagets avstämningar och outredda differenser som inte har åtgärdats. Bristerna i kontrollmiljön och den interna kontrollen har kvarstått under hela perioden då styrelsen inte genomfört några kontroller eller infört några formella kontrollrutiner. Detta har lett till att outredda fordringar till väsentliga belopp inte har korrigerats, se vidare nedan under Värderingsfrågor Vad gäller värdering av fordringar står klart att dessa innehåller subjektiva bedömningar samt att det är svårt att ange hur stor felmarginal som kan accepteras innan marginalen kan anses påverka en normal bedömares bild av bolagets ekonomiska ställning. Vid bedömning av styrelsen värdering av tillgångar är det dessutom nödvändigt att ta hänsyn till den information som fanns tillgänglig vid respektive tidpunkt. Utöver krav på avstämningar ställer bokföringslagen inga uttryckliga krav på att värderingar ska prövas löpande under året. Ett bolags utveckling och ställning ska dock, utifrån bokföringen, kunna följas löpande under året. Vidare ska alltid en värdering göras i samband med bokslutet och bolaget ska även ta hänsyn till god redovisningssed. Av revisorernas rapporter framgår att dessa vid flera tillfällen har kritiserat fakturerings- och indrivningsrutinerna. Revisorerna har vidare noterat stora differenser i kontanthanteringen samt stora fordringsposter som bedömts vara osäkra då posterna, främst i form av kundfordringar, hade kvarstått i flera år utan att regleras. Konkursförvaltningen har granskat revisorernas rapporteringar till Moderbolagets styrelse under perioden för att få en uppfattning om värderingen av väsentliga poster. Revisorerna rapporterade iakttagelser gemensamt för Koncernen. En sammanfattning av revisorernas iakttagelser återfinns i förvaltarberättelsen för Moderbolaget. Nedan följer en uppställning från ett internt arbetsdokument som upprättades inför beslut om reservering på styrelsemöte. Posten Reserveringar av fordringar avser fordran mot Skyddsteknik Sverige Aktiebolag, , och Green Exit AB, , som av okänd anledning reverserades i samma bokföringsorder och därmed inte skrevs ned. Skyddsteknik Sverige Aktiebolag och Green Exit AB är försatta i konkurs och några betalningar har inte influtit. 24

25 Reseveringar/korrigeringar/förluster verifikation kkr Bokslutskorrigeringar mynt A Ej definierade fordringar i kontanthantering A Kommande krediteringar av intäkter A Reserveringar av fordringar A182 (reverserad) SUMMA SUMMA bokfört Vid en genomgång av huvudbokskonton för kontanthanteringsverksamheten utvisande ställningen per den 5 september 2012 noteras att kontona innehöll flera stora utredningsposter samt gamla och/eller osäkra fordringar. Dessa är sammanställda nedan. Typ av fordran Belopp (kr) Utredningsposter Thomas Gravius & Carolina Damos Green Exit Skyddsteknik GrandSecure - G4S Fordringar kunder före Fordran stöld av anställd Ack fordran utländsk valuta Ack fordran färgad valuta SUMMA Fordran Panaxia Security TOTALSUMMA Av ovan framgår att det sannolikt funnits ett nedskrivningsbehov inom posten externa fordringar om nästan 90 miljoner kr. Tas även hänsyn till ackumulerade fordringar mot Security uppgick nedskrivningsbehovet till nästan 491 miljoner kr. 6.5 Intern rapportering och styrelsens arbete Enligt 8 kap. 5 aktiebolagslagen åligger det styrelsen att meddela skriftliga instruktioner om utformning och tidpunkter för rapportering som behövs för att den ska kunna utföra sina huvuduppgifter att följa bolagets utveckling. Konkursförvaltningen har tagit del av revisorernas rapportering till styrelsen för att få en uppfattning om hur rapporteringen skett i Bolaget. I förvaltarberättelsen rörande Moderbolaget redovisas ett axplock av revisorernas kommentarer i denna del. Styrelsen har hållit protokollförda möten under följande tillfällen mellan 2008 och : Ett sammanträde hölls den 13 maj : Sammanträden hölls den 5 maj och den 23 september. 25

26 - 2011: Ett sammanträde hölls den 14 april : Sammanträden hölls vid följande fem tillfällen: den 21 mars, den 19 april, den 28 juni den 13 juli samt den 4 september. Av de styrelseprotokoll som har omhändertagits kan konstateras att inte något protokoll avseende styrelsemöten som hållits före den 13 juli 2012 innehåller noteringar om diskussioner kring Bolagets utveckling och ekonomiska ställning utöver konstateranden av utfall enligt årsredovisningar. Det saknas även information om strategiska beslut. Vidare har det inte kunnat utläsas vilka eventuella beslut eller åtgärder som vidtagits med anledning av revisorernas synpunkter på brister i bokföringen och den interna kontrollen. Av protokollen framgår heller inte hur styrelsen resonerat kring värderingen av väsentliga poster i Bolagets årsredovisningar. Med utgångspunkt i dessa styrelseprotokoll kan styrelsen, med beaktande av Bolagets storlek, inte anses ha haft erforderlig organisation för att löpande kunna följa Bolagets utveckling och ställning under perioden 2008 till sommaren Inte heller har påträffats några rapporteringsinstruktioner eller liknande som tyder på att styrelsen på annat sätt kunnat följa Bolagets utveckling och ställning i tillräcklig utsträckning. Slutligen bör i detta sammanhang noteras att protokollen, i strid med aktiebolagslagen, inte har numrerats. Med anledning därav kan det inte uteslutas att det hållits styrelsemöten utöver de ovan angivna. 6.6 Medelsförvaltning Vad gäller medelsförvaltningen kan det konstateras att det funnits brister i arbetsfördelningen framför allt med avseende på behörigheter. Samma personer som har haft tillgång till bokföringen har också haft attesträtt för betalningar. Manuella transaktioner har endast attesterats i ett fåtal fall. Carolina Damos har, trots sin ställning som styrelseledamot i Bolaget, haft behörighet att ensam utföra betalningar. Dessa förhållanden får anses utgöra en väsentlig brist i den interna kontrollen. Styrelsen har trots upprepade påpekanden underlåtit att åtgärda dessa brister i Bolagets kontrollmiljö. Bristerna bedöms vara starkt bidragande faktorer till att medel kunnat användas till annat än kärnverksamheten. Som framgår av sammanställningen nedan har bristerna sammantaget lett till anmärkningsvärt stora differenser i kontanthanteringen. 26

27 Nettoomsättning Differens i kontanthanteringen (kto 4050) Differenser i relation till omsättning 0% -16% 3% -1% -91% 6.7 Sammanfattning Sammanfattningsvis kan konstateras att det förelegat avsevärda brister såvitt avser Bolagets avstämningsrutiner, interna rapportering och kontrollmiljö. Trots upprepade påpekanden från Bolagets revisor har Bolagets styrelse och dess verkställande direktör underlåtit att vidta erforderliga åtgärder för att åtgärda dessa brister. Den bristande kontrollmiljön inom medelshanteringen har enligt Konkursförvaltningens bedömning varit en starkt bidragande orsak till att medel kunnat föras ut ur Koncernen utan att detta noterats eller åtgärdats. Vidare har den felaktiga värderingen av i bokföringen upptagna värden enligt konkursförvaltningen föranlett att Bolaget avgett en eller flera väsentligen felaktiga årsredovisningar. 7. ÅTERVINNING 7.1 Allmänt Enligt bestämmelserna i 7 kap. 15 konkurslagen ska förvaltarberättelsen innehålla uppgift om det förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet. Avgörande för avgränsningen för bedömning härvidlag bl.a. tidpunkten för när Bolaget kom på obestånd, förhållandet mellan Bolagets tillgångar och skulder. Fristdagen är den 5 september Vid konkursförvaltningens granskning av Bolagets bokföring har följande transaktioner uppmärksammats och kan ifrågasättas ur ett återvinningsperspektiv Återbetalning av lån från Sörmlands Sparbank I september 2009 minskade Sörmlands Sparbank den kredit som Bolaget använde för kontanthanteringen från 145 till 75 miljoner kr. I 31 mars 2011 sade banken upp resterande kredit om 75 miljoner kr varpå Bolaget återbetalade beloppet. Ovanstående betalning är föremål för fortsatt utredning Uttag i kontanthanteringsverksamheten Skyddsteknik Sverige Aktiebolag och Thomas Gravius I december 2009 gjordes ett uttag om 19,6 miljoner kr från Bolaget kontantlager. Uttaget synes ha sin grund i att Thomas Gravius instruerat anställda på uppräkningscentralen i Bromma ( UC ) att packa sedlar till ett värde om 19,6 miljoner kr i kassetter som i vanliga fall användes 27

28 till bankomater. Kassetterna stängdes emellertid inte utan fördes istället till garaget intill UC där kontanterna packades ur kassetterna. Sammanlagt 19 miljoner kr lades därefter i påsar som märkts Skyddsteknik och som därefter på nytt räknades upp på UC och tillgodofördes Skyddsteknik Sverige Aktiebolag genom digital överföring. Resterande 0,6 miljoner kr misstänks ha tagits om hand av Thomas Gravius utan att returnerats. Uttagen ovan är föremål för fortsatt utredning Uttag i kontantverksamheten till Thomas Gravius Enligt uppgift har Thomas Gravius vid flera tillfällen lämnat instruktioner till anställda att packa och leverera sedlar. Leveranserna har registrerats i systemet med uppgift Smiths bil & fastighets AB samt internkund CMS. Kontanterna har därefter lämnats till Thomas Gravius eller annan person på kontoret. Transaktionerna uppmärksammades i PwC-rapporten och föranledde att Bolaget tillsatte en interutredning. Nedan följer en lista över de transaktioner som berörs i Bolagets interna utredning. I kommentarfältet framgår utredningens slutsatser. Förfarande Datum Belopp tusen kr Kommentar Packningar av utländsk valuta EURO utlämnat till TG Delsumma Packningar till Smith's bil Delsumma Packningar till "CMS" (intern kund) Magasin vid möte/foto Delsumma 500 Checkar Smith's bil checkar till Skyddsteknik Delsumma 800 Total summa Uttagen ovan är föremål för fortsatt utredning Uttag i kontanthanteringsverksamheten till Nordisk Bevakningstjänst AB Enligt uppgift instruerade Carolina Damos, i juni 2011, en anställd på UC att föra över 5 miljoner kr till Nordisk Bevakningstjänst AB, , från Bolagets så kallade myntkonto hos Sörmlands Sparbank. I avstämningen inom kontanthanteringen redovisas posten som en fordran på externt bolag. Vid tillfället för betalningen ingick inte Nordisk 28

29 Bevakningstjänst AB i Koncernen. Uttaget ovan är föremål för fortsatt utredning Uttag i kontanthanteringsverksamheten till andra närstående bolag I Bolagets avstämning av kontanthanteringen finns det redovisade fordringar på de närstående bolagen Green Exit AB, , om kr, Skyddsteknik Sverige Aktiebolag, om kr och GrandSecure Sweden AB, , om kr. Enligt uppgift är fordringarna hänförliga till uttag i kontanthanteringsverksamheten. Uttagen ovan är föremål för fortsatt utredning Betalningar till PanAlarm - Återbetalning av lån om 1 miljon kr den 28 februari Återbetalning av lån om kr den 29 juli Återbetalning av lån om 1,5 miljoner kr den 30 mars Återbetalning av lån om 1 miljoner kr den 30 maj Återbetalning av lån om kr den 31 maj Återbetalning av lån om kr den 19 juni Ovanstående mellanhavanden är under fortsatt utredning. 8. AKTIEBOLAGSRÄTTSLIGA FRÅGOR 8.1 Kontrollbalansräkning Allmänt En styrelse ska genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Bolagets registrerade aktiekapital uppgick, sedan den 10 april 2008, till kr, vilket innebär att skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning för tiden därefter inföll vid den tidpunkt som det fanns skäl för Bolagets styrelse att anta att det egna kapitalet understeg kr. Huruvida det finns skäl att anta att det finns en sådan kritisk kapitalbrist som gör det nödvändigt att upprätta en kontrollbalansräkning ska bedömas med utgångspunkt i den kunskap om bolagets ekonomiska förhållanden som styrelsen faktiskt har. Vid bedömningen bör dock styrelsen tillräknas vetskap om sådana förhållanden som den borde ha haft kännedom om i fall den hade hållit sig underrättad om bolagets ekonomiska förhållanden på sätt som stadgas i aktiebolagslagen 8 kap. 4 st. 3. Av nämnda paragraf stadgas bland annat att styrelsen är ansvarig att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, 29

30 medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Vad som utgör erforderlig organisation varierar naturligtvis beroende bolagets art och storlek. Exempelvis kan det i större bolag vara nödvändigt med särskilda funktioner för interrevision och om sådan saknas, en motsvarande kvalitetssäkring på annat sätt Utveckling av eget kapital enligt Bolagets bokföring I tabellen nedan redogörs för utvecklingen av Bolagets egna kapital enligt Bolagets bokföring under perioden januari 2009 till och med juli Som beskrivits ovan under punkt 4.2 fick PwC, i samband med att delar av Bolagets styrelse byttes ut under våren 2012, i uppdrag att genomföra en genomgång av Koncernens räkenskaper. Under utredningen noterades ett antal stora avstämningsdifferenser, uppbokade fordringar som inte kunde förväntas inflyta och fakturor som avsågs krediteras. Med anledning därav upprättades en kontrollbalansräkning per den 31 maj 2012 med justeringar för ovan nämnda differenser kr, bilaga 10. Kontrollbalansräkningen som behandlades på styrelsemöte den 13 juli 2012 utvisade att Bolagets egna kapital var förbrukat i dess helhet. Den absolut senaste tidpunkten för skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning inföll således då ovan angivna nedskrivningar gjordes under sommaren 2012 eftersom styrelsen vid denna tidpunkt hade faktisk kunskap om Bolagets ekonomiska förhållanden och att dess egna kapital var helt förbrukat. 30

31 8.1.3 Utveckling av eget kapital vid en kritisk bedömning av i bokföringen upptagna värden Mot bakgrund av de brister i bolagets organisation avseende bokföring och medelsförvaltning som beskrivits ovan under punkt 6 finns det dock anledning att utreda tidpunkten för skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning med utgångspunkt i sådana förhållanden som styrelsen borde ha haft kännedom om ifall den hade hållit sig underrättad om Bolagets ekonomiska förhållanden på sätt som stadgas i aktiebolagslagen. Vid en sådan kritisk bedömning av tidpunkten för skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning finns det anledning att ifrågasätta om inte en stor del av de nedskrivningar som skedde i samband med upprättandet av kontrollbalansräkning under sommaren 2012 borde ha skett tidigare för det fall styrelsen fullgjort sin uppföljningsplikt och därvid löpande prövat rimligheten avseende i balansräkningen upptagna värden. Vid en granskning av dessa nedskrivningar om ca 48 miljoner kr har konkursförvaltningen identifierat poster om ca 43 miljoner kr som vid en kritisk bedömning borde ha skrivits ned tidigare. Dessa poster framgår enligt nedan: Ver Datum Konto Belopp Text Kommentar A Bortskrivning enl bilaga A A Reserv TG/CD B A Bortskrivning enl bilaga C A Bortskrivning enl bilaga D A Bortskrivning enl bilaga E A Bortskrivning enl bilaga F A Bortskrivning enl bilaga F A Bortskrivning enl bilaga F A Bortskrivning enl bilaga F A Bortskrivning enl bilaga F A Bortskrivning enl bilaga F SUMMA a) Posten avser valutavinst på mynt som bokfördes den 30 mars Posten borde ha skrivits ned näskommande årsbokslut. b) Posten utgörs av flera delposter som har specificerats i ett intern dokument som påträffats på en av Bolagets datorer. Dessa poster avser otillbörliga uttag från kontanthanteringsverksamheten och borde ha korrigerats från datum för respektive händelse. 31

32 Beskrivning av händelse Belopp Uppstod Garagestölden dec-09 Diverse poster ur kontantlagret Se "Uttag av kontanter i kontantverksamheten till Thomas Gravius" Överföring till NBT från myntkontot jun-11 Tipslistan från Niklas S SUMMA c) Posten avser upplupen intäkt för extradebitering av myntleveranser Q Eftersom underlag för att styrka intäkten saknats borde den inte ha redovisats. Posten borde därför ha korrigerats per bokföringstillfället. d) Posten avser upplupen intäkt för extradebitering av myntleveranser Q Eftersom underlag för att styrka intäkten saknats borde den inte ha redovisats. Posten borde därför ha korrigerats därför per bokföringstillfället. e) Posten avser ackumulerade upplupna intäkter avseende valutatransporter för G4S. Eftersom fordran är tvistig borde densamma försiktigtvis ha skrivits ned senast per den 30 december I tabellen nedan redogörs för utvecklingen av Bolagets egna kapital under perioden januari 2009 till och med juli 2012 med justering för ovan angivna korrigeringar. På sätt som framgår av den streckade linjen är Bolagets egna kapital med ovan angivna korrigeringar helt förbrukat per december 2009 då 19,6 miljoner kr tas ur kontantlagret på ett otillbörligt sätt. Såvitt framkommit vid en genomgång av Bolagets styrelseprotokoll har Bolagets styrelse inte 32

33 ifrågasatt värderingen av posterna förrän i samband med upprättande av kontrollbalansräkning sommaren I ljuset av de brister i rutiner för intern kontroll m.m. som beskrivits ovan under punkt 6, och som varit kända för Bolagets styrelse alltsedan hösten 2007, framstår det som anmärkningsvärt att densamma underlåtit att vidta erforderliga åtgärder för att tillse bokföringens tillförlitlighet tidigare. Per konkursdagen uppgick Bolagets ackumulerade fordran mot Security till ca 400,8 miljoner kr. Det fanns även fordringar mot närstående bolagen Green Exit AB, Skyddsteknik Sverige Aktiebolag och GrandSecure Sweden AB om ca 31,6 miljoner kr. Enligt konkursförvaltningens bedömning har dessa bolag saknat återbetalningsförmåga, varför det är relevant att återge hur Bolagets egna kapital hade utvecklats för det fall dessa fordringar hade skrivits ned tidigare. Enligt konkursförvaltningens bedömning borde fordran mot Security ha skrivits ned senast sommaren 2010 eftersom vi bedömer att Security vid denna tidpunkt var på obestånd. Såvitt avser ovan nämnda närstående bolag saknade dessa enligt vår bedömning återbetalningsförmåga redan vid utlåningstillfället, varför dessa fordringar borde skrivits ned i samband med att de uppstod. I grafen nedan redogörs för utvecklingen av Bolagets egna kapital under perioden januari 2009 till och med juli 2012 med ytterligare reduktion för Bolagets sammanlagda nettofordran mot bolag inom Koncernen och ovan nämnda närstående bolag ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Jan 2009 Maj 2009 Sep 2009 Jan 2010 Maj 2010 Sep 2010 Jan 2011 Maj 2011 Sep 2011 Jan 2012 Maj 2012 Sep 2012 Korrigerat EK minskat med osäkra fordringar Brytpunkt KBR Av grafen framgår att Bolagets egna kapital med reduktion för fordringar mot bolag inom Koncernen och ovan nämnda närstående bolag legat mycket nära brytpunkten för skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning alltsedan ingången av

34 8.1.4 Slutsats Bedömningen avseende skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning ska ske med utgångspunkt i den kunskap om bolagets ekonomiska förhållanden som styrelsen vid var tid faktiskt har. Även sådana förhållanden som styrelsen borde ha haft kännedom om för det fall styrelsen fullgjort sin skyldighet enligt aktiebolagslagen 8 kap. 4 ska tas med i bedömningen. Av detta följer att styrelsen i detta sammanhang ska tillräknas sådan kunskap avseende bolagets resultat och ställning som skulle ha varit fallet för det fall bolagets räkenskaper återgett de verkliga förhållandena. Med anledning därav åligger det styrelsen att hålla sig underrättad om bolagets verksamhet och kontinuerligt följa upp och göra en rimlighetsbedömning avseende i bokföringen upptagna värden. Som beskrivits ovan kan styrelsens faktiska vetskap avseende de förhållanden som givit skäl att anta att det förelåg kapitalbrist i Bolaget härledas till juli Av ovan redogörelse framgår även att det i efterhand kunnat konstateras att det förelegat stora nedskrivningsbehov avseende i bokföringen upptagna värden. Vidare har gjorts gällande att dessa nedskrivningsbehov skulle ha identifierats före sommaren 2012 för det fall styrelsen fullgjort sin uppföljningsplikt med avseende på rörelsens förlopp, ekonomiska resultat och ställning. Vid bedömningen av tidpunkten för skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning i förevarande fall blir det således av central betydelse att, i den mån möjligt, fastställa tidpunkten för när en normalt aktsam styrelse skulle ha haft anledning att anta att det förelåg kapitalbrist i bolaget och därmed borde ha agerat. Såvitt avser de poster som skrevs ned kraftigt i samband med upprättandet av kontrollbalansräkningen sommaren 2012 kan konstateras att dessa funnits i bokföringen i flera år. Vidare noterades i samband med periodbokslutet som låg till grund för kontrollbalansräkningen att det förelåg ett sannolikt nedskrivningsbehov avseende externa fordringar om ca 90 miljoner kr. Enligt konkursförvaltningens bedömning borde dessa förhållanden ha påkallat styrelsens uppföljnings- och handlingsplikt i samband med upprättandet av årsredovisningarna för räkenskapsåren 2009 och framåt. Vid ett fullgörande av dessa hos styrelsen ålagda skyldigheter är det även konkursförvaltningens bedömning att nedskrivningsbehovet hade identifierats i samband härmed och följaktligen det egna kapitalet varit förbrukat redan per december En kritisk bedömning ger därmed vid handen att tidpunkten för skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning inföll i december Bolaget har upprättat en kontrollbalansräkning per den 31 maj. Av styrelseprotokoll framgår att denna behandlades vid styrelsen sammanträde den 13 juli Enligt uppgift från 34

35 Koncernens ekonomischef Göran Lundmark, tillika styrelseordförande i Bolaget hade Bolaget intensiva kontakter med Bolagets revisorer under sommaren 2012 med anledning av kontrollbalansräkningarna i Koncernen. Konkursförvaltningen har dock inte tagit del av någon undertecknad kontrollbalansräkning eller någon dokumentation till utvisande av att kontrollbalansräkningen överlämnats till revisor för granskning och yttrande. Vidare kan konstateras att Bolagets styrelse inte kallat till kontrollstämma. 8.2 Olagliga värdeöverföringar Allmänt Inom ramen för konkursutredningen har följande transaktioner som kan ifrågasättas enligt aktiebolagslagens regler om olagliga värdeöverföringar och bristäckningsansvar noterats Vinstutdelning Den 18 april 2012 beslutade Bolaget om att göra en vinstutdelning till Moderbolaget om 16 miljoner kr. Mot bakgrund av att det egna kapitalet enligt konkursförvaltningens bedömning var förbrukat per december 2009 bedömer konkursförvaltningen att transaktionen kan utgöra en olaglig värdeöverföring med bristtäckningsansvar för styrelsen som följd. Ovanstående mellanhavande är föremål för fortsatt utredning Lån till Moderbolaget och Security Bolaget har lånat ut stora belopp till Moderbolaget och Security. Enligt konkursförvaltningens bedömning har dessa bolag saknat återbetalningsförmåga, i vart fall efter utgången av Vid utgången av räkenskapsåret 2010 uppgick Bolagets fordran mot dessa bolag till 269 miljoner kr och per konkursdagen hade dessa fordringar ökat till 404,3 miljoner kr. Konkursförvaltningen bedömer att de lån om 135,3 miljoner kr som tillkommit efter december 2010 kan utgöra olagliga värdeöverföringar med bristtäckningsansvar för styrelsen som följd. Ovanstående mellanhavanden är föremål för fortsatt utredning Utbetalningar i kontanthanteringsverksamheten Som beskrivits under punkt har konkursförvaltningen noterat ett antal utbetalningar i kontanthanteringsverksamheten. Mot bakgrund av att dessa utbetalningar avsett kundmedel är utgångspunkten att dessa inte utgör olagliga värdeöverföringar i aktiebolagsrättslig mening. Det kan dock inte uteslutas att den fortsatt utredningen ger anledning att ifrågasätta även dessa enligt reglerna om olagliga värdeöverföringar. 8.3 Skadeståndsansvar Enligt 7 kap. 15 konkurslagen ska förvaltarberättelsen innehålla uppgift om det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen är skyldig att utge 35

36 skadestånd eller återbära olaglig värdeöverföring. Reglerna om skadestånd i 29 kap. aktiebolagslagen stadgar bland annat att en stiftare, styrelseledamot, revisor eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, lagen om handel med finansiella instrument eller prospektförordningen ska ersätta skadan. Samma regler gäller för aktieägare som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet medverkar till sådan överträdelse. Därutöver följer av 17 kap. aktiebolagslagen att mottagare av olagliga värdeöverföringar är skyldiga att återbära dessa och, för det fall det uppkommer någon brist vid en sådan återbäring, de personer som medverkat till eller verkställandet av beslutet om värdeöverföringen är ansvariga för bristen. Detsamma gäller de personer som medverkat till beslut om, upprättandet eller fastsällandet av en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet om värdeöverföring. Med hänsyn till vad som anförts ovan under punkt 3.4, 6, 7 och 8.2 om bland annat hanteringen av kunders medel i Koncernen samt den bristande medelsförvaltningen, kontrollen och riskhanteringen kan det inte uteslutas att enskilda styrelseledamöter i Koncernens styrelser och koncernbolagens revisorer under den aktuella perioden gjort sig skyldiga till skadeståndsgrundande handlingar. I nuläget framstår det dock som tveksamt att den skada som tillfogats Koncernens borgenärer till följd härav inneburit att Koncernens bolag lidit någon skada. Av detta följer att det i första hand ankommer på varje enskild borgenär att rikta skadeståndsanspråk mot de personer som kan hållas ansvariga för hanteringen av kundernas medel och förehavanden avseende leasingegendom i Koncernen. Det kan dock inte uteslutas att det inom ramen för den fortsatta utredningen även kan aktualiseras krav från konkursbona. Vad avser relationen mellan Bolaget och Moderbolaget bör det noteras att en genomgång av Koncernens styrelseprotokoll ger vid handen att endast ett fåtal styrelsemöten har hållits i Bolagets styrelse samt att Bolagets styrelse och ledning till allra största del endast haft att verkställa de beslut som fattats av styrelsen i Moderbolaget och koncernchefen. Detta gäller i första hand under den tid den tidigare koncernchefen Thomas Gravius var verksam i Koncernen. 36

37 34

38 ! "#$%& "#$%' () ) *$ +,% -#$ +,% -#$ +,% -#$ +,% *$ +,% (.$.$./0$ *$%1+, 2$%.3$, 2$%*4 2$% 2$%4!

39 !!!!!!!! * * * *! "#$%' 5#$%&!!!( (((!!!!!(!! 5#$%&&! ( $((( $((( $((( $((( ) $(( $& $' $. *$%3$%.6$1$.6$1$

40 * *.6$1$ *$%+,,1$

41 SOLNA TINGSRÄTT PROTOKOLL Avdelning Edgångssammanträde i Solna Aktbilaga 19 Mål nr K Sidl Tid: RÄTTEN Rådmannen Sofia Jungstedt PROTOKOLLFÖRARE Tingsnotarien Jenny Dahlkvist PARTER Gäldenär Panaxia Kontantservice AB, Linta Gårdsväg Bromma Närvarande genom ställföreträdare Styrelseledamot: Momca Hallin Gustafsson Huddungegränd Upplands Väsby Personligen närvarande Styrelseledamot: Göran Lundmark Viktor Sjöströms Väg 9 Lgh Solna Personligen närvarande Styrelseledamot: Stefan Rydholm Magasinsvägen Mariefred Personligen närvarande ÖVRIGA (närvarande om inte annat anges) Konkursförvaltare Lars-Henrik Andersson Advokatfirman Lindahl KB Box Stockholm Närvarande, biträds av Theodor Hanson och Karl Björlin Dok.Id Postadress Besöksadress Telefon Telefax Expeditionstid Box 1356 Sundbybergsvägen måndag - fredag Solna E-post: solna.tingsratt@dom.se 08:30-16:00 www. solnatingsratt.domstol.se

42 SOLNA TINGSRÄTT Avdelning 1 Medförvaltare Mikael Kubu c/o Ackordcentralen Strandvägen Stockholm Inte närvarande PROTOKOLL Sid 2 K' Tillsynsmyndighet Tillsynsmyndigheten KFM i Stockholm STOCKHOLM Närvarande genom Bjarne Löf och Carolina Karlsson SAKEN Konkurs; nu fråga om edgångssammanträde Det konstateras att det är för tidigt att hålla edgångssammanträde då konkursbouppteckningen behöver kompletteras ytterligare. Förvaltaren uppger att det vore lämpligt att hålla fortsatt edgångssammanträde i januari Monica Hallin Gustafsson, Göran Lundmark och Stefan Rydholm har ingen erinran mot att det kommer hållas fortsatt edgångssammanträde. Tingsrätten kallar därefter parterna till fortsatt edgångssammanträde den 14 januari 2013 kl på samma sätt och vid samma äventyr som till dagens sammanträde. Parterna underrättas om att det inte kommer att skickas ut några separata kallelser utan att de anses delgivna kallelsen till det fortsatta edgångssammanträdet. Förvaltaren åtar sig att återkomma med besked om det påkallas ed med någon ytterligare person, så att möjlighet finns för tingsrätten att kalla aktuella personer till sammanträdet i januari Det antecknas att det är lämpligt att medförvaltaren Mikael Kubu närvarar vid edgångssammanträdet i januari 2013.

43 SOLNA TINGSRÄTT Avdelning 1 PROTOKOLL Sammanträdet förklaras avslutat. Som ovan Protokollet uppvisat /

44 SOLNA TINGSRÄTT PROTOKOLL Avdelning Edgångssammanträde i Solna RÄTTEN Rådmannen Sofia Jungstedt PROTOKOLLFÖRARE Tingsnotarien Helena Stigmark Dannäs PARTER Gäldenär Panaxia Kontantservice AB, Linta Gårdsväg Bromma Närvarande genom ställföreträdare Styrelseledamot: Monica Hallin Gustafsson Huddungegränd Upplands Väsby Personligen närvarande Styrelseledamot: Göran Lundmark Viktor Sjöströms Väg 9 Lgh Solna Personligen närvarande Styrelseledamot: Stefan Rydholm Magasinsvägen Mariefred Personligen närvarande ÖVRIGA (närvarande om inte annat anges) Tid: Konkursförvaltare Lars-Henrik Andersson Advokatfirman Lindahl KB Box Stockliolm Närvarande, biträds av Theodor Hanson och Karl Björlin Aktbilaga 22 Mål nr K Sid 1 (4) Dok.ld Postadress Besöksadress Telefon Telefax Expeditionstid Box 1356 Sundbybergsvägen måndag - fredag Solna E-post: solna.tingsratt@dom.se 08:30-16:00

45 SOLNA TINGSRÄTT Avdelning 1 PROTOKOLL Sid 2 K Medförvaltare Mikael Kubu c/o Ackordcentralen Strandvägen Stockliolm Närvarande, biträds av Eric Hellström Tillsynsmyndighet Tillsynsmyndigheten KFM i Stockliolm STOCKHOLM Närvarande genom Bjarne Löf SAKEN Konkurs; nu fråga om edgångssammanträde Det antecknas att Monica Hallin Gustafsson, Göran Lundmark och Stefan Rydholm har tagit del av bouppteckningen. Bouppteckningen genomgås. Medförvaltaren gör därvid följande tillägg till och ändringar i bouppteckningen. I bilaga 6 ska det anges att bolagets skuld till Swedbank Finans Aktiebolag uppgår till kr. Summa skulder med anledning av leasing, hyra och avbetalningsköp som anges i bilaga 6, och som framgår av s 8 i bouppteckningen, är därmed kr. Detta leder till följande ändringar på s 9 i bouppteckningen. Summa oprioriterade skulder: kr. - Brist i boet: kr. Konkursförvaltaren uppger att han inte vill göra några ytterligare tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Monica Hallin Gustafsson uppger att hon endast har arbetat i bolaget under cirka åtta veckor. Mot den bakgrunden har hon svårt att ta ställning till bouppteckningens

46 Sid 3 SOLNA TINGSRÄTT PROTOKOLL K Avdelning 1 riktighet. Hon uppger att hon inte vill göra några tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Göran Lundmark uppger följande. Vissa av inventarierna som anges i bilaga 4 tillhör andra bolag i koncernen. Utrustning som använts för värdetransporter ägs av Panaxia Security AB. Det finns även datorer mm som befunnits i Panaxia Kontantservice AB:s lokaler men som ägs av moderbolaget. Konkursförvaltaren uppger att utredningen inte givit annat vid handen än vad som framgår av bouppteckningen och att ingen har gjort anspråk på inventarierna. Konkursförvaltaren förklarar att han ska utreda saken. Göran Lundmark ger in inventarieförteckning med markeringar avseende vilka inventarier som enligt hans mening ägs av andra bolag i koncernen, aktbil. 23. Göran Lundmark uppger att han inte vill göra några ytterligare tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Stefan Rydholm uppger att han har suttit i styrelsen sedan slutet av april 2012 och att han inte har haft någon möjlighet att sätta sig in i det ekonomiska materialet. Stefan Rydholm uppger att han inte vill göra några tillägg eller förändringar i bouppteckningen. Ordföranden läser upp vad som antecknats i protokollet avseende gjorda tillägg till och ändringar i bouppteckningen. De närvarande har ingen erinran mot vad som antecknats i protokollet. Ordföranden erinrar om bouppteckningsedens vikt och betydelse samt det straffansvar som kan följa enligt bl.a. 11 kap. 1 brottsbalken vid lämnande av oriktiga uppgifter.

47 SOLNA TINGSRÄTT Avdelning 1 PROTOKOLL Sid 4 K Monica Hallin Gustafsson bekräftar att bouppteckningen - med de tillägg och ändringar som har gjorts - är riktig och avlägger i konkurslagen föreskriven bouppteckningsed. Göran Lundmark bekräftar att bouppteckningen - med de tillägg och ändringar som har gjorts - är riktig och avlägger i konkurslagen föreskriven bouppteckningsed. Stefan Rydholm bekräftar att bouppteckningen - med de tillägg och ändringar som har gjorts - är riktig och avlägger i konkurslagen föreskriven bouppteckningsed. Konkursförvaltaren uppger att viss utdelning kan påräknas för prioriterade borgenärer och att - såvitt känt - ingen tillståndspliktig verksamhet har bedrivits av konkursgäldenären. Sammanträdet förklaras avslutat. Som ovan

48

49

50 Koncernkonto X-Change DNB Kontanter levereras Sparbanken särskild lösning för vissa kunder Flöden in och ut ur uppräkningscentralen i Bromma Tillbaka till kunder Konto i Security Växelbetalning, betalningsalt. 1 - Förskott/Autogiro Kund Checkar m.m Betalningsfiler skickas till Koncernkontot BDB Färgade sedlar Växel levereras Pengar som hämtas från kund Bankomat er o Bank Växel Växelbetalning, betalningsalt. 2 byte i affär Överföring från DNB:s klientmedelskonto i Kontantservice Ersättning för mottaga kontanter Kontantens bankomater Bankomater och bankkassor X-Change Riksbanken

51 Koncernkonto X-Change Bankomat er o Bank DNB Sparbanken särskild lösning för vissa kunder BDB -extern depå Flöden in och ut ur uppräkningscentralen i Kristianstad Tillbaka till kunder Överföring från DNB:s klientmedelskonto i Kontantservice Kund Checkar m.m Betalningsfiler skickas till Koncernkontot BDB Färgade sedlar Pengar som hämtats från kund Kontantens bankomater Hanteras i uppräkningscentralen i Bromma Ersättning för mottaga kontanter Bankomater och kassor i banker X-Change Kontanter levereras