styrelsen Solna tingsrätt Box Solna egen ,74 kr

Transkript

1 ' 7 A L T A R E E R Ä T T E L S E K Konkursgäldenär: Styrelseledamot: Styrelseledamot: Styrelseledamot: Bouppgivare: Dag för ansökan: Konkursdag: Edgångssammanträde: Konkursdomstol: Konkurssökande: Kon ku rsf ö rva Itare: rviedförvaltare: PanAlarmAB, , i konkurs Linta Gårdsväg Bromma Monica Hallin Gustafsson, Huddungegränd Upplands Väsby Göran Lundmark, Viktor Sjöströms väg Solna Stefan Rydholm, Magasinsvägen Mariefred styrelsen samt Solna tingsrätt Box Solna egen Advokat Lars-Henrik Andersson Advokatfirman Lindahl Box 1065, Stockholm Mikael Kubu Ackordscentralen Strandvägen 35, Stockholm Huvudsakligen avseende frågor som rör Sparbanken 1826, BDB Bankernas Depå AB och Mercedes-Benz Finans Sverige AB. Tillsynsmyndighet: Aktiekapital: Aktieägare: Kronofogdemyndigheten i Stockholms län Konkurstillsynsenheten Stockholm ,74 kr Panaxia AB (publ.) 100 % ADVOKATFIRMAN LINDAHL KB EOX 1085, STOCKHOLM. MÄSTER SAMUELSGATAN 20. TEL , FAX SO, WWWUNOAHLSE

2 Revisor: Bokföring: Sten Håkansson c/o PricewaterhouseCoopers AB Stockholm Omhändertaget bokföringsmaterial finns hos Grant Thornton, Sveavägen 20, Box 7623, Stockholm, bilaga 1 2

3 1. INLEDANDE KOMMENTARER 4 2. ÖVERSIKT ÖVER TILLGÅNGAR OCH SKULDER 5 3. ALLMÄN INFORMATION INLEDNING BOLAGETS VERKSAMHET PA KONKURSDAGEN RENODLING AV KONCERNENS VERKSAMHET 7 4. BOLAGETS HISTORISKA UTVECKLING RÄKENSKAPSÅREN RÄKENSKAPSARET RÄKENSKAPSARET Moderbolaget avyttrar aktier i Bolaget och börsintroduktion Förvärv av NBT Förvärv av väskverksamheten från Security RÄKENSKAPSARET Förvärv av Skyddsteknik Sverige Aktiebolag Moderbolaget (återförvärvar aktier i Bolaget RÄKENSKAPSARET Allmänt Försäljning av Skyddsteknik Sverige AB RÄKENSKAPSÅRET Förvärv av NBT:s bevakningsrörelse RÄKENSKAPSÅREN OBESTÅNDSTIDPUNKTEN SAMT ORSAKERNA TILL OBESTÅNDET ALLMÄNT RESULTATUTVECKLING Omsättning Resultat KASSALIKVIDITET OCH KASSABEHÅLLNING KREDITER OCH LÄN 13 KÄLLA: BOLAGETS HUVUDBOK - EGEN BEARBETNING SAMT UPPGIFT ENLIGT ENGAGEMANGSBESKED FRÅN LÅNGIVARE SLUTSATS BOKFÖRING ALLMÄNT BOKFÖRINGENS FULLGÖRANDE AVSTÄMNINGSPROBLEM OCH VÄRDERINGSFRÅGOR INTERN RAPPORTERING OCH STYRELSENS ARBETE SAMMANFATTNING ÅTERVINNING ALLMÄNT Utbetalning om 5 miljoner kr den 20 juni Handel med säkerhetsväskor Köp och försäljning av bolag och verksamheter Betalningar till Bolag inom Koncernen AKTIEBOLAGSRÄTTSLIGA FRÅGOR KONTROLLBALANSRÄKNING Allmänt Utveckling av eget kapital enligt Bolagets bokföring Utveckling av eget kapital vid en kritisk bedömning avseende i bokföringen upptagna värden Slutsats OLAGLIGA VÄRDEÖVERFÖRINGAR SKADESTÅNDSANSVAR 25 3

4 1. INLEDANDE KOMMENTARER Vid konkursutbrottet var PanAlarm AB ("Bolaget") ett helägt dotterbolag till Panaxia AB (publ), ("Moderbolaget"). Moderbolaget ägde även samtliga aktier i följande bolag, Panaxia Security AB, ("Security"); Panaktia Kontantservice AB, ("Kontantservice"); och Gävleborg Kyl och Fryshus AB, ("GKF"), vilka gemensamt med Bolaget utgjorde dotterbolag ("Dotterbolagen") till Moderbolaget. Vid tidpunkten för konkursen utgjordes Panaxiakoncernen av Moderbolaget tillsammans med Dotterbolagen ("Koncernen"). Samtliga bolag i Koncernen, med undantag för GKF, försattes på egen ansökan i konkurs efter beslut av Solna tingsrätt den 5 september 2012, varvid undertecknad förordnades som förvaltare och Mikael Kubu (vilken undertecknat denna förvaltarberättelse i relevanta delar) förordnades till medförvaltare att handlägga frågor rörande främst Sparbanken 1826, , BDB Bankernas Depå AB, , och Mercedes-Benz Finans Sverige AB, GKF försattes på egen ansökan i konkurs efter beslut av Gävle tingsrätt den 6 september Handläggningen av Koncernens konkurser har innefattat en stor mängd komplexa och juridiskt komplicerade frågor. Konkursförvaltningens arbete och resultat i dess helhet avhandlas dock inte i denna förvaltarberättelse som enligt 7 kap. 15 konkurslagen i första hand avser Bolagets ställning på konkursdagen och relevanta händelser dessförinnan och därför ska innehålla följande. En beskrivning av konkursboets tillstånd; En beskrivning av orsakerna till och tidpunkten för obeståndet, såvitt kunnat utrönas; En översikt över tillgångar och skulder av olika slag; Uppgift om det förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet; Uppgift om det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen är skyldig att återbära olaglig värdeöverföring; Uppgift om det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen är skyldig att utge skadestånd; Uppgift om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 aktiebolagslagen att upprätta kontrollbalansräkning kan antas inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas, och 4

5 Uppgift om vilket bokföringssystem som gäldenären har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. Ovanstående uppgifter redovisas i separata kapitel. Den verksamhet som har bedrivits i de olika bolagen inom Koncernen, GKF undantaget, och flera av de frågor som ska beröras i förvaltarberättelserna för de olika bolagen inom Koncernen är till viss del gemensamma. Dessa delar har i huvudsak tagits upp i den förvaltarberättelse som avser Moderbolaget och de delar som specifikt avser Dotterbolagen har berörts i förvaltarberättelserna för respektive Dotterbolag. För att få komplett bild av Koncernen bör läsaren således först läsa förvaltarberättelsen för Moderbolaget. 2 ÖVERSIKT ÖVER TILLGÅNGAR OCH SKULDER Av konkursbouppteckningen, jämte tillägg och ändringar, framgår i huvudsak följande: SAMMANSTÄLLNING Kundfordringar, kr Inventarier, kr Tillgodohavanden på Skattekontot, kr Prioriterade skulder ,- FRL 5, Swedbank AB (publ.), kr FRL 12, Anställdas prioriterade lönefordringar, kr Oprioriterade skulder ,- Anställdas oprioriterade lönefordringar, kr Leverantörsskulder, kr Länsstyrelsen i Stockholms län (lönegaranti), kr Skulder med anledning av leasing, hyra och återbetalningsköp, kr Skulder till koncernbolag, kr Sparbanken 1826, kr Brist i boet ,- I tillägg till det ovanstående antecknas: att Bolagets ställföreträdare beedigat konkursbouppteckningens riktighet, jämte tillägg och ändringar, se bilaga 2 och 3 och att konkursboet drev Koncernens verksamhet vidare i konkursboets regi fram till och med den 1 november 2012 med en omsättning om totalt kr och ett totalt driftnetto om kr. Bolagets omsättning uppgick till kr med ett driftsnetto om kr. 5

6 ALLMÄN INFORMATION 3.1 Inledning Den 15 januari 2002 registrerades Bolaget i Bolagsverkets register under firman Norrbottens Vaktmästeriservice AB. Firman ändrades i maj 2003 till Svartudden AB och därefter i september 2004 till Norrlands Kontanthantering AB. Efter att Moderbolaget förvärvat Bolaget i april 2006 registrerades nuvarande firma. Vilka personer som har haft styrelseuppdrag, revisorsuppdrag samt varit anställda som verkställande direktörer i Bolaget alltsedan januari 2008 framgår nedan. Narrm Roll [, 2008 ' \ 2009 [ 2010 \ 2011 ' [ 2012; j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s o n d j f m a m j j a s Tomas Grav ius Le Björn Schroder VD Anders Eklund Ordf Åke Ekström Le Mals Grube Le Yvonne Lemmouh Le Kjell Stenberg Le Tomas Gravius VD Caroline Damos Le Björn Wallin VD Monica Hallin VD Göran Lundmark Le Stefan Rydholm Le Jonny Isaksson Sten Håkansson Rev Rev Enligt bolagsordningen, bilaga 4, skulle Bolaget tillhandahålla larm- och övervakningstjänster från övervakningscentral och därmed förenlig verksamhet. Verksamhetsbeskrivningen överensstämmer med den verksamhet som faktiskt har bedrivits i Bolaget. 3.2 Bolagets verksamhet på konkursdagen Vid konkursutbrottet bedrev Bolaget främst verksamhet inom affärsområdet bevakning. Bolaget hade en certifierad larmcentral i Piteå utifrån vilket Bolaget tillhandahöll övervakningstjänster främst till kunder inom Koncernen. Dessa övervakningstjänster har innefattat mottagning av information från olika säkerhets- och driftövervakningssystem. Vidare har Bolagets verksamhet bestått av väktartjänster till bank och handel samt bevakning vid större evenemang. Bolaget har även tillhandahållit vissa specialanpassade tjänster till kunder på ad hoc basis. Vid konkursutbrottet var dock Bolagets verksamhet relativt begränsad. Bolaget hade vid konkursutbrottet 27 anställda. 8

7 Renodling av Koncernens verksamhet Styrelsen i Moderbolaget beslutade under 2010 om en ny strategi som innebar att Koncernens verksamhet skulle koncentreras till kärnverksamheten värdetransporter och kontanthantering. För Bolaget innebar detta att ett flertal verksamhetsgrenar lades ner vilket i sin tur ledde till att omsättningen i Bolaget från denna tidpunkt fram till konkursen sjönk kontinuerligt. Bolagets tidigare dotterbolag, Nordisk Bevakningstjänst AB, ("NBT"), som bedrev bevakningstjänster avyttrades under Som framgår av Koncernredovisningen för räkenskapsåret 2011 minskade Koncernens omsättning hänförlig till affärsområdet bevakning med 55 procent under året, vilket huvudsakligen berodde på ovanstående faktorer. NBT försattes i konkurs den 17 september BOLAGETS HISTORISKA UTVECKLING 4.1 Räkenskapsåren Under de första verksamhetsåren ägdes Bolaget av NVS Bevakning AB, Under dessa år bedrev Bolaget verksamhet inom lokalvård och vaktmästeri. Omsättningen minskade från ca 1,5 miljoner kr år 2002 till ca kr år Vid utgången av 2002 hade Bolaget fem anställda, men år 2005 saknades anställda helt. 4.2 Räkenskapsåret 2006 Den 11 maj 2006 förvärvade Moderbolaget Bolaget från NVS Bevakning AB. Köpeskillingen uppgick till kr. Samtidigt ändrade Bolaget firma till PanAlarm AB och ändrade sin verksamhet till att tillhandahålla larm- och övervakningstjänster. Vidare utsågs Göran Lundmark och Carolina Damos till styrelseledamöter. Carolina Damos var vid tidpunkten även en av huvudägarna i Moderbolaget genom ägarbolaget Laccord Ltd som hon ägde tillsammans med Moderbolagets verkställande direktör, Thomas Gravius. Sedan maj 2006 har Bolaget haft en övervakningscentral i Piteå från vilken det tillhandahållit tjänster till förmån för kunder över hela landet. Vid utgången av räkenskapsåret 2006 hade Bolaget 12 anställda. 4.3 Räkenskapsåret Moderbolaget avyttrar aktier i Bolaget och börsintroduktion Under 2007 avyttrade Moderbolaget aktier i Bolaget till aktieägarna i Moderbolaget i syfte att notera Bolagets aktier på Nordic Growth Market handelsplats NGM Equity. Vid extra bolagsstämma den 22 augusti i Bolaget beslutades att: - genomföra aktiesplit av Bolagets aktier från ett kvotvärde om 100 kr till ett kvotvärde om 0,005 kr per aktie. 7

8 genomföra en riktad nyemission till aktieägarna i Moderbolaget i syfte att bredda ägandet i Bolaget innan noteringen. Nyemissionen tillförde Bolaget kr. genomföra en riktad nyemission av teckningsoptioner till aktieägarna i Moderbolaget. - välja Anders Eklund, Åke Ekström, Tomas Gravius, Roger Sjögren samt Kjell Stenberg till nya styrelseledamöter i Bolaget. Bolagets aktier noterades på NGM Equity den 5 november Förvärv av NBT Bolaget träffade ett aktieöverlåtelseavtal med Håkan Isaksson holding AB, , Grube Holding AB, , och Jasminal Ou, , genom vilket Bolaget förvärvade samtliga aktier i NBT för en köpeskilling om 30 miljoner kr. Tillträdesdatum var den 20 november Enligt aktieöverlåtelseavtalet villkorades 21 miljoner kr av köpeskillingen av att säljarna ingick ett avtal om köp av aktier och optioner i Bolaget med Moderbolaget. Moderbolaget och säljarna ingick detta avtal den 20 november 2007, genom vilket säljarna förvärvade 70 miljoner aktier i Bolaget samt optioner att förvärva ytterligare 30 miljoner aktier i Bolaget. Köpeskillingen uppgick till 21 miljoner kr Förvärv av väskverksamheten från Security Bolaget förvärvade den 22 augusti 2007 Securitys verksamhet avseende uthyrning av säkerhetsväskor. Väskverksamheten värderades enligt avtalet till kr och finansierades genom att Bolaget emitterade st. aktier till Security. 4.4 Räkenskapsåret Förvärv av Skyddsteknik Sverige Aktiebolag Den 27 mars 2008 ingick Bolaget ett aktieöverlåtelseavtal med Bo Nilsson, Lars Grundström samt Ulf Hansson, genom vilket Bolaget förvärvade samtliga aktier i Skyddsteknik Sverige Aktiebolag, Köpeskillingen bestod av en fast del om 1,9 miljoner kr samt en rörlig del om högst kr. Tillträdet ägde rum den 1 april Bolaget var efter förvärvet moderbolag till de två helägda dotterbolagen NBT och Skyddsteknik Sverige Aktiebolag, vilka tillsammans med Bolaget utgjorde PanAlarmkoncernen, för vilken Bolaget upprättade en koncernredovisning för räkenskapsåret Moderbolaget (återförvärvar aktier i Bolaget Vid ett styrelsesammanträde i Moderbolaget den 1 september 2008 diskuterades frågan om att lägga ett bud på aktierna i Bolaget. Detta ledde sedermera till att Moderbolaget offentliggjorde ett sådant bud till samtliga aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Bolaget. Den 20 oktober 2008 ingick Moderbolaget ett avtal med ett antal av aktieägarna i 8

9 Bolaget, däribland Håkan Isaksson Holding AB, Gisslén Holding AB, Laccord Ltd och Sparbanken 1826, genom vilket Moderbolaget förvärvade deras aktier och teckningsoptioner i Bolaget. Detta resulterade i att Moderbolaget efter affären kontrollerade 90,1 procent av kapital och röster i Bolaget före full utspädning och 86,5 procent efter full utspädning. Moderbolaget beslutade därefter att, i enlighet med reglerna om budplikt, lämna ett offentligt kontanterbjudande till resterande aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Bolaget. Det totala värdet av erbjudandet uppgick till 127 miljoner kr. Styrelsen i Bolaget ansåg att erbjudandet var fördelaktigt för Bolagets aktieägare och teckningsoptionsinnehavare, varför styrelsen rekommenderade dem att acceptera erbjudandet. Moderbolaget, som vid slutet av 2008 kontrollerade närmare 99 procent av aktierna och 97 procent av teckningsoptionerna i Bolaget, påkallade ett tvångsinlösenförfarande av utstående aktier och teckningsoptioner i Bolaget. 4.5 Räkenskapsåret Allmänt I samband med att Moderbolaget köpte tillbaka aktierna i Bolaget avnoterades Bolagets aktier från NGM Equity. Sista handelsdagen var den 27 februari Vidare beslutades att lägga ned den av Bolaget bedrivna verksamheten avseende uthyrning av säkerhetsutrustning och Bolagets teknikverksamhet flyttades till NBT Försäljning av Skyddsteknik Sverige AB Den 23 april 2009 överlät Bolaget samtliga aktier i Skyddsteknik Sverige Aktiebolag till Skyddsteknik Norden AB, , för en köpeskilling om 5 miljoner kr. Försäljningen medförde en kapitalvinst om 3,1 miljoner kr för Bolaget. Skyddsteknik Norden AB ägdes vid tidpunkten av STRICT AB, Skyddsteknik Norden AB försattes i tvångslikvidation den 2 maj 2012 till följd av att bolaget saknade en registrerad revisor. Likvidatorn försatte senare bolaget i konkurs den 5 juni STRICT AB försattes i konkurs den 25 november Det kan i detta sammanhang noteras att STRICT AB, enligt förvaltarberättelsen för nämnda bolag, vid denna tidpunkt ägdes av Laccord Ltd. 4.6 Räkenskapsåret Förvärv av NB T:s bevakningsrörelse Vid styrelsemöte den 30 december 2010 presenterade Bolagets styrelse ett försäljningsupplägg avseende NBT. Koncernen skulle fortsätta att leverera bevakningstjänster efter en försäljning av NBT antingen genom att leverera tjänsterna direkt genom Bolaget eller alternativt kontraktera NBT som underleverantör. För att inte gå miste om möjligheten till att erhålla koncernbidrag från NBT i samband med årsbokslutet för 9

10 räkenskapsåret 2010 skulle Bolaget förvärva NBT:s bevakningsrörelse och avvakta med försäljingen av aktierna i NBT till efter årsskiftet. Den 30 december 2010 ingick Bolaget ett överlåtelseavtal med NBT, enligt vilket Bolaget förvärvade NBT:s bevakningsrörelse för 57 miljoner kr. Någon faktisk betalning gjordes dock inte utan köpeskillingen bokades upp som en fordran hos NBT och som en skuld hos Bolaget enligt en revers som Bolaget ställde ut. Med anledning av förvärvet skrev Bolaget ned värdet på aktierna i NBT med 27 miljoner kr i årsbokslutet för räkenskapsåret NBT bokade upp en vinst för försäljningen som användes till att göra ett koncernbidrag, via Bolaget, upp till Moderbolaget. Resultatet blev såldes att NBT fick en fordran på Bolaget om 57 miljoner kr samt en skuld till Moderbolaget. 4.7 Räkenskapsåren Den 16 februari 2011 sålde Bolaget tillbaka en del av bevakningsrörelsen till NBT för 27 miljoner kr samtidigt som Bolaget avyttrade samtliga aktier i NBT till det närstående bolaget Håkan Isaksson Holding AB för 3 miljoner kr, vilket motsvarade NBT:s egna kapital. Försäljningen ledde till en förlust för Bolaget, som år 2007 hade förvärvat NBT för 30 miljoner kr. I april 2012 häktades de två styrelseledamöterna, Thomas Gravius och Carolina Damos, för misstankar avseende bokföringsbrott i deras bolag Laccord Ltd och Gravius & Damos Partners AB. Med anledning av misstankarna mot Thomas Gravius och Carolina Damos fick PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") i uppdrag att genomföra en oberoende genomgång av Koncernens räkenskaper. PwC:s utredning utmynnade i en rapport av vilken konkursförvaltningen har tagit del av ett utkast daterat den 19 juni 2012 ("PwC-rapporten"). Samtidigt byttes delar av styrelsen ut. Den nya styrelsen identifierade flera tillgångsposter i Bolagets bokföring som bedömdes vara övervärderade, vilket föranledde omfattande nedskrivningar. Till följd av nedskrivningarna upprättades en kontrollbalansräkning, bilaga 5. Koncernens styrelser lyckades inte lösa den finansiellt ansträngda situationen. I avsaknad av en erforderlig finansieringslösning beslutade styrelsen därför att försätta Bolaget i konkurs. Konkursansökan gavs in till Solna tingsrätt den 5 september 2012 och Bolaget försattes i konkurs samma dag. OBESTÅNDSTIDPUNKTEN SAMT ORSAKERNA TILL OBESTÅNDET 5.1 Allmänt Med obestånd (insolvens) avses att gäldenären inte rätteligen kan betala sina skulder allteftersom de förfaller till betalning och att denna oförmåga inte endast är tillfällig. En gäldenär kan alltså vara likvid på kort sikt men ändå insolvent på längre sikt och tvärtom. För att bedöma tidpunkten för obeståndet måste därför hela gäldenärens ekonomiska 10

11 situation bedömas. En obeståndsprövning består således i en allmän bedömning av gäldenärens förmögenhetsställning och förutsättningar att genom att realisera tillgångar kunna anskaffa erforderliga medel för att kunna betala sina skulder i rätt tid. Hänsyn måste även tas till gäldenärens intjänandeförmåga och tillgängliga krediter. 5.2 Resultatutveckling Omsättning i Omsättning Bruttovinst Sr, 3. mm, ** Som framgår av grafen ovan har Bolaget haft en nedåtgående trend i omsättningen sedan Den vikande omsättningen förklaras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2009 med att Bolagets verksamhet hade omstrukturerats och renodlats vilket bland annat inneburit att verksamhetsgrenen uthyrning av säkerhetsväskor upphört och att verksamhetsgrenen teknikinstallationer överlåtits till NBT. Vid en genomgång av Bolagets bokförda intäkter för räkenskapsåren 2008 och 2009 kan noteras att Bolaget förlorade stora intäkter dessa år eftersom sammarbetet med ett antal stora kunder hade upphört samtidigt som endast en större kund hade tillkommit. Detta gjorde att Bolaget från 2009 hade en mycket begränsad verksamhet utöver tjänster till förmån för bolag inom Koncernen. Detta förhållande framgår av tabellen nedan som innehåller årsvisa summeringar av fakturerade intäkter från Bolagets storkunder enligt Bolagets huvudbok. Kund Totalsumm a Finans AB Barck G4S Cash Services AB Green Exit AB Kontanten AB Panaxia AB Siemens Financial Services AB Skyddsteknik i Malmö AB Skyddsteknik Sverige AB SQS Security Qube System AB Telia Sonera Finans AB

12 5.2.2 Resultat * Källa: Bolagets huvudbok - egen bearbetning * Resultat avser resultat före skatt ** 2012 avser endast åtta månader Av grafen ovan framgår hur Bolagets minskade omsättning påverkade dess resultat. Den låga omsättningen från 2009 och framåt medförde att Bolagets bruttovinst inte var tillräcklig för att täcka dess kostnader varför Bolaget redovisade en förlust. 5.3 Kassalikviditet och kassabehållning Grafen nedan visar Bolagets kassalikviditet under perioden januari 2010 till juli % % 120% % % 60% h % 20% 0% Jan 2010 Jun 2010 Nov 2010 Apr 2011 Sep 2011 Feb 2012 Jul 2012 (50 000) Kassabehållning Kassalikviditet Kvot 1:1 Källa: Bolagets huvudbok - egen bearbetning Av grafen framgår att Bolaget har haft en övervägande låg kassalikviditet alltsedan december

13 5.4 Krediter och Lån Med anledning av Bolagets bristande likviditet har Bolaget varit starkt beroende av övriga bolag inom Koncernen för att finansiera sin verksamhet. På konkursdagen uppgick nettoskulden till övriga bolag inom Koncernen till 81 miljoner kr. Av nedanstående tabell framgår Bolagets upplåning under perioden i ' 'i s i Ifl 2008 Lån SB Lån Swedbank (10 000) (4 583) (3 583) (2 583) (1 917) Summa externa lån (10 000) (4 583) (3 583) (2 583) (1 917) Panaxia AB (publ) (18 327) (1 430) (77 635) (73 591) Panaxia Security AB - (19 280) (24119) (30 827) Nordisk Bevakningstjänst (57 204) Lån närstående bolag - (18 327) (77 914) ( ) ( ) Totalt lån (10 000) (22 910) (81 497) (104337) ( ) Källa: Bolagets huvudbok - egen bearbetning Bolaget har kompletterat upplåningen från bolag i Koncernen med en checkräkningskredit om 10 miljoner kr hos Swedbank AB (publ.). Av nästa graf framgår att Bolaget utnyttjat krediten i omfattande grad och att krediten övertrasserats vid två tillfällen under i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i ( ) - ( ) - ( ) - ( ) - ( ) ( ) - Jan Apr Jul 2010 Okt Jan Apr Jul 2011 Okt Jan Apr Jul Bank netto Checklirnit Källa: Bolagets huvudbok - egen bearbetning samt uppgift enligt engagemangsbesked från långivare. 13

14 5.5 Slutsats Bolagets verksamhet har inte, vid någon tidpunkt sedan den ovan beskrivna omstruktureringen år 2008, genererat överskott i kassaflödena. Bolagets resultat har varit negativt alltsedan år Kassabehållningen har varit mycket låg varför Bolaget har varit helt beroende av finansiering från övriga bolag inom Koncernen för att löpande reglera externa skulder allteftersom dessa förfallit till betalning. Koncernens finansiering av Bolagets verksamhet har i sin tur möjliggjorts genom att medel från kontanthanteringsverksamheten använts i detta syfte. På sätt som närmare beskrivs i förvaltarberättelserna för Security och Kontantservice har det inom ramen för konkursutredningen framkommit att Security i viss utsträckning fört över kunders medel i kontanthanteringsverksamheten till olika verksamhetskonton inom Koncernen istället för att återredovisa medlen till kunderna. Likvida medel har sedan flyttats runt inom Koncernen efter behov. Detta förfarande har emellertid föranlett att Security hamnat i dröjsmål med avseende på återbetalningar till kontanthanteringskunderna och det kan konstateras att Securitys oförmåga att återredovisa dessa medel i tid förelegat alltsedan sommaren Eftersom denna oförmåga inte endast varit tillfällig bedömer konkursförvaltningen att tidpunkten för Securitys obestånd är hänförlig till samma tidpunkt. Stora belopp som utgjordes av kundernas medel synes ha överförts till konton som inte använts för återbetalning till kunder. Förenklat kan sägas att Koncernens, inklusive Bolagets, verksamhet till stor del har finansierats med medel från kontanthanteringsverksamheten, d.v.s. med kundernas pengar. Mot bakgrund av Bolagets obefintliga intjänandeförmåga och dess beroende av finansiering från de övriga bolagen inom Koncernen, vilken möjliggjorts genom användningen av kundernas medel kan det anföras skäl för att tidpunkten för Bolagets obestånd ska hänföras till den tidpunkt då Security inte längre förmådde reglera sina skulder i kontanthanteringsverksamheten inom avtalad tid. En prognos av Bolagets förmåga att reglera sina koncerninterna skulder torde visa att en sådan reglering skulle vara beroende av tillskott/lån från Security eller Kontantservice, vilka bolag själva var på obestånd vid denna tidpunkt. Bolaget torde således ha kommit på obestånd under sommaren BOKFÖRING S.1 Allmänt Bolagets räkenskapsår motsvarar kalenderåret och den senast ingivna årsredovisningen avser räkenskapsåret 2011, bilaga 6. Bolagets senast upprättade balans- och resultatrapporter per den 5 september 2012 bifogas, bilaga 7. Jonny Isaksson var registrerad som Bolagets revisor mellan den 20 juli 2006 och 14

15 1 juni 2010, och efterträddes av Sten Håkansson, verksam vid PwC, som revisor. 6.2 Bokföringens fullgörande Bolagets bokföring har upprättats av en koncerngemensam ekonomiavdelning i Moderbolaget. Redovisningssystemet som har använts är Visma Compact. Bolaget har även använt vissa integrerade sidosystem för bland annat kund- och leverantörsreskontra. Bokföringen har upprättats i olika verifikationsserier för följande transaktionslag: Manuella bokningar (innefattande betalningar på kontanthanteringskonto) (A) Kundfakturor (B) Inbetalningar från kunder (C) Leverantörsfakturor (D) Leverantörsbetalningar (E) Lönekörningar (F) Avskrivningar av inventarier (G) Betalning av periodiserade kostnader såsom leasing, löner och ersättningar (H) Koncerninterna räntor (K) Ovanstående rutiner för bokföringen bedöms vara normala sett till Bolagets storlek och Bolagets rutiner avseende den löpande bokföringen har varit normala sett till verksamhetens omfattning och komplexitet. Bolaget synes ha fört en kontinuerlig bokföring, med undantag för de brister som noteras nedan. Konkursförvaltningen kan dock konstatera att det förekommer brister vad avser verifikationsunderlag, vilket försvårat arbetet med att bedöma enskilda transaktioner. Bokföringen är förd fram till och med konkursdagen den 5 september 2012 med undantag för transaktioner i verifikationsserie F som är bokförda till och med den 31 juli Avstämningsproblem och värderingsfrågor Bokföringsnämnden ("BFN") anger att det är nödvändigt att löpande under året göra avstämningar av bokföringen för att den ska vara tillförlitlig som beslutsunderlag. Avstämningar bör göras enligt fasta rutiner som ska beskrivas i systemdokumentation. Noterade differenser ska justeras så snart det kan ske. Bolagets revisorer har vid flera tillfällen påpekat kvalitets b rist och eftersläpningar avseende kontoavstämningar för styrelsen i Moderbolaget samt upplyst densamma om dess ansvar enligt aktiebolagslagen att tillse att redovisningen sköts på ett korrekt sätt. Då revisorerna endast har adresserat styrelsen i Moderbolaget är det i vissa fall svårt att avgöra vilket bolag synpunkterna avser och vilken styrelse som är ansvarig. Noteras kan dock att Koncernens ekonomifunktion varit gemensam för samtliga bolag i Koncernen samtidigt som styrelsen i respektive Dotterbolag endast synes ha verkställt beslut som fattats av

16 Moderbolagets styrelse. Moderbolagets styrelse har dessutom varit ansvarig för att övervaka Koncernens resultat och ställning. I förvaltarberättelsen rörande Moderbolaget redovisas ett axplock av revisorernas kommentarer rörande bokföringen. I samband med att kontrollbalansräkning upprättades gjorde styrelsen stora korrigeringar avseende bokförda värden. Flera av dessa korrigeringar avsåg poster som funnits i bokföringen i flera år, vilket illustreras nedan under punkten 8.1. Styrelsen motiverade inte nämnda korrigeringar i detalj. Följande är ett urklipp från protokoll från styrelsemöte 13 juli Mot bakgrund av de oegentligheter som bolaget drabbats av och den undersökning som genomförts avseende bolagets redovisning har styrelsen låtit upprätta en kontrollbalansräkning baserat på bokslutet per 31 maj 2012 (Bilaga 1"). I bokslutet har medtagits kostnader för de pengar som försvunnit samt reserveringar för osäkra fordringar. Likaså har tagits hänsyn till återföring av upplupna intäkter som inte kan motiveras och kreditfakturor som kommer att ställas ut. Bolagets tillgång i form av goodwill på :- föreslås också att den skrivs ned. Det totala beloppet som kommer att belasta årets resultat till följd av dessa korrigeringar är :- varefter det egna kapitalet i bolaget uppgår till :-. I och med att det registrerade aktiekapitalet på :- är förbrukat krävs ett kapitaltillskott på minst 41,5 miljoner kronor. Med hänsyn till bolagets svaga resultatutveckling måste ytterligare behov av kapital beaktas. De i styrelseprotokollet föreslagna korrigeringarna avviker något från de korrigeringar som sedan genomfördes. Av bokföringsordern nedan framgår vilka korrigeringar som de facto genomfördes. I denna uppställning kommenteras även korrigeringarna. Kommentarerna är hämtade från för Bolaget internt beslutsmaterial. Ver. Datum Res. Kont o Text i huvudbok Belopp Kommentar från interna dokument Nedskrivning av Lager (väskor) Kommentar saknas Gamla fordringar Kommentar saknas Nedskrivning av KF SQS Kan ev. utnyttjas vid ytterligare affärer Nedskrivning av fordring på Remium Kommentar saknas ggg2 Nedskrivning av fordring på Skyddsteknik Kommentar saknas Nedskrivning av reversfordran på Reservera för det som återstår på Skyddsteknik Green Exit och Skyddsteknik Nedskrivning av Saudi Nedskrivning avleasingavtal NBT /NATSTE/Avser moms på KF SUMMA Reservera för hela beloppet samtidigt som affären bevakas. Genomför inte väskaffärerna då det finns risk att det inte är reella väskförsäljningar. 16

17 Vissa av ovanstående korrigeringar har inte kommenterats i vare sig interna arbetsdokument eller i styrelseprotokoll. Konkursförvaltingen har därför dragit egna slutsatser om dessa transaktioner. Nedskrivning av lager av säkerhetsväskor torde ha gjorts mot bakgrund av att samtliga säkerhetsväskor inte kunnat identifieras. Nedskrivning av gamla fordringar torde ha gjorts då dessa bedömts inkuranta. Nedskrivning av fordran Remium avser en betalning till konto som tillhör Laccord AB vilket ägs av Thomas Gravius och Carolina Damos, se vidare under punkt Nedskrivning av fordran mot Skyddsteknik Sverige Aktiebolag bedöms har skett mot bakgrund av detta bolags bristande betalningsförmåga. Som framgår av ovanstående urklipp från styrelseprotokoll övervägde styrelsen nedskrivning av goodwill som uppgick till netto 30 miljoner kr. Någon nedskrivning gjordes dock inte. Goodwillen var hänförlig till förvärvet av bevakningsverksamheten från NBT som genomfördes i december Som beskrivits ovan i punkt 4.7 sålde Bolaget tillbaka bevakningsverksamheten i februari Enligt uppgift från Håkan Isaksson, företrädare för det köpande bolaget Håkan Isaksson holding AB, köpte NBT tillbaka verksamheten i dess helhet. Det kan konstateras att Bolaget trots detta inte gjort någon nedskrivning av nämnda goodwill i tiden mellan återförsäljningsdatum och konkursdagen. Bolaget hade även en reversfordran mot NBT om 10,5 miljoner kr som inte skrevs ned. Hade dessa poster skrivits ned hade den sammanlagda resultateffekten uppgått till ca 68,5 miljoner kr. NBT försattes, som ovan angivits, i konkurs den 17 september Förutom de anmärkningar som redogjorts för ovan har följande noterats i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret Not 7 Immateriella anläggningstillgångar De Immateriella anläggningstillgångarna avser övervakningssystem och lirensrältigheter, kronor, samt; under 2010 övertagna kundavtal mm från Panaxia, Bevakning AB till ett varde av kronor, varav delar sålts under Noteras bör att NBT vid tidpunkten för årsredovisningen för räkenskapsåret 2011 hette Panaxia Bevakning AB. Konkursförvaltningen kan konstatera att innehållet i ovanstående not inte överensstämmer med de uppgifter som lämnats av Håkan Isaksson avseende transaktionerna med NBT. Enligt Håkan Isaksson såldes verksamheten tillbaka till NBT i dess helhet under 2011 medan det i årsredovisningen anges att endast delar av verksamheten sålts tillbaka. Vid en genomgång av Bolagets huvudbok framkommer att Bolagets fakturerade intäkter under 2012, utöver larmcentraltjänster och väskförsäljningar, uppgick till mycket låga belopp, vilket stödjer Isakssons uppgifter. Se vidare angående transaktionerna med NBT under punkt

18 Intern rapportering och styrelsens arbete Av aktiebolagslagen följer att styrelsen ska meddela sådana skriftliga instruktioner avseende utformning av och tidpunkter för rapportering som behövs för att styrelsen ska kunna utföra sin huvuduppgift att följa bolagets utveckling. Konkursförvaltningen har tagit del av revisorernas rapportering till styrelsen för att få en uppfattning om hur rapporteringen skett inom Koncernen. I förvaltarberättelsen rörande Moderbolaget redovisas ett axplock av revisorernas kommentarer i denna del. Styrelsen har hållit protokollförda möten vid följande tillfällen under perioden 2008 till : Sammanträden hölls den 23 januari och den 11 februari. 2010: Sammanträden hölls den 5 maj och de 30 december. 2011: Sammanträden hölls den 14 april och den 15 juni. 2012: Sammanträden hölls vid följande fem tillfällen; den 21 mars, den 19 april, den 28 juni, den 13 juli och den 4 september. Av de styrelseprotokoll som har omhändertagits kan konstateras att inte något protokoll avseende styrelsemöten som hållits före 2012 innehåller noteringar om eller diskussioner kring Bolagets utveckling och ekonomiska ställning utöver konstateranden av utfall enligt årsredovisningar. De värderingsfrågor och avstämningsproblem som revisorerna rapporterat har inte tagits upp på de styrelsemöten som hållits. Det kan vidare konstateras att styrelsemöten hölls relativt sällan under åren 2009 till Bolagets revisor har en skyldighet att anmärka i sin revisionsberättelse om styrelsen inte fullgjort sina skyldigheter enligt aktiebolagslagen. Revisorerna har inte i någon revisionsberättelse anmärkt på att styrelsen inte fullgjort sina skyldigheter trots att revisorerna vid upprepade tillfällen påpekat brister. 6.5 Sammanfattning Sammanfattningsvis kan konstateras att det förelegat avsevärda brister såvitt avser Bolagets avstämningsrutiner, interna rapportering och kontrollmiljö. Trots upprepade påpekanden från Bolagets revisor har såväl Bolagets styrelse som dess verkställande direktör underlåtit att vidta tillräckliga åtgärder för att åtgärda dessa brister. Den felaktiga värderingen av i bokföringen upptagna värden har föranlett att Bolaget avgett en eller flera väsentligen felaktiga årsredovisningar. 18

19 7. ÅTERVINNING 7.1 Allmänt Enligt bestämmelserna i 7 kap. 15 konkurslagen ska förvaltarberättelsen innehålla uppgift om det förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet. Vid konkursförvaltningens granskning av Bolagets bokföring har följande transaktioner uppmärksammats och kan ifrågasättas ur ett återvinningsperspektiv. Fristdag är den 5 september Utbetalning om 5 miljoner kr den 20 juni 2011 Den 20 juni 2011 genomförde Bolaget en betalning om 5 miljoner kr till ett konto hos Remium. Enligt bokslutsbilagan verkställdes transaktionen av Carolina Damos. Kontot hos Remium tillhörde det närstående bolaget Laccord AB. Transaktionen, som har skett inom två år före konkursutbrottet, bedöms som återvinningsbar och är under fortsatt utredning Handel med säkerhetsväskor Den 14 december 2011 köpte Bolaget 591 säkerhetsväskor för kr per väska, totalt kr, från Skyddsteknik Sverige Aktiebolag. Betalning skulle delvis ske genom kvittning. Per konkursdagen hade Bolaget alltjämt en fordran mot Skyddsteknik Sverige Aktiebolag om kr. Av de 591 säkerhetsväskor som förvärvades såldes 391 väskor vidare för kr per väska till NBT två dagar efter förvärvet. Försäljningen av väskorna bokades som upplupen intäkt då någon betalning inte erhölls. Fordran skrevs ned i samband med upprättandet av kontrollbalansräkning sommaren 2012, men kvarstod i sin helhet per konkursdagen. NBT försattes, som ovan angivits, i konkurs den 17 september Det bedöms inte affärmässigt motiverat att sälja egendomen utan att erhålla betalning eller säkerhet i egendomen. NBT hade vid tillfället för transaktionen en skuld till Bolaget om 57 miljoner kr. Transaktionen bedöms därför kunna utgöra en otillbörlig transaktion som kan vara återvinningsbar. Transaktionen är under fortsatt utredning Köp och försäljning av bolag och verksamheter Bolaget förvärvade aktierna i NBT för 30 miljoner kr med tillträde den 1 december 2007, vilket beskrivs ovan i punkt Per den 31 december 2007 redovisade NBT ett eget kapital om kr och ett årsresultat om kr. Den 30 december 2011 förvärvade Bolaget NBT:s bevakningsrörelse för 57 miljoner kr. Betalning skedde genom kvittning mot 19

20 fordringar som uppstått i Moderbolaget genom oreglerade koncernbidrag från NBT. Den 16 februari 2011 sålde Bolaget tillbaka delar av bevakningsverksamheten till NBT för 27 miljoner kr samtidigt som aktierna avyttrades för 3 miljoner kr vilket motsvarade NBT:s egna kapital vid tidpunkten för överlåtelsen. Såvitt framkommit behöll inte Bolaget någon verksamhet som kunde motivera mellanskillnaden om 30 miljoner kr som redovisats som goodwill i Bolagets bokföring. Effekten av transaktionerna hänförliga till aktierna blir att Bolaget betalar 30 miljoner kr för aktierna i NBT för att sedan sälja tillbaka desamma till substansvärde ca 3 år senare med en förlust om 27 miljoner kr. Effekten av transaktionerna rörande verksamheten blir att Bolaget förvärvade bevakningsverksamheten för 57 miljoner kr för att sedan sälja tillbaka densamma ca 1,5 månad senare med en förlust om 30 miljoner kr. Ovanstående mellanhavanden är föremål för fortsatt utredning Betalningar till Bolag inom Koncernen Moderbolaget - Återbetalning av lån om 2,5 miljoner kr den 30 december Återbetalning av lån om 1 miljon kr den 11 april Återbetalning av lån om 2 miljoner den 29 november Återbetalning av lån om 4 miljoner den 29 december Security - Återbetalning av lån om 3 miljoner kr den 20 april Återbetalning av lån om kr den 30 mars AKTIEBOLAGSRÄTTSLIGA FRÅGOR 8.1 Kontrollbalansräkning Allmänt En styrelse ska genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Bolagets registrerade aktiekapital uppgick, sedan den 23 maj 2008, till ,74 kr, vilket innebär att skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning för tiden därefter inföll vid den tidpunkt som det fanns skäl för Bolagets styrelse att anta att det egna kapitalet understeg ca kr. Huruvida det finns skäl att anta att det finns en sådan kritisk kapitalbrist som gör det nödvändigt att upprätta en kontrollbalansräkning bör bedömas med utgångspunkt i den kunskap om bolagets ekonomiska förhållanden som styrelsen faktiskt har. Vid bedömningen 20