Att vara styrelseledamot i ett aktiebolag med minst två ledamöter

Transkript

1 Att vara styrelseledamot i ett aktiebolag med minst två ledamöter Ett kortseminarium för den som står i begrepp att starta ett aktiebolag eller som redan gjort det. Presenterat av Stockholms NyföretagarCentrum och Aktiebolagstjänst 1

2 Leif Malmborg 2

3 Aktiebolagstjänsts huvudsakliga verksamhet Allt från att bilda till att likvidera Bolag och föreningar Varumärken Domännamn Webbhotell Redovisningstjänster 4

4 Starta Eget Företag Ett 32-sidigt kompendium om Affärsplan Budget & Kalkyler Val och byte av företagsform Skydda din affärsprofil Finansieringsmöjligheter Företagets ekonomi Organisation & administration Skatter & avgifter Ensam eller med kompanjoner Personal Försäkringar Franchising & kommission 5

5 Att leda och ansvara för ett mindre aktiebolag Mindre företag: 6

6 Att leda och ansvara för ett mindre aktiebolag Mindre företag: företag som inte är större företag Större företag (ÅR 1 kap. 3 ): Noterade företag Uppfyller mer än ett av följande tre villkor för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren > 50 anställda > 25 milj. i balansomslutning > 50 milj. i nettoomsättning Gäller även för moderbolag i koncern 7

7 Att leda och ansvara för ett mindre aktiebolag Vem bestämmer vad? Vilket ansvar har du? Vilken risk tar man som suppleant? Styrelse med en till två eller flera ledamöter? När skall vd utses? Vilken roll och vilket ansvar har styrelsens ordförande? Vem får fatta beslut för bolaget? Vem får företräda bolaget utåt? Vilka rapporter måste upprättas och när? Hur hanterar man och klarar ekonomisk kris? 8

8 Vem bestämmer vad? Aktieägarna på bolagsstämman Beslutsför styrelse Verkställande direktören, VD Firmatecknare 9

9 Bolagsstämman beslutar Ändra bolagsordningen (2/3 röster och aktier) Utse stämmans ordförande (flest röster) Stämmoordförandes utslagsröst, dock ej vid val Utse styrelse (flest röster) Utse styrelsens ordförande (flest röster) Ändring av aktiekapitalet (flest röster inom BO gränser) Utdelning till aktieägarna (flest röster) Frivillig likvidation (flest röster) Direktiv och riktlinjer för styrelsen (flest röster) 10

10 Beslut av stämman Aktiebolagstjänst Majoritetskrav vid andra ärenden än val Mer än hälften av de avgivna rösterna Vid lika röstetal I bolagsordningen kan intas andra regler Majoritetskrav vid val Den som får flest röster Vid lika röstetal lottdragning Före valet beslutat om omval vid lika röstetal I bolagsordningen får intas andra regler Ändring bolagsordningen Normalfallet: Minst 2/3 av både röster och aktier Specialfall 11

11 Inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt Beslut får inte fattas som ger otillbörlig fördel åt en aktieägare någon annan, om det är till nackdel för bolaget eller aktieägare Bolagsordningen kan innehålla särskilda bestämmelser 12

12 Reglering av möjligheter till beslut på stämman Vid 50/50-ägande När någon har en stor aktiemajoritet Kapitalisten och snillet Genom bestämmelser i bolagsordningen 13

13 Bolagsordningen Rösträttsregler för aktieägarna på stämman Aktier med olika röstvärde Maximera hur många aktier som någon kan rösta för Särskilda regler för ändring av bolagsordningen Fördelning av bolagets vinst Vem skall vara ordförande på stämman Styrelsen beslutför Vem skall vara styrelsens ordförande Regler kring utseende/avsättande av VD Styrelsesuppleanter Regler för utseende av firmatecknare Regler kring aktiens överlåtbarhet Regler för styrelsens arbete Bolagets revisorer 14

14 Styrelsen I privata bolag skall styrelsen bestå av En eller två ledamöter och minst en suppleant eller Tre eller flera ledamöter Vid fler än en ledamot måste en vara ordförande I publika bolag skall styrelsen bestå av Minst tre ledamöter Ordförande och VD får inte vara samma person 15

15 Styrelsen Styrelsen skall leda och ansvara för bolagets verksamhet Styrelsens huvuduppgifter 8 kap. 4 Ansvarar för bolagets organisation och förvaltning Fortlöpande bedöma bolagets situation Bokföring, medelsförvaltning och ekonomi Kontrollera delegation av ovanstående 16

16 Styrelsen Instruktioner & rapporter till styrelsen 8 kap. 5 Skriftliga instruktioner för rapporter Styrelsens behov för att kunna bedöma bolagets ekonomiska situation 17

17 Styrelsen Styrelsens arbetsordning enligt lag 8 kap. 6 Eventuell uppdelning av styrelsens arbete Hur ofta styrelsen skall sammanträda Suppleanternas deltagande i styrelsens sammanträden Kan vara lämpligt = frivilligt Fasta punkter på dagordning När material senast skall sändas till ledamöterna 18

18 Styrelsens sammanträden Huvudtema för respektive möte (t.ex. 4 möten/år) Budget Säkerheter Marknadsföring Försäljning Framtidsplaner Årsredovisningen Fasta punkter på dagordning Genomgång av föregående mötes protokoll Likviditetssituationen Orderingång beläggning tillverkning fakturering personal Periodbokslut budgetavvikelser Kommande möten Övrigt 19

19 Styrelsen Skriftliga instruktioner för arbetsfördelning mellan bolagsorganen, 8 kap. 7 VD? 20

20 Styrelsen Aktieboken 5 kap. 1 och 7 samt 30 kap 1 Hålla uppdaterad och tillgänglig för allmänheten Uppsåtligt missköta = böter eller fängelse 21

21 Vilket ansvar har du som Styrelseledamot Styrelseordförande Styrelsesuppleant Verkställande direktör Vice verkställande direktör Arbetstagarrepresentant Särskild firmatecknare Innehavare av fullmakt Aktieägare Särskild delgivningsmottagare Bodbiträde 22

22 Ansvar för alla Aktiebolagstjänst Enligt skadeståndsreglerna i 29 kap. Styrelseledamot och VD, 29 kap. 1 Uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget Vid överträdelse av ABL, ÅRL eller bolagsordningen Revisorer, 29 kap. 2 Uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget Gäller även skada som orsakas av medhjälpare Aktieägare, 29 kap. 3 Uppsåtligen eller av grov oaktsamhet skadar bolaget, aktieägare eller någon annan genom att medverka till» Överträdelse av ABL, ÅRL eller bolagsordningen Allmänna skadeståndsregler enligt skadeståndslagen m.fl. Ansvarsförsäkring 23

23 Styrelseledamotens ansvar Måste vara aktiv Styrelsens arbetsordning Kontrollansvar av andras uppgifter Straffsanktionerade förfaranden Spridning av aktier i privata bolag Aktieboken Styrelsens arbete Rätt att delta i ärendes behandling Tillfredsställande beslutsunderlag Lån till närstående Osant intygande 24

24 Styrelsens ansvar Aktiebolagstjänst vid kapitalbrist Kapitalbrist, när mer än halva AK är förbrukat Misstanke eller utmätning Upprätta kontrollbalansräkning Enligt vissa regler Måste granskas av revisor Vid kapitalbrist Första kontrollstämman Inom åtta månader andra kontrollstämman Personligt betalningsansvar 25

25 Formen för styrelsens arbete Beslutsför styrelse Majoritetskrav vid styrelsebeslut Ordförandes roll Jäv Arbetsordningen Rapporter till styrelsen Rätt att delta i ärendes behandling Tillfredsställande beslutsunderlag 26

26 Formen för styrelsens arbete Beslutsför styrelse Majoritetskrav vid styrelsebeslut Ordförandes roll Jäv Arbetsordningen Rapporter till styrelsen Rätt att delta i ärendes behandling STRAFF Tillfredställande beslutsunderlag STRAFF 27

27 Styrelsens ordförande Styrelse med mer än en ledamot Normalt väljer styrelsen ordförande Vid lika röstetal genom lottning I publika bolag får VD inte vara OF Regler i bolagsordningen Beslut av bolagsstämman Ordförande skall Leda styrelsens arbete Bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter Se till att sammanträden hålls 28

28 Arbetstagarrepresentanter Samma ansvar som övriga ledamöter 29

29 Verkställande direktören Det är styrelsen som utser och avsätter VD VD skall ansvara för bolagets löpande förvaltning enligt styrelsens anvisningar och riktlinjer bokföring fullgöres enligt lag Bokföringslagen Årsredovisningslagen medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt 30

30 VD ansvarar för bolagets löpande förvaltning? 31

31 Bolagets löpande förvaltning? Styrelsen ger VD instruktioner och riktlinjer Ej för vittgående Beloppsbegränsningar Förebereda styrelsemöten Rapporterna till styrelsen VDs anställningsavtal separat 32

32 Styrelsesuppleant och vice vd Tar ingen som helst risk om man inte agerar Fullt ansvar vid inträde som ledamot resp. vd 33

33 Behörighet och befogenhet Vara behörig = kan utföra något Ha befogenhet = får utföra något Behörig styrelse eller vd fattar ett beslut Person med behörighet kan verkställa beslutet Särskild firmatecknare en eller flera i förening Innehavare av fullmakt en eller flera i förening Utan beslut har inte behörig person befogenhet att verkställa Först ett beslut som ger befogenhet 34

34 Särskild firmatecknare Äger rätt att företräda bolaget och teckna dess firma Behörig att företräda bolaget utåt och binda bolaget Kan binda bolaget även om befogenhet - beslut saknas Vid överträdelse av befogenhet (beslut saknas) Kan bli skadeståndsskyldig gentemot bolaget Kan ändå binda bolaget, om inte 35

35 Fullmakter Vem får utfärda en fullmakt Bolagsstämman nej Styrelsen ja VD ja, inom sitt ansvarsområde När är det lämpligt Hur bör de begränsas Återkallelse 36

36 Aktieägares risk och ansvar Riskerar bara sitt insatta aktiekapital Medverkar man till att inte följa ABL - risk Kapitalbrist Olovlig värdeöverföring Utser styrelse eller VD som bara är bulvaner Medverkar till överträdelse av andra lagar Inte betala skatter och avgifter 37

37 Särskild delgivningsmottagare Om alla ledamöter är bosatta utanför Sverige Ansvarar bara för att meddelanden sänds vidare till bolagets företrädare 38

38 Borgenärsskyddsregler Aktiekapitalet borgenärernas säkerhetsbuffert Borgenärsskyddsregler Kapitalanskaffningsregler vid bolagets bildande och vid ökning av aktiekapitalet Vinstutdelningsregler Låneförbudsregler Regler kring förvärv av egna aktier Regler kring nedsättning av aktiekapitalet Tvångslikvidationsregler Årsredovisningsregler 39

39 Externa rapporter Årsredovisning enligt ÅRL Till Bolagsverket inom 7 månader Delårsrapporter ÅRL 9 kap. Inkomstdeklaration 2 maj varje år Begära anstånd Skattedeklaration Inkomst och Avgiftsanmälan - SoA F-skatt vid tjänsteinkomster Arbetsgivare Moms 40

40 Interna rapporter Styrelsen skall utarbeta ett för företaget lämpligt rapportpaket enligt 8 kap. 5 Likviditet Orderingång Periodresultat Nyckeltal Risker Kundförluster och risker för kundförluster Konkurrentbevakning Personalproblem Vem skall ansvara för att rapportering sker? 41

41 Kris på G Intensifiera övervakningen av verksamheten Styrelsens utökade krav på rapportering Tätare styrelsesammanträden Likviditetsproblem = betalningsproblem Balansproblem = likvidationsrisk 42

42 Likviditetsproblem Likvida medel Tillgångar som snabbt kan omsättas till likvida medel Kundfordringar Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Längre leverantörskrediter Kortare kundkrediter 43

43 Balansproblem Eget kapital < halva aktiekapitalet Tvångslikvidation Tillgångarna < skulderna Långfristiga eller kortfristiga? Obestånd konkurs 44

44 Företagsrekonstruktion Lagen om företagsrekonstruktion Näringsidkare med betalningssvårigheter Ansökan vid tingsrätt av näringsidkaren eller en borgenär Rätten utser en rekonstruktör som undersöker överlevnadschansen Ekonomisk uppgörelse med borgenärerna ackord Ackordet gäller bara oprioriterade borgenärer fordringsägare Ackordet kan vara på högst 75 %. Rekonstruktörens uppgift Undersöka näringsidkarens ställning I samråd med näringsidkaren upprätta en rekonstruktionsplan Inom en vecka underrätta alla borgenärer om beslutet om rekonstruktion Lämna anvisningar till näringsidkaren om hur verksamheten skall bedrivas Godkänna eventuella betalningar som näringsidkaren vill göra Förhandla med borgenärerna om ackord 45

45 Företagsrekonstruktion Ackord Frivilligt eller Offentligt ackord Ansökan skall innehålla: procent när betalning kan ske eventuell garanti Lägst 25 % utdelning till borgenärer med lika rätt Lägre om alla godkänt eller det finns särskilda skäl Betalning inom ett år Offentligt ackordsförslag som ger minst X % skall godkännas av 50 % eller mer - tre femtedelar till antal och belopp Lägre än 50 % - tre fjärdedelar till antal och belopp Offentligt ackord är bindande för alla borgenärer 46

46 Företagsrekonstruktion Pågår i tre månader Kan förlängas i tre månader i taget Ej över ett år om inte ackordsförhandling beslutats 47

47 Aktiebolagstjänsts huvudsakliga verksamhet Allt från att bilda till att likvidera Bolag och föreningar Varumärken Domännamn Webbhotell Redovisningstjänster 48

48 Leif Malmborg tackar för sig Allmän rådgivare Rådgivare Val av företagsform Rådgivare Ekonomi Driver företaget Aktiebolagstjänst Arbetar med Bildar bolag och föreningar Kompanjonsavtal Skyddar namn, logotyper, varumärken och domännamn Redovisningsfrågor 49

49 Mitt kompendium kan laddas ner från eller från 50

50 51

51 Mer information 52