Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)

Transkript

1 Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)

2 Innehåll Tillägg till Erbjudandehandlingen... 1 Pressmeddelande från Galderma den 10 februari Pressmeddelande från Q-Med den 10 februari Pressmeddelande från Galderma den 11 februari Kontaktuppgifter... 9 Viktig information Denna Tilläggshandling (definieras nedan) får inte distribueras i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i eller till något land där distributionen förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Ytterligare information om de villkor, restriktioner och ansvarsbegränsningar som gäller för Erbjudandet (definieras nedan) framgår av Erbjudandehandlingen (definieras nedan). Denna Tilläggshandling har upprättats i enlighet med svensk lagstiftning och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige i samband med Erbjudandet. Tvist rörande innehållet i denna Tilläggshandling eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Denna Tilläggshandling har upprättats på svenska och engelska. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den svenska versionen äga företräde. Denna svenska version av Tilläggshandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 11 (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Erbjudandehandlingen eller Tilläggshandlingen är riktiga eller fullständiga.

3 Tillägg till Erbjudandehandlingen Den 13 december 2010 offentliggjorde Galderma Pharma S.A. ( Galderma ), genom sitt helägda dotterbolag Galderma Holding AB ( GHAB ), ett erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) ( Q-Med ) att överlåta samtliga aktier i Q-Med till GHAB ( Erbjudandet ). Detta dokument har upprättats med anledning av att Galderma den 10 februari 2011 har offentliggjort en höjning av Erbjudandet i enlighet med det pressmeddelande som inkluderas nedan i detta dokument. Vidare har Q-Med den 10 februari 2011 offentliggjort ett pressmeddelande med anledning av Galdermas höjning av Erbjudandet samt har Galderma den 11 februari 2011 offentliggjort ett pressmeddelande rörande erhållande av godkännanden från konkurrensmyndigheter, vilka också inkluderas nedan i detta dokument. Detta dokument ( Tilläggshandlingen ) utgör ett tillägg till den erbjudandehandling som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 3 januari 2011 (Finansinspek tionens diarienummer ) med anledning av Erbjudandet ( Erbjudande handlingen ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 3 januari 2011 på Galdermas webbplats ( och Swedbanks webbplats ( Tillläggshandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 11 februari 2011 (Finansinspektionens diarienummer ) samt offentliggjordes den 11 februari 2011 på ovannämnda webbplatser. Tilläggshandlingen skall läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen i alla avseenden. De definitioner som används i Erbjudandehandlingen gäller även i Tilläggshandlingen. Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av denna Tilläggshandling har enligt lagen om handel med finansiella instrument rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av denna Tilläggshandling. I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. Återkallande av avgiven accept skall ske på sätt som anges i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept av Erbjudandet skall göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. Accept som ej återkallas förblir bindande och om aktieägaren önskar kvarstå med sin accept behöver denne inte vidta några åtgärder. För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som finns tillgänglig på Galdermas webbplats ( och Swedbanks webbplats ( prospekt). Lausanne den 11 februari 2011 Stockholm den 11 februari 2011 Galderma Pharma S.A. Styrelsen Galderma Holding AB Styrelsen 1

4 Pressmeddelande från Galderma den 10 februari 2011 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte av) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Pressmeddelande 10 februari 2011 Galderma höjer kontanterbjudande till 79 kronor per aktie i Q-Med och förlänger acceptperioden Aktieägare som representerar 77,79 % har accepterat eller åtagit sig att acceptera erbjudandet Samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter har erhållits förutom från Cypern som förväntas inom kort Samtycke till förvärvet har lämnats av Medicis Galderma Pharma S.A., ett internationellt läkemedelsföretag med fokus på dermatologi, och Galderma Holding AB (tillsammans Galderma ) offentliggör idag sitt beslut att höja sitt kontanterbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) ( Q-Med ) till 79,00 kronor per aktie i Q- Med 1 och att förlänga acceptperioden till och med den 24 februari De aktieägare i Q- Med som har accepterat erbjudandet redan under den ursprungliga acceptperioden omfattas automatiskt av det höjda erbjudandet. Aktieägare som representerar aktier, motsvarande 55,63 procent av aktierna och rösterna i Q-Med, har accepterat Galdermas erbjudande per den 9 februari Därutöver har vissa institutionella aktieägare i Q-Med, innefattande Lannebo Fonder, Swedbank Robur Fonder, AMF Pension, Nordeas fonder, SEB Investment Management och Tredje AP-fonden, som tillsammans representerar aktier, motsvarande 22,16 procent av aktierna och rösterna i Q-Med, den 9 februari 2011 åtagit sig att acceptera det höjda erbjudandet. Åtagandena är villkorade av att inget konkurrerande, högre erbjudande till Q-Meds aktieägare offentliggörs före utgången av acceptperioden för Galdermas erbjudande. Följaktligen har för närvarande aktieägare som representerar sammanlagt aktier, motsvarande 77,79 procent av aktierna och rösterna i Q-Med, accepterat eller åtagit sig att acceptera det höjda erbjudandet. Galderma äger eller kontrollerar för närvarande inte några aktier i Q-Med. 1 Höjningen avser det Generella Alternativet som beskrivs ytterligare i erbjudandehandlingen för Galdermas erbjudande daterad den 3 januari Specialalternativet, som bara är tillgängligt för Lyftet Holding B.V., är inte föremål för någon höjning. 2

5 Pressmeddelande från Galderma den 10 februari 2011 Med stöd från de aktieägare som har lämnat in eller åtagit sig att lämna in sina aktier och uppfyllandet av flera av budvillkoren, har vi tveklöst ett starkt erbjudande, kommenterar Humberto C. Antunes, Galdermas verkställande direktör. Galdermas och Q-Meds kombinerade verksamheter kommer att vara väl positionerade för att bättre tillgodose behoven hos dermatologipatienter och läkare runt om i världen. Q-Meds partner Medicis Pharmaceutical Corporation har lämnat sitt samtycke till Galdermas förvärv av Q-Med. Således är fullföljandet av Galdermas erbjudande inte längre villkorat av att sådant samtycke lämnas. Dessutom har Galderma erhållit samtliga de godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter som erfordras för att fullfölja erbjudandet, förutom godkännande från Cyperns konkurrensmyndighet. Till följd av detta är fullföljandet av erbjudandet inte längre beroende av godkännanden från konkurrensmyndigheter eller andra myndigheter, annat än från Cyperns konkurrensmyndighet. Galderma förväntar sig att erhålla godkännande från Cyperns konkurrensmyndighet inom kort. Alla övriga villkor för fullföljandet av Galdermas erbjudande, såsom att erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Galderma blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Q-Med, kvarstår oförändrade. Det höjda erbjudandet innebär: en premie om 30,0 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 60,79 kronor under de 30 senaste kalenderdagarna före offentliggörandet av erbjudandet den 13 december 2010; 2 en premie om 24,6 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 63,39 kronor under de 90 senaste kalenderdagarna före offentliggörandet av erbjudandet den 13 december 2010; 3 och en premie om 19,2 % jämfört med stängningskursen om 66,25 kronor den 10 december 2010, den sista handelsdagen för offentliggörandet av erbjudandet den 13 december Vidare innebär det höjda erbjudandet ett kassajusterat pris per aktie om 69,55 kronor (exklusive värdet av likvida medel och kortfristiga placeringar i balansräkningen per den 31 december 2010 motsvarande ett värde om 9,45 kronor per aktie), vilket motsvarar: en premie om 35,5 % jämfört med den kassajusterade volymviktade genomsnittskursen under de 30 senaste kalenderdagarna före offentliggörandet av erbjudandet den 13 december 2010; en premie om 28,9 % jämfört med den kassajusterade volymviktade genomsnittskursen under de 90 senaste kalenderdagarna före offentliggörandet av erbjudandet den 13 december 2010; och 2 Källa Bloomberg. 3 Källa Bloomberg. 4 Källa Bloomberg. 2 3

6 Pressmeddelande från Galderma den 10 februari 2011 en premie om 22,4 % jämfört med den kassajusterade stängningskursen den 10 december 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet den 13 december Det höjda erbjudandets totala värde (baserat på utestående aktier i Q-Med) uppgår till cirka 6,9 miljarder kronor förutsatt att inget av Vederlagsmålen enligt Specialalternativet uppfylls och till cirka 7,7 miljarder kronor förutsatt att samtliga av Vederlagsmålen enligt Specialalternativet uppfylls. 5 Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring den 3 mars Credit Suisse och Swedbank Corporate Finance agerar som finansiella rådgivare och Roschier Advokatbyrå som juridisk rådgivare till Galderma i samband med Erbjudandet. Galderma Pharma S.A. Galderma Holding AB För ytterligare information kontakta: Peter Nicholson, Galderma Anders Fogel, Brunswick Group Den här informationen överlämnades för offentliggörande den 10 februari 2011 klockan Om Galderma FRÅGELINJE FÖR AKTIEÄGARE I Q-MED INFORMATION OM ERBJUDANDET Galdermas ambition är att vara erkänd som det mest kompetenta och framgångsrika innovationsbaserade företaget som uteslutande är fokuserat på att uppfylla behoven hos dermatologipatienter och läkare. Galderma, ett fullt integrerat specialiserat läkemedelsföretag, grundades 1981 och har över anställda som aktivt samarbetar med läkare, forskare, forskningsinstitut, universitet och patientintresseorganisationer som alla delar ett engagemang för att förbättra hudens välmående. Med cirka 20 % av försäljningen investerad årligen för att upptäcka och utveckla nya produkter samt i innovativ teknologi, är Galdermas laboratorium i Sophia-Antipolis i Frankrike, en av de största anläggningarna för forskning och utveckling i världen som enbart är fokuserad på dermatologi. Bolagets omfattande produktportfölj är tillgänglig i 70 länder och behandlar en rad hudsjukdomar inklusive: akne, vuxenakne, nagelsvamp, psoriasis och stereoidresponsiv dermatosis, pigmentförändringar, hudcancer och hudåldrande. Ledande varumärken är Epiduo, Differin, Oracea, MetroGel, Cetaphil, Tetralysal, Loceryl, Clobex, Tri-Luma, Silkis, Vectical, Dysport, Azzalure och Emervel. 5 För information om Vederlagsmålen enligt Specialalternativet, se erbjudandehandlingen rörande Galdermas erbjudande daterad den 3 januari

7 Pressmeddelande från Q-Med den 10 februari 2011 PRESSMEDDELANDE Uppsala 10 februari 2011 Uttalande från styrelsen för Q-Med i anledning av Galdermas höjda erbjudande om 79 kr per aktie Q-Meds styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Galdermas höjda erbjudande Detta uttalande görs av styrelsen för Q-Med AB (publ) ( Q-Med ) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeoverreglerna ). Galderma Holding AB, ett bolag helägt av Galderma Pharma S.A., ( Galderma ) offentliggjorde den 13 december 2010 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Q-Med att överlåta samtliga sina aktier till Galderma mot ett kontant vederlag om 75 kr per aktie. Samma dag offentliggjorde Q-Meds styrelse sitt uttalande i anledning av erbjudandet, varigenom styrelsen enhälligt rekommenderade aktieägarna i Q-Med att acceptera erbjudandet. Uttalandet stöddes av ett värderingsutlåtande från Nordea Corporate Finance innebärande att vederlaget i erbjudandet, enligt Nordea Corporate Finances bedömning och givet de antaganden och kvalifikationer som angivits i utlåtandet, var skäligt för aktieägarna i Q-Med ur ett finansiellt perspektiv. Galderma har idag, den 10 februari 2011, genom pressmeddelande offentliggjort en höjning av vederlaget i erbjudandet från 75 kr per aktie till 79 kr per aktie. 1 De aktieägare i Q-Med som har accepterat erbjudandet under den ursprungliga acceptperioden omfattas automatiskt av det höjda erbjudandet. Galderma har även beslutat förlänga acceptperioden till och med den 24 februari Enligt Galdermas pressmeddelande har aktieägare som representerar cirka 77,79 procent av kapital och röster i Q-Med accepterat eller åtagit sig att acceptera erbjudandet. Galderma har även meddelat att Q-Meds partner Medicis Pharmaceutical Corporation har lämnat sitt samtycke till Galdermas förvärv av Q-Med. Till följd av detta är erbjudandet inte längre villkorat av att sådant samtycke lämnas. För mer detaljer om det höjda erbjudandet hänvisas till Galdermas pressmeddelande som offentliggjordes idag. Mot denna bakgrund rekommenderar Q-Meds styrelse enhälligt aktieägarna i Q-Med att acceptera Galdermas höjda erbjudande om 79 kr per aktie i Q-Med. 2 Q-Med AB är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. I produktportföljen finns i dag: Restylane, för att fylla ut linjer och rynkor, skapa volym, konturera ansiktet samt produkter för hudvård; Macrolane, för kroppskonturering; Durolane, för behandling av höft- och knäledsartros; Deflux för behandling av vesikoureteral reflux, VUR, (en missbildning i urinblåsan) hos barn samt Solesta mot fekal inkontinens. Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-Med har idag ca 650 medarbetare, varav knappt 400 vid företagets huvudkontor och produktionsanläggning i Uppsala. Q-Med AB är noterat i segmentet Mid Cap på NASDAQ OMX Nordic. Q-Med AB (publ), Seminariegatan 21, SE Uppsala, Sweden. Org. nr Tel: Fax: info@q-med.com. Web: 1 Höjningen avser det Generella Alternativet som beskrivs ytterligare i erbjudandehandlingen för Galdermas erbjudande daterad den 3 januari Specialalternativet, som bara är tillgängligt för Lyftet Holding B.V., är inte föremål för någon höjning. 2 Till följd av att Lyftet Holding B.V., som representeras av Bent Ågerup och som innehar cirka 47,5 procent av kapital och röster i Q-Med, oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att acceptera Galdermas erbjudande, har Bengt Ågerup inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i anledning av erbjudandet. 1/2 5

8 Pressmeddelande från Q-Med den 10 februari 2011 Beträffande styrelsens uppfattning om den inverkan genomförandet av erbjudandet kommer att ha på Q-Med, särskilt sysselsättningen, samt Galdermas strategiska planer för Q-Med och de effekter som dessa kan förväntas ha på bl a sysselsättningen och de platser där Q-Med bedriver sin verksamhet, hänvisas till Q-Meds styrelses uttalande av den 13 december Styrelsen har i samband med erbjudandet erhållit finansiell rådgivning av Nordea Corporate Finance och legal rådgivning av Mannheimer Swartling Advokatbyrå. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Uppsala den 10 februari 2011 Q-Med AB (publ) Styrelsen För frågor hänvisas till: Anders Milton, ordförande i budkommittén 3 tillika styrelseledamot Tel: Q-Med offentliggör information i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 februari 2011 kl Den av styrelsen inrättade budkommittén består av styrelseledamöterna Anders Milton, Bertil Hult och Ulf Mattsson. 2/2 6

9 Pressmeddelande från Galderma den 11 februari 2011 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte av) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Pressmeddelande 11 februari 2011 Galderma har erhållit samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter för förvärvet av Q-Med Galderma Pharma S.A., ett internationellt läkemedelsföretag med fokus på dermatologi, och Galderma Holding AB (tillsammans Galderma ) tillkännager idag att Galderma erhållit de godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter som erfordras för att fullfölja erbjudandet till aktieägarna i Q-Med AB (publ) ( Q-Med ) ( Erbjudandet ), inklusive godkännande från Cyperns konkurrensmyndighet som tidigare inte hade erhållits. Till följd av detta är fullföljandet av Erbjudandet inte längre beroende av godkännanden från konkurrensmyndigheter eller andra myndigheter. Galderma Pharma S.A. Galderma Holding AB För ytterligare information kontakta: Peter Nicholson, Galderma Anders Fogel, Brunswick Group Den här informationen överlämnades för offentliggörande den 11 februari 2011 klockan FRÅGELINJE FÖR AKTIEÄGARE I Q-MED INFORMATION OM ERBJUDANDET 7

10 Pressmeddelande från Galderma den 11 februari 2011 Om Galderma Galdermas ambition är att vara erkänd som det mest kompetenta och framgångsrika innovationsbaserade företaget som uteslutande är fokuserat på att uppfylla behoven hos dermatologipatienter och läkare. Galderma, ett fullt integrerat specialiserat läkemedelsföretag, grundades 1981 och har över anställda som aktivt samarbetar med läkare, forskare, forskningsinstitut, universitet och patientintresseorganisationer som alla delar ett engagemang för att förbättra hudens välmående. Med cirka 20 % av försäljningen investerad årligen för att upptäcka och utveckla nya produkter samt i innovativ teknologi, är Galdermas laboratorium i Sophia-Antipolis i Frankrike, en av de största anläggningarna för forskning och utveckling i världen som enbart är fokuserad på dermatologi. Bolagets omfattande produktportfölj är tillgänglig i 70 länder och behandlar en rad hudsjukdomar inklusive: akne, vuxenakne, nagelsvamp, psoriasis och stereoidresponsiv dermatosis, pigmentförändringar, hudcancer och hudåldrande. Ledande varumärken är Epiduo, Differin, Oracea, MetroGel, Cetaphil, Tetralysal, Loceryl, Clobex, Tri-Luma, Silkis, Vectical, Dysport, Azzalure och Emervel. 2 8

11 Kontaktuppgifter Galderma Pharma S.A. World Trade Center Avenue de Gratta-Paille 1 Case Postale Lausanne 30 Grey Schweiz Telefon Galderma Holding AB c/o Roschier Advokatbyrå AB Box Stockholm Sverige Telefon Q-Med AB (publ) Seminariegatan Uppsala Sverige Telefon Finansiella rådgivare till Galderma och GHAB Credit Suisse One Cabot Square London E14 4QJ England Telefon Swedbank Corporate Finance Regeringsgatan Stockholm Sverige Telefon Juridisk rådgivare till Galderma och GHAB Roschier Advokatbyrå AB Blasieholmsgatan 4 A Box Stockholm Sverige Telefon Intellecta Finanstryck 11/4321 9