Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)

Transkript

1 Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)

2 Innehåll Tillägg till Erbjudandehandlingen... 1 Q-Med AB:s bokslutskommuniké för Pressmeddelande från Q-Med AB den 31 januari Kontaktuppgifter Viktig information Denna Tilläggshandling (definieras nedan) får inte distribueras i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i eller till något land där distributionen förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Ytterligare information om de villkor, restriktioner och ansvarsbegränsningar som gäller för Erbjudandet (definieras nedan) framgår av Erbjudandehandlingen (definieras nedan). Denna Tilläggshandling har upprättats i enlighet med svensk lagstiftning och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige i samband med Erbjudandet. Tvist rörande innehållet i denna Tilläggshandling eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Denna Tilläggshandling har upprättats på svenska och engelska. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den svenska versionen äga företräde. Denna svenska version av Tilläggshandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 11 (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Erbjudandehandlingen eller Tilläggshandlingen är riktiga eller fullständiga.

3 Tillägg till Erbjudandehandlingen Den 13 december 2010 offentliggjorde Galderma Pharma S.A. ( Galderma ), genom sitt helägda dotterbolag Galderma Holding AB ( GHAB ), ett erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) ( Q-Med ) att överlåta samtliga aktier i Q-Med till GHAB ( Erbjudandet ). Detta dokument har upprättats med anledning av att Q-Med den 31 januari 2011 har offentliggjort Q-Meds bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2010 och ett separat pressmeddelande med kommentarer i anledning av bokslutskommunikén, vilka båda har inkluderats nedan i detta dokument. Detta dokument ( Tilläggshandlingen ) utgör ett tillägg till den erbjudandehandling som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 3 januari 2011 (Finansinspektionens diarienummer ) med anledning av Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 3 januari 2011 på Galdermas webbplats (www. galderma.com) och Swedbanks webbplats ( Tilläggshandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 31 januari 2011 (Finansinspektionens diarienummer ) samt offentliggjordes den 31 januari 2011 på ovannämnda webbplatser. Tilläggshandlingen skall läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen i alla avseenden. De definitioner som används i Erbjudandehandlingen gäller även i Tilläggshandlingen. Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av denna Tilläggshandling har enligt lagen om handel med finansiella instrument rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av denna Tilläggshandling. I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. Återkallande av avgiven accept skall ske på sätt som anges i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept av Erbjudandet skall göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. Accept som ej återkallas förblir bindande och om aktieägaren önskar kvarstå med sin accept behöver denne inte vidta några åtgärder. För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som finns tillgänglig på Galdermas webbplats ( och Swedbanks webbplats ( prospekt). Lausanne den 31 januari 2011 Stockholm den 31 januari 2011 Galderma Pharma S.A. Styrelsen Galderma Holding AB Styrelsen 1

4 PRESSMEDDELANDE Uppsala 31 januari 2011 Bokslutskommuniké 2010 Januari - december - Koncernens intäkter från varuförsäljning och royalty uppgick till (1 364) MSEK. - Vinst per aktie uppgick till 2,11 (6,89) SEK. - Rörelseresultatet uppgick till 287 (738) MSEK. - Intäkterna inom produktområde Estetik uppgick till (1 152) MSEK och rörelseresultatet blev 303 (252) MSEK. - Resultatet efter skatt uppgick till 210 (685) MSEK. Resultatet för 2009 påverkades positivt med sammanlagt 505 MSEK till följd av en engångsintäkt samt intäkter från forskningssamarbetet med Oceana Therapeutics. Oktober - december - Koncernens intäkter från varuförsäljning och royalty uppgick under fjärde kvartalet till 394 (348) MSEK och rörelseresultatet uppgick till 42 (62) MSEK. För produktområde Estetik uppgick rörelseresultatet till 58 (57) MSEK och för produktområde Specialistsjukvård uppgick rörelseresultatet till 24 (17) MSEK. Resultatet för produktområde Estetik för det fjärde kvartalet har belastats av en kostnad på 41 MSEK avseende en nedskrivning av den goodwill som uppkom då Q-Med AB förvärvade sin italienska distributör Nedskrivningen beror på att kassaflödet från den italienska marknaden inte längre kan anses härröra från den goodwill som är relaterad till förvärvet. Vidare har resultatet för det fjärde kvartalet belastats av kostnader för tvisten mellan Genzyme Corporation och Medicis, Q-Meds partner i Nordamerika, samt av kostnader hänförliga till det bud på Q-Med AB som Galderma Holding AB lagt. Dessa kostnader uppgick totalt till 24 MSEK. - Resultatet efter skatt uppgick till 34 (51) MSEK under fjärde kvartalet. - Representanter för Q-Med och Q-Meds partner Oceana Therapeutics träffade den 2 december FDAs Gastroenterology and Urology Devices Panel för att diskutera klinisk evidens för användning av Solesta vid behandling av fekal inkontinens. Med siffrorna 5-0 röstade FDA panelen för att fördelarna med Solesta överväger riskerna med behandlingen. En panelmedlem avstod från att rösta. I praktiken innebär resultatet att panelen stödjer ett godkännande av Solesta för patienter där enklare behandlingsmetoder inte fungerar. FDA förväntas ta hänsyn till panelens rekommendation under den fortsatta granskningen av PMA ansökan för Solesta. - Medicis blev underrättade om att Genzyme Corporation har lämnat in en stämningsansökan mot bolaget med påståendet att Medicis gör intrång i ett patent, som ägs av Genzyme, genom att marknadsföra Restylane, Perlane, Restylane -L och Perlane -L. - Galderma Holding AB, ett bolag helägt av Galderma Pharma S.A., lämnade den 13 december ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Q-Med att överlåta samtliga sina aktier i Q-Med till Galderma. Med undantag för Q-Meds största aktieägare, Lyftet Holding B.V., erbjuds aktieägarna 75,00 kronor kontant för varje aktie i Q-Med. Styrelsen 1 för Q-Med rekommenderar enhälligt aktieägarna i Q-Med att acceptera Galdermas offentliga uppköpserbjudande. Se även separat pressmeddelande från den 31 januari. Q-Med AB är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. I produktportföljen finns i dag: Restylane, för att fylla ut linjer och rynkor, skapa volym, konturera ansiktet samt produkter för hudvård; Macrolane, för kroppskonturering; Durolane, för behandling av höft- och knäledsartros; Deflux för behandling av vesikoureteral reflux, VUR, (en missbildning i urinblåsan) hos barn samt Solesta mot fekal inkontinens. Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-Med har idag ca 650 medarbetare, varav knappt 400 vid företagets huvudkontor och produktionsanläggning i Uppsala. Q-Med AB är noterat i segmentet Mid Cap på NASDAQ OMX Nordic. Q-Med AB (publ), Seminariegatan 21, SE Uppsala. Org. nr Tel: Fax: info@q-med.com Web: 1 Till följd av åtagandet från Lyftet Holding B.V. till Galderma att acceptera Erbjudandet har Bengt Ågerup inte deltagit i Styrelsens behandling av Erbjudandet och inte i detta uttalande. 1/14 2

5 KONCERNENS INTÄKTER FRÅN VARUFÖRSÄLJNING OCH ROYALTY Koncernens totala intäkter från varuförsäljning och royalty uppgick under perioden till (1 364) MSEK, varav royalty 32 (27) MSEK. I fjärde kvartalet uppgick koncernens totala intäkter från varuförsäljning och royalty till 394 (348) MSEK, varav royalty 9 (9) MSEK. Valutaeffekter påverkade försäljningsintäkterna med -80 MSEK, varav -23 MSEK under fjärde kvartalet. Varuförsäljning per region och produktområde Estetik Specialistsjukvård Summa januari - december januari - december (MSEK) /- % /- % /- % Europa % % % Nordamerika % % % Latinamerika % % Asien % % % Övriga världen % % % Summa % % % Estetik Specialistsjukvård Summa oktober - december oktober - december (MSEK) /- % /- % /- % Europa % % % Nordamerika % % % Latinamerika % % % Asien % % Övriga världen % % % Summa % % % Intäkten från varuförsäljningen för fjärde kvartalet inom produktområde Specialistsjukvård har minskat med 24 procent med anledning av att Oceana Therapeutics nu sköter marknadsföring och försäljning. Därigenom blir intäkten per försåld enhet för Q-Med lägre. 2/14 3

6 KONCERNENS RESULTAT Koncernens bruttoresultat uppgick under perioden till (1 144) MSEK, varav 326 (297) MSEK i det fjärde kvartalet. Bruttomarginalen för varuförsäljningen uppgick till 82 (84) procent under perioden och 82 (85) i det fjärde kvartalet. Kostnader för marknadsföring och försäljning uppgick under perioden till 551 (591) MSEK, vilket motsvarar 38 (43) procent av intäkterna. I fjärde kvartalet uppgick dessa kostnader till 152 (159) MSEK, vilket motsvarar 39 (46) procent av intäkterna. Kostnader för forskning och utveckling uppgick under perioden till 223 (231) MSEK, vilket motsvarar 15 (17) procent av intäkterna. I fjärde kvartalet uppgick dessa kostnader till 59 (63) MSEK, vilket motsvarar 15 (18) procent av intäkterna. Då kassaflödet från den italienska marknaden inte längre kan anses härröra från den goodwill som uppkom då Q-Med AB förvärvade sin italienska distributör 2001, har goodwillvärdet på 46 MSEK skrivits ned. Av dessa har 41 MSEK belastat fjärde kvartalet. Vidare har resultatet för det fjärde kvartalet belastats av kostnader för tvisten mellan Genzyme Corporation och Medicis samt av kostnader hänförliga till det bud på Q-Med AB som Galderma Holding AB lagt. Dessa kostnader uppgick totalt till 24 MSEK. Avskrivningarna uppgick till 83 (71) MSEK, varav 23 (19) MSEK i fjärde kvartalet. Resultat från finansiella poster uppgick under perioden till 1 (17) MSEK. Valutaeffekter påverkade finansnettot negativt med -8 (9) MSEK, varav 2 (1) MSEK under fjärde kvartalet. Periodens resultat efter skatt uppgick till 210 (685) MSEK. Resultatet efter skatt i fjärde kvartalet blev 34 (51) MSEK. Rörelseresultat per produktområde januari - december oktober - december (MSEK) /- % /- % Estetik % % Specialistsjukvård % % Utvecklingsprojekt n/a Ej fördelat* n/a n/a Summa % % * Ej fördelat omfattar främst koncerngemensamma funktioner såsom ekonomi, IT och affärsutveckling. Dessa innehåller även ovan nämnda engångskostnader på 24 MSEK. Rörelseresultatet inom produktområde Estetik har under perioden ökat med 20 procent, 303 (252) MSEK, jämfört med föregående år. Under fjärde kvartalet har rörelseresultatet ökat med 2 procent, 58 (57) MSEK, jämfört med föregående år. Då kassaflödet från den italienska marknaden inte längre kan anses härröra från den goodwill som uppkom då Q-Med AB förvärvade sin italienska distributör 2001, har goodwillvärdet på 46 MSEK skrivits ned. Av dessa har 41 MSEK belastat resultatet fjärde kvartalet för produktområde Estetik. Rörelseresultatet inom produktområde Specialistsjukvård har under perioden minskat med 87 procent, 74 (554) MSEK, jämfört med föregående år. I fjärde kvartalet har rörelseresultatet ökat med 41 procent, 24 (17) MSEK, jämfört med föregående år framförallt beroende på intäkter från partners för kliniska studier och projekt. Resultatet för 2009 påverkades positivt med sammanlagt 505 MSEK till följd av en engångsintäkt samt intäkter från forskningssamarbetet med Oceana Therapeutics. 3/14 4

7 INVESTERINGAR OCH KASSAFLÖDE Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till 417 (236) MSEK och under det fjärde kvartalet till 95 (72) MSEK. Löpande investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick under perioden till 66 (140) MSEK. I maj delades 149 (0) MSEK ut till aktieägarna i enlighet med årsstämmans beslut. Kassaflödet var sammantaget 152 (359) MSEK för perioden och 67 (43) MSEK för det fjärde kvartalet och vid periodens slut hade Q-Med 738 (594) MSEK i likvida medel. 4/14 5

8 PRODUKTOMRÅDE ESTETIK Produktområde Estetik omfattar Restylane och Macrolane. Restylane är en produktfamilj med internationellt ledande produkter för estetiska skönhetsbehandlingar. Produkterna används för utfyllnad av rynkor, linjer, läppar, ansiktskonturering och vitalisering av huden. Restylane har använts i mer än 10 miljoner behandlingar i över 70 länder. De olika produkterna är framtagna för att skräddarsy behandlingen utifrån varje individs önskan. Macrolane är den första produktserien på marknaden för naturlig, icke-kirurgisk kroppskonturering både för att ge volym och släta ut ojämnheter på kroppen. Varuförsäljning och rörelseresultat januari - december oktober - december (MSEK) /- % /- % Intäkter från varuförsäljning % % Rörelseresultat % % Rörelsemarginal 23% 22% 16% 19% Försäljning; Estetik Q Q Försäljning; Estetik Q Q MSEK MSEK Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Varuförsäljningen inom produktområdet uppgick under perioden till (1 152) MSEK. Rörelseresultatet blev 303 (252) MSEK och rörelsemarginalen uppgick till 23 (22) procent. I fjärde kvartalet uppgick varuförsäljningen till 360 (306) MSEK, rörelseresultatet blev 58 (57) MSEK och rörelsemarginalen uppgick till 16 (19) procent. Då kassaflödet från den italienska marknaden inte längre kan anses härröra från den goodwill som uppkom då Q-Med AB förvärvade sin italienska distributör 2001, har goodwillvärdet på 46 MSEK skrivits ned. Av dessa har 41 MSEK belastat fjärde kvartalet. Valutaeffekter påverkade försäljningsintäkterna med -79 MSEK, varav -23 MSEK i fjärde kvartalet. Varuförsäljning per region januari - december oktober - december (MSEK) /- % /- % Europa % % Nordamerika % % Latinamerika % % Asien % % Övriga världen % % Summa % % Försäljningen ökade med 15 procent under perioden jämfört med motsvarande period förra året. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 18 procent. 5/14 6

9 Försäljningen i Europa ökade med 3 procent under perioden jämfört med föregående år. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 2 procent jämfört med motsvarande period förra året. Försäljningen har påverkats negativt av ökande konkurrens i kombination med en negativ försäljningsutveckling för Macrolane. I det fjärde kvartalet har försäljningen i Europa förbättrats jämfört med föregående år framför allt beroende på två större ordrar från Ryssland. Leveranserna till Medicis, Q-Meds partner i Nordamerika, ökade med 70 procent under perioden jämfört med föregående år. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 26 procent. Försäljningsökningen under perioden beror i huvudsak på den initiala lageruppbyggnaden hos Medicis, i samband med att Restylane med lidokain (Restylane -L) och Restylane Perlane med lidokain (Perlane -L) godkänts i USA. Försäljningen till Latinamerika ökade med 5 procent under perioden jämfört med föregående år. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 8 procent jämfört med motsvarande period förra året. Försäljningen har påverkats negativt av ökande konkurrens i Latinamerika. I det fjärde kvartalet har försäljningen i Latinamerika förbättrats jämfört med föregående år i framförallt Mexiko i samband med en lanseringskampanj för Restylane Skincare. Försäljningen till Asien ökade med 22 procent under perioden jämfört med samma period förra året. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 50 procent. Flera marknader i Asien fortsätter att utvecklas positivt. Försäljningen till Japan har återhämtat sig. I Kina har försäljningsutvecklingen varit positiv och organisationen byggs gradvis upp. Försäljning till övriga delar av världen har ökat med 42 procent under perioden jämfört med motsvarande period förra året. I fjärde kvartalet ökade försäljningen med 32 procent framför allt beroende på en positiv försäljningsutveckling i Australien. Utveckling per produkt Restylane Under det fjärde kvartalet har Q-Med fortsatt lanseringen av Restylane Skincare i Europa. Lanseringen i Kina har fortsatt och försäljningsutvecklingen är positiv med en ökande försäljning. Macrolane Under det fjärde kvartalet har försäljningen av Macrolane varit något högre än under samma period 2009 framför allt på grund av en bättre efterfrågan i Japan. 6/14 7

10 PRODUKTOMRÅDE SPECIALISTSJUKVÅRD Produktområde Specialistsjukvård omfattar Q-Meds produkter för medicinska indikationer; Deflux för behandling av vesikouretal reflux (VUR) hos barn, Durolane för behandling av höft- och knäledsartros och Solesta för behandling av fekal inkontinens. Varuförsäljning och royalty uppgick under perioden till 131 (212) MSEK, varav royalty 32 (27) MSEK. Rörelseresultatet blev 74 (554) MSEK. I fjärde kvartalet uppgick varuförsäljning och royalty till 34 (42) MSEK, varav royalty 9 (9) MSEK. Rörelseresultatet i fjärde kvartalet blev 24 (17) MSEK och ökningen beror framförallt på intäkter från partners för kliniska studier och projekt. Resultatet för 2009 påverkades positivt av en engångsintäkt samt intäkter från forskningssamarbetet med Oceana Therapeutics på 505 MSEK. Valutaeffekter påverkade försäljningen med -1 MSEK, varav 0 MSEK i fjärde kvartalet. Varuförsäljning per region januari - december oktober - december (MSEK) /- % /- % Europa % % Nordamerika % % Latinamerika % Asien % Övriga världen % % Summa % % Utveckling per produkt; varuförsäljning och royalty januari - december oktober - december (MSEK) /- % /- % Deflux % % Durolane % % Solesta Övriga produkter % Summa intäkter från varuförsäljning % % Royaltyintäkter Deflux % Royaltyintäkter Durolane % Summa intäkter % % Rörelseresultat % % Deflux Försäljningen av Deflux uppgick under perioden till 54 (148) MSEK, varav 12 (25) MSEK under fjärde kvartalet. Under andra kvartalet 2009 började Q-Med erhålla royalties från försäljning av Deflux i USA genom sin partner Oceana Therapeutics. Den minskade försäljningsintäkten under fjärde kvartalet 2010 jämfört med motsvarande period förra året beror på de lägre försäljningspriser Q-Med erhåller genom att sälja till Oceana Therapeutics jämfört med egen distribution/försäljning. Durolane Försäljningen av Durolane uppgick under perioden till 44 (34) MSEK, varav 13 (8) MSEK under fjärde kvartalet. Royaltyintäkterna uppgick under perioden till 17 (19) MSEK, varav 5 (5) MSEK under fjärde kvartalet. Royaltyintäkterna har påverkats negativt av valutaeffekter. 7/14 8

11 Med anledning av Q-Meds ansökan om försäljningstillstånd i USA sammanträdde representanter för Q-Med AB samt Smith & Nephew den 19 augusti 2009 med FDAs rådgivande panel (Orthopaedic and Rehabilitation Devices Advisory Committee) i USA och diskuterade de kliniska resultaten för Durolane vid behandling av knäledsartros. FDA panelen rekommenderade att inte omedelbart godkänna Durolane utan efterfrågade ytterligare information som en del i processen för att erhålla försäljningstillstånd (Premarket approval, PMA). Q-Med arbetar nu tillsammans med sin partner Smith & Nephew vidare med FDA för att tillhandahålla den information som krävs. Solesta Försäljningen av Solesta uppgick under perioden till 1 (1) MSEK, varav 0 (0) MSEK under fjärde kvartalet. Även marknadsföring och försäljning av Solesta överförs under en övergångsperiod till Oceana Therapeutics. Q-Med lämnade i april 2010, tillsammans med sin partner Oceana Therapeutics, in en ansökan om försäljningstillstånd i USA (Premarket Approval, PMA) för Solesta. Representanter för Q-Med och Oceana Therapeutics träffade den 2 december FDAs Gastroenterology and Urology Devices Panel för att diskutera klinisk evidens för användning av Solesta vid behandling av fekal inkontinens. Med siffrorna 5-0 röstade FDA panelen för att fördelarna med Solesta överväger riskerna med behandlingen. En panelmedlem avstod från att rösta. I praktiken innebär resultatet att panelen stödjer ett godkännande av Solesta för patienter där enklare behandlingsmetoder inte fungerar. FDA förväntas ta hänsyn till panelens rekommendation under den fortsatta granskningen av PMA ansökan för Solesta. UTVECKLINGSPROJEKT Inom produktområde Utvecklingsprojekt samlas huvuddelen av den forskning och utveckling som ännu inte genererar någon försäljning. Rörelseresultatet uppgick under perioden till -6 (-6) MSEK varav -2 (-1) MSEK i det fjärde kvartalet. MODERBOLAGET Intäkter från varuförsäljning i moderbolaget, Q-Med AB (publ), uppgick under perioden till 949 (840) MSEK varav försäljning till koncernföretag utgjorde 459 (469) MSEK. För det fjärde kvartalet Intäkter från varuförsäljning till 228 (194) MSEK varav försäljning till koncernföretag utgjorde 102 (92) MSEK. Resultatet efter finansiella poster uppgick under perioden till 289 (728) MSEK och under fjärde kvartalet till 46 (55) MSEK. Moderbolagets likvida medel uppgick den 31 december 2010 till 660 (514) MSEK. PERSONAL Antalet anställda uppgick den 31 december 2010 till 636 (657) personer, varav 364 (395) i Sverige. VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER Även om det finns tecken på att konjunkturnedgången har bottnat råder det fortsatt osäkerhet om den framtida ekonomiska utvecklingen. Det innebär fortsatt högre risker och osäkerhet för Q-Med. På grund av Q-Meds höga soliditet har detta dock inte inneburit några dramatiskt höjda finansiella risker. Q-Meds strategiska, operativa och finansiella risker beskrivs i förvaltningsberättelsen för För ytterligare information se också not 22 i årsredovisningen för UTSIKTER FÖR FRAMTIDEN Q-Med är ett innovativt företag som med sina produkter kontinuerligt brutit ny mark. Det övergripande målet för Q-Med är hög tillväxt med god lönsamhet. Fokus är inom det estetiska produktområdet. Här ska Q-Med inte bara försvara och stärka sin starka position som marknadsledare utan också utveckla nya marknader och bredda produktportföljen. Det senare sker genom egen utveckling och strategiska partnerskap. Med lanseringarna av Macrolane, produktgruppen Restylane Vital och Restylane Skincare utvidgas marknaden för Q-Meds egenutvecklade produkter ytterligare. Osäkerheten om den globala konjunkturutvecklingen gör att utsikterna för framtiden är svårbedömda. 8/14 9

12 Koncernens resultaträkning januari - december oktober - december (MSEK) /- % /- % Intäkter från varuförsäljning % % Royaltyintäkter % Summa intäkter % % Kostnad för sålda varor Bruttoresultat % % Övriga rörelseintäkter % % Försäljningskostnader % % Administrationskostnader % % FoU kostnader % % Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat % % Resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster % % Skatt på periodens resultat Periodens resultat % % Övriga poster ingående i totalresultatet Omräkningsdifferenser Periodens totalresultat % % Resultat per aktie, kronor, i sin helhet hänförligt till moderbolagets aktieägare, före utspädning* 2,11 6,89 0,35 0,52 Resultat per aktie, kronor, i sin helhet hänförligt till moderbolagets aktieägare, efter utspädning* 2,11 6,89 0,35 0,52 Antal utestående aktier på balansdagen Genomsnittligt antal utestående aktier *Vinst per aktie definieras som periodens vinst i förhållande till periodens genomsnittliga antal utestående aktier. Övriga nyckeltal januari december Bruttomarginal 82% 84% Rörelsemarginal 20% 54% Rörelsemarginal före FoU kostnader 35% 71% Antal anställda Soliditet 86% 87% Eget kapital per aktie, kronor 20,13 19,65 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Inga väsentliga förändringar har skett i relationer eller transaktioner med närstående jämfört med vad som beskrivs i årsredovisningen för /14 10

13 Koncernens balansräkning (MSEK) Anläggningstillgångar Goodwill 0 46 Patent och övriga immateriella tillgångar Materiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran Övriga finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kortfristiga placeringar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital Långfristiga skulder Avsättningar Uppskjuten skatteskuld Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga icke räntebärande kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa skulder och eget kapital Ställda säkerheter för egna skulder 4 4 Ansvarsförbindelser inga inga 10/14 11

14 Förändring av eget kapital under perioden januari december januari december (MSEK) Hänförligt till moderbolagets aktieägare Hänförligt till moderbolagets aktieägare Ingående balans Totalresultat för perioden Utdelning Utgående balans Koncernens kassaflödesanalys januari december oktober - december (MSEK) Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Förändring av rörelsekapital: Ökning(-)/Minskning(+) av varulager Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder Summa förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Förändringar i kortfristiga placeringar Kassaflöde från övriga investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut /14 12

15 MODERBOLAGET Q-MED AB Moderbolagets resultaträkning januari - december oktober - december (MSEK) Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Bokslutsdispositioner Skatt på periodens resultat Periodens resultat Moderbolagets balansräkning (MSEK) Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar 1 5 Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kortfristiga placeringar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital Obeskattade reserver Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder Avsättningar 7 10 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga icke räntebärande kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa skulder och eget kapital /14 13

16 REDOVISNINGSPRINCIPER Koncernredovisningen för 2010 har i likhet med årsbokslutet för 2009, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), antagna av EU. Moderbolagets redovisning är upprättad i enlighet med Rådet för finansiell rapporterings rekommendation nummer RFR 2.3 och årsredovisningslagen. Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. De redovisningsprinciper som tillämpas i denna delårsrapport är samma som beskrivs i noterna i 2009 års årsredovisning. NYA ELLER OMARBETADE STANDARDER Från och med den 1 januari 2010 har ett antal ändringar i regelverket för den finansiella rapporteringen trätt i kraft. Inga av dessa ändringar bedöms dock ha någon inverkan på Q-Meds finansiella rapportering under GRANSKNING AV REVISORER Denna rapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. 13/14 14

17 För frågor hänvisas till: Maria Carell, Verkställande direktör Tel: Alexander Kotsinas, Finansdirektör Tel: Kommande rapporter och informationstillfällen: Delårsrapport januari-mars april 2011 Årsstämma 28 april 2011 Halvårsrapport januari juni juli 2011 Delårsrapport januari september oktober 2011 Valberedning: Robert Wikholm, ordförande Lars Bergkvist, Lannebo Fonder Anders Milton Kerstin Sandberg, Robur Fonder Bengt Ågerup Uppsala den 31 januari 2011 Q-Med AB (publ.) Maria Carell Verkställande direktör Informationen i denna rapport är sådan som Q-Med ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 januari 2011 kl /14 15

18 Pressmeddelande från Q-Med AB den 31 januari 2011 PRESSMEDDELANDE Uppsala 31 januari 2011 Kommentar från styrelsen 1 i Q-Med med anledning av den idag offentliggjorda bokslutskommunikén Med anledning av det offentliga erbjudandet ( Erbjudandet ) till aktieägarna i Q-Med AB (publ) ( Q-Med ) från Galderma Holding AB, ett bolag helägt av Galderma Pharma S.A., ( Galderma ) och den idag av Q-Med offentligjorda bokslutskommunikén för 2010 har styrelsen i Q-Med ( Styrelsen ) funnit det lämpligt att kommentera och uppdatera aktieägarna om Q-Meds bedömda förutsättningar för tillväxt och lönsamhet. Detta i syfte att tillgodose aktieägarna med så aktuell och relevant information som möjligt inför aktieägarnas ställningstagande till Erbjudandet. Sista anmälningsdag för Erbjudandet är 7 februari Med hänvisning till bokslutskommunikén för 2010 kan det konstateras att Q-Med uppvisar ett fjärde kvartal med god underliggande lönsamhet främst beroende på stark marknadstillväxt inom Estetik i Asien och Övriga världen samt leveranser till Q-Meds partner i Nordamerika. Denna information var delvis känd för styrelsen den 13 december 2010 i samband med att styrelsen beslöt att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet från Galderma. I samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet 2010 informerade Q-Med om att bolaget ser en tilltagande konkurrens för Restylane, främst i Europa och Latinamerika. Ett närliggande och mycket konkret exempel är att Galderma i januari 2011 lanserade en serie som omfattar nio olika fillers baserade på hyaluronsyra under namnet EMERVEL för den europeiska och latinamerikanska marknaden. Den alltmer tilltagande konkurrensen är naturlig. Fler aktörer söker sig till denna fortfarande relativt unga och växande marknad till följd av dess förutsättningar för lönsam tillväxt. Trenden mot ökad konkurrens från starka aktörer med en bred produktportfölj kommer att fortsätta. Q-Med är ett ledande företag på estetikmarknaden och det är Styrelsens uppfattning att bolaget under kommande år behöver göra allt större marknadsinvesteringar i syfte att försöka bibehålla och öka nuvarande marknadsandelar för produkter inom produktfamiljen Restylane. Detta kommer att innebära högre kostnader för marknadsföring, säljorganisation och produktutveckling i förhållande till Q-Meds försäljning. Dessa satsningar kommer följaktligen påverka lönsamheten negativt inom produktområde Estetik under de närmaste åren. Det är Styrelsens och bolagets bedömning att rörelsemarginalen under dessa år inte kommer att kunna förbättras utan snarare understiga 2010 års rörelsemarginal justerat för jämförelsestörande poster. Q-Med AB är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. I produktportföljen finns i dag: Restylane, för att fylla ut linjer och rynkor, skapa volym, konturera ansiktet samt produkter för hudvård; Macrolane, för kroppskonturering; Durolane, för behandling av höft- och knäledsartros; Deflux för behandling av vesikoureteral reflux, VUR, (en missbildning i urinblåsan) hos barn samt Solesta mot fekal inkontinens. Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-Med har idag ca 650 medarbetare, varav knappt 400 vid företagets huvudkontor och produktionsanläggning i Uppsala. Q-Med AB är noterat i segmentet Mid Cap på NASDAQ OMX Nordic. Q-Med AB (publ), Seminariegatan 21, SE Uppsala, Sweden. Org. nr Tel: Fax: info@q-med.com. Web: 1 Till följd av åtagandet från Lyftet Holding B.V. till Galderma att acceptera Erbjudandet har Bengt Ågerup inte deltagit i Styrelsens behandling av Erbjudandet och inte i detta uttalande. 1/2 16

19 Pressmeddelande från Q-Med AB den 31 januari 2011 Styrelsen har tidigare uttalat sitt enhälliga stöd för Erbjudandet och rekommenderat aktieägarna att acceptera Galdermas Erbjudande. Mot bakgrund av ovanstående är det fortsatt Styrelsens bedömning att det ligger i aktieägarnas intresse att acceptera Erbjudandet. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Uppsala den 31 januari 2011 Q-Med AB (publ) Styrelsen För frågor hänvisas till: Anders Milton, ordförande i budkommittén 2 och tillika styrelseledamot Tel: Q-Med offentliggör information i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 januari 2011 kl Den av Styrelsen inrättade budkommittén består av styrelseledamöterna Anders Milton, Bertil Hult och Ulf Mattsson. 2/2 17

20 Kontaktuppgifter Galderma Pharma S.A. World Trade Center Avenue de Gratta-Paille 1 Case Postale Lausanne 30 Grey Schweiz Telefon Galderma Holding AB c/o Roschier Advokatbyrå AB Box Stockholm Sverige Telefon Q-Med AB (publ) Seminariegatan Uppsala Sverige Telefon Finansiella rådgivare till Galderma och GHAB Credit Suisse One Cabot Square London E14 4QJ England Telefon Swedbank Corporate Finance Regeringsgatan Stockholm Sverige Telefon Juridisk rådgivare till Galderma och GHAB Roschier Advokatbyrå AB Blasieholmsgatan 4 A Box Stockholm Sverige Telefon Intellecta Finanstryck 11/