ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I Q-MED AB (publ)

Transkript

1 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I Q-MED AB (publ)

2 FRÅGELINJE FÖR AKTIEÄGARE i Q-MED

3 Galderma Pharma S.A. (organisationsnummer CH ) ( Galderma ), genom sitt helägda dotterbolag Galderma Holding AB (organisationsnummer ) ( GHAB ), har lämnat ett offentligt kontanterbjudande avseende samtliga aktier i Q-Med AB (publ) (organisationsnummer ) ( Q-Med eller Bolaget ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Galderma och GHAB benämns gemensamt Budgivaren i denna erbjudandehandling. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägarna i Q-Med till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådant avtal skall endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. NASDAQ OMX Stockholms ( NASDAQ OMX ) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Budgivaren har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 10 december 2010 skriftligen åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Budgivaren har den 13 december 2010 informerat Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX. Denna erbjudandehandling har registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2 a 5 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Erbjudandehandlingen har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den svenska språkversionen äga företräde. Siffrorna som presenteras i denna erbjudandehandling har i vissa fall avrundats. Alla uppgifter om aktieinnehav i Q-Med, liksom om Erbjudandets värde, i denna erbjudandehandling baseras på utestående Q-Med-aktier per den 10 december 2010 (enligt information från Bolagsverket och Q-Med). Credit Suisse och Swedbank Corporate Finance ( Swedbank ) är finansiella rådgivare till Galderma och GHAB, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. Varken Credit Suisse eller Swedbank ansvarar gentemot någon annan än Galderma och GHAB för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen har tillhandahållits av Galderma och GHAB samt, vad gäller de delar som avser Bolaget, från Q-Meds offentligt tillgängliga information. Varken Credit Suisse eller Swedbank har åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Förutom vad som framgår av revisorns rapport på sidan 43 eller annars uttryckligen anges har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Q-Meds revisorer. Framtidsinriktad information Denna erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Budgivaren uppmanar läsaren av denna erbjudandehandling att ta hänsyn till att ingen framtidsinriktad information utgör någon garanti för framtida resultat och att faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som beskrivs i den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och kan exempelvis innefatta orden kan, skall, har för avsikt att, fortsättningsvis, avses, förväntas, målsättning, beräknas, uppskattas, föresätts, mål, planeras, tros eller jämförbara uttryck. Den framtidsinriktade informationen kan bland annat innefatta uttalanden om Galderma-koncernens eller Q-Med-koncernens framtida finansiella ställning, inkomstökningar, tillgångar, nedskrivningar, affärsstrategi, vinstutdelning, förväntade tillväxtökningar inom Galderma-koncernens eller Q-Med-koncernens verksamhetssektor, beräknade kostnader, uppskattade investeringar, samt planer och mål för framtida verksamhet och övriga uttalanden som inte utgör historiska faktum. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter, inkluderande men inte begränsade till franska, schweiziska, svenska och nationella eller globala ekonomiska och affärsmässiga förhållanden, marknadsrelaterade risker, statens och myndigheters policies och åtgärder, lagändringar, den fortsatta utvecklingen av International Financial Reporting Standards ( IFRS ) tillämpliga på historiska, nuvarande och framtida perioder, utvecklingen av tolkningen och tillämpningen av IFRS, utfallet av pågående och framtida tvister, framgångar med framtida förvärv och andra strategiska transaktioner samt inverkan av konkurrens ett antal faktorer som är utom Galderma-koncernens eller Q-Med-koncernens kontroll. Framtida resultat kan därmed avsevärt komma att väsentligt avvika från planer, mål och förväntningar beskrivna i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information lämnas per den dag då den offentliggörs. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller tillämpliga regelverk, friskriver sig Galderma från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar med avseende på framtidsinriktad information i denna erbjudandehandling på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalande som Galderma eller Q-Med kan ha gjort eller kan komma att göra. Viktig information för aktieägare utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer, institutioner och mellanmän som innehar aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet lämnas inte i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i sådan jurisdiktion eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet får inte tillhandahållas, postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Galderma eller GHAB kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Varje försök att acceptera Erbjudandet, i strid med ovan nämnda restriktioner eller som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner, kan innebära att accepten lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen skall ingen ta del av denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet från eller i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Ingen dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får tillhandahållas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, institutioner eller mellanmän som innehar aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen, någon anmälningssedel eller andra till Erbjudandet relaterade dokument till, eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för, sådana personer. Den person som tar del av denna erbjudandehandling och/eller accepterar Erbjudandet bekräftar därmed att personen har läst informationen, villkoren och anvisningarna i denna erbjudandehandling och accepterar att vara bunden av dessa samt bekräftar att personen (eller den relevanta aktieägaren) inte befinner sig i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken distribution eller accept av Erbjudandet inte skulle vara förenligt med lagar eller regler i sådan jurisdiktion eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. 1

4 Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Q-Med... 3 Bakgrund och motiv för Erbjudandet... 5 Villkor och anvisningar... 6 Uttalande och rekommendation från styrelsen för Q-Med... 9 Värderingsutlåtande från Nordea Corporate Finance Beskrivning av Q-Med Q-Meds finansiella information i sammandrag Aktiekapital och ägarstruktur i Q-Med Q-Meds styrelse, koncernledning och revisorer Bolagsordning för Q-Med Q-Meds delårsrapport januari september Information om Galderma och GHAB Skattefrågor i Sverige Redogörelse från styrelsen för Q-Med Uttalande från revisorn i Q-Med Kontaktuppgifter Erbjudandet i sammandrag Den 13 december 2010 offentliggjorde Galderma, genom sitt helägda dotterbolag GHAB, ett rekommenderat kontanterbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Q-Med. Vederlag per aktie 1) : 75,00 kronor kontant Acceptperiod: 4 januari februari 2011 Beräknad likviddag: 14 februari ) Avser det Generella Alternativet, se vidare sidan 3. 2

5 Erbjudande till aktieägarna i Q-Med Den 13 december 2010 offentliggjorde Galderma Pharma S.A. ( Galderma ), genom sitt helägda dotterbolag Galderma Holding AB ( GHAB ), ett kontanterbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) ( Q-Med ) att överlåta samtliga aktier i Q-Med till GHAB ( Erbjudandet ). Galderma och GHAB benämns gemensamt Budgivaren. Aktierna i Q-Med är noterade på NASDAQ OMX Stockholm ( NASDAQ OMX ), Mid Cap. Erbjudande till samtliga aktieägare förutom Lyftet Holding B.V. (det Generella Alternativet ) Budgivaren erbjuder 75,00 kronor kontant för varje aktie i Q-Med, förutom för de aktier som ägs av Lyftet Holding B.V. ( Lyftet ), ett bolag representerat av Bengt Ågerup. Det Generella Alternativet innebär: en premie om 23,4 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 60,79 kronor under de 30 senaste kalenderdagarna; 1) en premie om 18,3 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 63,39 kronor under de 90 senaste kalenderdagarna; 2) en premie om 13,2 % jämfört med stängningskursen om 66,25 kronor den 10 december 2010, den sista handelsdagen för offentliggörandet av Erbjudandet; 3) och 4) en multipel om 32,9 x P/E. Vidare innebär det Generella Alternativet ett kassajusterat pris per aktie om 66,33 kronor (exklusive värdet av likvida medel och kortfristiga placeringar i balansräkningen per den 30 september 2010 motsvarande ett värde om 8,67 kronor per aktie), vilket motsvarar: en premie om 27,3 % jämfört med den kassajusterade volymviktade genomsnittskursen under de 30 senaste kalenderdagarna; en premie om 21,2 % jämfört med den kassajusterade volymviktade genomsnittskursen under de 90 senaste kalenderdagarna; och en premie om 15,2 % jämfört med den kassajusterade stängningskursen den 10 december 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudande till Lyftet Holding B.V. ( Specialalternativet ) Specialalternativet är endast tillgängligt för Lyftet. Budgivarens erbjudande till Lyftet består av (i) en initial kontant betalning om 58,94 kronor per aktie i Q-Med som betalas vid redovisningen av likviden i Erbjudandet ( Initialvederlaget ) och (ii) ett framtida kontant tilläggsvederlag ( Tilläggsvederlaget ) som förutsätter uppfyllande av olika av Galderma uppställda och till Q-Med relaterade finansiella och verksamhetsanknutna mål som Galderma har satt upp för utvecklingen av Q-Med ( Veder lagsmålen ). 5) Det totala värdet av Initialvederlaget och Tilläggsvederlaget kommer tillsammans inte att under några omständigheter överstiga 74,96 kronor per aktie i Q-Med. Ersättningen kan komma att bli lägre om ett eller flera av Vederlagsmålen inte uppfylls. Premierna för Specialalternativet blir marginellt lägre än i det Generella Alternativet om alla Vederlagsmålen uppfylls samt väsentligt lägre om inga eller bara några av Vederlagsmålen uppfylls. Ytterligare information om Erbjudandet Om Q-Med betalar utdelning eller genomför annan värde överföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån under såväl det Generella Alternativet som Specialalternativet. Erbjudandets totala värde (baserat på utestående aktier i Q-Med) uppgår till cirka 6,7 miljarder kronor förutsatt att inget av Vederlagsmålen uppfylls och till cirka 7,5 miljarder kronor förutsatt att samtliga av Vederlagsmålen uppfylls. Erbjudandets fullföljande förutsätter att vissa villkor uppfylls. Villkoren för Erbjudandet och för Erbjudandets fullföljande finns beskrivna i avsnittet Villkor och anvisningar på sidan 6. 1) Källa: Bloomberg. 2) Källa: Bloomberg. 3) Källa: Bloomberg. 4) Baserat på senast rapporterade nettoresultat per aktie om 2,28 kronor för perioden 1 oktober 2009 till 30 september ) Information avseende Vederlagsmålen och Tilläggsvederlaget betraktas som känslig från ett kommersiellt perspektiv och kommer inte att offentliggöras, se stycket Uttalande från Aktiemarknadsnämnden med anledning av Erbjudandet nedan. 3

6 Erbjudande till aktieägarna i Q-Med Rekommendation från styrelsen i Q-Med Styrelsen i Q-Med rekommenderar enhälligt Q-Meds aktieägare att acceptera Erbjudandet. 1) Styrelsen i Q-Med har erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Nordea Corporate Finance ( Nordea ) enligt vilket, utifrån de antaganden och förutsättningar som görs i värderingsutlåtandet, det erbjudna vederlaget ur ett finansiellt perspektiv är skäligt för aktieägarna i Q-Med. Rekommendationen från Q-Meds styrelse finns i avsnittet Uttalande och rekommendation från styrelsen för Q-Med på sidan 9. Nordeas värderingsutlåtande finns i avsnittet Värderingsutlåtande från Nordea Corporate Finance på sidan 11. Avtal med aktieägare Lyftet, som äger aktier, motsvarande cirka 47,5 % av alla aktier och röster i Q-Med, har genom ett avtal med Galderma oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig till att acceptera Erbjudandet och att överlåta sina aktier till Galderma i enlighet med Specialalternativet. Om Erbjudandet återkallas har Lyftet åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt disponera över sina aktier till någon annan part till och med den 30 juni Finansiering av erbjudandet GHAB är inte beroende av extern finansiering för fullföljandet av Erbjudandet. GHAB finansierar Erbjudandet med medel som kommer att tillskjutas av Galderma. Galderma kommer att tillhandahållas medlen från dess aktieägare L Oréal S.A. och Nestlé S.A. (50 % vardera). L Oréal S.A. och Nestlé S.A. har åtagit sig att tillhandahålla dessa medel till Galderma i samband med redovisningen av likviden och Galderma har i sin tur åtagit sig att tillhandahålla medlen till GHAB. Due Diligence Galderma har genomfört en begränsad företagsgranskning (så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med föreberedelserna inför Erbjudandet. Q-Med har informerat Galderma om att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Q-Meds aktier lämnats till Galderma. Galderma och GHAB:s ägande i Q-Med Galderma eller GHAB äger eller kontrollerar per dagen för denna erbjudandehandling inte några aktier i Q-Med och har inte förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier i Q-Med under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes eller under perioden därefter fram till dagen för denna erbjudandehandling. Godkännanden från konkurrensmyndigheter och samtycke från Medicis Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av, bland annat, att alla erforderliga tillstånd eller liknande från konkurrensmyndigheter erhålls. Galderma förväntar sig att sådana erforderliga godkännanden kommer att erhållas. Dessutom är fullföljandet av Erbjudandet villkorat av, bland annat, att Q-Meds partner Medicis Pharmaceutical Corporation ( Medicis ) ger sitt skriftliga ovillkorliga samtycke till Galdermas förvärv av Q-Med. Q-Meds avtal med sin viktiga partner Medicis innehåller en äganderättsövergångsklausul (så kallad change of control-klausul) som kräver att Q-Med ansöker om godkännande från Medicis för den äganderättsförändring som kommer att ske om Erbjudandet genomförs. Galderma gör emellertid bedömningen att Galderma uppfyller de krav som anges i avtalen för att Medicis inte skall kunna vägra att ge sitt samtycke och avser att göra sitt bästa för att säkerställa att sådant samtycke erhålls. Q-Med har bekräftat att det kommer att samarbeta avseende kontakterna med Medicis i lämplig utsträckning. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden med anledning av Erbjudandet Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2010:41 bland annat beviljat Galderma dispens från punkten II.10 i Takeover-reglerna som föreskriver att alla innehavare av aktier med identiska villkor skall erbjudas ett identiskt vederlag per aktie. Vidare har Aktiemarknadsnämnden uttalat att det inte strider mot god sed på aktiemarknaden att i erbjudandedokumentationen utelämna information om Vederlagsmålens specifika innehåll och storleken på de enskilda delarna i Tilläggsvederlaget eftersom Vederlags målen är att anse som känsliga utifrån ett kommersiellt perspektiv. Uttalandet från Aktiemarknadsnämnden återfinns i sin helhet på dess webbplats, 1) Lyftet, som innehar cirka 47,5 % av aktierna och rösterna i Q-Med, har oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Bengt Ågerup har på grund av detta inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller beslut avseende Erbjudandet. 4

7 Bakgrund och motiv för Erbjudandet 1) Q-Med är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA, för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. Produktportföljen består i dag av: Restylane, för att fylla ut linjer och rynkor, skapa volym och konturera ansiktet, Macrolane, för kroppskonturering samt andra produkter med medicinska användningsområden. Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-Med har cirka 625 medarbetare, varav nästan 400 vid företagets huvudkontor, forsknings- och utvecklingslaboratorier och produktionsanläggning i Uppsala, Sverige. Företaget hade en försäljning om 1,4 miljarder kronor under de tolv månaderna fram till 31 december 2009 och ett justerat rörelseresultat om 233 miljoner kronor under samma period (exklusive en engångspost om 505 miljoner kronor avseende försäljningen till Oceana Therapeutics av Q-Meds amerikanska dotterbolag Q-Med Scandinavia, Inc.). Q-Med är noterat i segmentet Mid Cap på NASDAQ OMX. Galderma ser den här transaktionen som ett sammanförande av två bolag som är ledare inom sina respektive områden och som har ett gemensamt engagemang för vetenskap, produkter med utmärkta kliniskt dokumenterade egenskaper och medicinsk utbildning. Det pågår en betydande konsolidering i branschen. Galderma anser att en sammanslagning av Galderma och Q-Med är ett naturligt resultat av denna utveckling som skapar ett bolag med potential att bli marknadsledande. Genom den här transaktionen kommer Galderma att bli bättre positionerat för att leverera ett mer komplett utbud av högkvalitativa och kliniskt dokumenterade synergiska produkter som möjliggör för läkare att optimera resultatet för sina patienter. Genom att förena båda bolagens respektabla och mycket effektiva kommersiella organisationer kommer Galderma att på ett mer effektivt sätt nå ett större geografiskt område och bättre tjäna patienter. Q-Med har en kompetent och mångfacetterad personalstyrka, en modern och effektiv tillverkning, och en världsledande organisation för forskning och utveckling som avses bli Galdermas kompetenscentrum för korrigerande och estetisk dermatologi som tillgodoser Galdermas kortsiktiga och långsiktiga strategiska behov. Galderma sätter stort värde på det arbete som Q-Meds ledning och dess anställda utför och tror att de även fortsättningsvis kommer att spela en viktig roll för framgången i Q-Med. Galderma förutser att förvärvet av Q-Med på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för Bolagets medarbetare, kunder och övriga intressenter. Galderma förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, avseende anställningsvillkor och sysselsättningen på de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Det finns inte några planer på att väsentligt förändra den nuvarande strategin för Q-Med. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling som har upprättats av styrelsen för Galderma och styrelsen för GHAB i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Q-Med på sidorna i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Q-Med (se vidare Redogörelse från styrelsen för Q-Med på sidan 42). Med undantag för beskrivningen av Q-Med, försäkras att informationen i denna erbjudandehandling, såvitt s tyrelsen för Galderma och styrelsen för GHAB känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena. Lausanne, 3 januari 2011 Stockholm, 3 januari 2011 Galderma Pharma S.A. Styrelsen Galderma Holding AB Styrelsen 1) För ytterligare information om Galderma och GHAB, se Information om Galderma och GHAB på sidan 39. 5

8 Villkor och anvisningar Erbjudandet Budgivaren erbjuder 75,00 kronor kontant för varje aktie i Q-Med, förutom för de aktier som ägs av Lyftet. Budgivarens erbjudande till Lyftet beskrivs i avsnittet Erbjudande till aktieägarna i Q-Med Erbjudande till Lyftet Holding B.V. på sidan 3. Om Q-Med betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Q-Med, för vilken avstämningsdagen inträffar innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. Inget courtage kommer att debiteras dem som lämnar in aktier inom ramen för Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Galderma blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier och röster i Q-Med; (ii) att ingen annan part offentliggör ett Erbjudande om att förvärva aktierna i Q-Med på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Q-Med än de i Erbjudandet; (iii) att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Q-Med, (a) samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Galderma acceptabla villkor, och (b) Q-Meds partner Medicis Pharmaceutical Corporation tillhandahåller sitt skriftliga ovillkorliga samtycke; (iv) att Galderma, utöver vad som offentliggjorts av Q-Med eller på annat sätt skriftligen kommunicerats av Q-Med till Galderma före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Q-Med eller på annat sätt tillhandahållits av Q-Med till Galderma är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Q-Med inte har blivit offentliggjord; (v) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Q-Med helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, agerande av tredje part, eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas som ligger utanför Galdermas kontroll och vilken Galderma skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet; (vi) att inga omständigheter, som Galderma inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Q-Meds försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och (vii) att Q-Med inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Galderma förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor helt eller delvis inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) (vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Galdermas förvärv av Q-Med. Galderma förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla eller förändra ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Anmälan Acceptperioden för Erbjudandet börjar den 4 januari 2011 och slutar den 7 februari Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till direktregistrerade aktieägare i Q-Med per den 30 december Anmälningssedeln är förtryckt med uppgift om aktieägarens namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal innehavda aktier per den 30 december 2010 samt det VP-konto på vilket aktierna i Q-Med finns registrerade. Aktieägare som önskar acceptera Erbjudandet skall kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid och e-postadress samt underteckna anmälningssedeln. Den som är upptagen i de i anslutning till aktieboken förda förteckningarna över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. De som önskar acceptera Erbjudandet skall posta anmälningssedeln i det bifogade portofria svarskuvertet eller skicka anmälningssedeln till: 6

9 Villkor och anvisningar Swedbank AB (publ) Emissioner E Stockholm Observera att anmälningssedeln måste vara Swedbank tillhanda senast den 7 februari Anmälan som skickas via post måste därvid sändas i god tid för att kunna vara Swedbank tillhanda tills dess. Notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Varken erbjudandehandling eller anmälningssedel sänds till aktieägare med förvaltarregistrerat innehav. Anmälan enligt Erbjudandet skall i stället göras i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatt innehav Om aktierna är pantsatta skall även panthavaren underteckna den anmälningssedel som inlämnas. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas/ beställas kostnadsfritt från Swedbank, Emissioner på telefon: alternativt per e-post: emissioner. sthlm@swedbank.se. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos Galderma ( Swedbank ( och Finansinspektionen ( (endast erbjudandehandling). Rätt till förlängning av Erbjudandet Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. 1) Rätt till återkallelse av ingiven anmälan Aktieägare i Q-Med har rätt att återkalla gjord anmälan. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit Swedbank, Emissioner, E676, Stockholm, tillhanda innan Budgivaren har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast den sista dagen i acceptperioden. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Budgivaren förbehållit sig rätten att frånfalla, skall rätten att återkalla avgiven anmälan gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Q-Med vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven anmälan av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Bekräftelse till aktieägarna Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats, överförs Q-Med-aktierna till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i aktieägarens namn. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi som visar insättningen på apportkontot till aktieägaren. Någon särskild avi som visar utbokningen av aktier från aktieägarens ordinarie VP-konto kommer inte att skickas ut. Redovisning av likvid Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring den 14 februari 2011 och kommer att ske så snart som möjligt efter acceptfristens utgång och efter att Budgivaren offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller frånfallits. Redovisning sker genom att den aktieägare som accepterat Erbjudandet tillställs en avräkningsnota från Swedbank. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom förvaltaren. Likvidbeloppet utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto där aktierna fanns registrerade. Om avkastningskonto saknas eller är felaktigt sker utbetalning genom utbetalningsavi (gäller endast Sverige). Observera att om aktierna är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på avräkningsnotan. I samband med redovisningen av likvid bokas aktierna ut från det spärrade VP-kontot, som därmed avlutas. I samband med detta utsänds ingen avi. Tvångsinlösen och avnotering Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att GHAB blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier, avser GHAB att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet aktier i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen, samt att verka för att Q-Med-aktien avnoteras från NASDAQ OMX. 1) GHAB kommer att offentliggöra sådan eventuell förlängning eller senareläggning genom ett pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler. 7

10 Villkor och anvisningar Övrig information Swedbank är så kallat emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att den som accepterar Erbjudandet ( Deltagaren ) betraktas som kund hos Swedbank. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren endast som kund om Swedbank har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via bankens kontor, Internetbanken eller Telefonbanken. Att Deltagaren inte betraktas som kund medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte tillämpas på accepten. Detta innebär bland annat att varken så kallad kund kategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kun skaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. 8

11 Uttalande och rekommendation från styrelsen för Q-Med PRESSMEDDELANDE Uppsala 13 december 2010 Uttalande från styrelsen för Q-Med i anledning av Galdermas offentliga uppköpserbjudande Styrelsen för Q-Med rekommenderar enhälligt aktieägarna i Q-Med att acceptera Galdermas offentliga uppköpserbjudande Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen ( Styrelsen ) för Q-Med AB (publ) ( Q-Med eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). Galderma Holding AB, ett bolag helägt av Galderma Pharma S.A., ( Galderma ) har idag den 13 december 2010 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Q-Med att överlåta samtliga sina aktier i Q-Med till Galderma ( Erbjudandet ). Med undantag för Q-Meds största aktieägare, Lyftet Holding B.V., erbjuds aktieägarna 75,00 kronor kontant för varje aktie i Q-Med. Lyftet Holding B.V., ett bolag representerat av Bengt Ågerup, som äger cirka 47,5 procent av kapital och röster i Q-Med, har oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet mot ett kontant vederlag om 58,94 kronor för varje aktie och potentiellt ytterligare framtida kontant vederlag om upp till 16,02 kronor för varje aktie under förutsättning att vissa av Galderma uppställda finansiella och verksamhetsrelaterade mål för Q-Meds utveckling uppnås. Den ersättning som Lyftet Holding B.V. högst kan komma att erhålla överstiger följaktligen inte 74,96 kronor för varje aktie. Till följd av ovan nämnda åtagande från Lyftet Holding B.V. till Galderma att acceptera Erbjudandet har Bengt Ågerup inte deltagit i Styrelsens behandling av Erbjudandet. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från omkring den 4 januari 2011 till omkring den 25 januari Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Galderma blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Q-Med och att Q-Meds affärspartner Medicis Pharmaceutical Corporation skriftligen ger sitt ovillkorade samtycke. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Styrelsen har, efter begäran av Galderma, medgivit Galderma att genomföra en begränsad så kallad due diligence-undersökning av bekräftande slag före offentliggörandet av Erbjudandet. Galderma har inom ramen för due diligence-undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information. För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Galdermas pressmeddelande som offentliggjordes idag. Styrelsen har i samband med Erbjudandet erhållit finansiell rådgivning av Nordea Corporate Finance och legal rådgivning av Mannheimer Swartling Advokatbyrå. Q-Med AB är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. I produktportföljen finns i dag: Restylane, för att fylla ut linjer och rynkor, skapa volym, konturera ansiktet samt produkter för hudvård; Macrolane, för kroppskonturering; Durolane, för behandling av höft- och knäledsartros; Deflux för behandling av vesikoureteral reflux, VUR, (en missbildning i urinblåsan) hos barn samt Solesta mot fekal inkontinens. Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-Med har idag ca 650 medarbetare, varav knappt 400 vid företagets huvudkontor och produktionsanläggning i Uppsala. Q-Med AB är noterat i segmentet Mid Cap på NASDAQ OMX Nordic. Q-Med AB (publ), Seminariegatan 21, SE Uppsala. Org. nr Tel: Fax: info@q-med.com Web: 1/2 9

12 Uttalande och rekommendation från styrelsen för Q-Med Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Q-Meds nuvarande ställning samt Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsens bedömning grundar sig även på ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Nordea Corporate Finance som lämnats till Styrelsen med innebörd att vederlaget i Erbjudandet enligt Nordea Corporate Finances bedömning och givet de antaganden och kvalifikationer som anges i utlåtandet är skäligt för aktieägarna i Q-Med ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet bifogas detta pressmeddelande. Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Galderma uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Q-Med, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Galdermas strategiska planer för Q-Med och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Q-Med bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Galderma uttalat att Q-Med har en kompetent och mångfacetterad personalstyrka, en modern och effektiv tillverkning, och en världsledande organisation för forskning och utveckling som avses bli Galdermas kompetenscentrum för korrigerande och estetisk dermatologi som tillgodoser Galdermas kortsiktiga och långsiktiga strategiska behov. Galderma sätter stort värde på det arbete som Q-Meds ledning och dess anställda utför och tror att de även fortsättningsvis kommer att spela en viktig roll för framgången i Q-Med. Galderma har även uttalat att förvärvet av Q-Med på lång sikt förutses skapa tillväxt och positiva effekter för Bolagets medarbetare, kunder och övriga intressenter. Vidare förutser inte Galderma några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, avseende anställningsvillkor och sysselsättningen på de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Enligt Galderma finns det inte några planer på att väsentligt förändra den nuvarande strategin för Q-Med. Q- Meds styrelse utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt Q-Meds aktieägare att acceptera Erbjudandet. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Uppsala den 13 december 2010 Q-Med AB (publ) Styrelsen Presskonferens En presskonferens på engelska med anledning av Erbjudandet kommer att hållas idag kl hos Roschier Advokatbyrå, Blasieholmsgatan 4 A, Stockholm. För frågor hänvisas till: Anders Milton, ordförande i budkommittén 1 och tillika styrelseledamot Tel: Q-Med offentliggör information i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen skickades för publicering den 13 december 2010 kl Den av Styrelsen inrättade budkommittén består av styrelseledamöterna Anders Milton, Bertil Hult och Ulf Mattsson. 2/2 10

13 Värderingsutlåtande från Nordea Corporate Finance Styrelsen för Q-Med AB (publ) Seminariegatan Uppsala Stockholm, 12 december 2010 Värderingsutlåtande Styrelsen för Q-Med AB (publ) ( Q-Med ) har uppdragit åt Nordea Bank AB (publ), Corporate Finance ( Nordea ) att avge ett utlåtande, från ett finansiellt perspektiv, rörande vederlaget i det offentliga erbjudandet till aktieägarna i Q-Med ( Erbjudandet ) som förväntas lämnas direkt eller indirekt av Galderma Pharma S.A. ( Budgivaren ) den 13 december Med undantag för Q-Meds största aktieägare, Lyftet Holding B.V., kommer aktieägarna att erbjudas ett kontant vederlag om SEK 75,00 per aktie. Lyftet Holding B.V., ett bolag representerat av Bengt Ågerup, har oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet mot ett kontant vederlag om SEK 58,94 per aktie och potentiellt ytterligare framtida kontant vederlag om upp till SEK 16,02 per aktie under förutsättning att vissa av Galderma uppställda finansiella och verksamhetsrelaterade mål för Q-Meds utveckling uppnås. Den ersättning som Lyftet Holding B.V. högst kan komma att erhålla överstiger följaktligen inte SEK 74,96 per aktie. Som underlag för detta utlåtande har Nordea beaktat: i) Ett utkast av Budgivarens pressmeddelande avseende Erbjudandet, vilket innehåller villkoren för Erbjudandet. ii) Viss historisk affärsrelaterad och finansiell information rörande Q-Med, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter. iii) Ledningens prognoser för Q-Meds utveckling under 2010, valda delar av Q-Meds budget avseende räkenskapsåret 2011 och ledningens bedömningar avseende den framtida finansiella utvecklingen för Q-Med. iv) Diskussioner med ledningen i Q-Med rörande företagets historiska utveckling, nuvarande och framtida produkter, kostnadsstruktur, strategi, ledning, finansiella position, investeringar och framtida utveckling och utsikter. v) Vissa rapporter framtagna av analytiker som följer Q-Med på kontinuerlig basis. vi) vii) viii) Viss offentligt tillgänglig information avseende kurser och omsättning i Q-Meds aktie. Viss information rörande andra bolag vilka Nordea bedömer vara jämförbara med Q-Med. Sådan ytterligare information och analys som Nordea har bedömt nödvändig eller lämplig som underlag för detta utlåtande. Den information som ligger till grund för detta utlåtande har antingen inhämtats från offentligt tillgängliga källor eller tillhandahållits Nordea av Q-Med med anledning av detta utlåtande. Nordea har förlitat sig på att denna information är komplett och korrekt, utan att företa någon egen verifiering. Nordea har inte gjort en oberoende värdering av tillgångarna och skulderna i Q-Med. Med avseende på finansiella prognoser och annan framtidsinriktad information som Q-Meds ledning presenterat för Nordea har Nordea utgått från att dessa har upprättats så att de på ett rimligt sätt återspeglar de bästa tillgängliga uppskattningarna och omdömena från Q-Meds ledning avseende bolagets framtida finansiella resultat och utveckling, utan att företa någon oberoende bedömning. Styrelsen för Q-Med har godkänt dessa finansiella prognoser och övrig framtidsinriktad information. Detta utlåtande grundas på marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och övriga förhållanden samt den information som inhämtats av och tillhandahållits Nordea till och med dagen för detta utlåtande. 1 (2) 11

14 Värderingsutlåtande från Nordea Corporate Finance Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för detta utlåtande kan göra utlåtandet inaktuellt. Nordea påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter. Detta utlåtande berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Q-Med, alternativet att förbli ett självständigt bolag eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Q-Meds aktieägare. Vidare utgör utlåtandet ingen rekommendation till någon av Q-Meds aktieägare huruvida Erbjudandet skall accepteras eller ej. På grundval av det ovan anförda är det Nordeas bedömning, per dagen för detta utlåtande, att vederlaget i Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Q-Med. Nordea uttalar sig inte om skäligheten av det vederlag som erbjuds Lyftet Holding B.V. enligt vad som anges ovan. Nordea bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. Nordea kan i sin verksamhet komma att handla med eller ta positioner för egen eller annans räkning i värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet. Nordea kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande oberoende av utfallet av Erbjudandet. Därutöver kan Nordea komma att erhålla antingen (i) en fast ersättning för annan finansiell rådgivning i relation till Erbjudandet under förutsättning att Erbjudandet (eller ett konkurrerande erbjudande) accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren (eller en konkurrerande budgivare) blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Q-Med, eller (ii) en diskretionär ersättning som uppgår till motsvarande belopp om Nordea, enligt styrelsens för Q-Med uppfattning, har säkerställt en effektiv och smidig process i Q-Meds aktieägares bästa intresse. Detta utlåtande är riktat uteslutande till Q-Meds styrelse för att tjäna som underlag för dess utvärdering av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande eller delar av det får inte utan Nordeas skriftliga godkännande förmedlas till eller användas av någon annan. Detta utlåtande omfattas av det uppdragsavtal som ingåtts mellan Q-Med och Nordea i samband med Erbjudandet. Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk materiell lag. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt. NORDEA BANK AB (publ) Corporate Finance 2 (2) 12

15 Beskrivning av Q-Med Följande är en översiktlig beskrivning av Q-Med. Informationen i denna beskrivning är allmänt tillgänglig information som huvudsakligen är sammanställd från Q-Meds hemsida och årsredovisning för 2009 och har granskats av styrelsen för Q-Med (se Redogörelse från styrelsen för Q-Med på sidan 42). Den finansiella informationen har upprättats i enlighet med IFRS (räkenskapsåren ) respektive IAS 34 (delårsperioderna januari-september 2009 och 2010). Kort om verksamheten Q-Med är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA, för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. Q-Med hade den 30 september 2010 cirka 625 medarbetare i 20 länder, varav nästan 400 i Sverige. Q-Med är noterat i segmentet Mid Cap på NASDAQ OMX. Q-Med har som övergripande målsättning en hög tillväxt med god lönsamhet. Q-Med skall genomgående eftersträva att möta sina kunders och övriga intressenters förväntningar och behov genom kontinuerliga kvalitetsförbättringar och utbildning. Q-Med strävar också efter att ge sina aktieägare konkurrenskraftig avkastning på insatt kapital både på kort och på lång sikt. Historik Q-Med startades 1987 av Bengt Ågerup med syfte att kommersialisera den forskning som han utfört kring hyaluronsyra. Sedan slutet av 1995 har Bolaget bedrivit sin verksamhet i nuvarande struktur, med fokusering helt och hållet på den nya form av stabiliserad hyaluronsyra som Q-Med utvecklat och patenterat. Detta år inlämnades det så kallade NASHA patentet, vilket är basen för alla Q-Meds produkter. I slutet av 1996 godkändes den första produkten, Restylane för utfyllnad av rynkor och läppar, för försäljning i Europa. Väsentliga historiska milstolpar för Q-Med 1995: NASHA patentet, vilket är basen för alla Q-Meds produkter, lämnas in. 1996: Q-Meds första produkt godkänns i Europa, Restylane för utfyllnad av rynkor och läppar. 1998: Deflux, för behandling av VUR - missbildning av urinblåsan hos barn, godkänns i Europa. 2001: Deflux blir Q-Meds första produkt att godkännas i USA. Durolane, för behandling av knä- och höftledsartros, godkänns i Europa. 2002: Zuidex, för behandling av ansträngningsinkontinens hos kvinnor, lanseras i Europa. 2003: Restylane godkänns i USA. Rättigheterna att marknadsföra och sälja befintliga och vissa andra estetikprodukter i Nordamerika upplåts till amerikanska Medicis. 2004: Nytt avtal tecknas med Medicis avseende Restylane SubQ, för skulptering och formning av ansiktskonturerna och därmed relaterade produkter. 2005: Restylane -produkterna fortsätter att befästa sin position som marknadsledare på samtliga etablerade marknader. Q-Med får högst poäng av alla börsnoterade företag på Folksams Hållbarhetslista som innefattar 235 bolags status vad avser hälsa, jämställdhet samt miljöarbete. Extern finansiering av Q-Meds oxalatprojekt klar. 2006: Restylane Lipp, ny produkt för läppskulptering, lanseras. Durolane, registreringsansökan lämnas in i USA. Q-Med och Smith & Nephew ingår ett strategiskt partnerskap avseende produkter för artrosbehandling. Q-Meds första produkt inom området kroppskonturering, Macrolane, godkänns i Europa. Ny sajt om inkontinens skall få fler kvinnor att våga fråga. Solesta godkänns i Europa för fekal inkontinens. 1999: Q-Med noteras på Stockholmsbörsens O-lista. 13

16 Beskrivning av Q-Med 2007: Restylane Perlane godkänns för försäljning i USA. Macrolane VRF godkänns för försäljning i Europa. 2008: Q-Meds nya koncept för hudvitalisering, Restylane Vital och Restylane Vital Light, lanseras i Europa under slutet av året. Q-Med och Medy-Tox Inc. avslutar i september det samarbete som omfattade utveckling och kommersialisering av nya produkter baserade på botulinum toxin. Q-Med har fortsatt utvecklingsarbetet i egen regi. Drygt 10 miljoner Restylane behandlingar har framgångsrikt genomförts i drygt 70 länder sedan produkten lanserades : Registreringsgodkännande för Restylane i Kina. Restylane blir därmed den första injicerbara icke-animaliska hyaluronsyraprodukten på den kinesiska marknaden. Lansering av Restylane Injector. En ny typ av injektionsverktyg som förenklar hudföryngringsbehandling. Restylane Injector belönas med det prestigefyllda Red Dot Award ett av världens mest kända designpriser. Genom avtal mellan Q-Med och Oceana Therapeutics erhåller Oceana Therapeutics de globala kommersiella rättigheterna till bland annat de befintliga produkterna Deflux och Solesta. Q-Med erhåller den första delbetalningen på 60 miljoner USD för avyttringen av sitt amerikanska dotterbolag från Oceana Therapeutics i juni Q-Med lanserar Restylane Lidocaine och Restylane Perlane Lidocaine. Q-Med utses till det sjunde bästa företaget i Norden på klimatfrågor av The Carbon Disclosure Project (CDP) i konkurrens med de 200 största börsnoterade bolagen i Norden. Bland hälso- och sjukvårdsföretagen hamnar Q-Med i topp. Den kliniska studien avseende Solesta för behandling av patienter med fekal inkontinens, som skall användas för produktregistrering i USA, uppnår sina båda huvudmål. 2010: Restylane Lidocaine och Perlane Lidocaine godkänns i USA. Q-Med och Oceana Therapeutics lämnar in ansökan om FDA-godkännande av Solesta. FDAs rådgivande panel stödjer godkännande av Solesta. Q-Meds affärsidé Q-Med är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA, för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. Vision Q-Med skall utveckla och erbjuda säkra, effektiva och innovativa produkter för estetiska behandlingar så att utseendet återspeglar hur insidan känns. Utseendet har under lång tid och i alla kulturer i mänsklighetens historia spelat en viktig roll. Hur vi väljer att manifestera det varierar dock mycket mellan kulturer och tidsåldrar. Q-Med levererar inga normer för vad som kan betraktas som vackert eller om åldrande står i motsatsförhållande till skönhet. Q-Med menar att varje individ är den som bäst vet vad som är skönhet för honom eller henne. När någon med hjälp av våra produkter upplever ett ökat välbefinnande, en större självkänsla eller ökad livskvalitet, då är det skönhet för oss. Övergripande mål Q-Med har som övergripande målsättning en hög tillväxt med god lönsamhet. Q-Med skall genomgående eftersträva att möta sina kunders och övriga intressenters förväntningar och behov genom kontinuerliga kvalitetsförbättringar och utbildning. Q-Med strävar också efter att ge sina aktieägare konkurrenskraftig avkastning på insatt kapital både på kort och på lång sikt. 14

17 Beskrivning av Q-Med Verksamhetsområden Verksamheten delas in i tre områden: Produktområde Estetik Restylane är en internationellt ledande produktfamilj för estetiska skönhetsbehandlingar. Produkterna används för utslätning av rynkor och linjer, för att fylla och forma läppar, definiera ansiktskonturer och förbättra hudens kvalitet. Restylane är världens mest dokumenterade injicerbara hyaluronsyraprodukt för estetiskt bruk och har funnits på marknaden i mer än 13 år. Över 11 miljoner behandlingar har genomförts med Restylane i hela världen. Q-Meds partner Medicis hanterar marknadsföring, försäljning och distribution av estetiska produkter i USA och Kanada. Macrolane VRF är den första produktserien på marknaden som gör det möjligt att forma kroppen utan kirurgi. Där Macrolane injiceras kan gelen förstora bröst, skapa volym och släta ut ojämnheter på kroppen. Fördelarna med behandlingen är omedelbara och långvariga, utan att vara permanenta. Hyaluronsyran i Macrolane liknar kroppens egen och bryts därför naturligt ner. Produktområde Specialistsjukvård Produktområdet Specialistsjukvård omfattar Q-Meds produkter för medicinska indikationer: Deflux används för behandling av missbildning i urinblåsan hos barn, Durolane används för behandling av knä- och höftledsartros och Solesta för behandling av fekal inkontinens. Marknadsföring, försäljning och distribution av samtliga produkter inom produktområde Specialistsjukvård hanteras av Q-Meds samarbetspartners Smith & Nephew och Oceana Therapeutics. Utvecklingsprojekt Utvecklingsprojekt omfattar forskning och utveckling som ännu inte genererar någon försäljning. Intäkter och rörelseresultat per produktområde januari september (ej reviderad) januari december (reviderad) (Belopp i miljoner kronor) Intäkter per produktområde Estetik Specialistsjukvård Summa Rörelseresultat per produktområde Estetik Specialistsjukvård Utvecklingsprojekt Centrala kostnader (inkl. ej fördelade avskrivningar) Summa

18 Q-Meds finansiella information i sammandrag Resultaträkning i sammandrag för koncernen januari september (ej reviderad) januari december (reviderad) (Belopp i miljoner kronor) Intäkter från varuförsäljning Royaltyintäkter Summa intäkter Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Övriga rörelseintäkter Försäljningskostnader Administrationskostnader Forsknings- och utvecklingskostnader Övriga rörelsekostnader Resultat före finansiella poster Resultat från finansiella poster Resultat före skatter Skatter Periodens resultat

19 Q-Meds finansiella information i sammandrag Balansräkning i sammandrag för koncernen (ej reviderad) (reviderad) (Belopp i miljoner kronor) Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Goodwill Övriga immateriella anläggningstillgångar Finansiella tillgångar Uppskjuten skattefordran Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Kundfordringar Skattefordringar Övriga kortfristiga fordringar Terminskontrakt Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kortfristiga placeringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Andra reserver Intjänade vinstmedel Summa eget kapital Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Avsättningar Uppskjuten skatteskuld Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Kortfristiga skulder till kreditinstitut Skatteskulder Övriga kortfristiga skulder Teminskontrakt Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder

20 Q-Meds finansiella information i sammandrag Kassaflödesanalys i sammandrag för koncernen januari september (ej reviderad) januari december (reviderad) (Belopp i miljoner kronor) Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Förändring av rörelsekapital: Ökning( )/Minskning(+) av varulager Ökning( )/Minskning(+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning( ) av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut