Avtalsbilaga D.1 Integration. Mall för avropsavtal. Stödtjänster för Säkerhetstjänster

Transkript

1 Avtal Säkerhetstjänster Avtalsbilaga D.1 Integration - Mall för avropsavtal Rev.2.1 Senast ändrad Avtalsbilaga D.1 Integration Mall för avropsavtal avseende Stödtjänster för Säkerhetstjänster Detta dokument utgör en mall för avropsavtal avseende Stödtjänster till Säkerhetstjänster. Text som i detta dokument är angiven i kursiv stil inom gulmarkerade hakparenteser anger avsnitt där parterna antingen ska anpassa innehållet eller ange datum, belopp eller liknande, efter överenskommelse. Sid 1/15

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING AVSNITT A INLEDANDE BESTÄMMELSER BAKGRUND DEFINITIONER AVTALETS OMFATTNING... 4 AVSNITT B STÖDTJÄNSTER TIDSPLAN ACCEPTANSTEST FÖRSENING AVSEENDE STÖDTJÄNSTER... 5 AVSNITT C PRISER OCH BETALNING PRIS OCH BETALNINGSVILLKOR... 6 AVSNITT D ÖVRIGA VILLKOR UNDERLEVERANTÖRER FÖRÄNDRINGAR SEKRETESS OCH BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER SÄKERHET IMMATERIELLA RÄTTIGHETER KVALITETSSÄKRING INSPEKTION OCH REVISION FORCE MAJEURE ANSVAR FÖR SKADA FÖRSÄKRING FÖRTIDA UPPHÖRANDE ÖVERLÅTELSE AV AVTALET MEDDELANDEN PUBLICITET OCH MARKNADSFÖRING TVISTELÖSNING Sid 2/15

3 [ * ], ( Avropsberättigad ) och CGI Sverige AB, organisationsnummer , Stockholm, ( Leverantören ), AVSNITT A INLEDANDE BESTÄMMELSER 1. BAKGRUND 1.1. Inera AB (nedan Inera) och Leverantören har den 22 april 2008 träffat avtal avseende Säkerhetstjänster. Genom sagda avtal har Avropsberättigad möjlighet att avropa Stödtjänster. Leverantören har på motsvarande sätt åtagit sig att utföra sagda tjänster åt Avropsberättigad Avropsberättigad gör härigenom ett avrop från ovan sagda avtal. I detta avtal anges tjänster avseende Integration. 2. DEFINITIONER 2.1. Nedanstående ord och begrepp ska i detta Avtal ha den innebörd som anges nedan. Vid tillämpning av detta Avtal ska i förekommande fall definitionerna ha samma innebörd såväl i plural- som singularform och i såväl bestämd som obestämd form. Acceptanstest Avtal Avtalad leveransdag Avtalad specifikation Avrop Avropsberättigad Effektiv leveransdag Det test som Avropsberättigad ska utföra rörande Stödtjänster. Acceptanstest beskrivs närmare i punkt 5. Detta avtalsdokument inklusive samtliga bilagor. Den dag som fastställts i detta Avtal, då Stödtjänster efter slutförd och godkänd Acceptanstest ska uppfylla Avtalad specifikation. Samtliga krav avseende funktionalitet, säkerhet och rättsliga egenskaper som Stödtjänster vid var tid ska uppfylla på sätt som närmare framgår av punkt 3. Avrop av Stödtjänster som Avropsberättigad gör under detta Avtals giltighetstid i form av avropsavtal. Inera, Regioner, landsting, kommuner och privata och/eller enskilda vårdgivare eller annan som parterna kommer överens om. Den dag som infaller vid godkänt Acceptanstest. Sid 3/15

4 Huvudavtal Avtalet mellan Inera och Leverantören rörande Säkerhetstjänster. Leverantören [ * ] Vitesgrundande belopp De belopp som ligger till grund för beräkning av vite som beskrivs i punkt 6 vid försening av Integration. 3. AVTALETS OMFATTNING 3.1. Leverantören bistår Avropsberättigad med integrationsstöd gällande Integration av system mot Säkerhetstjänster Avropsberättigads egna testmiljöer för Säkerhetstjänster 3.2. Omfattning [Här beskrivs omfattningen av avtalade tjänster enligt tjänstebeskrivningen i Avtalsbilaga D] 3.3. Avtalad specifikation utgörs av överenskommen omfattning av Stödtjänsterna samt funktionella och andra krav enligt följande: a) De krav på Stödtjänsterna som följer av Avtalsbilaga D samt detta Avtal; b) Vid tidpunkten för Avtalets träffande av Leverantör eller för dennes räkning utgivna, eller i marknadsföring använda beskrivningar av Stödtjänsterna; c) De krav som från tid till annan gäller enligt lag, förordning eller annan författning och/eller föreskrift. För det fall förändring av lag, förordning eller annan författning och/eller föreskrift innebär förändring av Stödtjänst som är mer än ringa ska Parterna överenskomma om vad som ska gälla avseende kostnader, tidplaner etc; d) Allmänt tillämpade normer för tjänster motsvarande Stödtjänsterna enligt svensk och internationell standard. Sid 4/15

5 Vid motstridigheter mellan a), b), c) och d) ovan gäller de sinsemellan i denna mening angiven ordning Leverantören äger inte åberopa brister i Avropsberättigads fullgörande som grund för befrielse från att fullgöra sina åtaganden enligt detta Avtal, om inte Leverantören inom skälig tid efter det att Leverantören har fått kännedom om eller borde ha fått kännedom om sådana brister, skriftligen anmäler bristen i fullgörandet till Avropsberättigad och därvid anger vilken inverkan bristen har eller kan komma att få på Leverantörens möjligheter att fullgöra sina åtaganden. 4. TIDSPLAN AVSNITT B STÖDTJÄNSTER 4.1. Leverans ska ske senast inom tre (3) veckor för Integration. [Tidplan] 5. ACCEPTANSTEST [Acceptanstest anges i förekommande fall]. 6. FÖRSENING AVSEENDE STÖDTJÄNSTER 6.1. Försening av Stödtjänster föreligger om Effektiv leveransdag inträffar senare än Avtalad leveransdag, förutsatt att förseningen inte orsakats av omständigheter för vilken Leverantören inte svarar Vite utgår för varje påbörjad vecka förseningen varar, med [ * ] procent per vecka av Vitesgrundande belopp. Om inte annat överenskommits mellan Parterna utgörs Vitesgrundande belopp av ett belopp motsvarande avtalat pris för de Stödtjänster som omfattas av detta Avtal. Det sammanlagda vitet ska dock begränsas till [ * ] procent av det Vitesgrundande beloppet Vitesbeloppen ska erläggas inom trettio (30) dagar efter det att Avropsberättigad skriftligen framställt krav härom. Om så inte sker äger Avropsberättigade dra av motsvarande belopp genom kvittning mot Leverantören tillkommande belopp på fakturor. Sid 5/15

6 6.4. Uppgår förseningen till tio (10) veckor eller mer äger Avropsberättigad rätt att säga upp detta Avtal till omedelbart upphörande. Därvid ska vad som stadgas nedan i punkten Förtida upphörande gälla Säger Avropsberättigad upp detta Avtal enligt denna punkt 6 äger denne tillgodogöra sig erhållet vite och är därutöver berättigad till skadestånd (inom angivna begränsningar) för den skada Avropsberättigad lider på grund av förseningen inom ramen för angivna begränsningar och i den mån skadan överstiger erhållet vite Avropsberättigad äger rätt att låta Inera framställa och handlägga krav å Avropsberättigads vägnar enligt denna punkt 6. AVSNITT C PRISER OCH BETALNING 7. PRIS OCH BETALNINGSVILLKOR 7.1. Integration utförs på löpande räkning till avtalat timpris enligt punkt 6 i Avtalsbilaga D. Stödtjänstspecifikation Fakturering ska ske med redovisning av nedlagd tid månatligen i efterskott för utförda tjänster Resor inom ramen för uppdragets utförande ersätts till självkostnad På faktura ska Leverantören ange: a) Datum på fakturan när den sammanställts; b) Fakturanummer som identifierar fakturan; c) Leverantörens organisationsnummer samt uppgift om innehav av F- skattebevis; d) Leverantörens momsregistreringsnummer; e) Fullständigt namn och adress på både Avropsberättigad och Leverantör; f) Specifikation av vad fakturan avser; g) De levererade tjänsternas mängd, omfattning eller art; h) Datum för när tillhandahållande av tjänst utförts eller slutförts; i) Priset före moms för varje enskild momssats samt ev. rabatt; Sid 6/15

7 j) Den eller de momssatser som gäller; k) Totalt momsbelopp; l) Totalt belopp att betala; m) Faktureringsadress; n) Faktureringsadressen ska finnas på både kuvert och faktura; o) Referens ska alltid finnas med i fakturahuvudet (denna är Avropsberättigads identifikationskod) ordernummer eller beställningsnummer p) Betalningsvillkor är trettio (30) dagar efter godkänd fakturas ankomstdag; och q) Bank/Plusgironummer Leverantören är inte berättigad att debitera faktureringsavgift eller liknande avgifter. Resekostnader, traktamenten etc får inte faktureras om detta inte i skriftligen överenskommits i varje enskilt Avrop Vid dröjsmål med betalning utgår dröjsmålsränta enligt lag. Avropsberättigad har rätt till dröjsmålsränta i de fall Leverantören åläggs betala viten eller dröjer med detta Avropsberättigad har rätt att kvittningsvis från faktura dra av belopp som ska tillfalla denne, exempelvis utgående viten. 8. UNDERLEVERANTÖRER AVSNITT D ÖVRIGA VILLKOR 8.1. Önskar Leverantören anlita underleverantör eller underkonsult för utförandet av viss del av åtagandena enligt Avtalet, får detta ske först efter skriftligt medgivande från Avropsberättigad i varje särskilt fall. Underkonsulter och underleverantörer får inte bytas ut utan Avropsberättigads skriftliga medgivande. Dock ska Avropsberättigad genom sin underskrift av detta Avtal ansetts ha lämnat medgivande till de underleveranser av tredje partsprodukter och tjänster som uttryckligen framgår av detta Avtal. Sid 7/15

8 8.2. Anlitande av underkonsult eller underleverantör befriar inte Leverantören från sina åtaganden enligt Avtalet, utan Leverantören ansvarar fullt ut såsom för egen prestation för av underkonsult utfört arbete eller av underleverantör levererade produkter m m. 9. FÖRÄNDRINGAR 9.1. Förslag till förändringar i Stödtjänst ska rapporteras skriftligen till den andra parten. Leverantören ska inom två (2) veckor efter att ha lämnat sådant förslag till, eller mottagit förslag från, Avropsberättigad, till Avropsberättigad överlämna ett skriftligt svar med förslag till hantering av förändringsförslaget samt om möjligt en konsekvensanalys och prisuppgift Avropsberättigad ska därefter fatta beslut om huruvida förslaget ska föranleda förändring av detta Avtal. Avropsberättigads beslut kan föregås av förhandling mellan parterna Ändringar och tillägg i Leverantörens och Avropsberättigads åtaganden ska för att gälla mellan parterna anges i ett särskilt upprättat tillägg till detta Avtal, vilket ska vara undertecknat av behörig företrädare för vardera parten. Tillägget ska innehålla uppgift om hur ändringen eller tillägget påverkar övriga delar av Avtalet. 10. SEKRETESS OCH BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER Parterna åtar sig att inte utan andra partens skriftliga godkännande använda sig av eller låta annan ta del av sådan information som omfattas av bestämmelser i sekretesslagen (1980:100) eller som annars är att bedöma som konfidentiell, i annan utsträckning än vad som erfordras för arbetets genomförande. Vardera parten åtager sig att på nedan angivna villkor, dock utan inskränkningar av grundlagsstadgad rättighet, hålla information mottagen från andra parten konfidentiell, samt använda den mottagna informationen uteslutande för ändamålet med Avtalet. Den mottagande parten ska vidtaga de åtgärder som erfordras för att säkerställa att den mottagna informationen endast delges de personer inom den egna organisationen som berörs av ovannämnda ändamål med Avtalet. Därvid ska den mottagande parten iakttaga minst samma omsorg som parten använder för att skydda egen information av samma vikt I punkt 10.1 ovan nämnda åtaganden ska ej gälla sådana delar av informationen som: Sid 8/15

9 a) är allmänt kända när dessa mottages från andra parten eller som blir allmänt kända utan den mottagande partens vållande; b) redan var kända av den mottagande parten när dessa mottogs från motparten; eller c) den mottagande parten sedermera erhåller genom sådan egen verksamhet som bevisligen inte har något samband med den mottagna informationen, eller från tredje man utan restriktioner i fråga om vare sig spridning eller användning Sekretess skyldigheten gäller även om Avtalet i övrigt upphört Leverantören är införstådd med att sekretesslagens bestämmelser och denna sekretessklausul även omfattar Leverantörens personal och underkonsulter. Leverantören är vidare skyldig att i tillämpliga delar informera sin personal om sekretesslagens bestämmelser och fortlöpande tillse att erforderliga sekretessförbindelser upprättas För det fall Leverantörens åtagande innebär hantering av personuppgifter ansvarar Leverantören för att all sådan hantering sker i enlighet med Avropsberättigads anvisningar och instruktioner i denna del och vid var tid gällande lag. Avropsberättigad är därvid att betrakta som personuppgiftsansvarig och Leverantören som personuppgiftsbiträde. 11. SÄKERHET Leverantören ska upprätthålla och följa ledningssystem för informationssäkerhet i enlighet [ * ] och därefter motsvarande krav och eller nivåer samt ansvara för att sådan säkerhetsnivå upprätthålls Leverantören utfäster sig att följa erhållna delar av Avropsberättigads säkerhetspolicy och säkerhetsinstruktioner samt föreskrifter för hantering av information Ändringar av Avropsberättigads säkerhetspolicy och säkerhetsinstruktioner som påverkar Leverantörens åtagandes genomförande och som innebär icke-ringa merkostnader för Leverantören, ger rätt till skälig ersättning. Normalt underhåll och smärre uppdateringar av policyn och instruktionerna berättigar inte till extra ersättning. Sid 9/15

10 12. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER Om inte annat anges i detta Avtal, ansvarar Leverantören för att denne från rättighetshavaren har inhämtat de rättigheter som fordras för nyttjandet av Tjänsterna i enlighet med detta Avtal. Leverantören ansvarar för att det inte erfordras någon ytterligare licens eller liknande för nyttjande av Stödtjänsterna Leverantören åtar sig att hålla Avropsberättigad eller enheter inom dessa skadeslösa om krav riktas eller talan förs mot dessa om intrång på grund av Avropsberättigads användning av Stödtjänsterna i enlighet med detta Avtal. Leverantören ska således ersätta Avropsberättigad för de kostnader, skadestånd, krav, utgifter och förluster som Avropsberättigad genom förlikning eller dom eller annars blir skyldig att utge med anledning av intrång enligt ovan Avropsberättigad har oinskränkt rätt till information och innehåll i system och databaser m.m. Leverantören ska tillse att sådan information, vid detta Avtals upphörande, överförs till Avropsberättigad, eller till ställe som Avropsberättigad anvisar, på ett sätt som innebär att informationen är lätt tillgänglig och i ett läsbart och hanterbart skick. Leverantören äger inte rätt att nyttja sådan information i annat syfte än att uppfylla sina åtaganden enligt detta Avtal För god ordnings skull antecknas att äganderätten, med undantag för vad som anges i punkt 12.3, till den mjukvara, lösningar och applikationer som Leverantören använder eller tillhandahåller i samband med utförandet av Stödtjänster enligt detta Avtal, tillkommer Leverantören. Således ska inget i detta Avtal tolkas som att rättigheter till sådan mjukvara m.m. överlåtes till Avropsberättigad eller annan. 13. KVALITETSSÄKRING Leverantören ska tillse att Stödtjänster, som levereras enligt detta Avtal uppnår de krav, exempelvis avseende funktioner, säkerhet, tillgänglighet och prestanda, som stadgas i detta Avtal. Sid 10/15

11 14. INSPEKTION OCH REVISION Avropsberättigad har rätt att följa upp att Leverantören utför sina operationella åtaganden i enlighet med Avtalets krav samt fakturering och kreditering under Avtalet Förutom vad som stadgas ovan, ska Leverantören efterkomma krav om granskning som påkallas av myndighet under vars tillsyn Avropsberättigads verksamhet står. Leverantören ska erhålla skälig ersättning för kostnader orsakade av sådan granskning Resultat av revision ska gemensamt granskas av parterna. Om det vid en revision eller undersökning framkommer att Leverantörens fakturor för den granskade perioden inte är korrekta, ska Leverantören, om Leverantören instämmer därtill, omedelbart korrigera felaktigheterna i faktureringen. 15. FORCE MAJEURE Om part förhindras fullgöra sina åtaganden enligt detta Avtal på grund av omständigheter som parten ej kunnat råda över såsom exempelvis avtalsenlig konflikt på arbetsmarknaden, ändrad myndighetsbestämmelse, myndighetsingripande samt fel eller försening i tjänster från underleverantör på grund av omständigheter som här angivits, ska detta utgöra befrielsegrund som medför framflyttning av tidpunkten för prestationen och befrielse från skadeståndsskyldighet (inklusive skyldighet att utge vite) och andra eventuella påföljder. Förbehållet om avtalsenlig konflikt på arbetsmarknaden ska dock inte anses som befrielsegrund om part själv är föremål för eller vidtar sådan konflikt Part som önskar åberopa befrielsegrund enligt punkt 15.1 ska omgående vid befrielsegrundens inträdande, skriftligen meddela den andre parten om dess förekomst med angivande av typ av befrielsegrund, samt tidplan/bedömning av tid för dess upphörande. Om Avtalets fullgörande till väsentliga delar förhindras för längre tid än tre (3) månader på grund av viss ovan angiven omständighet, äger den andre parten skriftligen uppsäga Avtalet, enligt vad som stadgas i punkten 18. Sid 11/15

12 16. ANSVAR FÖR SKADA Leverantören ansvarar för skador som orsakats av Leverantören, dennes anställda eller av Leverantören anlitade underleverantörer, genom brott mot detta Avtal. Leverantören ansvarar inte för utebliven vinst eller annan indirekt skada eller förlust av data. Om inte annat har överenskommits mellan Parterna är Leverantörens maximala ansvar inklusive vite gentemot Avropsberättigad begränsat till femtio (50) procent av det belopp som fakturerats för Avropet under föregående tolv (12) månadersperiod. För det fall fakturering för Avropet inte skett i tolv månader ska Leverantörens maximala ansvar inklusive vite istället vara begränsat till femtio (50) procent av det belopp som beräknas faktureras för Avropet under en tolv (12) månadersperiod. Dessa begränsningar gäller dock inte om skada orsakats genom grov vårdslöshet eller uppsåt Ersättningsanspråk ska för att vara giltigt framställas omgående efter det att Parten har märkt grunden för anspråket och under alla förhållanden senast sex (6) månader efter det att detta Avtal upphört att gälla Part är alltid skyldig att vidta alla åtgärder som behövs för att förebygga eller begränsa uppkomsten av skada, om han kan göra detta utan oskälig kostnad eller olägenhet. 17. FÖRSÄKRING Det åligger Leverantören att på egen bekostnad teckna och vidmakthålla ansvarsförsäkring som täcker de skador som Leverantören är ansvarig för enligt punkten 16. Leverantören ska vidare hålla produkter och utrustning erforderligt egendomsförsäkrad. 18. FÖRTIDA UPPHÖRANDE Avropsberättigad äger, utöver vad som tidigare anges i detta Avtal, rätt att säga upp detta Avtal till omedelbart upphörande om Leverantören inställt sina betalningar eller försatts i konkurs eller eljest är på obestånd Avropsberättigad har rätt att säga upp detta Avtal med omedelbar verkan för det fall Leverantören är försenad enligt punkt6.4. Om Avropsberättigad säger upp detta Avtal på denna grund, ska Leverantören omedelbart utge ersättning till Avropsberättigad med ett belopp motsvarande vad Avropsberättigad vid sådan tidpunkt erlagt i betalning för Stödtjänster. Av Sid 12/15

13 Leverantören vid sådan tidpunkt utfärdade men av Avropsberättigad ej betalda fakturor avseende Stödtjänster ska därvid anses återkallade av Leverantören och ska på Avropsberättigads begäran krediteras Avropsberättigad har vidare rätt att säga upp detta Avtal till upphörande för det fall omständighet som anges i punkt 15.2 föreligger Part har vidare rätt att säga upp detta Avtal med omedelbar verkan om den andra parten bryter mot detta Avtal i väsentligt hänseende, och inte vidtar rättelse inom trettio (30) dagar från den andra partens skriftliga meddelande därom Vid förtida upphörande av detta Avtal har Leverantören inte rätt till ersättning utöver vad som enligt Avtalet ska utgå för vid tidpunkten för det förtida upphörandet upparbetad ersättning Vid Avtalets eller del av Avtalets förtida upphörande på grund av avtalsbrott har den part som påkallar det förtida upphörandet rätt till skadestånd för liden skada på grund av avtalsbrottet, med de begränsningar som framgår av detta Avtal. För det fall Avropsberättigad sagt upp Avtalet eller hävt detta på grund av Leverantörens försening är Avropsberättigad berättigad till skadestånd endast för den del som överstiger erhållet vite. 19. ÖVERLÅTELSE AV AVTALET Leverantören har inte rätt att helt eller delvis överlåta sina rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta Avtal utan Avropsberättigads i förväg inhämtade skriftliga medgivande Oaktat det föregående ska part, utan motpartens godkännande, äga rätt att överlåta detta Avtal eller rättighet och/eller skyldigheter enligt detta Avtal till bolag eller annan enhet inom samma koncern som parten ingår i. Om den nya parten inte fullgör sina förpliktelser svarar den ursprungliga parten för förpliktelsernas fullgörande såsom för egen del För det fall Leverantörens ägarförhållanden ska ändras i så motto att mer än femtio (50) procent av aktierna i Leverantören byter ägare och sådan ny ägare inte ingår i Leverantörens koncern i den mening som avses i aktiebolagslagen (2005:551) 1 kap 11, ska Avropsberättigads skriftliga godkännande till ägarövergången inhämtas i förväg. Avropsberättigad kan Sid 13/15

14 därvid istället för att medge ägarövergången, välja att säga upp detta Avtal till upphörande i samband med ägarövergången. 20. MEDDELANDEN Kontaktpersoner för detta Avtal är: För Avropsberättigad: [ * ] För Leverantören: [ * ] Meddelanden enligt detta Avtal ska ske och anses kommit den andra parten tillhanda enligt följande: a) Överlämnande med bud vid avlämnandet; b) Avsändande med rekommenderat brev fem (5) dagar efter avsändandet för postbefordran; samt c) med e-postmeddelande vid avsändandet. 21. PUBLICITET OCH MARKNADSFÖRING Såvitt inte annat följer av lag eller annan förordning eller tvingande börsregler äger Leverantören inte rätt att utan Avropsberättigads i förväg inhämtade, skriftliga medgivande: a) Göra pressuttalande eller annat offentlig uttalande med anledning av detta Avtal, dock utan åsidosättande av tryckfrihetsförordningens bestämmelser, samt b) utnyttja Avropsberättigads och/eller Avropsberättigades namn eller registrerade varumärken/logotyper för marknadsföring av produkter och tjänster. 22. TVISTELÖSNING Tolkning och tillämpning av detta Avtal ska ske enligt svensk rätt Tvister härrörande ur detta Avtal ska avgöras av svensk allmän domstol med [ * ]s tingsrätt som första instans. Sid 14/15

15 Detta Avtal har upprättats i två (2) exemplar av vilka parterna tagit var sitt. [ ] den [ ] [ AVROPSBERÄTTIGAD] [LEVERANTÖR] Sid 15/15