LANTMÄNNENS ALLMÄNNA LEVERANSVILLKOR FÖR VAROR

Transkript

1 LANTMÄNNENS ALLMÄNNA LEVERANSVILLKOR FÖR VAROR Dessa villkor utgör en integrerad del av avtalet. Hänvisningar till avtalet omfattar också dessa villkor. 1 Definitioner I dessa allmänna villkor gäller följande definitioner: Avtalet är den skriftliga överenskommelse som parterna har gjort om att köpa varor, eller andra överenskommelser som innehåller hänvisningar till dessa villkor och som dessa villkor utgör en integrerad del av. Konfidentiell information är sådan information som avses i punkt 14.2 nedan. Kunden är det företag eller den enhet inom Lantmännen som utfärdar en inköpsorder (om ingenting annat anges i avtalet har alla företag i Lantmännenkoncernen rätt att utfärda sådana inköpsorder, men i förhållande till leverantören ansvarar varje sådant företag endast för sina egna skulder och åtaganden och företagen ska inte i något avseende anses vara garanter för varandra). Med varor avses de varor som omfattas av avtalet. Skriftliga meddelanden är sådana som skickas med e-post, fax eller post. Med Lantmännen avses Lantmännen ek för, organisationsnummer , och dess dotterbolag och närstående företag. En inköpsorder är en beställning av varor i enlighet med avtalet. En part är antingen kunden eller leverantören. Med parterna avses kunden och leverantören tillsammans. Leverantören är den part som kunden ingick avtal med. Villkoren är dessa allmänna villkor, som utgör en integrerad del av avtalet. 2 Omfattning och förpliktelser 2.1 Leverantören ska leverera varorna och fullgöra sina åtaganden på det sätt och inom de tidsramar som anges i avtalet. 2.2 Leverantören ska se till att alla varor håller överenskommen kvalitet och att material och arbete är av högsta kvalitet. 2.3 Leverantören ska se till att hans åtaganden enligt avtalet utförs på ett professionellt och skickligt sätt, med största möjliga omsorg och kvalitet, med hänsyn tagen till etablerad branschpraxis och i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. 2.4 Leverantören ska se till att varorna (i) uppfyller de allmänna kraven på kvalitet och andra krav som anges i detta avtal och dess bilagor, (ii) uppfyller de särskilda krav på kvalitet, hållbarhet och annat som parterna har kommit överens om eller som kunden rimligen kan förvänta sig ska tillgodoses, däribland krav som följer av tillämpliga lagar och bestämmelser, (iii) lämpar sig för den avsedda användningen, till exempel har mått som gör att de kan hanteras i kundens produktionslinjer, maskiner etc och (iv) levereras inom de tidsramar som anges i avtalet. 2.5 Leverantören har det primära ansvaret för eventuella underleverantörer och deras agerande. 3 Inköpsorder 3.1 Kunden ska utfärda skriftliga inköpsorder. 3.2 Inköpsorder som inte uppfyller kravet i punkt 3.1 är inte bindande för kunden om inte parterna har överenskommit någonting annat i avtalet. 3.3 Om kunden så begär ska leverantören acceptera och tillse att inköpsorder kan utfärdas elektroniskt i enlighet med kundens anvisningar. 3.4 Alla inköpsorder ska uppfylla villkoren i avtalet. 3.5 Leverantören ska hålla sådana mängder av varorna i lager att han kan leverera i enlighet med kundens eller kundernas inköpsorder.

2 4 Leverans 4.1 Varorna ska levereras DDP (Incoterms 2010) till den kundadress som anges i avtalet eller inköpsordern. 4.2 Leveransen ska inte anses vara genomförd förrän varorna och all erforderlig dokumentation i sin helhet har levererats till leveransadressen i enlighet med punkt Alla leveranser ska vara tydligt märkta med kundens namn. Leveranser som inte är tydligt märkta kan returneras på leverantörens bekostnad. 4.4 Varor får bara levereras tidigare än den överenskomna leveransdagen och delleveranser av beställda varor i inköpsorder göras om kunden har godkänt detta skriftligen i förväg. 5 Godkännande 5.1 Kunden ska snarast möjligt efter mottagandet av varorna i enlighet med punkt 4 kontrollera om leveransen har genomförts i enlighet med inköpsordern och inspektera varorna visuellt för att kontrollera att de inte uppvisar några yttre fel eller skador. Kunden har ingen skyldighet att göra någon annan inspektion av varor än en sådan visuell inspektion för att kontrollera att de inte uppvisar några yttre fel eller skador. 5.2 Kunden ska skriftligen rapportera fel eller brister som upptäcks i samband med en sådan inspektion som avses i punkt 5.1 till leverantören inom åtta (8) arbetsdagar från det att de upptäcktes. Om detta inte görs anses kunden ha accepterat felet eller bristen. 6 Betalning 6.1 Varornas pris framgår av avtalet. 6.2 Fakturorna ska innehålla tydliga uppgifter om inköpsorder, kontaktperson, varuspecifikationer, överenskommet pris för varje levererad varutyp, totalt pris, momsbelopp, överenskommet leveransdatum och betalning. 6.3 Efter leveransen ska varorna betalas mot faktura senast den måndag eller torsdag som infaller närmast den sextionde (60:e) dagen efter det att kunden mottog fakturan. 6.4 Om kunden så begär ska leverantören acceptera och tillse att fakturering kan ske elektroniskt i enlighet med kundens anvisningar. 6.5 I händelse av försenad betalning har leverantören rätt att begära dröjsmålsränta motsvarande referensräntesatsen plus två (2) procentenheter räknad från förfallodagen till dess att betalning görs. Leverantören har inte rätt att ta ut några andra avgifter för avisering om fördröjning eller utskeppning, transporter eller liknande. 7 Förseningar 7.1 En försening föreligger när varorna inte har levererats i enlighet med avsnitt 4 den överenskomna leveransdagen. 7.2 Leverantören ska så snart det är praktiskt möjligt skriftligen meddela kunden om förväntade förseningar, uppge skälen till dem och i den utsträckning det är möjligt ange när leveransen förväntas ske. Om leverantören inte meddelar kunden detta har kunden rätt till ersättning för kostnader som kunde ha undvikits om kunden hade fått ett sådant meddelande. 7.3 I händelse av försening ska leverantören för varje dags försening betala avtalsvite med en (1) procent av priset på de försenade varorna per påbörjad veckas försening. Förseningen i veckor ska beräknas med början den första dagen efter den dag då leverans skulle ha skett i enlighet med avtalet. Det totala vite som kan utgå för varje försening får inte överstiga priset på de försenade varorna. 7.4 Om endast en del av varorna är försenade ska vitet beräknas utifrån den del av priset som avser varor som till följd av förseningen inte kan användas på det sätt som parterna avsåg. 7.5 Om förseningen är väsentlig har kunden dock rätt att annullera inköpsordern och säga upp avtalet. Kunden har också rätt till ersättning för kostnader, förluster och andra skador som kunden åsamkats till följd av förseningen och som överstiger avtalsvitet i enlighet med punkt 7.3. Det totala beloppet får inte överstiga priset på de försenade varorna. 8 Fel 8.1 Om varor som levereras i enlighet med

3 avsnitt 4 avviker från avtalet eller från vad som kunden annars har rimlig anledning att förvänta sig anses ett fel föreligga. 8.2 Om kunden upptäcker ett fel på varorna ska han meddela leverantören detta skriftligen utan oskäligt dröjsmål. Meddelandet ska innehålla en kort beskrivning av felet. 8.3 Kunden har rätt att ställa anspråk inom två (2) år efter leveransdatumet. Leverantören ansvarar endast för fel på varorna som har uppstått i samband med korrekt hantering av varorna i avsett syfte. Således ansvarar inte leverantören för fel som orsakas av bristfälligt underhåll eller felaktig hantering från kundens eller dess kunders sida efter leverans av varorna till kunden i enlighet med avsnitt Leverantören ska utan dröjsmål och kostnad för kunden åtgärda fel på levererade varor som har uppstått av andra orsaker än de som anges i punkt Om leverantören inte fullgör sina skyldigheter enligt punkt 8.4 har kunden rätt till ett prisavdrag som motsvarar minskningen av varans värde för kunden eller, om felet är väsentligt, att annullera inköpsordern. Kunden har också rätt att säga upp avtalet med omedelbar verkan. 8.6 Alla transporter i samband med köp och försäljning av varor sker på leverantörens risk och bekostnad. 9 Ansvar 9.1 Leverantören ska hålla kunden skadeslös från alla anspråk från tredje parter som grundar sig på att varorna ska ha orsakat person- eller egendomsskador, under förutsättning att leverantören skriftligen har meddelat kunden sådana anspråk och ges möjlighet att vidta åtgärder eller ingripa. 9.2 Om en produkt återkallas ska kunden i den utsträckning som kan anses rimlig ge leverantören den hjälp som krävs i enlighet med leverantörens anvisningar. En förutsättning för att kunden ska kunna göra detta är att leverantören ersätter kunden för alla kostnader som uppstår i samband med återkallandet av produkten i fråga. 9.3 Leverantören ansvarar för kostnader, förluster och andra skador som kunden åsamkas om dessa kostnader, förluster eller andra skador har orsakats av att varorna inte uppfyller kraven i avtalet eller av försumlighet från leverantörens sida. 9.4 Om ingenting annat uttryckligen framgår av detta avtal har ingen av parterna något ansvar för indirekta skador eller förluster eller för följdskador eller -förluster. Denna ansvarsbegränsning gäller emellertid inte i händelse av grov vårdslöshet eller avsiktlig försummelse från den parts sida som orsakat skadan eller förlusten. 10 Ansvarsförsäkring 10.1 Leverantören ska inneha en ansvars- och produktansvarsförsäkring för minst tio miljoner ( ) svenska kronor avseende sina åtaganden enligt avtalet och eventuell skadeståndsskyldighet enligt avsnitten 7-9. Försäkringen ska täcka egendom som kunden har intresse av och som förvaras hos leverantören Leverantören ska på begäran tillställa kunden ett gällande försäkringscertifikat avseende denna försäkring. 11 Force majeure 11.1 En part som inte kan fullgöra ett åtagande i enlighet med avtalet på grund av omständigheter som ligger utanför dess kontroll (force majeure) ska inte drabbas av några påföljder för detta. Om inget annat kan visas ska krig, krigshandlingar, mobilisering eller allmän inkallelse till militärtjänst, inbördeskrig, brand, översvämning och jämförbara omständigheter anses vara hänförliga till force majeure Om material och tjänster inte kan köpas in på grund av force majeure har leverantören inte rätt att avstå från att fullgöra sina skyldigheter enligt avtalet om dessa material och tjänster kan köpas in från en annan källa utan att kostnaden blir väsentligt högre En part som vill åberopa force majeure ska skriftligen meddela den andra parten när situationen i fråga inträffade och när den upphörde. En part som inte utfärdar ett sådant meddelande befrias inte från ansvar för att ett åtagande inte har fullgjorts även om detta är hänförligt till force majeure Tidsramen för fullgörandet av åtagandet i

4 v2 Version januari 2013 fråga ska förlängas med lika lång tid som force majeure-situationen varar. Oaktat bestämmelserna i punkterna 11.1 och 11.3 har en part dock rätt att säga upp avtalet med omedelbar verkan om fullgörandet av ett åtagande försenas med mer än sex (6) månader till följd av force majeure. 12 Uppförandekod för leverantörer och självständighet 12.1 Leverantören förbinder sig att upprätthålla miljömässiga, sociala och etiska standarder som uppfyller kraven i Lantmännens uppförandekod för leverantörer i den lydelse denna har när avtalet ingås och se till att dessa efterlevs. Kunden ska meddela leverantören eventuella ändringar av Lantmännens uppförandekod för leverantörer, och leverantören ska snarast möjligt efter att ha fått ett sådant meddelande vidta de åtgärder som fordras för att se till att koden följs Om leverantören eller någon av dennes underleverantörer inte kan upprätthålla de standarder som avses i punkt 12.1 ska kunden omedelbart meddelas detta skriftligt. I sådana fall ska leverantören ange skälen till att åtagandet inte kan fullgöras och vilka åtgärder som planeras för att komma till rätta med denna avvikelse Om en sådan avvikelse som avses i punkt 12.2 inte åtgärdas till fullo inom 30 arbetsdagar räknat från den dag då avvikelsen uppkom har kunden rätt att annullera inköpsordern och säga upp avtalet. I ett sådant fall behöver inte kunden avvakta planerade åtgärder enligt punkt 12.2 som inte rimligen kan förväntas resultera i att avvikelsen rättas till fullständigt inom tio (10) arbetsdagar Om leverantören eller någon av dennes underleverantörer inte har upprätthållit de standarder som avses i punkt 12.1 (eller om det finns rimliga skäl att misstänka att så är fallet) ska leverantören, på skälig begäran av Lantmännen, medverka till granskningar av i vilken utsträckning leverantören följer uppförandekoden för leverantörer. Om Lantmännen genomför en sådan granskning ska leverantören utan oskäligt dröjsmål överlämna den dokumentation som Lantmännen har rimliga skäl att begära och i övrigt samarbeta i rimlig utsträckning. Leverantören svarar för sina egna kostnader i samband med sådana granskningar Leverantören ska leverera varorna och fullgöra sina åtaganden enligt avtalet utan otillbörlig påverkan från någon tredje part, och ska inte erhålla någon ersättning i samband med detta från någon annan part än kunden utan föregående godkännande av kunden. 13 Immateriella rättigheter Den fulla äganderätten till immateriella rättigheter, såsom skydd för mönster, varumärken och andra kommersiella märken, patent och patenterbara uppfinningar, upphovsrätter och därmed relaterade rättigheter, receptur etc som uppkommer inom ramen för avtalet ska innehas av kunden, inklusive rätten att fritt modifiera, överlåta och licensera sådana rättigheter. Allt material, i fysisk eller digital form, som utvisar eller på annat sätt är förknippat med kundens immateriella rättigheter och därtill relaterad information ska på kundens begäran returneras till kunden omedelbart efter det att varorna har levererats eller när avtalet har upphört att gälla, oavsett skälet till detta. 14 Sekretess 14.1 Parterna förbinder sig att inte under avtalstiden eller efter dess slut sprida konfidentiell information som de har inhämtat till följd av avtalet till tredje parter. Kunden ska vidta nödvändiga åtgärder för att förhindra att anställda, underleverantörer eller andra använder eller sprider konfidentiell information till tredje parter, och på kundens begäran se till att dessa skriftligen förbinder sig gentemot kunden att inte göra detta Med konfidentiell information avses all information (både skriftlig och muntlig), däribland avtalet, tekniska och ekonomiska uppgifter, affärshemligheter och annan information om parterna som inte är allmänt tillgänglig, med undantag för följande information: (a) Information som är allmänt tillgänglig eller har blivit allmänt tillgänglig på annat sätt än genom brott mot denna sekretessbestämmelse. (b) Information som en part kan bevisa att den hade tillgång till innan den erhölls från den andra parten.

5 15 Hela avtalet Detta avtal utgör hela avtalet mellan parterna med detta ändamål och ersätter alla tidigare skriftliga och muntliga åtaganden, utfästelser och garantier från parternas anställda eller företrädare. 16 Ändringar och tillägg Ändringar av och tillägg till detta avtal ska vara skriftliga och undertecknade av auktoriserade företrädare för båda parter för att vara bindande. 17 Upphörande 17.1 En part har rätt att säga upp avtalet med omedelbar verkan om den andra parten (a) (b) (c) inte fullgör sina skyldigheter enligt avtalet, om detta har väsentlig betydelse för den första parten och inte har åtgärdats inom 30 arbetsdagar räknat från den dag då den första parten skriftligen meddelade den andra parten om detta, vid upprepade tillfällen inte fullgör sina skyldigheter enligt avtalet, oavsett om den första parten har meddelat den andra parten om detta enligt (a) ovan eller inte eller ställer in betalningarna, inleder förhandlingar med sina fordringsägare, blir föremål för ett konkursförfarande, ansöker om rekonstruktion, ackord eller liknande, upphör med sin verksamhet, träder i likvidation eller får en likvidator utsedd för samtliga eller delar av sina tillgångar. (c) om någon av de omständigheter som beskrivs i punkterna 7.5, 8.4, 11.4 eller 12.3 inträffar. 18 Tillämplig lag och tvistlösning 18.1 Detta avtal skall regleras av Svensk lag. Eventuella tvister som uppstår med anledning av detta avtal ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande vid Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (nedan kallat SCC ). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska Skiljedomsförfaranden som genomförs i enlighet med denna skiljedomsklausul ska hållas förtroliga. Denna tystnadsplikt omfattar också all information som framkommer under skiljedomsförfarandena, liksom alla beslut som fattas och tilldelningar som görs. Konfidentiell information får inte i någon form spridas till en tredje part utan skriftligt medgivande från den andra parten. En part är dock inte förhindrad att sprida sådan information i syfte att på bästa möjliga sätt slå vakt om sina rättigheter gentemot den andra parten i samband med tvisten, eller om han är ålagd att göra detta genom lag, förordning, myndighetsbeslut, börsavtal eller liknande Kunden har rätt att säga upp avtalet med omedelbar verkan (a) om leverantörens ägarstruktur förändras på något sätt, direkt eller indirekt, (b) om leverantören avyttrar en betydande del av sina tillgångar eller ändrar inriktning på sin verksamhet eller