DETTA DOKUMENT ÄR VIKTIGT OCH KRÄVER DIN OMEDELBARA UPPMÄRKSAMHET.

Transkript

1 DETTA DOKUMENT ÄR VIKTIGT OCH KRÄVER DIN OMEDELBARA UPPMÄRKSAMHET. Om du är osäker på hur du bör agera ska du kontakta din aktiemäklare, advokat, revisor eller en annan professionell rådgivare. ishares II Public Limited Company (Registrerat i Irland som ett investeringsbolag av paraplytyp med rörligt kapital och segregerat ansvar mellan fonderna.) Förslag till avvecklingsmodell med Internationella värdepapperscentraler Föreslaget System Kallelse till Systemsammanträde Kallelse till Extra bolagsstämma 11 januari 2016 Om du har sålt eller överlåtit dina andelar i Bolaget ber vi dig att omedelbart vidarebefordra detta dokument till köparen eller mottagaren eller till mäklaren, banken eller annat ombud genom vilket försäljningen eller överlåtelsen genomfördes för att så snart som möjligt översändas till köparen eller mottagaren. Säte: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irland. Organisationsnummer: Styrelse: Paul McNaughton, Paul McGowan, Barry O Dwyer, Karen Prooth (brittiska medborgare)

2 Innehåll Sida Definitioner 3 Del 1 Ordföranden har ordet 6 Del 2 Systemet 17 Del 3 Villkor för Systemet 21 Del 4 Kallelse till Systemsammanträde 22 Del 5 Kallelse till Extra bolagsstämma 24 Fullmaktsformulär för Systemsammanträde Fullmaktsformulär för Extra bolagsstämma 2

3 DEFINITIONER Lagen Auktoriserad deltagare Styrelse Arbetsdag Companies Act 2014 i Irland. En marknadsgarant eller mäklarenhet som är registrerad hos Bolaget som auktoriserad deltagare och därmed kan teckna eller lösa in Andelar i en Fond direkt mot Bolaget (dvs. på primärmarknaden). Bolagets styrelseledamöter från tid till annan. En dag (annan än lördag, söndag och offentliga helgdagar i Irland) när banker i Irland är öppna för allmän bankverksamhet. Skrivelse Detta dokument daterat den 11 januari Citivic Gemensamt förvaringsinstitut Bolaget CREST-systemet CREST-depåbevis Värdepapperscentraler (och var och en, en Värdepapperscentral ) Aktuell modell Styrelsen Ikraftträdandedag Undantagna andelar Extra bolagsstämma eller Stämma Fullmaktsformulär Citivic Nominees Limited. Citibank Europe plc. ishares II public limited company. Ett avvecklingssystem som ägs och drivs av Euroclear UK & Ireland. Ett värdepapper enligt engelsk lag, utfärdat av Euroclear UK & Ireland (via ett dotterbolag), som motsvarar en CREST-medlems rätt i relation till ett underliggande värdepapper. I samband med ICSD-modellen motsvarar ett CREST-depåbevis en rättighet till en Andel i den aktuella Fonden som innehas via Euroclear Bank S.A./N.V. Andra lokala värdepapperscentraler än internationella värdepapperscentraler (ICSD) (som kan inkludera men inte begränsas till CREST-systemet, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG och Monte Titoli). Den befintliga avvecklingsmodellen för Icke-ICSD-fonder, som innebär avveckling via flera lokala värdepapperscentraler i fall då Icke-ICSDfonderna är noterade och handlas på flera börser. Värdepapperscentralerna kan inkludera (men listan begränsas inte till) CREST-systemet, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG och Monte Titoli. Bolagets styrelseledamöter från tid till annan. Datum och tid då Systemet träder i kraft i enlighet med villkoren. Samtliga Deltagarandelar i (i) ishares EURO STOXX 50 ex-financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF och ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF samt (ii) varje annan fond som använder ICSD-modellen från och med lanseringen, i samtliga fall, vare sig de emitterats före, på eller efter datumet för denna Skrivelse. Bolagets extra bolagsstämma (och eventuellt uppskjutande därav) som det sammankallas till i samband med Systemet och förväntas hållas så snart det föregående Systemsammanträdet har avslutats eller skjutits upp. Fullmaktsformuläret för Systemsammanträdet och Fullmaktsformuläret för den Extra bolagsstämman. Med Fullmaktsformulär avses något av dessa. 3

4 Fond Globalt andelsbevis Domstolen Domstolsförhandling Internationell värdepapperscentral eller ICSD ICSD-modell Icke-ICSD-fond Irländsk standardtid Deltagarandelar eller Andelar Medlemsregister Bolagsregistrator System Systemsammanträde En delfond i Bolaget (inkluderar alla Andelsklasser i den aktuella delfonden). Intyget som bevisar rätten till Andelar i en Fond enligt ICSD-modellen, utfärdat i enlighet med Bolagets Stiftelseurkund och Bolagsordning samt Bolagets Prospekt. Domstolen High Court i Irland. Förhandlingen i Domstolen i syfte att begrunda och, om så anses lämpligt, godkänna Systemet. Euroclear Bank S.A./N.V. och/eller Clearstream Banking S.A., Luxembourg. Avvecklingsmodellen för internationella värdepapperscentraler (ICSD) som Bolaget föreslås anta och som beskrivs i Del 1 i denna Skrivelse. En Fond som inte använder ICSD-modellen (och alla Andelar i alla klasser i en sådan fond, oavsett om de har emitterats vid datumet för denna Skrivelse eller emitteras senare). Irländsk standardtid enligt vad som anges i lagarna Standard Time (Amendment) Act av 1971 och Summer Time Act av Deltagarandelar utan nominellt värde i Bolagets kapital. I samband med Bolaget, Bolagets medlemsregister som upprätthålls för alla Fonder. Bolagsregistratorn (Registrar of Companies) i Irland. Det föreslagna systemet enligt Kapitel 1 i Avsnitt 9 i Lagen enligt beskrivningen i Del 2 i denna Skrivelse med eller förbehåll för eventuella ändringar, tillägg eller villkor som godkänns eller påförs av Domstolen och som Bolaget och Citivic samtyckt till. Möte för Systemandelsägarna (samt eventuellt uppskjutande därav) som det sammankallats till genom beslut av Styrelsen i enlighet med Avsnitt 450 i Lagen för att begrunda och rösta om ett beslut som föreslår ett samtycke till Systemet (med eller utan ändringar). Systembeslut Beslut från Domstolen som godkänner Systemet enligt Avsnitt 453 (2) (c) i Lagen. Systemandelar (i) Deltagarandelar som emitterats på datumet för denna Skrivelse; (ii) Deltagarandelar som emitterats efter datumet för denna Skrivelse och före Röstregistreringstidpunkten; och (ii) Deltagarandelar som emitterats på eller efter Röstregistreringstidpunkten och före Ikraftträdandedagen men inte Undantagna andelar. Systemandelsägare Andelsägare eller Innehavare Registrerade innehavare av Systemandelar. Registrerade innehavare av Deltagarandelar. 4

5 Röstregistreringstidpunkt Klockan 7.00 (irländsk standardtid) den 18 februari 2016 eller, om Systemsammanträdet och/eller den Extra bolagsstämman skjuts upp, klockan 7.00 (irländsk standardtid) dagen före den dag som utsetts för de uppskjutna mötena. 5

6 DEL 1 ORDFÖRANDEN HAR ORDET ishares II PUBLIC LIMITED COMPANY 11 januari 2016 Bästa Andelsägare Styrelsen vill informera dig om ett förslag att centralisera avvecklingen vid handel med Andelar i alla Fonder i en struktur med en Internationell värdepapperscentral (ICSD) (ICSD-modellen). Per datumet för detta brev använder ishares EURO STOXX 50 ex-financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF och ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF redan ICSD-modellen, eller så kommer den, i relevanta fall, att användas i samband med lanseringen. ICSD-modellens huvudsakliga fördel är att den erbjuder centraliserad avveckling via Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ) och Clearstream Banking S.A., Luxembourg ( Clearstream ) (de Internationella värdepapperscentralerna) för transaktioner på flera börser. Detta förväntas leda till ökad likviditet för investerarna och mindre fragmentering av likviditeten. ICSD-modellen förväntas också förkorta avvecklingstiderna eftersom de börshandlade fondernas ( ETF-fondernas ) innehav samlas i ICSDstrukturen som erbjuder ett längre avvecklingsfönster för transaktioner och minimerar behovet att manuellt flytta Andelar mellan flera Värdepapperscentraler. Bakgrund Fonderna är ETF-fonder och deras Andelar är för närvarande noterade på flera olika börser i Europa. De flesta börser har en egen Värdepapperscentral. Handel och avveckling av Andelar runtom i Europa på flera börser innebär att Andelar måste flyttas mellan olika Värdepapperscentraler, vilket är komplicerat, dyrt och tidsödande. Dessutom använder Icke-ICSD-fonderna för närvarande flera olika avvecklingsstrukturer (t.ex. en enskild ISIN-modell och en dubbel ISIN-modell). Styrelsens åsikt är att ICSD-modellen ger en smidigare centraliserad avvecklingsstruktur, vilket väntas leda till ökad likviditet och marginal för investerare och minska riskerna i avvecklingsprocessen. En konvertering av Icke-ICSD-fonderna till ICSD-modellen gör också att alla Fonder upprättas på Ikraftträdandedagen med en konsekvent avvecklingsstruktur, vilket förväntas underlätta navigeringen mellan dessa Fonders avvecklingsstrukturer. Förslag Det föreslås att Bolaget, i stället för den Aktuella modellen, antar ICSD-modellen i enlighet med ett system tillåtet i Lagen ( Systemet, som beskrivs närmare i Del 2 av denna Skrivelse), som väntas träda i kraft på ett datum mellan april och juli 2016 och som fastställs av Domstolen. Systemets ikraftträdandedag kommer att meddelas och publiceras enligt beskrivningen i avsnittet Publicering av resultatet nedan. Om ICSD-modellen antas (dvs. genom att Systemet träder i kraft) leder detta till en strukturell ändring av den juridiska äganderätten till Bolagets andelar. Investerare med ekonomisk äganderätt till Andelar kommer att fortsätta inneha den ekonomiska äganderätten till samma antal Andelar i samma Fond(er) under ICSD-modellen. Antagandet av ICSD-modellen ändrar inte sättet på vilket investeringar i Fonderna hanteras. Skillnader mellan ICSD-modellen och den Aktuella modellen För närvarande kan endast investerare som har konton i CREST-systemet som drivs av Euroclear UK & Ireland och vissa Värdepapperscentraler (t.ex. Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main) vara Andelsägare i Icke-ICSD-fonder i Bolagets Medlemsregister. Därför består Andelsägarbasen i Bolagets Medlemsregister för Icke-ICSD-fonder av en blandning av företrädare för Auktoriserade deltagare och andra som har konton i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) (vilket huvudsakligen är förvaltningsbolag och depåbanker samt ett begränsat antal privatpersoner) samt 6

7 Värdepapperscentraler eller deras företrädare (den Aktuella modellen ). En majoritet av investerarna, som inte har konton i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) och som inte utgör Värdepapperscentraler innehar sina Andelar i Fonderna via företrädare och andra mellanhänder, vilket innebär att de flesta investerare är ekonomiska ägare som inte har den juridiska äganderätten till sina Andelar. Enligt ICSD-modellen bevisas äganderätten till Andelar genom ett Globalt andelsbevis och registreras i Bolagets Medlemsregister i en enskild Andelsägares namn, nämligen Citivic (som är företrädare för det Gemensamma förvaringsinstitutet [dvs. Citibank Europe plc]). Citivic utnyttjar rättigheterna hos en registrerad Andelsägare och vidarebefordrar behållningen från sådana rättigheter till det Gemensamma förvaringsinstitutet. Det innebär att Citivic vidarebefordrar alla kallelser till Bolagsstämmor i Bolaget och skrivelser som utfärdas av Bolaget samt utdelning som erhållits från Bolaget till det Gemensamma förvaringsinstitutet och röstar för de Andelar som innehas i enlighet med röstningsinstruktioner från det Gemensamma förvaringsinstitutet. Det Gemensamma förvaringsinstitutet överför i sin tur fördelarna från sådana rättigheter till relevant Internationell värdepapperscentral. Relevant Internationell värdepapperscentral överför i sin tur fördelarna från sådana rättigheter till deltagarna enligt villkoren i den Internationella värdepapperscentralens kontraktuella uppgörelser med deltagarna. Inom ICSD-modellen behöver investerare som inte utgör deltagare i den Internationella värdepapperscentralen använda en mäklare, företrädare, depåbank eller annan mellanhand som deltar i den Internationella värdepapperscentralen för handel och avveckling av Andelar, på ett liknande sätt som investerare i den Aktuella modellen använder en mäklare eller annan mellanhand som är en deltagare i Värdepapperscentralen för den marknad där investeraren avser att handla och avveckla. Kedjan av ekonomiskt innehav i ICSD-modellen påminner därför om befintliga företrädararrangemang i den Aktuella modellen. För befintliga Systemandelsägare som är registrerade i Bolagets Medlemsregister ändras den aktuella äganderätten till Systemandelar från juridisk äganderätt till innehav av en ekonomisk äganderätt via företrädaren för det Gemensamma förvaringsinstitutet enligt beskrivningen ovan. Om du vill kan du flytta dina Systemandelar som innehas i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) till den Internationella värdepapperscentralen, dvs. Euroclear eller Clearstream, om du har eller öppnar ett konto hos någon av dem. Alternativt kan du fortsätta inneha en ekonomisk äganderätt till Systemandelarna i CREST-systemet via Euroclear UK & Ireland (via CREST-depåbevis) eftersom Euroclear UK & Ireland för närvarande har ett konto i den Internationella värdepapperscentralen. Investerare som inte är registrerade som Andelsägare i Bolagets Medlemsregister men som har ekonomisk rättighet till Andelar kommer att fortsätta inneha den ekonomiska rättigheten till samma antal Andelar i samma Fond efter antagandet av ICSD-modellen. Med ICSD-modellen fortsätter Auktoriserade deltagare att utföra och ge instruktioner för handelstransaktioner direkt mot Bolaget (på liknande sätt som med den Aktuella modellen). Den huvudsakliga skillnaden mellan den Aktuella modellen och ICSD-modellen för Bolaget rör de registrerade Andelsägarna och deras införande i Medlemsregistret. Med den Aktuella modellen registreras ett antal företrädare för Auktoriserade deltagare och andra kontoinnehavare i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) samt Värdepapperscentraler eller deras företrädare som Andelsägare i Bolagets Medlemsregister. Med ICSD-modellen representeras alla investerare via det Gemensamma förvaringsinstitutet. Den enda registrerade innehavaren av Andelar i en Fond kommer att vara det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, Citivic. Det Gemensamma förvaringsinstitutet har utsetts av den Internationella värdepapperscentralen och dess innehav kommer att representera investerarnas innehav via den Internationella värdepapperscentralen. Om Systemet träder i kraft kommer detaljerad information om avveckling inom ICSD-modellen, tillsammans med en sammanfattning av interaktionen mellan det Gemensamma förvaringsinstitutet och underliggande investerare att anges i Bolagets Prospekt. Liknande uppgifter anges i Bilaga A till denna Skrivelse. I samband med att Systemet träder i kraft kommer det också att bli nödvändigt att anta en ny Bolagsordning för att underlätta för ICSD-modellen. Dessa förändringar kommer att gälla omröstningsförfarandet på Bolagets stämmor och erfordrat beslutsmässigt antal för Fond- och klassmöten. Närmare uppgifter om dessa förändringar kommer att meddelas separat till Bolagets andelsägare genom kallelse till Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma. 7

8 Fördelar med ICSD-modellen Utöver huvudfördelarna som anges ovan (som förbättrad likviditet) har ICSD-modellen en rad andra operativa fördelar inklusive, vilket är viktigt, förkortade avvecklingstider för transaktioner i Andelar. Det har blivit allt viktigare att förbättra avvecklingsprocessens effektivitet eftersom Europa har gått till avveckling på två dagar (T+2) istället för tre (T+3). ICSD-modellen hjälper till att uppnå detta genom den Internationella värdepapperscentralens längre öppettider, vilket ökar tiden då transaktioner kan matchas och avvecklas, och minimerar den operativa komplexiteten i den Aktuella modellen där Andelar måste flyttas mellan Värdepapperscentraler, vilket är komplicerat, dyrt och tidsödande. Dessutom väntas ICSD-modellen minska innehavskraven samt minska kapitalavgifter och fasta kostnader för marknadsgaranter och mäklare, vilket i slutändan kan minska handelskostnaderna för slutinvesteraren. Andra fördelar med ICSD-modellen är en harmonisering av metoder för registreringsdatum i Europa samt förbättrad valutafunktion för utdelningar. ICSD-modellen förväntas också kunna hjälpa till att skapa en effektivare värdepapperslånemarknad för Andelar. Systemet Det föreslås att Bolaget antar ICSD-modellen enligt ett system som tillåts i Lagen (Systemet som beskrivs närmare i Del 2 i denna Skrivelse) för överföring av den juridiska (men inte ekonomiska) äganderätten till alla Andelar i Icke-ICSD-fonderna till Citivic. Systemet måste godkännas av Systemandelsägarna vid Systemsammanträdet. Dessutom måste Bolagets andelsägare godkänna Systemets implementering vid Stämman. Systemet måste också godkännas av Domstolen vid Domstolsförhandlingen. Systemsammanträdet och Stämman, liksom typen av godkännanden som krävs vid respektive sammankomst beskrivs närmare nedan. Alla Systemandelsägare har rätt att närvara vid Domstolsförhandlingen personligen eller representeras av ombud eller jurist (på egen bekostnad) och där stödja eller motsätta sig Systemets godkännande. Bolagets antagande av ICSD-modellen och Systemet är föremål för en rad olika villkor (som sammanfattas nedan). Under förutsättning att dessa villkor uppfylls och att Domstolen godkänner Systemet, träder Systemet i kraft från och med datumet som anges i Systembeslutet, vilket förväntas vara ett datum mellan april och juli 2016 (villkorat av Punkterna och i Systemet). Om Systemet träder i kraft är dess villkor bindande för alla Systemandelsägare, oavsett huruvida de närvarade vid Systemsammanträdet och hur de röstade (eller om de röstade). Villkoren Antagandet av ICSD-modellen sker under villkor att Systemet verkställs. Systemets implementering är villkorat av ett godkännande från en majoritet av antalet Systemandelsägare som utgör tre fjärdedelar (75 procent) eller mer av värdet av de Systemandelar som innehas av sådana innehavare som är närvarande och röstar antingen personligen eller via ombud vid Systemsammanträdet (eller vid något uppskjutande därav); att beslutet som anges i kallelsen till Stämman vederbörligen godkänns av en erforderlig majoritet vid Stämman (eller vid något uppskjutande därav); att Domstolen godkänner Systemet (med eller utan ändringar) enligt Avsnitt 453 (2) (c) i Lagen och en kopia av Systembeslutet levererats till Bolagsregistratorn för registrering i enlighet med Avsnitt 454 i Lagen på eller före Ikraftträdandedagen, och att Styrelsen inte har beslutat att överge, avbryta och/eller dra tillbaka Programmet före Domstolsförhandlingen. Samtycken och möten Systemet måste godkännas vid Systemsammanträdet av Systemandelsägarna (dvs. registrerade Andelsägare i Icke-ICSD-fonder vid Röstregistreringstidpunkten). 8

9 Systemets implementering måste också godkännas av Bolagets andelsägare (dvs. inklusive registrerade Andelsägare i alla Fonder vid Röstregistreringstidpunkten) vid en separat Stämma. Systemsammanträde Det har sammankallats till Systemsammanträde kl (irländsk standardtid) den 19 februari 2016 för att göra det möjligt för Systemandelsägarna att överväga och, om så anses lämpligt, godkänna Systemet. På Systemsammanträdet sker omröstningen skriftligen och inte genom handuppräckning, och varje innehavare av Systemandelar som närvarar personligen eller via ombud har rätt till en röst för varje Systemandel de äger. Erforderligt godkännande vid Systemsammanträdet är att röster som läggs för ett godkännande av Systemet måste utgöra en enkel majoritet av antalet Systemandelsägare som närvarar och röstar personligen eller via ombud och dessutom utgöra tre fjärdedelar (75 procent) av värdet på de Systemandelar som innehas av de Systemandelsägare som är närvarande och röstar antingen personligen eller via ombud. Kallelse till Systemsammanträdet finns i Del 4 i denna Skrivelse med ett bifogat Fullmaktsformulär. Rätt att närvara och rösta på Systemsammanträdet och antalet röster som kan avläggas på mötet kommer att fastställas genom hänvisning till Medlemsregistret vid Röstregistreringstidpunkten som är kl (irländsk standardtid) den 18 februari 2016 eller, om Systemsammanträdet ajourneras, kl (irländsk standardtid) på dagen före den dag som fastställts för det ajournerade Systemsammanträdet. Värdet på varje Systemandel för syftet med ovanstående rösttröskel kommer att vara Systemandelens Substansvärde (som termen definieras i Bolagets Prospekt) vid Röstregistreringstidpunkten. När basvalutan för en Systemandel är en annan valuta än euro, ska substansvärdet för varje Systemandel konverteras och uttryckas i euro genom att använda WM/Reuters kurs kl (detta är den växelkurs som vanligen används av Fondadministratören) på den arbetsdag som föregår Röstregistreringstidpunkten, för att rösta på Systemsammanträdet. Extra bolagsstämma Dessutom har Stämman kallats till klockan (irländsk standardtid) den 19 februari 2016 (eller så snart därefter som Systemsammanträdet har avslutats eller uppskjutits) för att överväga och, om så anses lämpligt, godkänna följande beslut (som måste godkännas av minst 50 procent av rösterna som läggs på Stämman): ATT, förutsatt erforderliga majoriteters godkännande av Systemet (enligt definitionen i Skrivelsen som utfärdades av Bolaget den 11 januari 2016 [ Skrivelsen ]) vid Systemsammanträdet (i enlighet med Skrivelsen), godkänna Systemet (av vilket ett utskrivet exemplar har presenterats för denna stämma och i identifieringssyfte undertecknats av Ordföranden) i dess ursprungliga form eller med eller underkastat eventuella ändringar, tillägg eller villkor som godkänns eller påförs av Domstolen, och bemyndiga Bolagets styrelseledamöter att vidta alla sådana åtgärder som de anser nödvändiga eller lämpliga för att verkställa Systemet. Kallelse till Stämman finns i Del 5 i denna Skrivelse med ett bifogat Fullmaktsformulär. Rätt att närvara och rösta vid Stämman och antalet röster som kan läggas vid stämman bestäms med hänvisning till Medlemsregistret vid Röstregistreringstidpunkten. Domstolsförhandlingen Bolaget kommer i februari 2016 att be Domstolen om vägledning vad beträffar Domstolsförhandlingen för att godkänna Systemet, med förväntningen att den slutliga förhandlingen äger rum i mars eller april Rättsliga meddelanden som kungör datumet för den slutliga Domstolsförhandlingen kommer att publiceras efter ansökan om vägledning i februari Varje Systemandelsägare har rätt att närvara vid domstolsförhandlingen personligen eller företrädas av ombud eller jurist (på egen bekostnad) för att stödja eller motsätta sig Systemets godkännande. 9

10 Viktig dokumentation Ytterligare information om Systemet finns i återstående del av denna Skrivelse, enligt följande: Del 2 Systemet Del 3 Villkor för Systemet Del 4 Kallelse till Systemsammanträde Del 5 Kallelse till Extra bolagsstämma Fullmaktsformulär för de Systemandelsägare eller andelsägare som inte kan närvara vid Systemsammanträde och/eller Stämman (i förekommande fall) (eller något uppskjutande därav) och som vill rösta vid Systemsammanträdet och/eller Stämman (i förekommande fall) finns i slutet av denna Skrivelse. Observera att du endast har rätt att närvara och rösta på Systemsammanträdet om du är en registrerad Systemandelsägare vid Röstregistreringstidpunkten och på Stämman om du är registrerad andelsägare i Bolaget vid Röstregistreringstidpunkten. Om du har investerat i Bolaget via mäklare, distributör eller annan mellanhand bör du kontakta denna entitet för att bekräfta din rätt att rösta. Ägare av andelar i ishares EURO STOXX 50 ex-financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF och ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF informeras om att de inte kommer att ha rösträtt vid Systemsammanträdet, eftersom dessa fonder redan använder ICSD-modellen, eller, i relevanta fall, kommer att använda den i samband med lanseringen. Dock kommer alla fonders andelsägare, inklusive ägare av andelar i ishares EURO STOXX 50 ex-financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF och ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF, att få rösta vid Stämman. Styrelsen och Systemets inverkan på deras intressen Nuvarande Styrelseledamöters namn anges nedan. Adressen för varje person som anges nedan är c/o ishares II plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irland. Namn Paul McNaughton Paul McGowan Barry O Dwyer Karen Prooth Ingen av de nuvarande Styrelseledamöterna eller deras företrädare har någon äganderätt till Bolagets andelskapital. Styrelseledamöternas tjänsteavtal eller utnämningsbrev innehåller ingen bestämmelse enligt vilken de skulle dra nytta av införandet av Systemet eller antagandet av ICSD-modellen. Kostnader De kostnader för Systemet som direkt åsamkas Bolaget, inbegripet kostnader för utarbetande, godkännande och implementering av Systemet, bärs av BlackRock Asset Management Ireland Limited. 10

11 Skattekonsekvenser Informationen i detta brev avseende Systemets skattekonsekvenser är inte uttömmande och utgör inte juridisk rådgivning eller skatterådgivning. Systemets skattekonsekvenser kan variera beroende på din skattestatus och skattelagarna i landet där du bor eller har din hemvist. Eventuell inlösen av dina Andelar kan påverka din skattesituation. Du bör kontakta dina egna professionella rådgivare avseende Systemets konsekvenser samt teckning, köp, innehav, byte eller avyttring av Andelar enligt lagarna i de jurisdiktioner där du är skattskyldig. Bilaga B innehåller en kortfattad sammanfattning av vissa aspekter av skattelagar och praxis som rör investerare i vissa jurisdiktioner där Fonderna är registrerade och/eller noterade. Sammanfattningen baseras på lagar, praxis och officiella tolkningar som gäller per datumet för detta brev och som alla kan ändras. Rekommendation Styrelsen anser att besluten som föreslås vid Systemsammanträdet och på Stämman i sin helhet ligger i Bolagets och Andelsägarnas bästa intresse och i enlighet med detta rekommenderar Styrelsen varmt att du röstar för besluten vid Systemsammanträdet och på Stämman. Publicering av resultatet Resultatet av Systemsammanträdet och Stämman (eller resultatet av något uppskjutande därav) kommer att meddelas via föreskrivna nyhetstjänster på webbplatsen för London Stock Exchange och publiceras på lämpligt sätt i alla övriga jurisdiktioner där Andelarna är noterade på en börs. Resultatet (inbegripet bekräftelse av eventuellt uppskjutande) kommer även att finnas tillgängligt på samt per telefon på (telefonnummer i Storbritannien) (internationella telefonnummer finns på webbplatsen) på den arbetsdag som följer efter aktuella möten (eller uppskjutanden därav). Om Systemet sedan godkänns av Domstolen kommer dessutom detta faktum och ikraftträdandedagen för Systemet, som förväntas vara ett datum mellan april och juli 2016, att meddelas och publiceras på samma sätt. Om Systemets förväntade ikraftträdandedag förändras kommer även det reviderade datumet (i förekommande fall) att meddelas och publiceras på samma sätt. Under förutsättning att besluten som övervägs vid Systemsammanträdet och Stämman godkänns och att Systemet godkänns av Domstolen kommer Bolagets Prospekt att uppdateras med verkan från Systemets ikraftträdandedag. Vänliga hälsningar Paul McNaughton Ordförande 11

12 Bilaga A Upplysningar avseende Bolagets Prospekt GLOBAL CLEARING OCH AVVECKLING Styrelsen har beslutat att Andelar i Fonderna för närvarande inte kommer att emitteras i dematerialiserad (eller icke-certifierad) form och att inga tillfälliga ägandedokument eller andelsbevis kommer att utfärdas, annat än de Globala andelsbevis som behövs för de Internationella värdepapperscentralerna 1 (som är de Erkända clearingsystemen 2 genom vilka Fondens Andelar ska avvecklas). Fonderna har ansökt om upptagande för clearing och avveckling genom tillämplig Internationell värdepapperscentral. Fondernas Internationella värdepapperscentraler är för närvarande Euroclear och Clearstream och tillämplig Internationell värdepapperscentral för en investerare beror på marknaden där Andelarna handlas. Alla Andelar i Fonderna kommer i slutändan att avvecklas i en Internationell värdepapperscentral, men räntor kan innehas genom Värdepapperscentraler 3. Ett Globalt andelsbevis gällande varje Fond eller, i förekommande fall, varje Andelsklass av sådan Fond kommer att deponeras hos det Gemensamma förvaringsinstitutet (som är det organ som utsetts av de Internationella värdepapperscentralerna för att förvara det Globala andelsbeviset) och registreras i det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädares namn (som är registrerad innehavare av Andelar i Fonderna, utsedd av det Gemensamma förvaringsinstitutet) för Euroclears och Clearstreams räkning och godkänd för clearing via Euroclear och Clearstream. Äganderätten till de Andelar som representeras av de Globala andelsbevisen är överlåtbar i enlighet med gällande lagar och bestämmelser samt enligt förfaranden som utfärdats av de Internationella värdepapperscentralerna. Den juridiska äganderätten till Andelar i Fonderna kommer att innehas av det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare. En köpare av innehav i Andelar kommer inte att vara en registrerad Andelsägare i Bolaget, utan kommer att inneha en indirekt ekonomisk äganderätt till sådana Andelar och de rättigheter som tillfaller sådana investerare som, om de är Deltagare 4, styrs av sina avtal med de Internationella värdepapperscentralerna eller, om de inte är Deltagare, styrs genom sina arrangemang med sin respektive företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral (i förekommande fall) som kan vara en Deltagare eller ha ett arrangemang med en Deltagare. Alla hänvisningar häri till åtgärder från innehavare av de Globala andelsbevisen kommer att hänvisa till åtgärder som vidtagits av det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare i egenskap av registrerad Andelsägare, och följer instruktioner från tillämplig Internationell värdepapperscentral vid mottagandet av instruktioner från dess Deltagare. Alla hänvisningar häri till utdelningar, meddelanden, rapporter och redovisningar till sådan Andelsägare ska distribueras till Deltagarna i enlighet med sådan Internationell värdepapperscentrals förfaranden. Internationella värdepapperscentraler Varje emitterad Andel i Fonderna eller, i förekommande fall, varje Andelsklass i sådan Fond, representeras av ett Globalt andelsbevis. Det Globala andelsbeviset innehas av det Gemensamma förvaringsinstitutet och registreras i det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädares namn för en Internationell värdepapperscentrals räkning. Den ekonomiska äganderätten till sådana Andelar är endast överlåtbar i enlighet med den Internationella värdepapperscentralens aktuella regler och förfaranden. Deltagare ska vända sig endast till sin Internationella värdepapperscentral för dokumentation om antalet äganderätter i Andelar. Eventuella bevis eller andra dokument som utfärdats av den aktuella Internationella värdepapperscentralen vad gäller antalet rättigheter i sådana Andelar tillhörande en person anses slutgiltigt och bindande representera sådana register korrekt. 1 Internationella värdepapperscentraler eller ICSD, sådana Erkända Clearingsystem som används av Fonder som emitterar sina Andelar via de Internationella värdepapperscentralernas avvecklingssystem, vilket är ett internationellt avvecklingssystem anslutet till flera nationella marknader, och i vilket Euroclear och/eller Clearstream ingår. 2 Erkända Clearingsystem, ett erkänt clearingsystem som angetts som sådant av Irish Revenue Commissioners (t.ex. CREST eller Euroclear). 3 Värdepapperscentraler, sådana Erkända Clearingsystem som är nationella avvecklingssystem för enskilda nationella marknader. Värdepapperscentralerna för Fonderna kommer att vara Deltagare i de Internationella värdepapperscentralerna. 4 Deltagare, kontoinnehavare i en Internationell värdepapperscentral, vilket kan inbegripa Auktoriserade deltagare, deras företrädare eller ombud och som innehar deras äganderätt till Andelar i Fonderna. 12

13 Deltagare ska vända sig endast till sin Internationella värdepapperscentral för Deltagarens andel av varje betalning eller utdelning från Bolaget till eller enligt instruktioner från det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare samt i förhållande till alla andra rättigheter som uppkommer enligt det Globala andelsbeviset. Omfattning och sätt på vilka Deltagarna kan utöva sina rättigheter enligt det Globala andelsbeviset fastställs av respektive regler och förfaranden hos deras Internationella värdepapperscentral. Deltagarna kan inte rikta krav direkt mot Bolaget, Betalningsombudet 5 eller annan person (annan än deras Internationella värdepapperscentral) avseende betalningar eller utdelningar som görs av Bolaget enligt det Globala andelsbeviset till, eller enligt instruktioner från, det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, och därmed friskrivs Bolaget från ansvar. Den Internationella värdepapperscentralen kan inte rikta krav direkt mot Bolaget, Betalningsombudet eller någon annan person (annan än det Gemensamma förvaringsinstitutet). Bolaget eller dess vederbörligen bemyndigade ombud kan från tid till annan begära att investerarna tillhandahåller information om: (a) den egenskap i vilken de har en äganderätt till Andelarna, (b) identiteten på andra personer som vid denna tidpunkt har eller tidigare har haft äganderätt till sådana Andelar, (c) typen av alla sådana äganderätter, samt (d) andra frågor där redovisning krävs för att Bolaget ska kunna följa tillämpliga lagar eller Bolagets konstituerande dokument. Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud kan från tid till annan begära att den aktuella Internationella värdepapperscentralen tillhandahåller Bolaget vissa uppgifter i förhållande till Deltagare som har äganderätt till Andelar i varje Fond, inklusive (men inte begränsat till): ISIN-koder, ICSD- Deltagarens namn, ICSD-Deltagarens typ t.ex. fond, bank eller privatperson, ICSD-Deltagarens hemvist, antalet ETF-fonder och innehav Deltagaren har inom Euroclear och Clearstream, i förekommande fall, inklusive vilka Fonder, typer av Andelar och antalet äganderätter till Andelarna som innehas av varje sådan Deltagare samt uppgifter om eventuella röstningsanvisningar som lämnats av varje sådan Deltagare. Deltagare i Euroclear och Clearstream som har äganderätt till Andelar eller mellanhänder som agerar för sådana innehavares räkning samtycker till att Euroclear och Clearstream, i enlighet med respektive regler och förfaranden för Euroclear och Clearstream, redovisar sådan information till Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud. På ett liknande sätt kan Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud från tid till annan begära att en Internationell värdepapperscentral förser Bolaget med uppgifter om Andelar i varje Fond eller äganderätt till Andelar i varje Fond som innehas i varje Värdepapperscentral och uppgifter om innehavarna av dessa Andelar eller äganderätten till Andelar, inklusive (utan begränsningar) innehavartyper, hemvist, antal och typer av innehav, samt röstningsanvisningar som lämnats av varje innehavare. Innehavare av Andelar och äganderätter till Andelar i en Värdepapperscentral eller mellanhänder som agerar för sådana innehavares räkning samtycker till att Värdepapperscentralen (inklusive Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet), SIS SegaIntersettle AG och Monte Titoli), i enlighet med respektive regler och förfaranden för den aktuella Värdepapperscentralen, redovisar sådan information till Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud. Investerare kan bli tvungna att omedelbart tillhandahålla information som Bolaget eller dess vederbörligen bemyndigade ombud behöver och begär, och samtycker till att den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen redovisar identiteten på sådan Deltagare eller investerare för Bolaget eller dess vederbörligen auktoriserade ombud på begäran. Kallelser till bolagsstämmor och tillhörande dokumentation utfärdas av Bolaget till den registrerade innehavaren av det Globala andelsbeviset, det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare. Varje Deltagare ska vända sig endast till sin Internationella värdepapperscentral och den Internationella värdepapperscentralens aktuella regler och förfaranden för tillhandahållande av sådana meddelanden och utövande av rösträtt. För andra investerare än Deltagare ska vidarebefordran av meddelanden och utövande av rösträtter ske enligt deras arrangemang med en Deltagare i den Internationella värdepapperscentralen (till exempel deras företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral, enligt vad som är lämpligt). Utövande av rösträtt genom Internationella värdepapperscentraler Det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare har en avtalsenlig skyldighet att omgående meddela det Gemensamma förvaringsinstitutet om varje Andelsägarstämma i Bolaget och att vidarebefordra tillhörande dokumentation som givits ut av Bolaget till det Gemensamma förvaringsinstitutet, vilket i sin tur har en avtalsenlig skyldighet att vidarebefordra sådan dokumentation 5 Betalningsombudet, enheten som utsetts att fungera som betalningsombud för Fonderna. 13

14 till berörd Internationell värdepapperscentral. Varje Internationell värdepapperscentral vidarebefordrar i sin tur meddelanden som mottas av det Gemensamma förvaringsinstitutet till sina Deltagare i enlighet med sina regler och förfaranden. Styrelsen är införstådd med att varje Internationell värdepapperscentral, i enlighet med sina respektive regler och förfaranden, är avtalsmässigt bunden att samla in och överföra alla röster som mottagits från dess Deltagare till det Gemensamma förvaringsinstitutet, och det Gemensamma förvaringsinstitutet är, i sin tur, avtalsenligt bundet att samla in och överföra alla röster som mottagits från varje Internationell värdepapperscentral till det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, som är skyldig att rösta i enlighet med det Gemensamma förvaringsinstitutets röstningsanvisningar. Investerare som inte är Deltagare i en relevant Internationell värdepapperscentral måste förlita sig på sin mäklare, sitt ombud, sin depåbank eller annan mellanhand som är en Deltagare, eller som har ett avtal med en Deltagare, i en relevant Internationell värdepapperscentral för att få information om Andelsägarstämmor i Bolaget och vidarebefordra sina röstningsanvisningar till berörd Internationell värdepapperscentral. MOTPARTSRISKER Det Gemensamma förvaringsinstitutets och/eller en Internationell värdepapperscentrals underlåtenhet att handla Investerare som avvecklar eller clearar via en Internationell värdepapperscentral kommer inte att vara registrerade Andelsägare i Bolaget, utan de kommer att inneha en indirekt ekonomisk äganderätt till sådana Andelar och de rättigheter som tillfaller sådana investerare, medan Deltagarna styrs av sina avtal med tillämpliga Internationella värdepapperscentraler och i övrigt enligt sina arrangemang med en Deltagare i den Internationella värdepapperscentralen (till exempel deras företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral, enligt vad som är tillämpligt). Bolaget utfärdar alla meddelanden och tillhörande dokumentation till den registrerade innehavaren av det Globala andelsbeviset, det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare, med sådana tidsfrister som ges vid Bolagets ordinarie förfaranden vid stämmokallelser. Det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare har en avtalsenlig skyldighet att vidarebefordra alla sådana meddelanden som denne mottar till det Gemensamma förvaringsinstitutet som, i sin tur, har en avtalsenlig skyldighet att vidarebefordra alla sådana meddelanden till tillämplig Internationell värdepapperscentral i enlighet med villkoren för utnämnandet som gjorts av den Internationella värdepapperscentralen. Den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen vidarebefordrar i sin tur meddelanden som mottas av det Gemensamma förvaringsinstitutet till sina Deltagare i enlighet med sina regler och förfaranden. Styrelsen är införstådd med att det Gemensamma förvaringsinstitutet är avtalsmässigt bundet att samla alla röster som erhålls från den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen (som återspeglar röster som den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen erhållit från Deltagare) och att det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare är skyldig att rösta i enlighet med sådana instruktioner. Bolaget har ingen makt att säkerställa att det Gemensamma förvaringsinstitutet vidarebefordrar meddelanden om röster i enlighet med deras instruktioner. Bolaget kan inte godkänna röstningsinstruktioner från några andra personer än det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare. Betalningar Med godkännande från det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare betalas eventuell redovisad utdelning och behållning från likvidation och från tvångsinlösen av Bolaget eller av dess auktoriserade ombud (till exempel Betalningsombudet) till den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen. Investerare som utgör Deltagare ska vända sig endast till den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen för sin andel av varje utdelning eller behållning från likvidation eller tvångsinlösen som betalas av Bolaget eller, när de inte utgör Deltagare, ska de vända sig till sina respektive företrädare, mäklare eller Värdepapperscentral (enligt vad som är tillämpligt, vilket kan vara en Deltagare eller ha ett arrangemang med en Deltagare i den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen) för eventuell andel av varje utdelning eller behållning från likvidation eller tvångsinlösen som betalats av Bolaget och som rör deras investering. Investerarna kan inte rikta några krav direkt mot Bolaget vad gäller utdelning och eventuell behållning från likvidation eller tvångsinlösen som ska betalas för Andelar som representeras av det Globala andelsbeviset, och Bolagets förpliktelser anses fullgjorda genom betalning till den tillämpliga Internationella värdepapperscentralen med godkännande från det Gemensamma förvaringsinstitutets företrädare. 14

15 Bilaga B Informationen i detta brev avseende Systemets skattekonsekvenser är inte uttömmande och utgör inte juridisk rådgivning eller skatterådgivning. Systemets skattekonsekvenser kan variera beroende på din skattestatus och skattelagarna i landet där du bor eller har din hemvist. Eventuell inlösen av dina Andelar kan påverka din skattessituation. Du bör kontakta dina egna professionella rådgivare avseende Systemets konsekvenser samt teckning, köp, innehav, byte eller avyttring av Andelar enligt lagarna i de jurisdiktioner där du är skattskyldig. Informationen nedan utgör vår aktuella uppfattning om den relevanta skattelagstiftningen. Om vår uppfattning ändras på ett väsentligt sätt avser vi att meddela Andelsägarna via de berörda landssidorna på Detta avsnitt omfattar inte skattekonsekvenser för börshandlare eller andra investerare som kan inneha Andelar inom ramen för sin handel eller sitt yrke. Det omfattar inte heller skattekonsekvenser för livförsäkringsbolag som investerar i Bolaget. Österrike I den österrikiska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Systemandelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Österrike. Belgien I den belgiska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Andelarnas juridiska äganderätt (enligt betydelsen i belgisk lag) eftersom Citivic kommer att inneha Andelarna för investerarna och deras räkning. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Belgien. Danmark I den danska beskattningen bör Systemet inte anses ge upphov till några förändringar i Fondernas skattestatus och således bör inga förändringar ske i beskattningen av danska investerare. Danska investerare beskattas årligen baserat på verkligt värde, så Systemet bör inte ge upphov till någon beskattningsbar vinst som inte redan har deklarerats för skatt för danska investerare. Ingen dansk överlåtelseskatt bör utlösas av Systemet. Finland I den finländska beskattningen bör en ändring av Värdepapperscentral ses som ett byte av förvaringsinstitut och inte överlåtelse av juridisk äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Finland. Frankrike Om franska investerare innehar Systemandelar via en företrädare eller annan mellanhand bör inga skattekonsekvenser utlösas för sådana investerare eftersom uppdraget som getts mellanhanden bör förbli oförändrat. Franska investerare som är registrerade i Medlemsregistret (dvs. franska investerare som har aktuella konton i Euroclear UK & Ireland [CREST-systemet] enligt den Aktuella modellen) bör i det franska skattesystemet anses ha utvidgat uppdraget att inneha Andelar i egenskap av deras ombud till Citivic. Inga skattekonsekvenser bör därför utlösas, baserat på att Citivic enligt det franska skattesystemet bör anses handla för sådana investerare och deras räkning. Ingen fransk skatt på finansiella transaktioner bör utlösas av Systemet. Tyskland Det förväntas att Systemet, i de fall tyska investerare innehar Systemandelar via företrädare eller andra mellanhänder eller äganderätt till ett Globalt innehavsbevis (med tysk ISIN-kod) som innehas via Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, inte bör utlösa någon kapitalskatt för tyska investerare. Ingen tysk stämpelskatt eller annan överlåtelseskatt bör utlösas av Systemet. Island Eftersom Systemet inte bör ge upphov till ändrad identifiering eller ändrat nominellt värde på Andelar i Fonderna för isländska investerare som innehar en direkt äganderätt till Andelarna (vilket inkluderar 15

16 innehav via företrädare och andra mellanhänder) kommer rapporteringen i deras årliga skattedeklaration inte att ändras, vilket innebär att inga skattekonsekvenser bör uppstå i Island. Ingen isländsk överlåtelseskatt bör utlösas av Systemet. Irland Eftersom ingen penningersättning utgår till investerare enligt Systemet bör Systemet i sig inte ge upphov till irländsk kapitalvinstskatt. Ingen irländsk överlåtelseskatt bör utlösas av Systemet. Italien I den italienska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Andelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet inte få några skattekonsekvenser i Italien. Luxemburg I den luxemburgska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Andelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Luxemburg. Nederländerna I den nederländska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till ändring av Andelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Nederländerna. Norge Eftersom investerarnas äganderätt till Andelarnas rättigheter och ekonomiska fördelar inte bör ändras av Systemet bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Norge. Portugal När en portugisisk investerare innehar Andelar via en företrädare eller annan mellanhand bör inga förändringar i den portugisiska investerarens innehav ske till följd av Systemet. Följaktligen bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Portugal för sådana investerare. I den osannolika händelse att en portugisisk investerare är registrerad i Medlemsregistret (dvs. portugisiska investerare som har konton i Euroclear UK & Ireland [CREST-systemet] enligt den Aktuella modellen) utlöser Systemet en överlåtelse av den juridiska äganderätten som portugisiska investerare kan behöva rapportera till de portugisiska skattemyndigheterna. Detta kan leda till en beskattningshändelse för portugisiska investerare. Spanien I den spanska beskattningen bör Systemet i princip inte ge upphov till ändring av Andelarnas ekonomiska äganderätt. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Spanien. Sverige Eftersom Systemet endast inför en ny företrädarrelation till innehavsarrangemangen bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Sverige. Schweiz I den schweiziska beskattningen bör Systemet inte utlösa någon avyttring av Andelar för schweiziska investerare. Som sådant bör Systemet självt inte utlösa någon skatt i Schweiz. Storbritannien I den brittiska beskattningen bör Systemet inte ge upphov till en beskattningsbar avyttring av Andelar eftersom Systemet inte kommer att leda till ändring av Andelarnas verkliga ägare. Ingen brittisk stämpelskatt för andelar med eller utan innehavsbevis bör utgå till följd av Systemet. 16

17 DEL 2 SYSTEMET SYSTEMET ENLIGT KAPITEL 1 I DEL 9 AV BOLAGSLAGEN 2014 MELLAN ishares II PUBLIC LIMITED COMPANY OCH INNEHAVARNA AV SYSTEMANDELAR (ENLIGT NEDANSTÅENDE DEFINITIONER) REDOGÖRELSER: A. Bolaget är ett investeringsbolag av paraplytyp med rörligt aktiekapital och segregerat ansvar mellan fonderna, bildat med begränsat ansvar enligt irländsk lag med registreringsnummer och auktoriserat av Irlands centralbank enligt European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations B. Vid datumet för detta System är Bolagets aktiekapital GBP uppdelat på teckningsaktier à 1 GBP och Deltagarandelar utan nominellt värde. Per den 4 december 2015 hade Deltagarandelar emitterats och krediterats som till fullo betalda. C. Systemets syfte är att skapa en överföring av den juridiska (men inte ekonomiska) äganderätten till Systemandelar till Citivic i utbyte mot att Citivic samtycker till att inneha Systemandelarna som företrädare för det Gemensamma förvaringsinstitutet och för de Internationella värdepapperscentralernas räkning. D. Citivic och det Gemensamma förvaringsinstitutet har samtyckt till att närvara genom ombud vid hörandet av Bolagets begäran om att godkänna detta System och rätta sig därefter. Var och en av Citivic och det Gemensamma förvaringsinstitutet har samtyckt till att inför Domstolen vid Domstolsförhandlingen åta sig att följa, utföra och upprätta samt ordna med utförande och upprättande från Citivics respektive det Gemensamma förvaringsinstitutets sida av alla sådana dokument, handlingar och uppgifter som kan vara nödvändiga eller önskvärda att utföra eller upprätta av Citivic respektive det Gemensamma förvaringsinstitutet för att detta System ska verkställas. 1. Definitioner SYSTEMET I detta System, såvida inte annat följer av ämne eller sammanhang, har följande uttryck följande innebörd: Lagen : Companies Act 2014 i Irland. Styrelsen : Bolagets styrelseledamöter från tid till annan. Arbetsdag : En dag (annan än lördag, söndag och offentliga helgdagar i Irland) när banker i Irland är öppna för allmän bankverksamhet. Skrivelse : Dokumentet daterat den 11 januari 2016 som skickats till Andelsägarna och av vilket detta System utgör en del. 17

18 Citivic : Citivic Nominees Limited, ett privat aktiebolag bildat enligt lagstiftningen i England och Wales med registreringsnummer och registrerad adress på Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Storbritannien. Gemensamt förvaringsinstitut : Citibank Europe plc. Bolaget : ishares II public limited company, ett investeringsbolag av paraplytyp med rörligt aktiekapital bildat i Irland med registreringsnummer Ikraftträdandedag : Datum och klockslag då Systemet blir bindande och träder i kraft för Bolaget och Systemandelsägarna enligt vad som fastställs av Domstolen i Systembeslutet. Undantagna andelar : Samtliga Deltagarandelar i (i) ishares EURO STOXX 50 ex- Financials UCITS ETF, ishares MSCI USA Dividend IQ UCITS ETF, ishares JPX Nikkei 400 EUR Hedged UCITS ETF, ishares US Aggregate Bond CHF Hedged UCITS ETF, ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened UCITS ETF och ishares Euro Corporate Bond Sustainability Screened 0-3yr UCITS ETF samt (ii) varje annan fond som använder ICSD-modellen från och med lanseringen, i samtliga fall, vare sig de emitterats före, på eller efter datumet för Skrivelsen. Extra bolagsstämma eller Stämma : Bolagets extra bolagsstämma som sammankallas i samband med detta System och förväntas hållas på samma dag som Systemsammanträdet (och eventuellt uppskjutande därav). Fullmaktsformulär : Fullmaktsformuläret för Systemsammanträdet och fullmaktsformuläret för den Extra bolagsstämman, enligt vad sammanhanget kräver. Domstolen : High Court i Irland. Innehavare : I förhållande till en Deltagarandel, en Medlem vars namn är registrerat i Medlemsregistret som innehavare till Deltagarandelen samt eventuell Samägare, inklusive personer med överförda rättigheter. Internationella värdepapperscentraler : Euroclear Bank S.A./N.V. och/eller Clearstream Banking S.A., Luxemburg. Irländsk standardtid : Irländsk standardtid enligt vad som anges i Standard Time (Amendment) Act 1971 och Summer Time Act Samägare : Medlemmar vars namn är registrerade i Medlemsregistret som samägare till en Deltagarandel. Medlem : En medlem i Bolaget i dess Medlemsregister på ett givet datum. Deltagarandelar : Deltagarandelar utan nominellt värde i Bolagets kapital. Medlemsregister : Medlemsregistret som upprätthålls av Bolaget i enlighet med Lagen. Bolagsregistrator : Registrar of Companies i Irland. Begränsad jurisdiktion : En jurisdiktion där det skulle vara olagligt att utfärda, publicera eller sprida hela eller delar av Skrivelsen eller relaterade Fullmaktsformulär. Begränsad utländsk andelsägare : En Andelsägare (inklusive privatpersoner, delägarskap, ej bolagiserade sammanslutningar, aktiebolag, ej bolagiserade organisationer, fonder, förvaltare, gode män, administratörer eller andra juridiska företrädare) i eller bosatt i, eller en Andelsägare som Bolaget tror är i eller bosatt i, en Begränsad jurisdiktion. System eller Systemet : Det föreslagna systemet enligt Kapitel 1 i Del 9 av Lagen, med eller underkastat eventuella ändringar, tillägg eller villkor som godkänts eller påförts av Domstolen och som Bolaget och Citivic har samtyckt till. 18

19 Systemsammanträde : Det möte eller de möten för Systemandelsägarna (samt eventuellt uppskjutande därav) som Styrelsen genom beslut sammankallar till, i enlighet med Avsnitt 450 i Lagen, för att överlägga och rösta om ett beslut som föreslår ett samtycke till Systemet (med eller utan ändringar). Systembeslut : Beslut från Domstolen som godkänner detta System enligt Avsnitt 453 (2) (c) i Lagen. Systemandelsägare : Innehavare av Systemandelar. Systemandelar syftar på (i) (ii) (iii) Deltagarandelar som emitterats på datumet för denna Skrivelse; Deltagarandelar som emitterats efter datumet för denna Skrivelse och före Röstregistreringstidpunkten, och Deltagarandelar som emitterats på eller efter Röstregistreringstidpunkten och före Ikraftträdandedagen; men inte Undantagna andelar. Andelsägare : Innehavare av Deltagarandelar. Röstregistreringstidpunkt : Klockan 7.00 (irländsk standardtid) den 18 februari 2016 eller, om Systemsammanträdet skjuts upp, klockan 7.00 (irländsk standardtid) dagen före den dag som utsetts för det uppskjutna Systemsammanträdet. 2. Överföring av Systemandelar Den juridiska (men inte ekonomiska) äganderätten till de Systemandelar som på Ikraftträdandedagen tillhör varje Innehavare i Medlemsregistret överförs automatiskt och utan att ytterligare åtgärder eller instrument behövs till Citivic på Ikraftträdandedagen, fria från panträttigheter, överhypotek, avgifter, belastningar och andra intressen och tillsammans med alla därmed tillhörande rättigheter vid datumet för detta System eller därefter, inklusive rösträtter och rätt och till fullo erhålla och behålla all utdelning och annan redovisad penningutbetalning som redovisats, betalats eller getts därpå. 3. Ersättning för överföringen av Systemandelarna Som ersättning för överföringen av Systemandelar i enlighet med Punkt 2 registrerar och överför Bolaget alla Systemandelar till Citivic, och Citivic innehar Systemandelarna i egenskap av företrädare för det Gemensamma förvaringsinstitutet och för de Internationella värdepapperscentralernas räkning. 4. Utländska andelsägare 4.1 Bestämmelserna i Punkt 2 och 3 är föremål för alla förbud eller villkor som påförs enligt lag. 4.2 Oaktat bestämmelserna i Punkt 4.1 behåller Bolaget rätten att tillåta att Skrivelsen eller Fullmaktsformulären utfärdas, publiceras eller sprids till Begränsade utländska andelsägare som försäkrar för Bolaget (efter eget gottfinnande) att detta inte bryter mot lagarna i en Begränsad jurisdiktion eller kräver efterlevnad av några statliga eller andra godkännanden eller registreringar, inlämning av dokument eller andra formaliteter som Bolaget inte kan uppfylla eller som anses som oskäligt betungande att uppfylla. 5. Ikraftträdandedagen 5.1 Detta System träder ikraft på Ikraftträdandedagen, under förutsättning att En kopia av Systembeslutet som levererats till Bolagsregistratorn för registrering i enlighet med Avsnitt 454 i Lagen på eller före Ikraftträdandedagen, och 19

20 5.1.2 Bolaget och Citivic inte, med Domstolens godkännande (i förekommande fall), före Ikraftträdandedagen har beslutat att inte fortsätta med Systemet. I ett sådant fall ska alla åtaganden som gjorts inför Domstolen avseende Systemet anses ha förfallit med omedelbar verkan. 6. Ändringar Bolaget och Citivic kan tillsammans samtycka för alla berörda personers räkning till alla ändringar och tillägg till detta System eller andra villkor som Domstolen godkänner eller påför. 7. Kostnader De kostnader för Systemet som direkt åsamkas Bolaget, inbegripet kostnader för utarbetande, godkännande och implementering av Systemet, bärs av BlackRock Asset Management Ireland Limited. 8. Tillämplig lag Detta System ska regleras av och tolkas i enlighet med irländsk lag. Bolaget och Systemandelsägarna samtycker härmed till att Domstolen (High Court) ska ha exklusiv behörighet att behandla och avgöra eventuella mål, processer eller domstolsförfaranden eller avgöra tvister som uppkommer i samband med det. Daterat: 11 januari