FINANS- INSPEKTIONEN FINANSINSPEKTIONENS FÖRFATTNINGSSAMLING. Finansinspektionens föreskrifter om inregistrering av fondpapper m.m.

Transkript

1 FINANS- INSPEKTIONEN FINANSINSPEKTIONENS FÖRFATTNINGSSAMLING Finansinspektionens föreskrifter om inregistrering av fondpapper m.m. beslutade den 28 juni 1995 Finansinspektionen föreskriver¹ med stöd av 1 och 2 förordningen (1992:561) om börs- och clearingverksamhet samt med stöd av 2 förordningen (1991:1007) om handel och tjänster på värdepappersmarknaden följande. 1 KAP. VILLKOR FÖR INREGISTRERING AV FONDPAPPER 1 Inregistrering av fondpapper vid en börs får - om annat inte anges i 2 - ske endast om det kan förutsättas uppstå en ändamålsenlig börshandel med ifrågavarande fondpapper med beaktande av utgivarens ekonomiska förhållanden, organisation och förmåga att fullgöra sin informationsskyldighet gentemot börsen och marknaden samt ansökan om inregistrering avser a) fondpapper som är fritt överlåtbara, b) fondpapper vars utgivare eller den som trätt i dennes ställe inte har inställt sina betalningar, försatts i konkurs eller trätt i likvidation, c) fondpapper vars utgivare kan förete årsredovisningar och revisionsberättelser eller motsvarande historiska uppgifter för de tre senaste räkenskapsåren, emissionsprospekt som har givits ut under denna tid samt delårs- respektive halvårsrapporter för tiden efter den senaste årsredovisningen. För aktier gäller - förutom vad som sägs i första stycket - att inregistrering får ske endast om ansökan om inregistrering avser a) aktier i bolag vars förväntade marknadsvärde, eller om detta värde inte kan uppskattas, bolagets eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för den för bolaget gällande inkomstskattesatsen för det senaste räkenskapsåret, inte understiger 10 milj kr, b) aktier tillhörande emission som har blivit helt inbetald, c) samtliga redan emitterade aktier av samma slag, ¹Jfr rådets direktiv79/279/eeg av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, 82/121/EEG om information som regelbundet skall offentliggöras av bolag vars aktier har upptagits till officiell notering vid fondbörs, 88/267/EEG av den 12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag och 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investeringstjänster inom värdepappersområdet

2 Sida 2 d) aktier som är spridda till allmänheten i större omfattning än som motsvarar 25 procent av det tecknade aktiekapitalet för samtliga aktier av samma slag samt antalet aktieägare med ett aktieinnehav vars marknadsvärde uppgår till minst ett halvt basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, är eller fler. För konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, optionsrätt till nyteckning utan samband med skuldebrev (teckningsoption), emissionsbevis, interimsbevis, vinstandelsbevis eller konvertibelt vinstandelsbevis gäller - förutom vad som sägs i första stycket - att inregistrering får ske endast om ifrågavarande fondpapper givits ut av bolag vars aktier är eller samtidigt blir inregistrerade eller noterade vid en börs eller noterade vid en auktoriserad marknadsplats. För andra skuldebrev än som angivits i tredje stycket gäller - förutom vad som sägs i första stycket - att inregistrering får ske endast om ansökan om inregistrering avser a) lån vars totala nominella belopp inte understiger 2 milj kr, b) skuldebrev vars utgivare har fullgjort sina förpliktelser ifråga om skuldebreven, c) samtliga skuldebrev som emitterats samtidigt och med samma villkor. Om de belopp som avses i andra eller fjärde stycket är uttryckt i utländsk valuta, skall valutan omräknas till svenska kronor enligt växelkursen vid den tidpunkt då frågan om inregistrering avgörs. 2 Om de krav på spridning eller belopp som ställs upp i 1 andra eller fjärde stycket inte föreligger, får inregistrering ske under förutsättning att börsen bedömer att marknadsförhållandena ändå blir tillfredsställande. Inregistrering får även ske om sådana handlingar som avses i 1 första stycket c) kan företes för färre år än tre räkenskapsår om investerarna bedöms ha tillgång till den information som de behöver för att kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om utgivaren och de fondpapper som är föremål för ansökan om inregistrering. Vad som sägs i 1 andra stycket a) och d) gäller inte inregistrering av ytterligare aktieposter av samma slag än de som redan inregistrerats. För inregistrering av fondpapper i utländskt företag gäller vad som föreskrivs om fondpapper i svenskt företag i tillämpliga delar. Andelar i utländskt fondföretag får inregistreras vid en börs om det utländska fondföretaget driver fondverksamhet i sitt hemland och där står under tillsyn av en myndighet eller annat behörigt organ. 3 Aktier i avstämningsbolag får inregistreras utan hinder av att aktierna inte motsvaras av aktiebrev. Detsamma gäller sådana andelar i värdepappersfond som inte motsvaras av fondandelsbevis samt andra fondpapper för vilka handlingar inte utfärdats om andelarna och de andra fondpapperen registreras på ett sådant sätt som är likvärdigt med vad som gäller för aktier i avstämningsbolag. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga delar även för utländska fondpapper. 2 KAP. INFORMATIONSPLIKT FÖR UTGIVARE AV FONDPAPPER

3 Sida 3 1 I detta kapitel ges bestämmelser om informationsplikt för utgivare vars fondpapper är inregistrerade eller noterade vid en börs eller noterade vid en auktoriserad marknadsplats. FONDPAPPER UTGIVNA AV FÖRETAG Halvårsrapporter m m 2 Halvårsrapport och annan delårsrapport samt sådan prognos avseende det löpande bokföringsårets resultat eller sådant förhandsmeddelande om kommande årsbokslut, som utgivaren upprättar för offentliggörande, skall offentliggöras omedelbart efter det att rapporten, prognosen eller förhandsmeddelandet fastställts. Rapporten, prognosen eller förhandsmeddelandet skall likaså omedelbart lämnas till den börs respektive marknadsplats där utgivarens fondpapper är inregistrerade eller noterade. 3 Uppgift om tidpunkt för - styrelsens behandling av bokslut, - styrelsens eller verkställande direktörens behandling av halvårsrapport och annan delårsrapport skall bolaget lämna den börs där utgivarens fondpapper är inregistrerade eller noterade respektive den marknadsplats där utgivarens fondpapper är noterade, så långt i förväg som möjligt. Emissioner 4 Har utgivaren fattat beslut om emission av fondpapper skall denne omedelbart offentliggöra och informera börsen respektive marknadsplatsen om beslutet, skälen till emissionen, emissionsvillkoren samt till vem eller vilka emissionen riktas. Samma skyldighet att offentliggöra och informera börsen respektive marknadsplatsen gäller för utgivare som är aktiebolag i fråga om sådant beslut av bolagsstämman i bolaget som avses i 5 lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m m. 5 Emissionsprospekt skall lämnas till börsen respektive marknadsplatsen samtidigt med att det sänds till berörda innehavare av fondpapper om inte annat följer av 5 kap. 5 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Ändring av bolagsordning m m 6 En utgivare av fondpapper som planerar att ändra sin bolagsordning, sina stadgar eller liknande skall överlämna ett utkast till ändringen till den börs respektive marknadsplats där fondpapperen är inregistrerade eller noterade. Utkastet skall överlämnas till börsen respektive marknadsplatsen senast vid tidpunkten för kallelse till den bolagsstämma eller annat möte som skall besluta om den föreslagna ändringen.

4 Sida 4 Sedan beslut om ändring fattats skall protokoll innehållande beslutet omedelbart efter justering överlämnas till börsen respektive marknadsplatsen. Bokslutskommunikéer 7 Utgivare av inregistrerade eller noterade fondpapper skall så snart som möjligt hålla sin årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning tillgänglig för allmänheten. När årsbokslut fastställts, skall utgivaren omedelbart offentliggöra och delge börsen respektive marknadsplatsen en bokslutskommuniké. Bokslutskommunikén skall innehålla det väsentliga i årsbokslutet. I kommunikén skall alltid anges - utgivarens eller, när utgivaren är moderbolag, koncernens resultat efter finansiella intäkter och kostnader, - sådana extraordinära intäkter och kostnader som är av betydelse för bedömningen av utgivaren respektive koncernen, - vinst per aktie före och efter extraordinära poster, i förekommande fall efter full konvertering av utelöpande konvertibla skuldebrev eller fullt utnyttjande av andra värdehandlingar med rätt till nyteckning av aktier i bolaget eller annan information, som med hänsyn till förhållandena i branschen eller dylikt kan anses utgöra ett bättre underlag för bedömning av aktiens värde, - förslag till vinstutdelning, - förslag till emission av aktier eller andra fondpapper, och - var den fullständiga årsredovisningen och i förekommande fall koncernredovisningen kommer att hållas tillgänglig för allmänheten. Ändras bokslutet så att det i beaktansvärd mån avviker från vad som angetts i bokslutskommunikén skall utgivaren omedelbart offentliggöra och delge börsen respektive marknadsplatsen ändringen. Erinran eller anmärkning av revisor 8 Erinran, som revisorerna enligt 10 kap. 11 aktiebolagslagen (1975:1385) eller enligt motsvarande annan associationsrättslig lagstiftning framställt till styrelsen eller verkställande direktören, skall utgivaren omedelbart anmäla till börsen respektive marknadsplatsen om erinringen avser förhållanden som kan ha betydelse för värderingen av utgivarens vid börsen inregistrerade eller vid börsen respektive marknadsplatsen noterade fondpapper. 9 Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning eller upplysning som avses i 10 kap. 10 tredje stycket aktiebolagslagen eller i motsvarande annan associationsrättslig lagstiftning, eller

5 Sida 5 om revisorerna inte enhälligt tillstyrker fastställande av balansräkning och resultaträkning, styrelsens förslag till dispositioner beträffande utgivarens vinst eller förlust eller ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören, skall utgivaren dels underrätta börsen respektive marknadsplatsen härom omedelbart efter det att revisionsberättelsen överlämnats till utgivarens styrelse, dels snarast och senast en vecka före ordinarie bolagsstämma eller annat motsvarande möte offentliggöra revisionsberättelsen. Årsredovisning och andra meddelanden 10 Årsredovisning, halvårsrapport, annan delårsrapport och andra meddelanden till ägare av inregistrerade eller noterade fondpapper skall lämnas till börsen respektive marknadsplatsen samtidigt med att de sänds till ägarna eller eljest blir offentliga. Lämnas årsredovisning, rapport eller annat meddelande som avses i första stycket till massmedia i förväg med eller utan förbehåll om publiceringstid, skall meddelandet samtidigt, i förekommande fall, med angivande av publiceringstid lämnas till börsen respektive marknadsplatsen. Offentligt erbjudande om förvärv av aktier m m 11 Har fråga uppkommit hos utgivaren att till en vidare krets lämna offentligt erbjudande om förvärv av aktier eller sådana finansiella instrument som anges i 2 andra stycket insiderlagen (1990:1342) i annat företag med spritt ägande, skall utgivaren omedelbart lämna underrättelse till börsen respektive marknadsplatsen när, - utgivarens ledning vidtagit eller låtit vidtaga sådan förberedande åtgärd för erbjudande som avses i 5 1 och 6 insiderlagen, - utgivaren före styrelsebeslut upptar förhandling eller lämnar information om erbjudandet enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet, - utgivarens styrelse beslutar att uppta förhandling om erbjudandet eller lämna information därom enligt lagen om medbestämmande i arbetslivet, eller - styrelsen fattar beslut att lämna erbjudandet. 12 Har utgivarens styrelse underrättats om att annan än utgivaren kommer att lämna utgivarens ägare offentligt erbjudande om förvärv av aktier eller sådana finansiella instrument som anges i 2 andra stycket insiderlagen, skall utgivaren omedelbart lämna börsen respektive marknadsplatsen underrättelse därom. Transaktioner med närstående 13 Fattas beslut om affär eller annat avtal mellan utgivare av inregistrerade eller noterade fondpapper eller, när utgivaren är moderföretag, dotterbolag och närstående som avses i 4 första stycket 1-6 lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m m, skall utgivaren omedelbart offentliggöra och informera börsen respektive marknadsplatsen om beslutet, såvida affären eller avtalet är av icke oväsentlig betydelse för bedömning av utgivarens eller

6 Sida 6 koncernens ställning och ekonomiska resultat eller av utgivarens behandling av sina ägare. Val av styrelse m m 14 Varje avgång eller utseende av ny ledamot eller suppleant i styrelsen eller revisor eller utseende eller avgång av koncernchef eller verkställande direktör skall omedelbart offentliggöras och delges börsen respektive marknadsplatsen. Kompletterande information 15 Fattar utgivare av inregistrerade eller noterade fondpapper beslut eller inträffar eljest händelse som i icke oväsentlig grad kan - påverka den bild av utgivaren eller, när utgivaren är moderbolag, koncernens situation som framgår av föregående årsredovisning, halvårsrapport eller annan delårsrapport eller annan uppgift om bolaget eller koncernen, eller - eljest påverka värderingen av utgivarens vid börsen inregistrerade eller vid börsen respektive marknadsplatsen noterade fondpapper skall utgivaren omedelbart underrätta börsen respektive marknadsplatsen härom och så snart det kan ske offentliggöra saken. Om offentliggörande av viss uppgift är till förfång för utgivaren, får utgivaren underlåta att offentliggöra den under förutsättning att börsen respektive marknadsplatsen lämnat medgivande till detta. 16 Fattar utgivaren beslut om att ansöka om inregistrering eller notering av sina fondpapper vid annan svensk eller utländsk börs eller om notering vid svensk auktoriserad marknadsplats eller fattar den börsen respektive marknadsplatsen beslut med anledning av sådan ansökan från utgivaren, skall utgivaren omedelbart offentliggöra och underrätta den börs respektive marknadsplats där fondpapperen sedan tidigare är inregistrerade eller noterade, om beslutet. Enhetlig information 17 Utgivare vars fondpapper är inregistrerade eller noterade vid svensk börs eller noterade vid svensk auktoriserad marknadsplats skall, om fondpapperen även är inregistrerade vid utländsk börs, samtidigt som information lämnas till sådan utländsk börs även lämna informationen till svensk börs eller marknadsplats som nyss sagts.

7 Sida 7 FONDPAPPER UTGIVNA AV STAT, KOMMUN ELLER OFFENTLIGT INTERNATIONELLT ORGAN Fondpapper utgivna av kommun 18 Vad som sägs i 2 kap. 7 skall i tillämpliga delar också gälla för en kommun som utgivit fondpapper vilka är inregistrerade vid en börs eller noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Kompletterande information 19 Vad som sägs i 2 kap. 15 skall i tillämpliga delar också gälla för en kommun som avses i 2 kap. 18. Enhetlig information 20 Stat, kommun eller offentligt internationellt organ, vars fondpapper är inregistrerade eller noterade vid svensk börs eller noterade vid svensk auktoriserad marknadsplats skall, om fondpapperen även är inregistrerade vid utländsk börs, samtidigt som utgivaren lämnar information till sådan utländsk börs även lämna informationen till svensk börs eller marknadsplats som nyss sagts. Underrättelse, offentliggörande m m 21 När enligt dessa föreskrifter beslut, val eller händelse skall offentliggöras omedelbart eller uppgift därom lämnas omedelbart, skall offentliggörandet ske respektive uppgifterna lämnas i direkt anslutning till att beslutet fattats, valet ägt rum eller händelsen blivit känd för utgivaren. 22 Underrättelser eller andra meddelanden till en börs respektive marknadsplats lämnas genom telefax, telexmeddelanden eller av börsen respektive marknadsplatsen godkänt elektroniskt medium. Budskickning får användas om så kan ske utan nämnvärd fördröjning. Kortare meddelanden kan lämnas per telefon om börsen respektive marknadsplatsen medger det. Uppgift som inte kräver skyndsamhet får sändas med posten. 23 Offentliggörande enligt dessa föreskrifter skall anses ha skett, om informationen lämnats för spridning till en etablerad nyhetsbyrå och minst en rikstäckande dagstidning 24 Information som skall ges enligt dessa föreskrifter skall vara avfattad på svenska språket eller om detta godkänts av börsen respektive marknadsplatsen på danska, norska eller engelska språket. 3 KAP. INFORMATION OM KURSER OCH OMSÄTTNINGS- UPPGIFTER SAMT OFFENTLIGGÖRANDE 1 I detta kapitel ges bestämmelser om information om kurser och omsättningsuppgifter enligt 4 kap. 3 lagen om börs- och clearingverksamhet. Undantag från kravet att information om kurser och omsättningsuppgifter skall meddelas omedelbart finns angivet i 5.

8 Sida 8 2 Offentliggörande av kurser och omsättningsuppgifter beträffande varje finansiellt instrument skall ske elektroniskt och anses ha skett genom att dessa av börsen hålls tillgängliga för spridning till etablerade informationsföretag. 3 Offentliggörandet av varje avslut skall, med det undantag som angivits i 5, åtminstone innehålla uppgifter om 1. beteckning på det finansiella instrument som köpts och sålts, 2. datum och tid för affären, 3. pris, ränta eller kurs, 4. volym, och 5. aggregerad volym under dagen. 4 Om investerarna i förväg har tillgång till upplysningar om priser och volymer till vilka avslut kan göras skall denna information ständigt vara tillgänglig under den tid handeln på börsen pågår. De villkor som anges för ett visst pris eller en viss volym skall vara villkor på vilka det är möjligt för en investerare att genomföra ett avslut. 5 Avslut avseende skuldebrev samt termins - och optionskontrakt avseende skuldebrev skall offentliggöras senast kl dagen efter affärsdagen. Offentliggörandet skall beträffande varje finansiellt instrument åtminstone innehålla uppgifter om 1. vägt snittpris avseende handlad volym under affärsdagen, 2. högsta avslutspris under affärsdagen, 3. lägsta avslutspris under affärsdagen, och 4. total volym för samtliga affärer under affärsdagen. 6 Finansinspektionen kan, om särskilda skäl finns, efter särskild ansökan från en börs medge dispens från de i 2, 3 och 5 angivna minimikraven avseende uppgifter som skall offentliggöras, om det är motiverat med hänsyn till effektiviteten för handeln. 4 KAP. INNEHÅLL OCH OFFENTLIGGÖRANDE AV HALVÅRSRAP- PORT 1 I detta kapitel ges bestämmelser om sådan halvårsrapport som avses i 5 kap. 6 lagen om börs- och clearingverksamhet. Halvårsrapportens innehåll 2 Halvårsrapporten skall bestå av beloppsuppgifter och en förklarande redogörelse för bolagets verksamhet och resultat under räkenskapsårets första sex månader.

9 Sida 9 3 Beloppsuppgifterna, presenterade i tabellform, skall minst visa - omsättningen, och - resultatet (vinsten eller förlusten) före bokslutsdispositioner och skatt i moderbolag och i förekommande fall koncern eller - i de fall det är fråga om koncern, även koncernens resultat efter finansiella intäkter och kostnader. 4 Börs får ge bolag rätt att om särskilda skäl föreligger ange uppskattat resultat, under förutsättning att sådant bolags aktier är inregistrerade bara i Sverige. Användningen av denna metod skall anges i bolagets rapport. 5 Om ett utländskt bolag vars aktier är inregistrerade vid en svensk börs har utbetalat eller föreslår att utbetala interimsutdelning, skall beloppsuppgifterna visa resultatet efter avdrag för skatt för sexmånadersperioden och den utbetalda eller föreslagna interimsutdelningen. 6 För varje beloppsuppgift skall uppgiften för motsvarande period under det föregående räkenskapsåret anges. För år 1993 kan de beloppsuppgifter eller proportionering av dessa beloppsuppgifter som angivits i föregående delårsrapport godtas. 7 Den förklarande redogörelsen skall innehålla dels all väsentlig information som gör det möjligt för investerare att bilda sig en välgrundad uppfattning om utvecklingen av bolagets verksamhet och resultat, dels upplysning om sådana särskilda omständigheter som har påverkat verksamheten och resultatet under ifrågavarande period och skall om möjligt medge en jämförelse med motsvarande period under det föregående räkenskapsåret. Dessutom bör om möjligt balansräkning i sammandrag presenteras. Vidare skall lämpliga nyckeltal anges. Redogörelsen skall också så långt det är möjligt behandla bolagets troliga utveckling under resterande del av det innevarande räkenskapsåret. 8 Är bolaget moderbolag skall den halvårsrapport som lämnas avse såväl moderbolag som koncern. I de fall moderbolagets ställning och resultat uppenbart saknar betydelse för bedömningen av koncernens ställning och resultat behöver uppgifter om moderbolaget inte lämnas. 9 Om halvårsrapport översiktligt har granskats av bolagets revisorer, skall revisorernas granskningsrapport ingå i halvårsrapporten i oavkortad form. Särskilt om institut under tillsyn 10 Institut som står under Finansinspektionens tillsyn och som berörs av regler om halvårsrapporter skall även beakta Finansinspektionens föreskrifter om delårsrapporter. Halvårsrapportens offentliggörande 11 Som framgår av 5 kap. 6 lagen om börs- och clearingverksamhet skall halvårsrapporten offentliggöras inom två månader från halvårets utgång. Vidare

10 Sida 10 anges att börsen får medge anstånd med offentliggörandet om det finns särskilda skäl. 12 Halvårsrapport skall offentliggöras på sätt som anges i 2 kap KAP. OFFENTLIGGÖRANDE AV UPPGIFTER OM AKTIEINNEHAV 1 Uppgifterna i en sådan anmälan om aktieinnehav som avses i 4 kap. 4 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument skall offentliggöras av bolaget genom annonsering i en eller flera rikstäckande dagstidningar. 2 Annons som avses i 5 kap. 1 skall avfattas på svenska språket. Dessa föreskrifter träder i kraft den 1 januari 1996, då Finansinspektionens föreskrifter ( 1992:24) om inregistrering av fondpapper m m skall upphöra att gälla. CLAES NORGREN Bernt Magnusson (Värdepappersmarknadsavdelningen)