NORRVIKEN ALLMÄNNA VILLKOR LÅNEAVTALEN NORRVIKENS KUST MODER AB. vissa Långivare

Transkript

1 NORRVIKEN ALLMÄNNA VILLKOR till LÅNEAVTALEN mellan NORRVIKENS KUST MODER AB i egenskap av Låntagare och vissa Långivare 9 januari 2017

2 i Innehållsförteckning 1. Definitioner Lånen Ränta Escrow och utbetalning Återbetalning, förlängning och förtida betalning Säkerhet och Agentens roll Låntagarens åtaganden Uppsägningsgrunder Information till Escrow Agent och rådgivare Ändringar och anstånd Överlåtelse Meddelanden Tillämplig Lag m.m

3 1. Definitioner I dessa allmänna villkor ("Norrviken Allmänna Villkor") ska följande begrepp ha den betydelse som anges nedan. "Agent" avser Intertrust (Sweden) AB, org.nr som agent för de Säkerställda Parterna. "Agentavtal" avser det agentavtal som ingåtts mellan Låntagaren och Agenten på eller innan dagens datum. "Aktieägarlånet" avser ett lån om SEK lämnat av Borgensmannen till Låntagaren. "Bankdag" avser dag då banker i Sverige allmänt är öppna för genomförande av transaktioner enligt Låneavtalen. "Borgensmannen" avser Westswedenestate AB, org. no "Borgensavtalet" avser ett borgensavtal ingånget av Borgensmannen och Agenten på eller omkring dagen för Norrviken Allmänna Villkor avseende de Säkerställda Förpliktelserna. "Bryggfinansieringen" har den betydelse som anges under stycket "Bakgrund" i varje Låneavtal. "Byggnadskreditiv" avser byggkrediter som Låntagaren ådragit sig uteslutande för att finansiera byggen på Fastigheterna. "Efterställningsavtalet" avser ett efterställningsavtal avseende Aktieägarlånet, ingånget mellan Borgensmannen, Låntagaren och Agenten. "Escrow Agent" avser JOOL Markets AS, org. no "Escrow-avtalet" har den betydelse som anges i punkten 4 nedan. "Escrow-kontot" avser Escrow Agentens konto i DNB Bank ASA, Filial Sverige med kontonr "Fastigheterna" avser fastigheterna Boarp 2:26, Boarp 2:27 och Boarp 2:28. "Finansiell Skuld" avser (i) lånade medel (inkluderande utan begränsning emitterade konvertibler, skuldebrev, obligationer eller liknande dokument) (ii) finansiell leasing, (iii) factoring (såvida inte förvärvaren av fordringarna saknar regressrätt mot överlåtaren), (iv) andra åtgärder som kommersiellt har samma effekt som låntagande, (v) det aktuella marknadsvärdet av derivattransaktioner som ingåtts för att skydda mot, eller dra fördelar av, kurs- eller prisförändringar, (vi) motförbindelser för garantier och andra åtaganden utfärdade av en bank eller en finansiell institution samt (vii) förpliktelser enligt garantier eller skadeslöshetsförbindelser som utfärdats som säkerhet för något åtagande som avses i (i) till (vi) ovan.

4 "Finansieringsdokumenten" avser varje Låneavtal, Säkerhetsavtal och Agentavtalet samt sådana avtal som ingåtts av Agenten och Låntagaren och angetts vara ett Finansieringsdokument av Agenten och Låntagaren. "Första Utbetalningsdagen" avser den dag då Escrow Agenten genomför den första utbetalningen av Lånebeloppet till Låntagaren i enlighet med punkten 4 nedan. "Inbetalningsdag" avser den dag då Escrow Agenten mottagit Lånebeloppet avseende ett Lån i enlighet med punkten 2 nedan. "JOOL" avser JOOL Markets AS, org.nr "Låneavtalen" avser Låntagarens låneavtal med Långivarna avseende Bryggfinansieringen, vilka inkorporerar dessa Norrviken Allmänna Villkor. "Lånebelopp" avser Långivarnas aggregerade lånebelopp såsom framgår av deras respektive Låneavtal. "Lån" avser det lån som lämnas av en Långivare under sitt Låneavtal. "Långivarna" avser långivarna under Låneavtalen och var för sig en "Långivare". "Låntagaren" avser Norrvikens Kust Moder AB, org. no "Projekt" avser de byggen av bostadsrätter som avses genomföras på var och en av Fastigheterna, tillsammans "Projekten". "Reverser" avser: (i) (ii) (iii) revers om SEK att ställas ut till Låntagaren av Bostadsrättsföreningen Norrvikens Kust 1, org. no ; revers om SEK att ställas ut till Låntagaren av Bostadsrättsföreningen Norrvikens Kust 2, org. no ; och revers om SEK att ställas ut till Låntagaren av Bostadsrättsföreningen Norrvikens Kust 3, org. no "Ränta" har den betydelse som anges i punkten 3 nedan. "Räntebetalningsdag" avser den 16 januari och 16 juli varje år (med första Räntebetalningsdag den 16 juli 2017 och sista Räntebetalningsdag på Återbetalningsdagen), eller, om sådan dag inte är en Bankdag, den första därpå följande Bankdagen. "Ränteperiod" avser (i) för den första Ränteperioden, perioden från och med 16 januari 2017 fram till den första Räntebetalningsdagen, och (ii) för varje därpå följande Ränteperiod, perioden från och med en Räntebetalningsdag fram till nästa därpå följande Räntebetalningsdag (eller kortare period om relevant).

5 "Sista Inbetalningsdagen" avser den dag då Escrow Agenten har mottagit det sista Lånebeloppet i förhållande till ett Lån i enlighet med punkten 2 nedan. "Säkerheten" avser den säkerhet som ställs enligt Säkerhetsavtalet. "Säkerhetsavtal" avser följande säkerhetsavtal ingångna till förmån för Agenten (som representant för Långivarna): (i) (ii) (iii) aktiepantavtal ingånget av Borgensmannen, Bro Väst AB, Vidalocura AB och Angels Share AB avseende samtliga aktier i Låntagaren; pantavtal ingånget av Låntagaren avseende Reverserna; och Borgensavtalet. "Säkerställda Förpliktelser" avser Låntagarens samtliga förpliktelser till de Säkerställda Parterna enligt Finansieringsdokumenten. "Säkerställda Parterna" avser Långivarna och Agenten. "Uppsägningsgrund" har den betydelse som anges i punkten 8. "Ytterligare Lån" avser Lån som tagits upp efter Första Utbetalningsdagen i enlighet med punkten 2 nedan. 2. Lånen "Återbetalningsdagen" har den mening som framgår av punkten 5 nedan. Varje initial Långivare ska skyndsamt betala in sitt respektive Lånebelopp, dock senast den 12 januari 2017 till följande konto, med angivande av Långivarens fullständiga person- eller organisationsnummer som referens: Bank: DNB BANK ASA, FILIAL SVERIGE Kontonummer: Låntagaren får, vid ett eller flera tillfällen efter den Första Utbetalningsdagen, uppta Ytterligare Lån upp till det belopp som framgår av respektive Låneavtal i syfte att genomföra ett eller flera Projekt. Ytterligare Lån får tas upp för att genomföra ett Projekt under förutsättning att Låntagaren kan visa att full finansiering erhållits för att Projektet ska kunna slutföras i sådan utsträckning att slutförsäljning kan ske. Om Lånebeloppet under ett sådant ytterligare lån vidareutlånas till en Bostadsrättsförening skall sådant lån pantsättas till Agenten till förmån för Långivarna. Varje ny Långivare ska skyndsamt betala in sitt respektive Lånebelopp för ett Ytterligare Lån i enlighet med de instruktioner som lämnas av JOOL.

6 3. Ränta På utestående Lån löper en ränta om 10 procent per annum från och med 16 januari 2017 (eller, gällande Ytterligare Lån, från och med dagen för utbetalning av sådant Lån) till och med dagen för återbetalning av Lånet ("Ränta") beräknat på ett år om 360 dagar, bestående av 12 månader med 30 dagar i varje månad och, vid en ofullständig månad, faktiskt antal dagar den månaden. Ränta ackumuleras under en Ränteperiod. Med förbehåll för punkten 5 nedan, upplupen Ränta på ett Lån ska erläggas till den relevanta Långivaren på varje Räntebetalningsdag i efterhand för föregående Ränteperiod. Med förbehåll för punkten 5 nedan, vid betalningsdröjsmål avseende Lånet eller Räntan tillkommer dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från den dag betalning skulle ske till och med den dag då betalning erläggs, med en årlig räntesats om 20 procent beräknat på ett år bestående av 12 månader med 30 dagar i varje månad och, vid en ofullständig månad, faktiskt antal dagar den månaden. 4. Escrow och utbetalning Låntagaren förbinder sig att ingå Escrow-avtalet med Escrow Agenten innebärande att Escrow Agenten ska hålla de medel som inbetalats under Bryggfinansieringen, inklusive Lånebeloppen, i escrow på Escrow-kontot för samtliga Långivares räkning till dess utbetalning till Låntagaren sker på det sätt som anges nedan och i Escrow-avtalet. Utbetalningsordningen ska godkännas av Agenten. Escrow-avtalet reglerar de ansvarsbegränsningar som gäller för Escrow Agenten i sin roll som Escrow Agent. Escrow Agenten har inget ansvar gentemot Långivarna eller Låntagaren för eventuella betalningssvårigheter vid utbetalning från Escrow-kontot enligt punkten 4 ovan. När Agenten mottagit dokumentation eller andra bevis som anges i Bilaga 1 (Villkor för utbetalningar), i en form som skäligen kan godtas av Agenten, kan Lånet betalas ut i enlighet med Escrow-avtalet. (d) (e) (f) Agenten ska meddela Escrow Agenten när Agenten mottagit dokumentation eller andra bevis som anges i punkten 4 i en form som Agenten godtar. Utbetalningar enligt Escrow-avtalet kan komma att ske vid flera tillfällen och anses ske pro rata för samtliga Långivares räkning i förhållande till vars och ens andel av det totala lånebeloppet enligt Bryggfinansieringen. Oaktat punkterna 4 och 4 ska JOOL och alla transaktionsrådgivare ha rätt till betalning av sina arvoden ur medel som hålls i escrow i den takt medel betalas in.

7 5. Återbetalning, förlängning och förtida betalning (d) (e) Med förbehåll för punkterna 5 och 5 nedan, förbinder sig Låntagaren att återbetala Lånebeloppen och upplupen och obetald Ränta den 16 juli 2018 ("Återbetalningsdagen"). Oaktat punkten 5 ovan har Låntagaren rätt att återbetala Lånebeloppen jämte upplupen och obetald Ränta den 16 januari Oaktat punkten 5 ovan har Låntagaren rätt att flytta fram dagen för återbetalning med sex månader, dvs. till senast 16 januari 2019 med samma villkor som anges i Låneavtalen. Upplupen och obetald Ränta på Lånen ska beräknas i enlighet med punkten 3 och betalas på Återbetalningsdagen. I det fall Återbetalningsdagen ska flyttas fram i enlighet med denna punkt 5 ska Långivaren underrättas om framflyttningen senast fem (5) Bankdagar före Återbetalningsdagen. För det fall dagen för återbetalning enligt punkterna 5 och 5 infaller på en dag som inte är en Bankdag ska betalningen ske nästföljande Bankdag. Låntagaren äger inte kvitta sin skuld enligt Låneavtalen gentemot fordringar på Långivaren eller annan. 6. Säkerhet och Agentens roll (d) Låntagaren får byta ut Säkerhet ställd över en Revers mot en kontant insättning motsvarande det nominella beloppet av den utbytta Reversen på ett konto pantsatt till Agenten till förmån för Långivarna. Varje Långivare utser härmed Agenten som agent för Långivaren att ingå Säkerhetsavtalen och Borgensavtalet och hålla Säkerheten för Långivarens (och de andra Säkerställda Parternas) räkning. Långivaren ger vidare härmed Agenten rätt att företräda Långivaren i allt vad som gäller Säkerheterna utan separat fullmakt och Långivaren åtar sig att inte på egen hand realisera Säkerheterna. För det fall särskild fullmakt skulle krävas, åtar sig Långivaren att på Agentens begäran ställa ut sådan fullmakt till Agenten. Agenten är inte ansvarig för Finansieringsdokumentens utformning. Låntagaren åtar sig att tillse att Säkerhetsavtalen ingås och att Säkerheten fullbordas. Medel från realisering av Säkerheten eller i övrigt erhållna efter en uppsägning av Låneavtalen ska fördelas i följande ordning: (i) (ii) till Agenten som ersättning för kostnader och arvode för arbete enligt Finansieringsdokumenten; till Långivarna, för obetald Ränta, pro rata i förhållande till vars och ens andel av det totala Lånebeloppet enligt Bryggfinansieringen;

8 (iii) (iv) till Långivarna, som återbetalning av respektive Långivares Lånebelopp, pro rata i förhållande till vars och ens andel av det totala Lånebeloppet enligt Bryggfinansieringen; och eventuellt överskjutande belopp ska återbetalas till den som ställt Säkerheten eller ingått Borgensavtalet (såsom tillämpligt). (e) (f) (g) (h) (i) Agenten ska följa instruktioner gällande realisation av Säkerheten som ges av en eller flera av Långivarna, representerande minst 51 procent av det totala utestående beloppet av Bryggfinansieringen, men behöver inte följa instruktioner som enligt Agentens uppfattning strider mot lag eller Finansieringsdokumenten. Agenten har en diskretionär rätt att på eget initiativ vidta åtgärder den anser lämpliga, eller avstå från att vidta åtgärder den anser olämpliga, för att tillvarata Långivarnas rättigheter och har rätt att inhämta instruktioner från Långivarna innan den vidtar åtgärder. Agenten kan endast bli skadeståndsskyldig om den varit grovt vårdslös och ska aldrig ansvara för indirekt skada. Om Låntagaren betalar in ett belopp som motsvarar det sammanlagda utestående beloppet enligt Bryggfinansieringen (inkluderande ränta som ska utgå) på ett konto som pantsatts eller hålls i escrow för de Säkerställda Förpliktelserna ska Agenten släppa Säkerheten. Agenten har rätt till arvode och ersättning för kostnader för sitt uppdrag enligt Finansieringsdokumenten. Agenten har rätt att anlita advokater, revisorer och andra experter för att utföra sitt uppdrag. Arvodet och ersättningen ska betalas av Låntagaren. Om Agenten har anledning att misstänka att Låntagaren inte kommer att ersätta Agenten, har Agenten rätt att kräva att Långivarna betalar in förskott och åtar sig att hålla Agenten skadeslös, innan Agenten utför vidare arbete. Agenten får förlita sig på att en utfästelse, kommunikation, underrättelse eller dokument är korrekt och vederbörligen undertecknad. Agenten får åta sig andra uppdrag för Låntagarens räkning under förutsättning att de inte innebär en allvarlig intressekonflikt i förhållande till uppdraget som Agent. 7. Låntagarens åtaganden Följande åtaganden gäller så länge det finns utestående belopp, eller skyldighet att betala ut Lån, under Låneavtalen. Mellanhavanden med närstående: Låntagaren ska tillse att alla avtal som ingås med närstående parter ingås på armlängds avstånd. Utlåning och ställande av säkerhet:

9 Låntagaren ska inte lämna penninglån eller ställa säkerhet förutom (i) inom ramen för den ordinarie verksamheten, (ii) för ett Byggnadskreditiv och (iii) i samband med refinansiering av Lånen. Inlåning Låntagaren ska inte uppta annan Finansiell Skuld än (i) under Bryggfinansieringen samt i syfte att refinansiera densamma, (ii) Finansiell Skuld som upptas under Byggnadskreditiv samt (iii) under Aktieägarlånet. (d) Avyttringar: Låntagaren ska inte avyttra hela eller en substantiell del av sin verksamhet eller tillgångar om inte försäljningslikviden från en sådan försäljning används för att återbetala Lånen till fullo i enlighet med punkten 5 ovan. (e) Ytterligare Lån Låntagaren får endast använda Lånebelopp upptaget under Ytterligare Lån i syfte att genomföra byggnationer på Fastigheterna. (f) Information om en Uppsägningsgrund: Låntagaren ska så snart som praktiskt möjligt meddela Agenten om en Uppsägningsgrund har inträffat eller om en händelse har inträffat som efter en relevant åtgärdsperiod skulle innebära en Uppsägningsgrund. 8. Uppsägningsgrunder Var och en av följande händelser ska utgöra en uppsägningsgrund ("Uppsägningsgrund") (även om den orsakats av omständigheter som ligger utanför Låntagarens kontroll): (i) (ii) (iii) Betalningsdröjsmål: Låntagaren betalar inte på relevant förfallodatum ett belopp som förfallit till betalning enligt Finansieringsdokumenten, förutom om underlåtenheten att betala orsakats av ett administrativt eller tekniskt fel och betalning sker inom fem (5) Bankdagar efter förfallodagen. Övriga åtaganden: En part till Finansieringsdokumenten (som inte är Långivare eller Agenten) uppfyller inte en förpliktelse eller utfästelse enligt Finansieringsdokumenten (andra än de som avses i punkten (i) ovan) och underlåtenheten att uppfylla sådan förpliktelse eller utfästelse (om den kan åtgärdas) inte åtgärdas inom (20) Bankdagar från det att Låntagaren blev medveten om att förpliktelsen eller utfästelsen inte uppfyllts. Uppsägning av annan Finansiell Skuld: Finansiell Skuld som tagits upp av Låntagaren sägs upp i förtid av kreditgivaren, förutsatt att uppsägningen gäller Finansiell Skuld på minst SEK

10 (iv) (v) (vi) Insolvens: Låntagaren försätts i konkurs, blir insolvent, blir föremål för företagsrekonstruktion eller liknande förfarande. Verkställighet: Säkerhet som ställts över Låntagarens tillgångar realiseras eller utsökningsåtgärd vidtas mot Låntagaren av relevant verkställighetsmyndighet, förutsatt åtgärden avser Finansiell Skuld på minst SEK Illegalitet och ogiltighet: Något Finansieringsdokument är inte eller upphör att vara legalt bindande och verkställbart, eller någon Säkerhet eller borgensåtagande som avses ha skapats därunder upphör att vara legalt bindande, giltigt, eller verkställbart. (vii) Ägarförändring: Borgensmannen upphör att direkt eller indirekt äga 75 procent av aktierna i Låntagaren. Om en Uppsägningsgrund har inträffat har Agenten rätt och ska, på instruktion av Långivare som representerar minst 51 procent av det totala utestående beloppet av Bryggfinansieringen, säga upp Låneavtalen till omedelbar betalning (eller till betalning vid sådan senare tidpunkt som Agenten beslutar). Om Agenten har fått faktisk kännedom om att en Uppsägningsgrund har inträffat ska Agenten inom 20 Bankdagar besluta om den utnyttjar möjligheten att på eget mandat säga upp Låneavtalen till betalning enligt punkten 8. Om Agenten väljer att inte säga upp Låneavtalen ska Agenten meddela Långivarna att en Uppsägningsgrund har inträffat enligt punkten Information till Escrow Agent och rådgivare Långivaren ska i samband med ingåendet av detta avtal till Escrow Agenten lämna sådan information som Escrow Agenten begär för kundregistrering. Om informationen inte lämnas eller Långivaren inte godkänns vid granskningen kan eventuellt inbetalt belopp betalas tillbaka utan ränta. Långivaren godkänner att information om Låneavtalen lämnas till Agenten, JOOL, Escrow Agenten och till deras finansiella och legala rådgivare. 10. Ändringar och anstånd Agenten har rätt att ingå avtal om ändringar av Finansieringsdokumenten för samtliga Långivares räkning under Bryggfinansieringen under förutsättning att det gäller rättelser av fel eller avser ändringar som inte har negativ betydelse för Långivarna. Agenten kan med bindande verkan för samtliga Långivare under Bryggfinansieringen ingå avtal om ändringar av, medge anstånd och undantag från bestämmelser i Finansieringsdokumenten, om Långivare, som representerar minst den andel av det totala utestående beloppet under Bryggfinansieringen som anges nedan, godkänner åtgärden:

11 (i) (ii) 51 procent: avseende villkor för utbetalning; 100 procent: avseende skyldigheten att återbetala utestående belopp, slutförfallodag, minskning av ränta, byte av låntagare eller släppande av Säkerhet (annat än i enlighet med bestämmelser i Finansieringsdokumenten), samt denna bestämmelse; och 11. Överlåtelse (iii) 66,67 procent: avseende andra bestämmelser i Finansieringsdokumenten. Långivaren får överlåta sina rättigheter och skyldigheter under Lånet med tillhörande rättigheter och skyldigheter under övriga Finansieringsdokument, under förutsättning att Låntagaren blir vederbörligen underrättad om överlåtelsen. Låntagaren åtar sig att vidta de handlingar som Långivaren skäligen kräver i samband med sådan överlåtelse. Långivaren får i samband med en överlåtelse eller potentiell överlåtelse överlämna nödvändig information avseende Låntagaren och Finansieringsdokumenten till tredje part. Låntagaren har inte rätt att överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt Finansieringsdokumenten. 12. Meddelanden Meddelande som lämnas i samband med Finansieringsdokumenten ska sändas på engelska eller svenska och ska sändas skriftligen och kan, om inte annat framgår, sändas genom e-post eller brev. Kontaktuppgifter för kommunikation i samband med Låneavtalen är: Låntagaren: Norrvikens Kust Moder AB Att: John Brolin PO Box Göteborg john@westestate.se Agenten: Intertrust (Sweden) AB PO Box Stockholm trustee@intertrustgroup.com Tel nr: Långivare: såsom framgår av varje Låneavtal, eller sådana ändrade kontaktuppgifter som en part meddelar en annan med minst fem (5) Bankdagars varsel. Meddelanden anses kommit mottagaren tillhanda:

12 (i) om skickat via , när det kommit mottagaren tillhanda i läsbart skick; och (ii) om skickat med brev, vid mottagandet på aktuell adress eller tre (3) Bankdagar efter avsändande i frankerat kuvert adresserat till angiven adress. (d) Meddelanden som kommit mottagaren tillhanda på en dag som inte är Bankdag eller efter arbetsdagens slut ska anses ha lämnats nästföljande Bankdag på mottagandeorten. 13. Tillämplig Lag m.m. Tillämplig lag för Låneavtalen är svensk rätt, och Låneavtalen ska tolkas i enlighet därmed. Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras vid allmän domstol i Sverige, med Stockholms tingsrätt som första instans.

13 Bilaga 1 Villkor för utbetalningar 1. Ett undertecknat Agentavtal ingånget mellan Låntagaren och Agenten. 2. Ett undertecknat Escrow-avtal ingånget mellan Låntagaren och Escrow Agenten. 3. Ett undertecknat Efterställningsavtal ingånget mellan Borgsmannen, Låntagaren och Agenten. 4. Ett undertecknat aktiepantavtal ingånget av Borgensmannen, Bro Väst AB, Vidalocura AB, Angels Share AB och Agenten avseende samtliga aktier i Låntagaren. 5. Ett undertecknat pantavtal ingånget av Låntagaren och Agenten avseende Reverserna. 6. En undertecknat Borgensavtal ingånget av Borgensmannen. 7. Protokoll med styrelsebeslut för Borgensmannen, Bro Väst AB, Vidalocura AB, Angels Share AB och Låntagaren gällande ingåendet av Bryggfinansieringen och Säkerhetsavtalen (såsom tillämpligt). 8. En utbetalningsordning framtagen av JOOL som visar de betalningar som ska göras på den Första Utbetalningsdagen. 9. Dokumentation eller annat bevis som visar att panten enligt punkt 4 ovan förväntas kunna fullbordas i samband med utbetalningen.