Detta Grundprospekt är daterat den 18 november 2011 och gäller i 12 månader från denna dag. SANDVIK AB (publ) Grundprospekt avseende Medium Term Notes Program om SEK 15 000 000 000 Arrangör Nordea Bank AB (publ) Emissionsinstitut Danske Bank Handelsbanken Capital Markets Nordea SEB SEK Securities Swedbank MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med vissa undantagsbestämmelser. The notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 as amended (the Securities Act ) subject to certain exceptions, notes may not be offered, sold or delivered within the United States or U.S. persons.
Detta prospekt ( Grundprospektet ) utgör ett grundprospekt enligt artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) och 2 kap. 16 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ( LHF ). Sandvik AB (publ) ( Bolaget ) (org. nr. 556000-3468), med säte i Sverige ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag svarar även Bolagets styrelse för det innehållet i Grundprospektet. Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Grundprospektet har inte granskats av Bolagets revisorer. Grundprospekt ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet Information som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning nedan), de slutliga villkoren för varje erbjudande under MTN-programmet ( Slutliga Villkor ) samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Erbjudanden under MTN-programmet riktas inte till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt, annat än till person i stat eller stater inom EES till vilka Bolaget och Emissionsinstituten har begärt att Finansinspektionen ska överlämna intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Erbjudanden under MTN-programmet lämnas varken direkt eller indirekt i något land där sådana erbjudanden skulle strida mot lag eller andra regler i sådant land. Grundprospektet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler i sådant land. Se vidare avsnitt nedan angående specifika försäljnings- och andra restriktioner. Grundprospektet eller Slutliga Villkor utgör inte någon rekommendation att teckna sig för eller förvärva MTN som ges ut under MTN-programmet. Det ankommer på varje mottagare av Grundprospektet och/eller Slutliga Villkor att göra sin egen bedömning av Sandvik på basis av innehållet i Grundprospektet, samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet Information som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning nedan), de Slutliga Villkoren för varje erbjudande under MTN-programmet samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Potentiella investerare uppmanas att noggrant gå igenom avsnittet Riskfaktorer på sidorna 10-20 av detta Grundprospekt. Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning, förvärv och försäljning av MTN som ges ut under MTN-programmet och därvid rådfråga skatterådgivare. 2
Detta Grundprospekt har den 18 november 2011 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga. Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt som ett Grundprospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen (/809/2004/EG) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken Bolaget eller Emissionsinstituten (definierade i detta Grundprospekt) vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilka Bolaget har begärt att Finansinspektionen ska överlämna, intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till Bolaget och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad. 3
MTN:s Lämplighet som Investering Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN. Varje investerare bör i synnerhet ha: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN; tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan en investering i de relevanta MTN kan innebära för investerarens övriga investeringsportfölj; tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN medför, inkluderande ränte- och valutarisker; full förståelse av de Allmänna Villkoren i Grundprospektet och de Slutliga Villkoren för de relevanta MTN och väl känna till svängningar hos relevanta index och den finansiella marknaden; möjlighet att värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta MTN och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN kan medföra. insikt om att vissa MTN är komplexa finansiella instrument. Sofistikerade investerare köper generellt sett inte komplexa finansiella instrument som fristående investeringar utan som ett led i en riskreducering eller förhöjning av avkastning och som ett beräknat risktillägg till investerarens övriga investeringsportfölj. En investerare ska inte investera i MTN som är komplexa finansiella instrument utan att ha tillräcklig kunskap (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) för att förutse och värdera utvecklingen hos MTN, MTN:s värde och den påverkan investeringen kan ha på investerarens övriga investeringsportfölj under ändrade omständigheter samt en utvärdering av skattebehandlingen av aktuell MTN. 4
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. SAMMANFATTNING 7 2. RISKFAKTORER 11 2.1 Bolagsspecifik risk 11 2.2 Risker förenade med MTN 15 3. RISKHANTERING 18 3.1 Bolagets hantering av specifika risker 18 4. MTN VILLKOR OCH KONSTRUKTION 21 4.1 Vad är en MTN 21 4.2 Lånetyper 21 5. BESKRIVNING AV SANDVIKS MTN-PROGRAM 23 6. SPECIFIKA FÖRSÄLJNINGS- OCH ANDRA RESTRIKTIONER 24 7. BESKATTNING 25 8. UPPTAGANDE TILL HANDEL SAMT CLEARING OCH AVVECKLING 26 9. ALLMÄNNA VILLKOR FÖR SANDVIK ABS SVENSKA MTN-PROGRAM 27 10. MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 35 11. INFORMATION OM EMITTENTEN SANDVIK AB 38 11.1 Historik och utveckling 38 11.2 Aktiekapital, aktier och större aktieägare 38 11.3 Huvudsaklig verksamhet 39 11.4 Huvudsakliga marknader 39 11.5 Organisationsstruktur 40 11.6 Investeringar 40 12. TENDENSER MM 41 13. FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN 42 13.1 Sandviks styrelse 42 5
13.2 Koncernledning 44 13.3 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan 45 13.4 Styrelsens arbetsformer 45 14. LAGSTADGADE REVISORER 47 15. TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELL STÄLLNING SAMT RESULTAT 48 15.1 Balans- och resultaträkningar 48 15.2 Beskrivning av redovisningsprinciper samt andra förklarande noter 48 15.3 Revision av den årliga historiska finansiella informationen 48 15.4 Väsentliga Förändringar 48 15.5 Finansiell Information 49 15.6 Nyckeltal 51 15.7 Kreditvärderingsbetyg 52 16. INFORMATION SOM INFÖRLIVATS I GRUNDPROSPEKTET GENOM HÄNVISNING 54 17. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR 55 18. TILLÄGG TILL GRUNDPROSPEKTET 56 19. ADRESSER 57 6
1. Sammanfattning Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Sandvik AB:s MTN-program och ska ses som en introduktion till Grundprospekt. Varje beslut om att acceptera erbjudanden inom ramen för MTN-programmet ska baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet samt relevanta Slutliga Villkor. Ansvar kan endast åläggas Sandviks styrelse om uppgifter som ingår i eller som saknas i sammanfattningen är vilseledande eller felaktiga i förhållande till övriga delar av Grundprospektet. Om ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol utanför Sverige kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Emittent: Arrangör: Emissionsinstitut/Utgivande Institut: Rambelopp: MTN: Villkor: Erbjudande: Valuta: Sandvik AB (publ) ( Sandvik eller Bolaget ). Sandvik är moderbolag i en global industrikoncern omfattande cirka 300 bolag med en omsättning på över 86 miljarder kronor och representation i 130 länder ( Koncernen ). Sandvik registrerades i aktiebolagsregistret den 8 mars 1897. Organisationsnumret är 556000-3468. Bolagets verksamhet etablerades 1862. Styrelsen har sitt säte i Sandviken. Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Nordea Bank AB (publ) Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) samt Swedbank AB (publ). SEK 15 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. Ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Sandvik vad avser Lån under detta MTN-program i enlighet med de villkor som framgår av Allmänna Villkor. För lån enligt definitionen i Allmänna Villkor ( Lån ) ska gälla Allmänna Villkor som återges i detta Grundprospekt. För varje Lån upprättas Slutliga Villkor, innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren i MTNprogrammet utgör fullständiga villkor för Lånet. MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retail-kunder under MTN-programmet genom så kallade offentliga erbjudanden eller till en begränsad krets investerare. Lånen kan komma att erbjudas av en eller flera banker som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en försäljningsgrupp. Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). 7
Emissionskurs: MTN:s ställning i förmånsrättshänseende: Löptid: Ytterligare emissioner: Återbetalningsdag: Återbetalning: Ränte- /Avkastningsstruktur: Förtida inlösen: Valörer: MTN kan emitteras till nominellt belopp samt till undereller överkurs. MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Sandvik som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) Sandviks oprioriterade borgenärer. Lägst ett och högst femton år. Sandvik har rätt att från tid till annan utge ytterligare trancher av MTN under ett tidigare emitterat Lån förutsatt att sådana MTN i alla avseenden har samma villkor som Lånet (eller i alla avseenden med undantag av den första räntebetalningen eller alternativt priset på MTN) så att sådana ytterligare trancher av MTN kommer att sammanföras och tillsammans med redan utestående MTN utgöra en enda serie. Enligt Slutliga Villkor, den dag då Kapitalbeloppet avseende Lån ska återbetalas. Lån kan återbetalas till par eller till annat Kapitalbelopp (definierad i en formel eller på annat sätt) enligt specifikation i Slutliga Villkor. MTN kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongare). Efter överenskommelse mellan Sandvik och Utgivande Institut kan ränta och/eller Kapitalbelopp avseende visst Lån fastställas på annat sätt som överenskommes mellan Sandvik och Utgivande Institut. Detta kräver dock att ett tillägg till Grundprospektet upprättas. Lån kan återbetalas i förtid under de förutsättningar som anges i Slutliga Villkor. Lån emitteras i de valörer som anges i Slutliga Villkor. Uppsägningsgrunder: Emissionsinstituten är berättigade att, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om i enlighet med 8 i de Allmänna Villkoren. Särskilda åtaganden: Sandvik är begränsad att ställa säkerhet i enlighet med 7 i de Allmänna Villkoren. Upptagande till handel på Reglerad Marknad: Slutliga Villkor anger om MTN utgivna under MTNprogrammet ska upptagas till handel på NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. Skatter: Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid 8
förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Tillämplig lag: Försäljningsrestriktioner: Clearing och avveckling: Riskfaktorer: Svensk lag är tillämplig. Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. MTN utgivna under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Sandvik liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Sandvik och de MTN som ges ut under MTNprogrammet och sådana som saknar specifik anknytning till Sandvik och MTN. Det innebär bolagsspecifika risker att investera i Sandvik som inbegriper: Finansiella risker o Valutarisk o Transaktionsrisk o Omräkningsexponering o Valutakurskänslighet o Ränterisk o Likviditets- och finansieringsrisk o Kreditrisk o Råvaruprisrisk o Pensionsåtaganden Det innebär värdepappersspecifika risker att investera i Sandvik som inbegriper: Risker relaterade till specifika typer av MTN o MTN med rörlig ränta o MTN med fast ränta Generella risker relaterade till MTN o Kreditrisk o Emissionsinstitutens rätt att företräda MTN-innehavarna o Ändringar av Allmänna Villkor och Rambeloppet o Emissionsinstitutens uppsägning av lån o Lagändringar o Fordringshavarna har ingen säkerhet i Sandviks tillgångar o Löptidsrisk 9
Generella risker relaterade till marknaden o Sekundärmarknad och likviditet o Clearing och avveckling i Euroclear Sweden ABs kontobaserade system o Sandviks handlingsfrihet avseende lånebeloppet Finansiell Information: RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG MSEK 2010 2009 Summa rörelseintäkter 82 654 71 937 Summa rörelsekostnader 71 625-73 349 Rörelseresultat 11 029-1 412 Finansnetto -1 617-2 060 Skatt -2 469 876 Årets resultat 6 943-2 596 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG MSEK 2010 2009 Summa tillgångar 89 999 91 575 Summa skulder 56 186 61 618 Summa eget kapital 33 813 29 957 Summa skulder och eget kapital 89 999 91 575 10
2. Riskfaktorer Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Sandvik liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Sandvik och de MTN som ges ut under MTN-programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Sandvik och MTN. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som Sandvik bedömer har betydelse för Sandviks verksamhet eller MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i Grundprospektet och de specifika risker som framgår av de specifika Slutliga Villkor som anknyter till varje Lån. 2.1 Bolagsspecifik risk Sandvik är moderbolag i koncernen. Nedan beskrivs riskfaktorer som kan påverka Sandviks möjligheter att fullgöra de förpliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför. Valutarisk Med valutarisk avses valutakursernas förändring som påverkar företagets resultat, eget kapital och konkurrenssituation på olika sätt: Resultatet påverkas när försäljning och inköp är i olika valutor (transaktionsexponering). Resultatet påverkas när tillgångar och skulder är i olika valutor (omräkningsexponering). Resultatet påverkas när dotterbolagens resultat i olika valutor räknas om till svenska kronor (omräkningsexponering). Det egna kapitalet påverkas när dotterbolagens nettotillgångar i olika valutor räknas om till svenska kronor (omräkningsexponering). Sandvik hanterar de uppkomna valutariskerna enligt beskrivningen i efterföljande avsnitt. Sättet varpå valutarisken hanteras har inte ändrats jämfört med föregående år. Transaktionsrisk Sandviks transaktionsexponering, det vill säga koncernens nettoflöde av valutor efter full kvittning av motvärdet i de exporterande bolagens lokala valutor, uppgick 2010 till 10 965 MSEK (9 386). De viktigaste valutorna visas i diagrammet nedan. Sandvik erbjuder kunderna regelmässigt betalningsmöjligheter i sin egen valuta via den globala försäljningsorganisationen. Detta innebär att koncernen kontinuerligt tar valutarisker både i kundfordringar i utländsk valuta och i den kommande försäljningen till utländska kunder. Eftersom en stor del av produktionen är koncentrerad till ett fåtal länder men försäljning sker till ett flertal länder får Sandvik ett stort nettoinflöde av utländsk valuta. 11
Omräkningsexponering Resultatet i ett utländskt dotterbolag räknas om till svenska kronor baserat på genomsnittskursen för den period då resultatet uppstått, vilket innebär att koncernens resultat är exponerat för omräkningsrisk. Nettotillgångarna, det vill säga vanligtvis dotterbolagens egna kapital, räknas om till svenska kronor med bokslutsdagens kurs. Den 31 december var koncernens nettotillgångar i dotterbolag i utländsk valuta 34 485 MSEK (32 063). För att undvika omräkningsrisk i dotterbolagens balansräkningar finansieras dotterbolagens investeringar i bolagens lokala valuta via internbanken. Den externa upplåningen sker ofta i en särskild valuta. Den valutarisk som uppkommer hos internbanken till följd av detta hanteras med hjälp av olika derivat, vilket gör att omräkningsrisken minimeras. Sandvik har valt att inte säkra framtida vinster i utländska dotterbolag. Inte heller nettotillgångarna valutasäkras, utan de differenser som uppstår på grund av att valutakurserna ändrats sedan föregående bokslut förs direkt mot eget kapital. Valutakurskänslighet För att få en total bild av hur valutakursförändringar påverkar koncernens rörelseresultat bör man ta hänsyn till såväl transaktionsexponeringens valutakorg som dotterbolagens rörelseresultat i respektive valuta, samt gjorda säkringar. Koncernens eget kapital har en valutakurskänslighet som är beroende av nettotillgångarnas storlek. Utöver nettotillgångar är det egna kapitalet även utsatt för valutakursrisk genom att vissa derivatkontrakt är föremål för säkringsredovisning, vilket innebär att förändringar i marknadsvärdet i dessa kontrakt förs direkt till eget kapital istället för till resultatet. Om kurserna i exponeringsvalutorna skulle förändras med fem procent i en för företaget ofördelaktig riktning, skulle det totala rörelseresultatet under en 12-månaders period förändras med 1miljard SEK, förutsatt att sammansättningen är densamma som vid årsskiftet. Nettoeffekten på eget kapital skulle till följd av samma valutakursförändringar bli 350 MSEK. Denna nettoeffekt består i huvudsak av omräkningsexponering i eget kapital. Ränterisk Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar koncernens räntenetto negativt. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på tillgångarnas och skuldernas räntebindningstid. Sandvik mäter ränterisken som förändringen de kommande 12 månaderna givet 1 procentenhets ränteförändring. Ränterisken uppstår på två sätt: Företaget kan ha placerat i räntebärande tillgångar vars värde förändras när räntan ändras. Kostnaden för företagets upplåning förändras när ränteläget ändras. Om marknadsräntorna skulle stiga med en procentenhet över alla löptider per den första januari 2011, skulle räntenettot under kommande år påverkas negativt med -127 MSEK. En räntekänslighetsanalys gjord på de ränteswapavtal som fanns vid årsskiftet, och för vilka säkringsredovisning tillämpas, visar att eget kapital skulle förändras med 98 MSEK till följd av en procents parallellförskjutning av räntekurvan. 12
Räntesatser och räntebindningstider på utestående lån Exklusive effekter av derivat MSEK Effektiv ränta, % Räntebindningstid, mån Inklusive effekter av derivat Effektiv ränta, % Räntebindningstid, mån Redovisad skuld, MSEK Obligationslån, svenskt MTN 3,8 13 3,6 20 9 165 Obligationslån, europeiskt MTN 6,9 34 6,3 23 5 295 Private Placement 5,7 85 3,7 85 5 948 Certifikat - - - - - Övriga lån från banker 3,4 6 3,4 6 6 795 Totalt 4,7 31 4,1 29 27 203 I de fall Sandvik har överskottslikviditet placeras den i bankinlåning eller i kortfristiga penningmarknadsinstrument med löptider som understiger 90 dagar, vilket innebär att ränterisken (värdeförändringsrisken) är låg. Koncernens ränterisk uppstår i huvudsak genom upplåningen. Enligt koncernens finanspolicy är målsättningen att låneportföljen ska ha en genomsnittlig räntebindningstid på 12 månader. För att uppnå önskad räntebindningstid används ibland ränteswapavtal. Internbanken och koncernens CFO har ett avvikelsemandat som gör det möjligt att, om man finner det optimalt, ha en annan räntebindningstid, så länge den ligger inom intervallet 6-36 månader. Som framgår av tabellen uppgick den genomsnittliga räntebindningstiden på Sandviks upplåning till 29 månader (36 månader) vid årsskiftet med hänsyn taget till ingångna derivat. Koncernens genomsnittliga räntesats, inklusive övriga lån och effekter av ränteswapavtal, var 4,1 % (3,8). I redovisningen tillämpas säkringsredovisning när en effektiv koppling finns mellan säkrat lån och ränteswapen. Förändrade marknadsräntor kan därför även få effekter på övrigt totalresultat då koncernen har ett fåtal ränteswapavtal för vilka man tillämpar så kallad kassaflödessäkring. Det innebär att förändringar av dessa swapavtals marknadsvärden förs direkt mot övrigt totalresultat istället för att resultatföras. Sandviks lånevillkor är inte kopplade till några finansiella nyckeltal. Endast i undantagsfall ställs säkerheter i samband med upptagande av lån. Likviditets- och finansieringsrisk Med likviditets- och finansieringsrisk menas risken att kostnaden blir högre och finansieringsmöjligheterna begränsade när lån ska omsättas, samt att betalningsförpliktelser inte kan uppfyllas som en följd av otillräcklig likviditet. Enligt finanspolicyn ska koncernens sysselsatta kapital, exklusive likvida medel, vara långfristigt finansierat och den kortfristiga likviditetsreserven motsvara minst två veckors operativa kostnader. Vid årsskiftet var koncernens sysselsatta kapital, exklusive likvida medel, 58,5 miljarder SEK och den långfristiga finansieringen, inklusive aktiekapital, pensionsskulder, långfristiga skatteskulder, långfristiga avsättningar och långfristiga garanterade kreditfaciliteter 73 miljarder SEK. Den kortfristiga likviditetsreserven uppgick till 12 miljarder SEK, att jämföra med två veckors beräknade operativa kostnader på 2,7 miljarder SEK. Av Sandviks kreditfaciliteter på totalt 1,5 miljarder EUR förfaller 0,5 miljarder EUR 2012 och 1 miljard EUR förfaller 2013. De har ställts till företagets förfogande av en grupp banker som även har andra relationer till Sandvik. Kreditfaciliteterna, som utgör koncernens primära likviditetsreserv var vid årsskiftet outnyttjade. Storleken på dem omprövas successivt för att anpassas till koncernens behov av likviditetsreserv. Sandvik har en finansieringsstrategi som syftar till att få en välbalanserad förfalloprofil på skulderna för att därigenom minska refinansieringsrisken. De långfristiga lånens andel av total upplåning uppgick till 87 % vid årsskiftet 2010, jämfört med 79 % ett år tidigare. I maj 2011 hade 13
det internationella kreditvärderingsinstitutet Standard & Poor s åsatt betyget BBB+ för Sandviks långa upplåning och A-2 för den korta upplåningen. För referensskalor avseende kreditvärderingsbetyg från S&P, se vidare avsnitt 15.7, Kreditvärderingsbetyg. Förfalloprofil för upplåning och likvida tillgångar <6mån Likvida tillgångar. 4 783 juli-dec 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2022 2024 Upplåning. -3 440-350 -2 009-1 356-5 803-3 288-3 375-1 956-324 -1 343-1 292-1 139-500 Kreditrisk Koncernens kommersiella och finansiella transaktioner ger upphov till kreditrisker gentemot Sandviks motparter. Med kreditrisk eller motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser. Kreditrisken som Sandvik är exponerad för kan delas in i tre kategorier: Finansiell kreditrisk Kreditrisk i kundfordringar Kreditrisk i kundfinansiering När det gäller den finansiella kreditrisken har Sandvik ingått avtal med de för företaget viktigaste bankerna om bland annat rätt till kvittning av fordringar och skulder uppkomna till följd av finansiella transaktioner, så kallat ISDA-avtal. Detta innebär att företagets motpartsexponering mot den finansiella sektorn begränsar sig till de orealiserade positiva resultat som har uppstått i derivatkontrakt. Värdet av dessa uppgick vid årsskiftet till 1 189 MSEK (652). Från den fortlöpande försäljningen är Sandvikbolagen exponerade för kreditrisk i utestående kundfordringar. Användandet av betalningsvillkor och riskhantering är reglerade i Sandviks koncernkreditpolicy. Kreditrisken är utspridd över ett stort antal kunder inom samtliga affärsområden och speglar spridningen av försäljningen väl. Kreditsäkerheter används i viss utsträckning och betalningssäkringsinstrument förekommer framför allt vid exportaffärer, båda i samband med större belopp och efter bedömning av motpartens kreditvärdighet. Sandviks kundförluster uppgick till 108 MSEK ( 135). De har under ett flertal år inte uppgått till mer än 0,1 % 0,2 % av försäljningen. Det totala bruttovärdet på utestående kundfordringar per den 31 december var 13 399 MSEK (12 300). Dessa var nedskrivna med totalt 661 MSEK ( 713). Sandvik bedriver kort- och långfristig kundfinansiering dels i egna finansbolag, dels i samarbete med finansinstitut och banker. Kundfinansiering är vanligast förekommande i samband med försäljning av produkter från Sandvik Mining and Construction och syftet är att stödja och utveckla försäljningen samt att öka konkurrenskraften på marknaden. Kundfinansverksamheten inom Sandvik är under utveckling, bland annat genom utökat samarbete med Exportkreditnämnden (EKN). Värdet på utestående krediter i finansbolagen var vid årsskiftet 523 MSEK (421), varav 20 MSEK var reserverat för osäkra fordringar. Sandvik lämnar löpande återköpsgarantier, det vill säga sluter ett avtal med kunden om att återköpa en maskin till ett på förhand angivet värde. Utestående återköpsgarantier var vid årsskiftet 382 MSEK (368). Utöver traditionell finansiering av utrustning som kunden köper förekommer även uthyrning av maskiner till kunder som endast har behov av en 14
maskin för en kortare period. Värdet i balansräkningen för dessa maskiner uppgick vid årsskiftet till 562 MSEK (652). Råvaruprisrisk Sandviks finansiella risker inom råvaror är i huvudsak koncentrerade till nickel, molybden och el. Prisrisken i dessa säkras till viss del genom tecknande av finansiella kontrakt. Nickelpriset varierade under året med ett ingående pris på 18 855 USD per ton, högsta noteringen i april på 27 600 USD per ton, för att sedan sluta på 24 960 USD per ton vid årsskiftet. Årsförbrukningen av nickel uppgick till cirka 21 800 ton. Vid årsskiftet uppgick volymen av säkrad nickel till 3 413 ton (3 856) och marknadsvärdet på ingångna derivat var 146 MSEK (65). Vid årsskiftet uppgick säkringarna till cirka 19 månaders (19) förväntad förbrukning. Marknadsvärdet av ingångna elderivat under 2010 uppgick vid årsskiftet till 830 MSEK (625). Resultatet av dessa kontrakt var 173 MSEK ( 12). En förändring av elpriset med 10 öre per kwh beräknas ändra Sandviks rörelseresultat och övrigt totalresultat med plus eller minus 90 MSEK på årsbasis vid de förhållanden som gällde vid slutet av 2010. Säkringsredovisning enligt IAS 39 tillämpas för större delen av derivaten för säkring av råvaror och el. Pensionsåtaganden Sandvik har omfattande pensionsförpliktelser för sina anställda i alla länder där Sandvik verkar. Pensionslösningarna varierar beroende på lagstiftning och lokala avtal. De mest omfattande åtagandena finns i Sverige, Finland, Tyskland, Storbritannien och USA. Risken definieras som den värdeförändringseffekt en 1-procentig förändring av räntenivån har på nettot av tillgångar och skulder. Den genomsnittliga löptiden för koncernens räntebärande tillgångar i pensionsportföljen är 4,8 år och för pensionsåtaganden 17,7 år. Eftersom durationen i tillgångar och skulder avviker från varandra skulle en ränteförändring med en procentenhet ge en nettopåverkan på ungefär 1 300 MSEK. En nedgång på 20 % i aktiemarknaden skulle ge en minskning av tillgångarna med cirka 1 000 MSEK. Om livslängdsantagandena ändras med ett år förändras pensionsskulden med cirka 4 % vilket motsvarar 550 MSEK. Risken mätt som Value at Risk (VaR) är cirka 1 500 MSEK. Under 2010 uppgick förvaltat kapital till 12 447 MSEK och motsvarande pensionsåtaganden uppgick till 13 486 MSEK, vilket motsvarar en finansieringsgrad på 92 % (89). Avkastningen för Sandviks totala pensionsportfölj blev 8,7 %. 2.2 Risker förenade med MTN Risker Relaterade till Specifika Typer av MTN MTN med rörlig ränta Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. MTN med fast ränta Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Generella Risker Relaterade till MTN 15
Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Sandvik har en kreditrisk på Sandvik. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Sandviks möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Sandviks verksamhet. Emissionsinstitutens rätt att företräda MTN-innehavarna Emissionsinstituten har enligt 9 i de Allmänna Villkoren rätt att företräda fordringshavarna utan särskilt uppdrag från fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet. Emissionsinstituten kan därvid komma att agera i strid med en enskild fordringshavares intresse. Ändringar av Allmänna Villkor och rambeloppet Sandvik och Emissionsinstituten har rätt att avtala om ändringar i de Allmänna Villkoren under de förutsättningar som anges i de Allmänna Villkoren 11. Emissionsinstitutens uppsägning av lån Emissionsinstituten har, under vissa förutsättningar vilka framgår av 8 i de Allmänna Villkoren, för fordringshavarnas räkning, rätt att förklara varje lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som Emissionsinstituten bestämmer. En sådan uppsägning är bindande för de relevanta fordringshavarna. Emissionsinstitutens rätt att förklara varje lån förfallet till betalning kan begränsa skuldebrevens marknadsvärde. En uppsägning av Lånet kan även innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar effektiva räntan på skuldebreven. Lagändringar Villkoren för skuldebreven är baserade på svensk rätt gällande vid tillfället för Grundprospektet. Eventuella nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter detta datum kan påverka skuldebreven och ingen försäkran ges i detta avseende. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Sandviks tillgångar Fordringshavarna har ingen säkerhet i Sandviks tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Sandviks konkurs. Löptidsrisk Risken i en investering i ett obligationslån ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid. Generella Risker Relaterade till Marknaden Sekundärmarknad och likviditet Det finns ingen garanti för att en sekundärhandel med MTN kommer att utvecklas och upprätthållas. I avsaknad av en sekundärhandel kan MTN bli svåra att sälja och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall MTN säljs före återbetalningsdagen. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på reglerad marknad förekommer inte alltid handel med lånet. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Vidare bör det uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringen på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. 16
Vid försäljningstillfället kan priset vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också likviditeten på sekundärmarknaden. Clearing och avveckling i Euroclear Swedens kontobaserade system MTN som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden ABs kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system. Fordringshavarna har därför att lita till Euroclear Swedens system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att få betalning under de relevanta MTN. Sandviks handlingsfrihet avseende Lånebeloppet Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. MTN. MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på kapitalmarknaden. Sandvik har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Sandvik kan inte garantera att man kommer att använda Lånet på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Sandvik eller Koncernen. 17
3. Riskhantering Som följd av att Koncernen utsätts för ovan nämnda risker är riskhantering därför en viktig process för Sandvik i syfte att nå uppsatta mål. En effektiv riskhantering är en kontinuerlig process som bedrivs inom ramen för den operativa styrningen och utgör ett naturligt led i den löpande uppföljningen. Sandvik arbetar sedan flera år med ett heltäckande program för riskhantering, Enterprise Risk Management (ERM). Programmet omfattar alla delar av verksamheten såväl affärsområden som koncernfunktioner. Fullständig rapportering i form av en konsoliderad ERM-rapport sker två gånger per år till koncernledningen. Styrelsen behandlar ERM-rapporten en gång per år. Målsättningen med den integrerade riskhanteringen är: ökad riskmedvetenhet i organisationen, från operativa beslutsfattare till styrelse. Genom en transparent och konsistent riskrapportering skapas en bas för ett gemensamt synsätt för vad som ska prioriteras och åtgärdas stöd i det strategiska beslutsfattandet för styrelse och ledning genom att kontinuerligt identifiera och utvärdera strategiska risker förbättrat operativt beslutsfattande för ledningen på olika nivåer genom att säkerställa att risker i verksamheten kontinuerligt utvärderas och hanteras förbättrad kontroll över företagets riskexponering genom en gemensam modell och metodik för att konsolidera risker. Riskhanteringen omfattar följande riskområden: strategiska risker med avseende på marknad och bransch kommersiella, operativa och finansiella risker efterlevnad av externa och interna regelverk finansiell rapportering. Huvudkomponenterna i riskarbetet är identifiering, värdering, hantering, rapportering, uppföljning och kontroll. För varje risk etableras en åtgärdsplan i syfte att antingen acceptera, reducera, eliminera eller öka risken. Rapportering, uppföljning och kontroll sker genom formellt etablerade rutiner och processer. 3.1 Bolagets hantering av specifika risker Strategiska risker Riskexponeringen skiljer sig åt mellan de olika verksamhetsområdena. Koncernen har etablerat en koncerngemensam riskhanteringsmodell med gemensamma definitioner, rapportformat och processer som samtidigt skapar utrymme för varje affärsområde att identifiera och hantera sina respektive risker. Koncernledningen är ansvarig för risker förknippade med företagets strategiska styrning och affärsutveckling samt för den löpande rapporteringen av Sandviks konsoliderade risksituation. Företaget rapporterar riskfrågor och riskhantering till styrelsen och styrelsens revisionsutskott. Alla enheter inom Sandvik arbetar efter en gemensam modell för riskhantering som är integrerad i företagets verksamhet och som rapporteras två gånger per år till koncernledningen och en gång per år till styrelsen. Försäkringsbara risker Sandvik har sedvanliga försäkringsprogram avseende egendoms- och ansvarsrisker för koncernen. Som ett naturligt led i koncernens olika verksamheter genomförs kontinuerligt skadebegränsande åtgärder, bland annat tillsammans med Sandviks externa försäkringsrådgivare. I detta arbete fastställs 18
standarder för önskvärda skyddsnivåer i syfte att begränsa sannolikheten för stora skador och för att garantera leveranssäkerhet till kund. Hållbarhetsrisker För att minimera dessa risker genomför Sandvik ett omfattande arbete på olika plan i företaget. Kontinuerligt genomförs så kallade Fair Play- och Code of Conduct-seminarier över hela koncernen. Dessa områden utgör också nyckelområden för Sandviks interna granskningsfunktion Group Assurance. Vidare utarbetar Sandvik sedan ett antal år en särskild hållbarhetsredovisning, vilket dels ställer krav på en systematisk genomlysning av företagets verksamhet utifrån ett hållbarhetsperspektiv, dels ger möjlighet att identifiera risker inom detta område. Finansiella risker Styrelsen ansvarar för att fastställa koncernens finanspolicy, som omfattar riktlinjer, mål och ramar för finansförvaltning samt hantering av finansiella risker inom koncernen. Sandvik Financial Services är etablerad som den funktionella organisation där huvuddelen av koncernens finansiella risker hanteras. Avdelningen har som främsta uppgift att bidra till värdeskapande genom att minimera de finansiella risker som företaget exponeras för i den normala affärsverksamheten och att optimera koncernens finansnetto. Sandvik Financial Services ger service till koncernens bolag och har till uppgift att stödja dotterbolagen med lån, placeringsmöjligheter och valutaaffärer samt att verka som rådgivare i finansiella frågor Internbanken driver även företagets nettingsystem och svarar för den internationella kassahanteringen. Sandvik Financial Services bedriver också verksamhet för betalningsrådgivning, kundfinansiering och trade finance, som utfärdar koncernens globala kreditpolicy. Verksamheten sker främst via huvudkontoret i Sverige samt via finansbolag i USA, Tyskland och Chile. Slutligen hanterar även Sandvik Financial Services de finansiella risker som är förknippade med företagets förmånsbestämda pensionsplaner. Som motpart till Sandvik i finansiella transaktioner accepteras endast banker med en solid ställning och med en god kreditvärdering. Transaktionsrisk För att minska exponeringen i utländsk valuta nyttjar man inkommande valuta till betalningar i samma valuta. Viss del av det förväntade nettoflödet av försäljning och inköp säkras med hjälp av finansiella instrument enligt de riktlinjer som är fastlagda i koncernens finanspolicy. Vidare valutasäkras större projektordrar vid ordertillfället för att säkerställa bruttomarginalen. CFO fastställer hur mycket av koncernens transaktionsexponering som ska säkras. Totalt säkrat belopp uppgick vid årets slut till 6 458 MSEK (6 426). Den genomsnittliga löptiden på den säkrade volymen av utländsk valuta var cirka 2 år (3). Orealiserade vinster av utestående valutakontrakt för säkring av framtida nettoflöden var vid årsskiftet 489 MSEK ( 20). Av dessa avser 34 MSEK kontrakt som förfaller under 2011 och 455 MSEK kontrakt som förfaller under 2012 eller senare. 19
Totalt nominellt belopp för derivatinstrument avseende köpta och sålda valutor uppgick till 38 857 MSEK (49 568). Dessa derivat ingår i koncernens hantering av valutarisker för transaktionsflöden och finansiering. Säkringsredovisning enligt IAS 39 tillämpas för den väsentligaste delen av säkringstransaktionerna. Omräkningsexponering Sandviks dotterbolag ska normalt inte ha någon större omräkningsrisk i sina egna balansräkningar eftersom målet är att ett dotterbolags fordringar och skulder i utländsk valuta ska vara balanserade (valutasäkrade). Råvaruprisrisk I samband med erhållande av större order med fast pris på nickel och molybden inom Sandvik Materials Technology, säkras priset på dessa metaller genom tecknande av finansiella kontrakt. Syftet med att säkra externa order till fast pris och volym är att säkra marginalen i försäljningen och därmed undvika effekter på Sandvik Material Technologys resultat. För att minimera metallprisrisken i de affärer som sker till rörligt metallpris tillämpas en särskild säkringsstrategi, så kallad Offset hedging. Denna form av säkring sker månadsvis och baseras på en uträknad nettoexponering av nickel i inköpta råvaror och nickel i försålda produkter. Lagervärderingen påverkas inte av Offset hedging. För el sker en löpande säkring av priset genom derivat för de stora tillverkningsenheterna i Sverige. Total årsförbrukning av el för dessa enheter uppgår normalt till cirka 900 GWh. Pensionsåtaganden För att tillförsäkra en effektiv administration av de stora pensionsplanerna och en effektiv förvaltning av avsatta pensionsmedel har Sandvik inrättat ett särskilt organ för detta ändamål, Sandvik Pensions Supervisory Board. Därtill finns lokala pensionsstyrelser utsedda i respektive land som ansvarar för efterlevnad av lagstiftning och lokala avtal. 20
4. 4MTN Villkor och konstruktion 4.1 Vad är en MTN Löpande skuldebrev MTN är löpande skuldebrev, fordringsrätter, som är utgivna för allmän omsättning och som är fritt överlåtbara till sin karaktär. I dagligt tal benämns MTN också ofta obligation. En MTN manifesterar ett fordringsförhållande mellan Bolaget och investeraren där investeraren i normalfallet har rätt att erhålla ett kontantbelopp av Bolaget vid löptidens utgång samt i vissa fall ränta under löptiden. Allmän omsättning Ofta handlas MTN på de i Grundprospektet angivna reglerade marknaderna eller andra marknadsplatser, men det händer även att MTN sätts samman specifikt för att passa en enskild investerare eller grupp av investerare som vill exponeras mot en särskild risk eller marknad. I de senare fallen är det inte tänkt att sådan MTN ska omsättas, även om det är fullt möjligt eftersom MTN till sin form är fritt överlåtbara värdepapper. Mer om andrahandsmarknaden finns under avsnittet Riskfaktorer på sidorna 16-17 ovan. Allmänna Villkor De Allmänna Villkoren är generella till sin karaktär och täcker typer av MTN. De Allmänna Villkoren gäller i tillämpliga delar för samtliga MTN som emitteras under MTN-programmet. Slutliga Villkor För varje MTN som emitteras under MTN-programmet upprättas även Slutliga Villkor, enligt den modell som finns angivna i bilaga till Allmänna Villkor. Generellt kan sägas att de Slutliga Villkoren anger de specifika lånevillkoren för varje serie av MTN. Avsikten är att de Slutliga Villkoren tillsammans med Allmänna Villkor utgör de fullständiga villkoren för MTN-serien. De Slutliga Villkoren måste således alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren för att få en fullständig förståelse av de villkor som gäller för respektive MTN-serie. De Slutliga Villkoren innehåller oftast en angivelse av vilka av de delar av de Allmänna Villkoren som är tillämpliga på det enskilda lånet om sådant förtydligande ansetts nödvändigt och sådana kompletterande lånevillkor som inte anges i Allmänna Villkor. I Slutliga Villkor regleras bland annat lånets eller en series nominella belopp, valörer, lånetyp och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning. Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten eller upptas till handel på reglerad marknad inges till Finansinspektionen. Sådana Slutliga Villkor som inges till Finansinspektionen kommer att offentliggöras på Bolagets samt Utgivande Instituts hemsida. Nytt Slag av MTN Om Bolaget har för avsikt att ge ut MTN av annat slag än vad som framgår av Grundprospektet eller tillägg till Grundprospektet kommer Bolaget att upprätta nytt Grundprospekt vari detta slag av MTN beskrivs. Grundprospektet kommer därefter att ges in till Finansinspektionen för godkännande och därefter offentliggöras. 4.2 Lånetyper Lån utan ränta (s.k. nollkupong) Nollkupongobligationer är MTN som löper utan ränta. Dessa MTN ges normalt ut till underkurs, det vill säga investeraren erlägger ett belopp som är lägre än nominellt belopp för obligationen, och erhåller nominellt belopp på återbetalningsdagen eller alternativt utges till sitt nominella belopp och 21
den ränta/avkastning som genererats under löptiden betalas då MTN förfaller till betalning, på återbetalningsdagen. Ränteobligationer Räntan som utgår under räntebärande MTN är typiskt sett fast, rörlig eller variabel. En rörlig ränta refererar oftast till en räntebas såsom STIBOR (Stockholm Interbank Offered Rate) med tillägg eller avdrag för en fast räntemarginal, instrument med rörlig ränta kallas inte sällan floating rate notes medan räntesatsen är fast under en MTN med fast ränta. Under en MTN med så kallad omvänd rörlig ränta kan en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR förekomma. Räntan kan vara justerbar och justeras efter varje angiven ränteperiod. Det finns även ränteobligationer där räntestrukturen förändras under löptiden. Exempelvis kan en fast ränta betalas inledningsvis men räntan kan sedan övergå till att bli rörlig eller så kan räntan exempelvis höjas efter en viss tidsperiod, så kallade step-up villkor. 22
5. Beskrivning av Sandviks MTN-program MTN-programmet utgör en ram under vilket Sandvik, har möjlighet att upptaga lån i SEKeller EUR med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp om femton miljarder (15 000 000 000) svenska kronor eller motvärdet därav i euro. Sandviks styrelse beslutade den 15 februari 2001 att företa upplåning under MTN-programmet. De lån som upptas inom ramen för MTN-programmet utgör en del av Sandviks långfristiga finansiering. Lån kommer, när så anges i Slutliga Villkor, att inregistreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB ( Börsen ) eller annan reglerad marknad i samband med lånets upptagande. Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d v s utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Lån som ges ut under MTN-programmet ansluts till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear Sweden ) kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges. Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system. Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Räntebetalningar eller betalning av avkastning under MTN, enligt Allmänna Villkor, källbeskattas inte i Sverige. Sandvik står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, upptagande till handel på reglerad marknad, dokumentation, avgifter relaterade till Euroclear Sweden mm. Efter särskild överenskommelse mellan Sandvik och respektive Emissionsinstitut kan Emissionsinstitut avseende visst lån åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor. MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Sandvik i förmånsrättshänseende jämställda med (pari passu) Sandviks oprioriterade borgenärer. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospektet, i pappersformat eller elektroniskt format, hänvisas till Sandvik eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Sandviks respektive Utgivande Instituts hemsidor. 23