Slutliga Villkor för Lån nr 457 avseende gröna obligationer under Vasakronan AB:s (publ) ( Bolaget ) svenska MTN-program

Transkript

1 Slutliga Villkor för Lån nr 457 avseende gröna obligationer under Vasakronan AB:s (publ) ( Bolaget ) svenska MTN-program För Lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 8 oktober 2003, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt i det grundprospekt av den 2 juli 2013 ( Grundprospektet ) jämte tillägg till grundprospektet av den 16 september 2013, 12 december 2013 samt 21 februari 2014 som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, publicerade tillägg till Grundprospektet och dessa slutgiltiga villkor i kombination. Grundprospektet och tillägg till Grundprospektet finns att tillgå på En sammanfattning av villkoren för Lånet bifogas dessa slutgiltiga villkor. 1. Lånenummer: 457 (i) Tranchebenämning: 1 2. Nominellt belopp: (i) Lån: SEK (ii) Tranche: SEK Pris: 100 % av Lägsta Valör 4. Valuta: SEK 5. Lägsta Valör och multiplar därav: SEK Lånedatum: 19 mars 2014 (i) Teckningsperiod: 7. Startdag för ränteberäkning: Lånedatum 8. Likviddag: Lånedatum 9. Återbetalningsdag: 19 mars Räntekonstruktion: Fast ränta 11. Återbetalningskonstruktion: Återbetalning av par 12. Förtida Inlösen: Tillämpligt. 13. Lånets status: Ej efterställt BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING: 14. Fast räntekonstruktion: Tillämpligt (i) Räntesats: 2,473 % per annum. (ii) Ränteberäkningsmetod: (30/360) ojusterad Investerares rätt till förtida inlösen (Put) enligt punkt 20 (MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare) nedan. (iii) Ränteförfallodag(ar): Årligen den 19 mars, första gången den 19 mars 2015 och sista gången på Återbetalningsdagen, dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag.

2 15. Rörlig räntekonstruktion (FRN): 16. Nollkupong: 17. Realränta: 18. Övriga villkor gällande räntebetalningar: Ränta erläggs, i tillämpliga fall, i efterskott på respektive Ränteförfallodag. ÅTERBETALNING 19. MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget: 20. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare: Betalning av Kapitalbelopp och, i förekommande fall, ränta ska ske i den valuta i vilken Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden ( Avstämningsdagen ). Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Sweden försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Tillämpligt. (i) Villkor för förtida lösen: Fordringshavare kan påkalla förtida inlösen i enlighet med de villkor som anges i punkt 8 i Allmänna Villkor. 21. Kapitalbelopp: SEK ÖVRIG INFORMATION 22. Upptagande till handel på reglerad marknad: 23. Erbjudande till flera marknader samtidigt: 24. Reglerade marknader eller andra marknader där motsvarande värdepapper erbjuds: Lånet planeras att tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm AB på eller omkring Lånedatum. NASDAQ OMX Stockholm AB 25. Utgivande Institut: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) 26. Administrerande Institut: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) 27. Central värdepappersförvarare: Euroclear Sweden AB. 28. Betalnings- och depåombud: 29. Försäljning: Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under par.

3 30. Meddelande om tilldelning: Via avräkningsnota 31. Avgifter/kostnader som åläggs investeraren: Köp och försäljning av MTN sker över den marknadsplats som värdepappren i förekommande fall är noterade på. 32. Emissionslikvidens användning: Emissionslikviden skall användas i enlighet med Bolagets Green Bond Framework ( Ramverket ) vilket återfinns på Bolagets hemsida, Detta innebär att emissionslikviden kommer att användas såsom beskrivs nedan. Separat Konto: Emissionslikviden skall krediteras ett separat konto ( Separat Konto ) till syfte att användas för Bolagets finansiering av Gröna Investeringar (såsom definierat nedan). Så länge som MTN är utestående under Lån 457 eller så länge som hela emissionslikviden inte nyttjats för Gröna Investeringar skall Bolaget, i samband med att Bolaget finansierar Gröna Investeringar, göra relevanta registreringar av i vilken utsträckning emissionslikviden nyttjats och hur stor del av emissionslikviden (om någon) som återstår för Gröna Investeringar. Gröna Investeringar: Gröna Investeringar innebär av Bolaget särskilt utvalda investeringar som har till syfte att, helt eller delvis, stödja en hållbar utveckling med hänsyn till klimatet i enlighet med Ramverket. Gröna Investeringar kan bland annat komma att inkludera investeringar i klimatanpassningsåtgärder inklusive investeringar som främjar minskad klimatpåverkan och ren teknologi såsom energieffektiva lösningar och lösningar som bygger på förnybar energi. Exempel på Gröna Investeringar innefattar: Certifierade kommersiella fastigheter - Nybyggnation > LEED (lägsta certifiering gold ) > BREEAM (lägsta certifiering very good ) > Miljöbyggnad (lägsta certifiering silver ) - Större ombyggnadsprojekt eller renovering > LEED (lägsta certifiering gold ) > BREEAM (lägsta certifiering very good ) > Miljöbyggnad (lägsta certifiering

4 silver ) Energieffektiviserings åtgärder (till exempel inom isolering, belysning och värmeåtervinning) Grön IT Förnyelsebar energiproduktion på fastigheterna (till exempel solceller) Effektivt resursutnyttjande av vatten Laddinfrastruktur för elbilar Riskanalys och anpassning av byggnader för att klara förväntade klimatförändringar inom de kommande 50 åren (till exempel i form av ökad nederbörd) Val av Gröna Investeringar: Gröna Investeringar kommer att väljas ut i samråd mellan Bolagets hållbarhetsavdelning och finansavdelning. 33. Intressen hos fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen: Information och rapportering: För att möjliggöra för investerare att följa utvecklingen av Bolagets Gröna Investeringar skall Bolaget tillhandahålla ett årligt investerarbrev som innehåller information om vilka Gröna Investeringar som har finansierats, beskrivningar av vissa utvalda Gröna Investeringar samt en redogörelse för Bolagets utveckling av sitt Ramverk. Investerarbrev kommer att göras tillgängligt genom publicering på Bolagets hemsida, Preskription: I enlighet med Allmänna Villkor punkt Annan begränsning av samtycke till användning av Prospektet: 36. Rättigheter/begränsningar som sammanhänger med värdepapperen: MTN är en skuldförbindelse utan säkerhet med rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bolagets övriga existerande eller framtida oprioriterade icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Obligationerna medför rätt till återbetalning av lånebelopp och, i förekommande fall, ränta. 37. Datum för beslut om att utge MTN: I enlighet med Grundprospektet. 38. ISIN: SE Kreditvärderingsbetyg: Lånet har inte åsatts ett kreditvärderingsbetyg.

5 Bolaget bekräftar härmed att ovanstående lånevillkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts. Stockholm den 14 mars 2014 VASAKRONAN AB (publ)

6 SAMMANFATTNING Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ej tillämpligt. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning: Sammanfattningen skall läsas som en inledning till detta grundprospekt ( Grundprospektet ). Varje investeringsbeslut rörande varje MTN bör baseras på en bedömning av Grundprospektet i sin helhet, inklusive de handlingar som är införlivade via hänvisning. För denna sammanfattning skall definitioner i Allmänna Villkor gälla. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett Grundprospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet. Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Grundprospektet. A.2 Samtycke till användning av Grundprospektet:. Bolaget lämnar inte sitt samtycke till att finansiella mellanhänder nyttjar Grundprospektet för efterföljande försäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B EMITTENT B.1 Registrerad firma och handelsbeteckning: B.2 Säte, bolagsform och lagstiftning: B.4b Kända trender: Vasakronan AB (publ) (org. nr ) ( Bolaget ). Bolaget är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).. Det finns inga kända osäkerhetsfaktorer, krav åtaganden eller tendenser som kan anses ha en betydande påverkan på Bolagets affärsutsikter som uppmärksammats sedan den senaste reviderade rapporten offentliggjordes. B.5 Koncernbeskrivning: Bolaget är Sveriges största fastighetsbolag och ägs till lika delar av Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden. Inriktningen är att äga, utveckla och förvalta kommersiella fastigheter i Stockholm, Göteborg, Malmö, Lund och Uppsala. Ambitionen är att skapa attraktiva och hållbara lokaler i stadsmiljöer där människor trivs och verksamheter utvecklas. B.9 Resultatprognos:. Bolaget lämnar ingen resultatprognos.

7 B.10 Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse: B.12 Historisk finansiell information och förklaring samt beskrivning om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum sedan den senaste beskrivningen av dessa:. Revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar. Historisk finansiell information Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag innehåller nyckeltal från Bolagets årsredovisning för 2012 med jämförelsetal från Bolagets årsredovisning för Resultaträkning i sammandrag avseende Koncernen, Mkr Rörelsens intäkter Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Periodens resultat Balansräkning i sammandrag avseende Koncernen, Mkr Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Skulder Summa skulder och eget kapital Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag innehåller nyckeltal från Bolagets delårsrapport för januari mars 2013 ( Q ) med jämförelsetal från Bolagets delårsrapport för motsvarande period 2012 ( Q ).

8 Resultaträkning i sammandrag avseende Koncernen, Mkr Q Q Rörelsens intäkter Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Periodens resultat Balansräkning i sammandrag avseende Koncernen, Mkr Q Q Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Skulder Summa skulder och eget kapital Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter, finansiella situation eller ställning på marknaden har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. B.13 Händelser som påverkar solvens:. Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Bolagets finansiella solvens på marknaden sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes. B.14 Koncernberoende:. Bolaget är inte beroende av andra företag inom koncernen. B.15 Huvudsaklig verksamhet: B.16 Direkt eller indirekt ägande/kontroll: Företaget är inriktat på att äga, förvalta och utveckla fastigheter i svenska storstadsregioner med tillväxtförutsättningar. Genom en aktiv transaktionsverksamhet, fastighetsutveckling och serviceinriktad förvaltning ämnar Bolaget att skapa mervärden för såväl ägare som företagets hyresgäster. Bolaget ägs till 100 procent av Vasakronan Holding AB (org. nr ), som i sin tur ägs till lika delar av Första APfonden (org. nr ), Andra AP-fonden (org. nr ), Tredje AP-fonden (org. nr ) och Fjärde APfonden (org. nr ).

9 B.17 Kreditvärderingsbetyg:. Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, inget officiellt kreditvärderingsbetyg. AVSNITT C - VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper: Lån emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje lån är av serie 100 eller 300 för SEK och serie 200 eller 400 för EUR och omfattar en eller flera MTN (ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program) ( MTN eller Lån ). MTN i valörer understigande EUR eller motvärdet därav i SEK kan komma att emitteras under MTN-programmet. C.2 Valuta: Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). C.5 Eventuella överlåtelseinskränkningar: C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter: C.9 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, ränteförfallodagar, eventuell räntebas, förfallodag, avkastning och eventuell företrädare för skuldebrevsinnehavare: Distribution av detta Prospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Prospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. MTN emitteras som icke efterställda lån. Startdag för ränteberäkning: 19 mars 2014 Återbetalningsdag: 19 mars 2019 Räntekonstruktion: Fast ränta Återbetalningskons truktion: Förtida Inlösen: Lånets status: Fast räntekonstruktion: (i) Räntesats: (ii) Ränteberäkningsmetod: (iii) Ränteförfallodag(ar): Rörlig Återbetalning av par Tillämpligt. Investerares rätt till förtida inlösen (Put) enligt punkt 20 (MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare) nedan. Ej efterställt Tillämpligt 2,473 % per annum. (30/360) ojusterad Årligen den 19 mars, första gången den 19 mars 2015 och sista gången på Återbetalningsdagen, dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag.

10 räntekonstruktion (FRN): Nollkupong: Realränta: MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget: MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare: (i) Villkor för förtida lösen: Tillämpligt. Fordringshavare kan påkalla förtida inlösen i enlighet med de villkor som anges i punkt 8 i Allmänna Villkor. C.10 Information om räntebetalningar som baseras på derivat: C.11 Upptagande till handel:. Räntebetalningar kommer inte att baseras på derivat. MTN, där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel skall ske, kommer listas vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknadsplats enligt angivelse i sådana Slutliga Villkor. AVSNITT D RISKER D.2 Huvudsakliga risker avseende Bolaget: D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen: Nedan beskrivs riskfaktorer relaterade till Bolaget. Beskrivningen av riskfaktorerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse. I enlighet med policyn kategoriseras riskerna utifrån riskernas karaktär: Affärsmässiga risker är risker i verksamheten som är kopplade till externa faktorer. Administrativa risker är kopplade till interna processer. Finansiella risker är de specifika risker som uppkommer till följd av finansieringsverksamheten. Dessa risker är kreditrisk, ränterisk, valutaexponeringar, likviditetsrisk, samt refinansieringsrisk. Värdet på Bolagets fastigheter är det riskområde som kan ha störst påverkan på Bolagets resultat. Fastigheternas marknadsvärde påverkas av affärsmässiga risker i form av såväl förändrade avkastningskrav som förändrade marknadshyresantaganden och andra värdepåverkande faktorer. Hyresintäkter påverkas främst av affärsmässiga risker. Tillväxten i ekonomin styr sysselsättningsgraden, som är väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrad och hyresnivåer. Nedan beskrivs riskfaktorer relaterade till MTN utgivna under MTN-programmet. Beskrivningen av riskfaktorerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse. Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av

11 MTN med fast ränta. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren kan innebära högre risk. Marknadsvärdena på MTN som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. MTN med omvänd rörlig ränta är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta. Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid. I händelse av att det i Slutliga Villkor ges möjlighet för Bolaget till förtida inlösen av MTN minskar sannolikt marknadsvärdet på dessa MTN. Så länge Bolaget kan välja att förtidsinlösa MTN kommer marknadsvärdet på dessa MTN i allmänhet inte att stiga väsentligt över den kurs till vilken de kan lösas. Detta kan också gälla före en lösenperiod. Någon försäkran kan inte ges om inverkan på MTN av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. Fordringshavare har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av MTN. Kreditvärdering avspeglar inte alla risker. Bolaget har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Bolaget kan inte garantera att Lånet kommer att användas på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Bolaget. AVSNITT E ERBJUDANDE E.2b Tilltänkt användning av de förväntade medlen: MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering. E.3 Erbjudandets villkor: Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. MTN kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare. E.4 Intressen och intressekonflikter: Varken Emissionsinstituten, företrädare för Bolaget eller dess revisorer har några intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissioner/erbjudanden.

12 E.7 Kostnader för investeraren: Emissionsinstituten kan komma att debitera investerare avgifter i samband med emissioner av MTN i enlighet med vad som anges i Slutliga Villkor. Utgivande Institut debiterar inte någon investerare i Instrument några avigifter i samband med emissionen.