Ledarbank. Emissionsinstitut

Transkript

1 Grundprospekt avseende Vasakronan AB:s (publ) Medium Term Note-program om SEK samt utgivande av norska obligationer om NOK Ledarbank Emissionsinstitut

2 VIKTIG INFORMATION Detta grundprospekt ( Grundprospektet ) avser Vasakronan AB:s (publ) (org.nr ) ( Bolaget ) program för utgivning av obligationer ( MTN ) i svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett och högst femton år och i ett nominellt belopp som kan understiga EUR (eller motsvarande belopp i SEK). Grundprospektet omfattar också Bolagets utgivning av obligationer ( Obligation ) i norska kronor ( NOK ) (tillsammans benämnda Värdepapperen ). Grundprospektet är upprättat i enlighet med rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) och prospektförordningen 809/2004/EG och har den 4 september 2014 godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ( LHF ). Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga. Grundprospektet äger giltighet t.o.m. 4 september Som en del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) eller obligationsavtal( Obligationsavtal ) som upprättats för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Grundprospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Grundprospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, relevanta Slutliga Villkor eller Obligationsavtal för varje emitterat skuldebrev samt eventuella tillägg till Grundprospektet. MTN eller Obligation är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i Värdepapperen mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN eller Obligation, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN eller Obligation samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN eller Obligation samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj; ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN eller Obligation medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; till fullo förstå villkoren för MTN eller Obligation och vara väl förtrogen med beteendet för eventuella index och finansiella marknader; samt vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna. Bolaget har inte vidtagit några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige och Norge. Inga MTN eller Obligationer som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act 1933 ( Securities Act ). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN eller Obligationer i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inom det Europeisk ekonomiska samarbetsområdet ( EES ) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN eller Obligationer i andra länder än Sverige och Norge. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Prospektdirektivet kan ett erbjudande av MTN eller Obligationer endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd i medlemslandet. Erbjudande av MTN eller Obligationer riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringseller andra åtgärder än de som Bolaget vidtagit under svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor eller Obligationsavtal får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd. För detta Grundprospekt ska definitionerna som framgår av avsnitten Allmänna Villkor och Definitioner gälla om inget annat uttryckligen anges.

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING... 4 RISKFAKTORER RISKHANTERING BESKRIVNING AV SVENSKA MTN BESKRIVNING AV NORSKA OBLIGATIONER PRODUKTBESKRIVNING ALLMÄNNA VILLKOR FÖR SVENSKA MTN MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR VILLKORSMALL FÖR UTGIVANDE AV NORSKA OBLIGATIONER INFORMATION OM BOLAGET HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET DEFINITIONER ADRESSER... 78

4 SAMMANFATTNING Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ej tillämpligt. AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning: Sammanfattningen ska läsas som en inledning till detta grundprospekt ( Grundprospektet ). Varje investeringsbeslut rörande varje MTN eller Obligation (tillsammans benämnda Värdepapperen ) bör baseras på en bedömning av Grundprospektet i sin helhet, inklusive de handlingar som är införlivade via hänvisning. För denna sammanfattning ska definitioner i Allmänna Villkor gälla. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett Grundprospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet. Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Grundprospektet. A.2 Samtycke till användning av Grundprospektet: Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende MTN eller Obligationer i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN och Obligationer; (ii) de av Bolaget utsedda finansiella mellanhänder får använda Grundprospektet för erbjudanden; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige och Norge; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor eller Obligationavtalet för det aktuella lånet. När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. AVSNITT B EMITTENT B.1 Registrerad firma och handelsbeteckning: Vasakronan AB (publ) (org. nr ) ( Bolaget ). Sida 4 av 78

5 B.2 Säte, bolagsform och lagstiftning: Bolaget är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). B.4b Kända trender: [Ej tillämpligt. Det finns inga kända osäkerhetsfaktorer, krav åtaganden eller tendenser som kan anses ha en betydande påverkan på Bolagets affärsutsikter som uppmärksammats sedan den senaste reviderade rapporten offentliggjordes.] [ ] B.5 Koncernbeskrivning: Bolaget är Sveriges största fastighetsbolag och ägs till lika delar av Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden. Inriktningen är att äga, utveckla och förvalta kommersiella fastigheter i Stockholm, Göteborg, Malmö, Lund och Uppsala. Visionen är Den goda staden med hus där människor trivs och verksamheter utvecklas. Bolaget har en tydlig ambition att ta ett större ansvar för miljö och klimat, men även öka det sociala ansvaret, i samhället. B.9 Resultatprognos: [Ej tillämpligt. Bolaget lämnar ingen resultatprognos.] [ ] B.10 Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse: B.12 Historisk finansiell information och förklaring samt beskrivning om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum sedan den senaste beskrivningen av dessa: [Ej tillämpligt. Revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar.] [ ] Historisk finansiell information Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag innehåller nyckeltal från Bolagets årsredovisning för 2013 med jämförelsetal från Bolagets årsredovisning för Resultaträkning i sammandrag avseende Koncernen, Mkr Rörelsens intäkter Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Periodens resultat Balansräkning i sammandrag avseende Koncernen, Mkr Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Sida 5 av 78

6 Skulder Summa skulder och eget kapital Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag innehåller nyckeltal från Bolagets delårsrapport för januari juni 2014 ( Q ) med jämförelsetal från Bolagets delårsrapport för motsvarande period 2013 ( Q ). Resultaträkning i sammandrag avseende Koncernen, Mkr Q Q Rörelsens intäkter Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Periodens resultat Balansräkning i sammandrag avseende Koncernen, Mkr Q Q Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Skulder Summa skulder och eget kapital Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter, finansiella situation eller ställning på marknaden har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. B.13 Händelser som påverkar solvens: [Ej tillämpligt. Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Bolagets finansiella solvens på marknaden sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes.] [ ] B.14 Koncernberoende: [Ej tillämpligt. Bolaget är inte beroende av andra företag inom koncernen.] [ ] Sida 6 av 78

7 B.15 Huvudsaklig verksamhet: B.16 Direkt eller indirekt ägande/kontroll: B.17 Kreditvärderingsbetyg: Företaget är inriktat på att äga, förvalta och utveckla fastigheter i svenska storstadsregioner med tillväxtförutsättningar. Genom en aktiv transaktionsverksamhet, fastighetsutveckling och serviceinriktad förvaltning ämnar Bolaget att skapa mervärden för såväl ägare som företagets hyresgäster. Bolaget ägs till 100 procent av Vasakronan Holding AB (org. nr ), som i sin tur ägs till lika delar av Första APfonden (org. nr ), Andra AP-fonden (org. nr ), Tredje AP-fonden (org. nr ) och Fjärde APfonden (org. nr ). Ej tillämpligt. Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, inget officiellt kreditvärderingsbetyg. AVSNITT C VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper: Lån emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden eller Verdipapirsentralen varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. ISIN: [ ]. [Lånenummer: [ ] C.2 Valuta: Värdepapperen emitteras i [Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) eller norska kronor ( NOK ).] C.5 Eventuella överlåtelseinskränkningar: C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter: Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN eller Obligationer kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN eller Obligationer måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. MTN och Obligationer emitteras som icke efterställda lån. C.9 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, ränteförfallodagar, eventuell räntebas, förfallodag, avkastning och eventuell företrädare för skuldebrevsinnehavare: Startdag för ränteberäkning: Återbetalningsdag: Räntekonstruktion: Återbetalningskons truktion: [Lånedatum][ ] [ ] [Fast ränta] [[STIBOR][EURIBOR] [[NIBOR] [Rörlig Ränta] [Realränta] [Räntejusteringar] [Nollkupongsobligation] [Återbetalning av Nominellt Belopp][Återbetalning av Sida 7 av 78

8 Inflationsskyddat Nominellt Belopp] Förtida inlösen vid ägarförändring i enlighet med Allmänna Villkor: Tillämpligt. Fast räntekonstruktion: 1(i) Räntesats: [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [ ] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[ ]] (ii) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag (ii) Ränteberäkningsmetod: (iii) Ränteförfallodag(ar):] (30/360)[ ] [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ]] Rörlig räntekonstruktion (FRN): [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [(i) Räntebas: [ ]-månader [STIBOR/EURIBOR][NIBOR] (ii) Räntebasmarginal: (iv) [Den första kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [ ]-månader [STIBOR]/[EURIBOR][NIBOR] och [ ]- månader [STIBOR]/[EURIBOR] [NIBOR].] [+/-][ ] % [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [ ]. (faktiskt antal dagar/360)[ ] (v) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag. (vi) (iii) Räntebestämningsdag: Ränteberäkningsmetod: Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag[, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag]. Sida 8 av 78

9 (vii) Lägsta möjliga ränta: (viii) Högsta möjliga ränta: Nollkupong: (i) Villkor för Nollkupongslån: Realränta: (i) (ii) Inflationsskyddat räntebelopp: Inflationsskyddat Kapitalbelopp (iii) Officiellt index: [[ ] % per annum][ej tillämpligt] [[ ] % per annum][ej tillämpligt] [Ej tillämpligt] [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [ ] [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [Ej tillämpligt][ränta per Nominellt Belopp per MTN är [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen] multiplicerad dels med Nominellt Belopp per MTN och dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt följande formel: Realränteindex r Nominellt Belopp r Basindex där r avser [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen]. Om kvoten mellan Realränteindex och Basindex är mindre än 1 ska den vid beräkning av Inflationsskyddat räntebelopp enligt denna punkt 17 likväl anses vara 1.] [Ej tillämpligt][nominellt Belopp per MTN multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex (Slutindex/Basindex) enligt följande formel: Slutindex Kapitalbel opp Basindex Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än 1 ska den vid beräkning av Inflationsskyddat Kapitalbelopp enligt denna punkt 17 likväl anses vara 1.] [KPI][ ] (iv) Basindex: [[ ] utgörande Officiellt index för [ ]] (v) Realränteindex: [Officiellt index för [ ] de år Räntebelopp ska erläggas][ ]. (vi) Referensobligation: (vii) Slutindex: (viii) Återköp: [Ej tillämpligt][ ] [Officiellt index för [ ]] [Ej tillämpligt] Sida 9 av 78

10 C.10 Information om räntebetalningar som baseras på derivat: C.11 Upptagande till handel: Ej tillämpligt. Räntebetalningar kommer inte att baseras på derivat. [MTN, där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel ska ske, kommer listas vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknadsplats.] Obligationer, där det anges i Obligationsavtalet att upptagande till handel ska ske, kommer listas vid Oslo Børs eller Oslo ABM [Detta MTN/Obligation ska upptas till handel vid [ ].] [Ej tillämpligt Detta MTN/Obligation kommer inte att upptas till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats.] AVSNITT D RISKER D.2 Huvudsakliga risker avseende Bolaget: D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen: Nedan beskrivs riskfaktorer relaterade till Bolaget. Beskrivningen av riskfaktorerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse. I enlighet med policyn kategoriseras riskerna utifrån riskernas karaktär: Affärsmässiga risker är risker i verksamheten som är kopplade till externa faktorer. Administrativa risker är kopplade till Bolagets interna administrativa processer, såsom. automatiska system för att bokföra och behandla transaktionsvolymer samt hantering av tekniska systemfel. Bolaget kan också utsättas för avbrott i sitt operativsystem på grund av händelser som helt eller delvis ligger utanför Bolagets kontroll.. Finansiella risker är de specifika risker som uppkommer till följd av finansieringsverksamheten. Dessa risker är kreditrisk, ränterisk, valutaexponeringar, likviditetsrisk, samt refinansieringsrisk. Värdet på Bolagets fastigheter är det riskområde som kan ha störst påverkan på Bolagets resultat. Fastigheternas marknadsvärde påverkas av affärsmässiga risker i form av såväl förändrade avkastningskrav som förändrade marknadshyresantaganden och andra värdepåverkande faktorer. Hyresintäkter påverkas främst av affärsmässiga risker. Tillväxten i ekonomin styr sysselsättningsgraden, som är väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrad och hyresnivåer. Nedan beskrivs riskfaktorer relaterade till Värdepapperen. Beskrivningen av riskfaktorerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse. Investeringar i Värdepapperen med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att räntebasen faller till en lägre nivå under Sida 10 av 78

11 Värdepapperens löptid varpå den rörliga räntan som betalas blir lägre. Placering i Värdepapperen med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av Värdepapperen med fast ränta. Generellt gäller att längre löptid på Värdepapperen kan innebära högre risk. Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och utvecklingen kan vara både positiv och negativ för innehavaren. Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index. Marknadsvärdena på Värdepapperen som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. MTN med omvänd rörlig ränta är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta. Risken i en investering i Värdepapperen ökar ju längre löptiden är. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis kan komma att påverka Värdepapperen, vilket skulle kunna innebära att de beräkningsgrunder och villkor som påverkar investerarnas faktiska avkastning ändras och att utfallet kan skiljer sig negativt från de tidigare beräkningsgrunderna. Fordringshavare har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Värdepapperen. Kreditvärdering avspeglar inte alla risker. Bolaget har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Det finns en risk för att Bolaget inte använder lånebeloppet på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Bolaget. Värdepapperen kommer inte att vara säkerställda och inget koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under Värdepapperen. Koncernföretag kan att ha skulder till andra borgenärer. Sida 11 av 78

12 AVSNITT E ERBJUDANDE E.2b Tilltänkt användning av de förväntade medlen: [MTN och Obligationer emitterade under detta Grundprospektutgör en del av Bolagets skuldfinansiering.] [ ] E.3 Erbjudandets villkor: [Priset är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom MTN och Obligationer kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. De kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare.] [ ] E.4 Intressen och intressekonflikter: [Varken Emissionsinstituten, företrädare för Bolaget eller dess revisorer har några intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissioner/erbjudanden.] [ ] E.7 Kostnader för investeraren: Emissionsinstituten kan komma att debitera investerare avgifter i samband med emissioner av Värdepapperen i enlighet med vad som anges i Slutliga Villkor. [Utgivande Institut debiterar inte någon investerare i Instrument några avigifter i samband med emissionen.] [I samband med emissionen kommer Utgivande Institut att debitera investerarna avgifter om [ ] [SEK/EUR/annan valuta] [respektive [ ] [SEK/EUR/annan valuta]]. Sida 12 av 78

13 RISKFAKTORER Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Bolagets möjlighet att fullgöra sina förpliktelser i samband med utgivande av MTN eller Obligationer (tillsammans benämnda Värdepapperen ). Risker som beskrivs är dels generella marknadsrisker dels huvudsakliga risker förenade med Värdepapperen. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende Värdepapperen och nedanstående redovisning av riskfaktorer gör inte anspråk på fullständighet. Riskerna nedan är inte heller rangordnade efter grad av betydelse. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, tillägg till Grundprospektet, Allmänna Villkor, Slutliga Villkor samt Obligationsavtal och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering ivärdepapperen. RISKER RELATERADE TILL BOLAGET Investerare i Värdepapperen utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur, i stor utsträckning, är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet. Investering i av Bolaget utgivna Värdepapperen omfattas ej av den statliga insättningsgarantin. Genom sin verksamhet är Bolaget exponerat för olika risker. Identifiering av riskerna har utgått från de affärsrisker som rapporterats i verksamheternas affärsplaner. Riskerna i koncernens verksamhet kan i huvudsak delas in i affärsrisker och risker till finansverksamheten. Affärsmässiga risker Affärsmässiga risker är exempelvis risker i förvaltningsverksamheten, projektutvecklingen och vid transaktioner med fastigheter. De affärsmässiga riskerna är per definition främst kopplade till externa faktorer som tillväxt, sysselsättning och inflation. De kan leda till en väsentlig påverkan på fastigheternas marknadsvärden och driftnetton i den löpande förvaltningen, men också förluster vid projekt och transaktioner. Fastigheternas marknadsvärde Bolaget redovisar fastigheterna till verkligt värde i balansräkningen och förändringen i verkligt värde redovisas i resultaträkningen. Värdeförändringen är den post som enskilt kan ha störst påverkan på företagets resultat, även om det i sig inte ger någon kassaflödeseffekt förrän en fastighet avyttras. Verkligt värde motsvaras av fastigheternas marknadsvärde, vilket påverkas av såväl förändrade avkastningskrav som förändrade marknadshyresantaganden och andra värdepåverkande faktorer. Bolagets bestånd ska koncentreras till marknader med stark ekonomisk tillväxt och hög likviditet i transaktionsmarknaden och ska vara fokuserat på kontors- och butiksfastigheter. I det korta perspektivet kan dock dessa fastigheter vara de som avkastningsmässigt är de mest volatila. Driftnetto Tillväxten i ekonomin styr sysselsättningsgraden, som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden, och påverkar därmed vakansgrad och hyresnivåer. Inflationen påverkar vidare Bolagets fastighetskostnader. Projekt och transaktioner Riskerna vid projektutveckling finns i bedömningar kring hyresmarknadens utveckling, men också i själva projektgenomförandet. Administrativa risker Administrativa risker är kopplade till Bolagets interna administrativa processer, såsomautomatiska system för att bokföra och behandla transaktionsvolymer samt hantering av tekniska systemfel. Bolaget kan också utsättas för avbrott i sitt operativsystem på grund av händelser som helt eller delvis ligger utanför Bolagets kontroll, sådana oförutsedda händelser eller om processerna och systemen i Bolaget inte är kvalitetssäkrade kan detta leda till ökade kostnader. Bolagets förmåga att hantera dessa risker kan påverka rörelseresultatet och Bolagets ekonomiska ställning negativt. Anseenderisker Bolaget har ett starkt varumärke som kan påverkas negativt. Dessa risker på anseendet är till stor del beroende av personalens agerande. Sida 13 av 78

14 Finansiella risker Fastighetsverksamhet kräver tillgång till finansiering, vilket Bolaget främst tillgodoser genom upplåning både bank- och kapitalmarknaden. Genom skuldportföljen är företaget därmed exponerat mot finansiella risker som också tas som en naturlig del i verksamheten. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaderna är en av de enskilt största kostnadsposterna i Bolagets resultaträkning. Finansieringsrisk Finansieringsrisk avser risken att kostnaden för refinansiering och nyupplåning blir väsentligt högre eller omöjliggörs. Ränterisk Med ränterisk avses risken för att förändringar i marknadsräntor och kreditmarginaler påverkar Bolagets upplåningskostnad. Kreditrisk Kreditrisk är risken för att en motpart inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget. Kreditrisken uppstår främst vid placering av överlikviditet och vid användande av finansiella derivat. Valutarisk Valutarisk avser risken att valutakursförändringar som uppkommer i samband med upplåning i utländsk valuta påverkar Bolagets resultat. VÄRDEPAPPERSRISKER Värdepapperen kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa Värdepapperen kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare. Nedan ges en kort beskrivning av huvudsakliga marknadsrisker för Värdepapperen. Några vanliga risker relaterade till strukturen på en viss emission av Värdepapperen MTN med fast/rörlig ränta MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN. Värdepapper med rörlig ränta Investeringar i Värdepapper med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under Värdepapperens löptid varpå den rörliga räntan blir lägre. Värdepapper med fast ränta Investering i Värdepapperen med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av Värdepapperen med fast ränta. Generellt gäller att längre löptid på Värdepapperen kan innebära högre risk MTN kopplade till realränta Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och utvecklingen kan vara både positiv och negativ för innehavaren. Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index. MTN med variabel ränta (Räntejustering) MTN med variabel ränta kan vara en volatil placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att de innehåller variabler så som multiplikatorer eller hävstångsfaktorer, tak/golv, annan kombination av dessa Sida 14 av 78

15 element eller andra liknande element kan dess marknadsvärde för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element. MTN med omvänd rörlig ränta MTN med omvänd rörlig ränta har en ränta motsvarande en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta (och med i övrigt jämförbara villkor). MTN med omvänd rörlig ränta är mer volatila eftersom en höjning av referensräntan inte endast sänker räntan på MTN utan också kan avspegla en höjning av rådande räntesatser vilket ytterligare påverkar marknadsvärdet på dessa MTN i negativ riktning. Värdepapperen som utges med väsentlig rabatt eller premie Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på Värdepapperen desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Risker med Värdepapperens status Bolaget är inte förhindrade att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån. Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. Värdepapperen är strukturellt efterställda borgenärer till koncernföretag Bolaget är beroende av övriga koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under Värdepapperen. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under Värdepapperen fordras det därför att koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. Värdepapperen kommer inte att vara säkerställda och inget koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under Värdepapperen. Koncernföretag kan ha skulder till andra borgenärer. Om koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Generella risker relaterade till Värdepappersmarknaden Ränterisk Investeringar i Värdepapperen med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att räntebasen faller till en lägre nivå under Värdepapperens löptid varpå den rörliga räntan blir lägre. Löptidsrisk Risken i en investering i ett Värdepapper ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för Värdepapper med lång löptid än för Värdepapper med kort löptid. Andrahandsmarknaden generellt För Värdepapperen existerar generellt en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För MTN med komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Värdepapperen. Vid försäljningstillfället kan priset således vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också likviditeten på andrahandsmarknaden. Vid försäljning av Värdepapperen före löptidens slut, tar således en investerare en likviditetsrisk då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att vid försäljning före förfallodagen finns risk att marknadsvärdet för placeringen är lägre än det nominella beloppet. Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på Värdepapperen. Det finns en viss risk för att detta betyg inte har vägt in samtliga risker förenade med placering i Värdepapperen. Ett kreditbetyg är Sida 15 av 78

16 således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring.bolagets handlingsfrihet avseende lånebeloppet. Värdepapperen upptas genom utgivande av MTN eller Obligationer som utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på kapitalmarknaden. Bolaget har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Det finns en risk för att Bolaget inte använder Lånebeloppet på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Bolaget. Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar Värdepapperen regleras av två olika jurisidktioners lagar och därmed påverka investerares placeringsverksamhets regelverk, lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Eventuella avsteg mot dessa kan innebära merkostnader i form av avgifter, vite m m. Investerarens möjlighet att avveckla sitt innehav kan påverkas negativt. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i Värdepapperen, då det finns risk att en placering i Värdepapperen inte följer investerarens specifika regelverk lagar samt bestämmelser om placering. Lagändringar Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller på dagen för detta Grundprospekt. Obligationsavtalet är baserad på norsk lag. I de fall de nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis, kommer att påverka Värdepapperen, kan det innebära att beräkningsgrunder och villkor som påverkar investerarnas faktiska avkastning ändras och att utfallet kan skilja sig negativt från de tidigare beräkningsgrunderna. Värdepapperens prissättning eller likviditeten på andrahandsmarknaden kan i dessa fall påverkas negativt. Sida 16 av 78

17 RISKHANTERING Bolagets riskhantering utgår från en policy som har fastställts av styrelsen och som innefattar enhetliga metoder för identifiering, värdering, ansvar, hantering och rapportering av risker. I policyn anges också den risknivå som accepteras för att nå en hög och balanserad avkastning på lång sikt. De väsentliga riskerna hanteras sedan i respektive ansvarig enhets affärsplan med löpande uppföljning av utfallet. Nedan följer en kortfattad redogörelse av Bolagets rutiner för riskhantering i förhållande till vissa risker. Fastigheternas marknadsvärde Bolaget redovisar fastigheterna till verkligt värde i balansräkningen och förändringen i verkligt värde redovisas i resultaträkningen. Värdeförändringen är den post som enskilt kan ha störst påverkan på företagets resultat, även om det i sig inte ger någon kassaflödeseffekt förrän en fastighet avyttras. Verkligt värde motsvaras av fastigheternas marknadsvärde, vilket påverkas av såväl förändrade avkastningskrav som förändrade marknadshyresantaganden och andra värdepåverkande faktorer. Värdet påverkas också av det uppskattade framtida kassaflödet från hyresintäkter, fastighetskostnader och investeringar. Bolaget har ett långsiktigt perspektiv på verksamheten. Företaget har därför valt en strategi för fastighetsinnehavet som över tiden bedöms ha bäst förutsättningar för hög avkastning med kontrollerat risktagande. Detta innebär att beståndet ska koncentreras till marknader med stark ekonomisk tillväxt och hög likviditet i transaktionsmarknaden och vara fokuserat på kontors- och butiksfastigheter. I det korta perspektivet kan dock dessa fastigheter vara de som avkastningsmässigt är de mest volatila. Fastigheterna ska också motsvara marknadens krav på långsiktig hållbarhet, vilket blivit ett allt viktigare investeringskriterium. Under 2013 har marknadsvärdet på fastigheter stigit genom att marknadens antagningar om direktavkastningskrav och marknadshyra har förändrats. Värdena har också ökat genom framgångsrika uthyrningar och genomförda investeringar, liksom av förbättringar av fastigheternas miljöpåverkan och energianvändning. Den totala värdeförändringen på Bolagets fastighetsbestånd uppgick under 2013 till mkr motsvarande 2,4 procent. Driftnetto Tillväxten i ekonomin styr sysselsättningsgraden, som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden, och påverkar därmed vakansgrad och hyresnivåer. Inflationen påverkar Bolagets fastighetskostnader, men ett visst skydd mot inflationens effekter på resultatet erhålls i och med att hyreskontrakt ger möjlighet till uppjustering av hyran vid förändringar i konsumentprisindex. Genom ett aktivt arbete med att minska energianvändningen finns också en möjlighet att långsiktigt sänka fastighetskostnaderna. Under 2013 minskade den genomsnittliga energianvändningen med 5 procent. En utspridd förfallostruktur för hyreskontrakten, som i Bolagets fall innebär att procent av kontraktsportföljen är föremål för omförhandling varje år, leder till att effekten från makroekonomiska faktorer på hyresintäkterna begränsas i det korta perspektivet. Den genomsnittliga återstående löptiden i Bolagets kontraktsportfölj uppgick per 31 december 2013 till 4,3 år. Bolaget har också en spridning på många olika hyresgäster och branscher. En kort genomsnittlig återstående löptid i kontraktsportföljen ökar risken. Under 2013 noterades stabila vakansgrader på de marknader där Bolaget verkar. Uthyrningsgraden i Bolagets bestånd ligger fortfarande på 93,4 procent, och genomförda omförhandlingar och förlängningar av hyreskontrakten genomfördes till en ny hyra som i genomsnitt översteg den tidigare gällande med 2,3 procent. Andelen miljöcertificerade fastigheter steg till 20 procent. Projekt och transaktioner Bolaget hanterar riskerna förknippade med att nyuppföra fastigheter och utveckla befintliga fastigheter genom att investeringar enbart görs i marknader där företaget har god marknadskännedom, och där det finns stark efterfrågan på lokaler. Kvalitetssäkrade interna processer och hög kompetens inom projektorganisationen säkerställer att såväl genomförande som produkt håller hög kvalitet, och även beaktar hållbarhetsaspekterna. Normalt minimeras riskerna vid större investeringar även avtalsmässigt i förhållande till både entreprenörer och hyresgäster. Vid uppförande av nya byggnader ställs oftast krav på att större delen av fastigheten ska vara uthyrd innan investeringen påbörjas. Merparten av de pågående Sida 17 av 78

18 projekten har hög uthyrningsgrad och förflertalet av dem finns dessutom långa hyresavtal tecknade med hyresgäster. Finansiella risker Fastighetsverksamhet kräver tillgång till finansiering, vilket Bolaget främst tillgodoser genom upplåning både bank- och kapitalmarknaden. Genom skuldportföljen är företaget därmed exponerat mot finansiella risker som också tas som en naturlig del i verksamheten. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaderna är en av de enskilt största kostnadsposterna i Bolagets resultaträkning. Företaget eftersträvar en låg risk i den finansiella riskexponeringen och den finansiella riskhanteringen regleras av en finanspolicy som fastställs av styrelsen. Valutarisk Valutarisk ska enligt Bolagets finanspolicy alltid elimineras vid upplåning i utländsk valuta. Vid utgången av 2013 fanns endast en mindre upplåning i NOK. Sida 18 av 78

19 BESKRIVNING AV SVENSKA MTN ÖVERSIKT Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 7 november 2000, avser att upptaga lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av TRETTIO MILJARDER ( ) svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN eller Lån ). MTN programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta, räntejustering eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Bolaget har dessutom möjlighet att emittera MTN där avkastningen kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index, aktie eller annan obligation. I samtliga fall återbetalas Lånet till sitt Nominella Belopp dvs. kapitalgaranterat Lån. Dock om Bolaget, t.ex. i händelse av konkurs, inte skulle ha tillräckligt med tillgångar för att fullgöra sina skyldigheter under kapitalskyddade MTN kommer investeraren i praktiken inte att få tillbaka vad denne har rätt till enligt Slutliga Villkor. För samtliga MTN som ges ut under detta program ska härtill bilagda allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) gälla. Dessutom ska för varje Lån gälla kompletterande slutliga villkor vilka tillsammans med de allmänna villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån ( Slutliga Villkor ). Bolaget har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( Ledarbanken ), Danske Bank A/S, Danmark Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen. KREDITVÄRDERING (RATING) Om Lån som emitteras under MTN programmet ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Rating är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det är dock vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. STATUS Lånet utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. FORM AV VÄRDEPAPPER SAMT IDENTIFIERING MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. MTN ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Lånets Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Euroclear Sweden har adress: Euroclear Sweden AB, Box 7822, SE Stockholm, Sweden. SKATT, KOSTNADER Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Sida 19 av 78

20 Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel på en reglerad marknad, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD Enligt Allmänna Villkor ska eventuell börsregistrering anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad ( Reglerad Marknad ) kommer ansökan att inges till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer efter ansökan att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras. FÖRSÄLJNING Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som MTN är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Administrerande Instituts försorg i Euroclear Swedens system. Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken Teckningsperiod. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut i anslutning till teckningsperiodens slut. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats. Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm AB:s hemsida Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive utgivande instituts hemsidor. PRISSÄTTNING Eftersom skuldförbindelser under MTN-programmet kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare. Sida 20 av 78

21 Avkastningen på en skuldförbindelse är en funktion av det pris till vilken skuldförbindelsen förvärvas, den räntesats som gäller för skuldförbindelsen samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av skuldförbindelsen. PRESKRIPTION Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslag (1981:130). TILLÄMPLIG LAG Svensk rätt ska tillämpas på lånevillkoren. Tvist rörande lånevillkoren ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans. Sida 21 av 78

22 BESKRIVNING AV NORSKA OBLIGATIONER ÖVERSIKT Detta Grundprospekt utgör en ram under vilket Bolaget avser att upptaga lån i norska kronor med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av FEM MILJARDER ( ) norska kronor ( NOK ). Norska lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, ( Obligationer ). Obligationerna utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den norska kapitalmarknaden. Norska Obligationer kan löpa med fast ränta eller rörlig ränta. I samtliga fall återbetalas Obligationen till sitt Nominella Belopp dvs. kapitalgaranterad Obligation. Dock om Bolaget, t.ex. i händelse av konkurs, inte skulle ha tillräckligt med tillgångar för att fullgöra sina skyldigheter under kapitalskyddade Obligationer kommer investeraren i praktiken inte att få tillbaka vad denne har rätt till enligt villkoren. För samtliga Obligationer som ges ut under detta Grundprospekt ska härtill bilagda obligationsavtal ( Obligationsavtal ) gälla. KREDITVÄRDERING (RATING) Om Obligationer som emitteras under Grundpropsketet ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Obligationsavtalet. Rating är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det är dock vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. STATUS Obligationerna utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. FORM AV VÄRDEPAPPER SAMT IDENTIFIERING Obligationerna är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. Obliagtionerna ska för Fordringshavares räkning registreras hos VPS på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Obligationerna är anslutna hos VPS och Obligationsavtalet innehåller det från VPS erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). VPS har adress: Verdipapirsentralen ASA, Postboks 4, 0051 Oslo, Norway. BETALNINGSOMBUD Bolaget kommer att utse ett betalningsombud som för Bolagets räkning ska upprätta och förvalta Bolagets emittentkonto i VPS enligt den norska Verdipapirregisterloven kapitel 2 samt registrera Bolagets emissioner av Obligationer i VPS samt utföra betalning av Bolagets Obligationers ränte- eller kapitalbelopp. SKATT, KOSTNADER VPS eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer inte avdrag för preliminär skatt. Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare. Sida 22 av 78

23 Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel på en reglerad marknad, dokumentation, avgifter till VPS m.m. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD Enligt Obligationsavtalet anges eventuell börsregistrering och om Obligationerna ska distribueras på Reglerad Marknad kommer ansökan att inges till Oslo Børs eller Oslo ABM. I Obligationsavtalet angiven marknadsplats kommer efter ansökan göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Obligationerna registreras. FÖRSÄLJNING Försäljning sker genom att en finansiell mellanhand erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som Obligationerna är noterade på. Likvid mot leverans av Obligationerna sker genom betalningsombudets försorg i VPS system. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut i anslutning till affärsuppgörelsen. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom betalningsombudets försorg i VPS system. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats. Marknadspriset på Obligationerna är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende Obligationer i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera Obligationerna; (ii) endast de av Bolaget utsedda finansiella mellanhänder får använda Grundprospektet för erbjudanden; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Norge; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll. När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. För ytterligare information om Obligationerna samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid svenska Finansinspektionen. Obligationsavtalen offentliggörs på Bolaget hemsida. PRISSÄTTNING Eftersom skuldförbindelser under Obligationerna kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare. Avkastningen på en skuldförbindelse är en funktion av det pris till vilken skuldförbindelsen förvärvas, den räntesats som gäller för skuldförbindelsen samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av skuldförbindelsen. NORDIC TRUSTEE Vid emission av Obligationer utses en företrädare, Nordic Trustee, för Fordingshavarna. Nordic Trustee tillvaratar på uppdragsbasis de rättigheter som investerare har enligt Obligationsavtalen och bevakar att Sida 23 av 78

24 emittenten uppfyller sina förpliktelser enligt Obligationsavtalet samt kan vid missförhållanden vidta rättsliga åtgärder å obligationsinnehavares vägnar. TILLÄMPLIG LAG Norsk rätt ska tillämpas på Obligationsavtalen. Tvist rörande lånevillkoren ska avgöras av norsk domstol. Sida 24 av 78

25 PRODUKTBESKRIVNING Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av MTN eller Obligationer. Den konstruktion som valts framgår av varje MTN:s Slutliga Villkor eller Obligationsavtal. RÄNTEKONSTRUKTIONER För MTN utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella Räntekonstruktionen i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i tillhörande Slutliga Villkor. För Obligationer framgår aktuell räntekonstruktion av Obligationsavtalet MTN och Obligationer emitteras med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner. Värdepapper med fast ränta MTN eller Obligation löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor eller Obligationsavtalet. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen på 360/360-dagarsbasis (360/360). Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor eller i Obligationsavtalet. Värdepapper med rörlig ränta (FRN) Om MTN eller Obligationer emitteras med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebasen, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor eller Obligationsavtalet. Räntan erläggs vanligen i efterskott på 365-dagarsbasis (365/360) eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt. Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntebas för rörlig ränta Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor eller i Obligationsavtalet. Vanligen avses STIBOR för MTN i SEK, EURIBOR för MTN i EUR eller NIBOR för Obligationer i NOK. Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Bolaget motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor för depositioner av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Bolagets bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm. Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; Med NIBOR (Norwegian Interbank Offered Rate) avses den räntesats som omkring kl (CET) aktuell dag publiceras på Oslo Børs hemsida. I det fall Oslo Børs hemsida inte är tillgänglig, har tagits bort eller Sida 25 av 78

26 har ändrats på sådant sätt att den angivna räntesatsen inte längre avspeglar, enligt Bond Trustees åsikt, en korrekt bild av Referensräntan, en alternativ kvoteringssida eller annan elektronisk källa som enligt Bond Trustees och Bolagets åsikt ger samma räntesats som den ursprungliga Referensräntan ska användas. Om detta inte är möjligt, ska Bond Trustee beräkna Referensräntan baserad på jämförbara noteringar från de större bankerna i Oslo; Dagberäkning av ränteperiod Följande metoder kan användas för beräkning av ränta på Värdepapperen: 360/360-dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 30/360 eller Bond Basis. 365/360-dagarsbasis eller faktiskt antal dagar/360 innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delas med 360. faktiskt antal dagar/365 eller faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delas med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366, och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365). faktiskt antal dagar/365 (Fixed) innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delas med 365. Interpolering eller interpoleras innebär att bestämning av ränta sker på basis av två kända variabler angivna i Slutliga Villkor eller i Obligationsavtalet. SÄRSKILDA RÄNTEKONTRUKTIONER FÖR SVENSKA MTN MTN med variabel ränta (Räntejustering) MTN löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis (360/360). MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) Lånet löper utan ränta eller s.k. nollkupongskonstruktion, d.v.s. Lånet säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet. MTN med realränta MTN löper med inflationsskyddad ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. För varje Ränteperiod fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och på Återbetalningsdagen även ett Inflationsskyddat Kapitalbelopp som beräknas i enlighet med Lånets Slutliga villkor. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på sätt som anges ovan under rubrikerna MTN med fast ränta respektive MTN med rörlig ränta (FRN). Med KPI avses Konsumentprisindex eller om KPI har upphört att fastställas eller offentliggöras motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av SCB eller det organ som i SCB:s ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie ska nytt index räknas om till den indexserie på ska nytt index räknas om till den indexserie på vilken Bas KPI grundas. ÅTERBETALNING AV KAPITALBELOPP OCH BETALNING AV RÄNTA MTN och Obligationer förfaller till betalning med dess Nominella Belopp på Återbetalningsdagen. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Eventuell Ränta erläggs på den aktuella Ränteförfallodagen. Betalning av Nominellt Belopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till Sida 26 av 78

27 sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden eller VPS som berättigad att erhålla sådan betalning. Fordringshavares rätt till förtida inlösen Rätt till förtida inlösen av MTN eller Obligationer föreligger om inte aktier motsvarande minst 51 % av rösterna i Bolaget, såväl direkt som indirekt, ägs av en eller flera av Första AP-fonden (org. nr ), Andra AP-fonden (org. nr ), Tredje AP-fonden (org. nr ) och Fjärde APfonden (org. nr ). Om rätt till förtida inlösen föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återbetala utestående Nominellt Belopp för MTN eller Obligationer jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till Fordringshavare på Lösendagen. Med Lösendagen avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordrings-havare, dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN eller Obligationer ska tillställas Bolaget senast 20 dagar före Lösendagen. Uppsägning av lån Emissionsinstituten är berättigade att, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje Lån eller Obligation jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om: a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp för Lån eller Obligation såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än två Bankdagar; eller b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt villkoren eller eljest handlar i strid mot dem under förutsättning att Emissionsinstituten eller Trustee har uppmanat Bolaget att vidta rättelse och Bolaget inte inom 14 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; dock med rätt för Emissionsinstituten eller Trustee att, om rättelse enligt Emissionsinstitutens eller Trustees bedömning inte är möjlig att vidta, säga upp Lånet eller Obligationen utan föregående uppmaning; eller c) Bolaget eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Bolaget eller Koncernbolaget, och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning om betalningsdröjsmålet varat i minst 14 Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK femtio miljoner ( ) eller motvärdet därav i annan valuta; eller d) Bolaget eller ett Koncernbolag inte inom 14 Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Koncernbolaget mottagit skriftligt krav infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån och åtaganden som berörs uppgår till minst SEK femtio miljoner ( ) eller motvärdet därav i annan valuta; eller e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts; eller f) Bolaget eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion; eller h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller i) beslut fattas om att Bolaget eller ett Koncernbolag ska träda i likvidation; eller j) Bolagets eller ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget och/eller Koncernbolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag beträffande Sida 27 av 78

28 Koncernbolag i bolag utanför Koncernen förutsatt att Emissionsinstitutens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats. Begreppet lån under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning. Sida 28 av 78

29 ALLMÄNNA VILLKOR FÖR SVENSKA MTN Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Vasakronan AB (publ) 1 (org nr ) ( Bolaget ) emitterar på den svenska kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett och högst femton år, s k Medium Term Notes ( MTN ). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga TRETTIO MILJARDER ( ) svenska kronor SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor se bilaga till dessa villkor för exempel), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1. DEFINITIONER 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissionsinstitut EURIBOR Euroclear Sweden Europeiska Referensbanker enligt Slutliga Villkor, om Lån ut- givits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige 2, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) 3 samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program; den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Sweden AB, Regerings- gatan 65, Stockholm, Sverige; 4 fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av utgivande Institut (i förekommande 1 Firman ändrad den 1 december 2008 från AP fastigheter AB (publ) till Vasakronan AB (publ). 2 Genom tilläggsavtal av den 10 juni 2011 inträdde DNB Bank ASA, filial Sverige som emissionsinstitut under MTN-programmet. 3 Firman ändrad den 8 september 2006 från FöreningsSparbanken AB (publ) till Swedbank AB (publ) 4 VPC AB (publ) ändrade firma till Euroclear Sweden AB (publ) 2 februari Sida 29 av 78

30 fall Administrerande Institut); Fordringshavare Kapitalbelopp Koncernbolag Koncernen Kontoförande Institut den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN; enligt Slutliga villkor, det belopp varmed Lån skall återbetalas; varje företag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; den koncern i vilken Bolaget är moderbolag; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; Lån varje lån av serie 100 eller 300 för SEK och serie 200 eller 400 för EUR omfattande en eller flera MTN som Bolaget upptar under detta MTN-program; Lånedatum MTN enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa; ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program; Rambelopp SEK TRETTIO MILJARDER ( ) 5 eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utelöpande, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publicerats på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan kurs inte publiceras omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 12.2; Referensbanker STIBOR Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor för depositioner av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK för aktuell period på 5 Genom tilläggsavtal av den 25 juni 2007 höjdes rambeloppet från tio miljarder ( ) kronor till tjugo miljarder ( ) kronor eller motvärdet därav i euro. Genom tilläggsavtal av den 30 juni 2009 höjdes rambeloppet från tjugo miljarder ( ) kronor till tjugofem miljarder ( ) kronor eller motvärdet därav i euro. Genom tilläggsavtal av den 10 april 2014 höjdes rambeloppet från tjugofem miljarder ( ) kronor till trettio miljarder ( ) eller motvärdet därav i euro. Sida 30 av 78

31 interbankmarknaden i Stockholm; Utgivande Institut Valuta VP-konto Återbetalningsdag enligt Slutliga Villkor, Emissions-, institut varigenom Lån har utgivits; SEK eller EUR; avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas. 1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2. REGISTRERING AV MTN 2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. 2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 3. RÄNTEKONSTRUKTION 3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR b) Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum tom Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. c) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. Sida 31 av 78

32 d) Nollkupong Lånet löper utan ränta. 3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. 3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan. 4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA 4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i Lånets Valuta och betalas till den, som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden ( Avstämningsdagen ). 4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. 4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 4.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalnings- förpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen till dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan. 4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 5. DRÖJSMÅLSRÄNTA 5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t.o.m. den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. 5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar). Sida 32 av 78

33 6. PRESKRIPTION 6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. 6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av lag (1981:130) om preskription bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 7. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN 7.1 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att: a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget; b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; samt c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget dock med det undantaget att Koncernbolag får motta ansvarsförbindelse från Bolaget eller Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas, såvida inte enligt Emissionsinstitutens bedömning minst likvärdig säkerhet samtidigt ställs för betalningen av utestående MTN. 7.2 Med marknadslån avses i punkt 7.1 a) och b) lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), vilka är eller kan bli föremål för handel på börs eller annan erkänd marknadsplats. 7.3 Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, att a) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse, enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning, kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare, samt att b) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet. 7.4 Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtaganden enligt punkt 7.1 första stycket a) c) samt punkt 7.3 helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens bedömning betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN. 8. FÖRTIDA INLÖSEN Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om inte aktier motsvarande minst 51 % av rösterna i Bolaget, såväl direkt som indirekt, ägs av en eller flera av Första AP-fonden (org. nr ), Andra AP-fonden (org. nr ), Tredje AP-fonden (org. nr ) och Fjärde APfonden (org. nr ). Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om Fordringshavare så begär, återbetala MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till Fordringshavare på Lösendagen. Med Lösendagen avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordrings-havare, dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN skall tillställas Bolaget senast 20 dagar före Lösendagen. Sida 33 av 78

34 Vid förtida inlösen enligt denna paragraf skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betalning av ränta i punkt äga motsvarande tillämpning och som Avstämningsdag skall anses den dag som infaller fem Bankdagar före Lösendagen. 9. UPPSÄGNING AV LÅN 9.1 Emissionsinstituten är berättigade att, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om: a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp för Lån såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än två Bankdagar; eller b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor eller eljest handlar i strid mot dem under förutsättning att Emissionsinstituten har uppmanat Bolaget att vidta rättelse och Bolaget inte inom 14 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; dock med rätt för Emissionsinstituten att, om rättelse enligt Emissionsinstitutens bedömning inte är möjlig att vidta, säga upp Lånet utan föregående uppmaning; eller c) Bolaget eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Bolaget eller Koncernbolaget, och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning om betalningsdröjsmålet varat i minst 14 Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK femtio miljoner ( ) eller motvärdet därav i annan valuta; eller d) Bolaget eller ett Koncernbolag inte inom 14 Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Koncernbolaget mottagit skriftligt krav infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån och åtaganden som berörs uppgår till minst SEK femtio miljoner ( ) eller motvärdet därav i annan valuta; eller e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts; eller f) Bolaget eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion; eller h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller i) beslut fattas om att Bolaget eller ett Koncernbolag skall träda i likvidation; eller j) Bolagets eller ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget och/eller Koncernbolaget skall uppgå i nytt eller existerande bolag beträffande Koncernbolag i bolag utanför Koncernen förutsatt att Emissionsinstitutens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats. Begreppet lån under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning. 9.2 Emissionsinstituten äger dock säga upp Lånen till betalning i förtid på grund av omständighet som anges under punkt 9.1 a) e) ovan och beträffande Koncernbolag på grund av omständighet som anges under punkt 9.1 f) j) ovan endast för det fall att vad som inträffat är av den arten att det enligt Emissionsinstitutens bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Sida 34 av 78

35 Om Emissionsinstitutens uppsägningsrätt föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan utgått. 9.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkt 9.1 a) j) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat. Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 9.1. Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i punkt 9.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. 9.4 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt punkt 9.3 gäller under förutsättning att Bolaget inte därigenom överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift. 9.5 Vid återbetalning efter uppsägning av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel: nominellt belopp (1 + r) t r = t = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängningsnoteringen användas. återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Oavsett vad ovan angivits rörande det belopp som skall betalas vid återbetalning efter uppsägning av Lån, kan nämnda belopp komma att beräknas efter andra grunder vilket då framgår av Slutliga Villkor. 10. RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Emissionsinstituten eller den/de Emissionsinstituten sätter i sitt ställe berättigad/-e att, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna. 11. MEDDELANDEN Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress. 12. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP M.M Bolaget och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning, eller på annat sätt enligt Emissionsinstitutens bedömning, kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Ändring av villkoren skall av Bolaget snarast meddelas i enlighet med punkt Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske. Sida 35 av 78

36 13. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD För Lån som skall börsregistreras enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan börs och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande. 14. FÖRVALTARREGISTRERING För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare. 15. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 15.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. 16. TILLÄMPLIG LAG. JURISDIKTION 16.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt. Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande. Stockholm den 8 oktober 2003 VASAKRONAN AB (publ) Sida 36 av 78

37 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN-programmet. Slutliga Villkor Emission av [beskrivning av obligationerna] under Vasakronan AB:s (publ) ( Bolaget ) svenska MTN-program För Lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 8 oktober 2003, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor [eller på annat sätt i det grundprospekt av den 4 september 2014 ( Grundprospektet ) [jämte tillägg till grundprospektet av den [ ]] som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för Lån nr [ ] och har utarbetats enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, publicerade tillägg till Grundprospektet och dessa slutgiltiga villkor i kombination. Grundprospektet och tillägg till Grundprospektet finns att tillgå på [[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Nominellt Belopp för Lånet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].] En sammanfattning av villkoren för Lånet bifogas dessa slutgiltiga villkor. 1. Lånenummer: [ ] (i) Tranchebenämning: [ ] 2. Nominellt belopp: (i) Lån: [ ] (ii) Tranche 1: [Tranche 2: 3. Pris: [[ ] % av Lägsta Valör] [ ] [ ]] 4. Valuta: [SEK][EUR] 5. Lägsta Valör och multiplar därav: [SEK][EUR] [ ] 6. Lånedatum: [ ] (i) Teckningsperiod: 7. Startdag för ränteberäkning: [Lånedatum][ ] 8. Likviddag: [Lånedatum][ ] 9. Återbetalningsdag: [ ] 10. Räntekonstruktion: [Fast ränta] [Ej tillämpligt][från och med [ ] till och med [ ]] [[STIBOR][EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [Realränta] [Räntejusteringar] [Nollkupongsobligation] 11. Belopp på vilket ränta ska beräknas: [Nominellt Belopp/[ ]] 12. Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning av Nominellt Belopp][Återbetalning av Inflationsskyddat Nominellt Belopp enligt punkt 17(ii)] Sida 37 av 78

38 13. Belopp till vilket Lån ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen: 14. Förtida inlösen vid ägarförändring i enlighet med Allmänna Villkor: 100 % av [Nominellt Belopp/[ ]] Tillämpligt BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING: 15. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i) Räntesats: [ ] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[ ]] (ii) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag (ii) Ränteberäkningsmetod: (30/360)[ ] (iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ]] (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) 16. Rörlig räntekonstruktion (FRN): [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i) Räntebas: [ ]-månader [STIBOR/EURIBOR] (ii) Räntebasmarginal: [+/-][ ] % [Den första kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [ ]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [ ]-månader [STIBOR]/[EURIBOR].] (ii) Räntebestämningsdag: [Två] bankdagar före första dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ]. (iii) Ränteberäkningsmetod: (faktiskt antal dagar/360)[ ] (iv) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om cirka [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag. (v) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag[, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag]. 17. Nollkupong: [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (i) Villkor för Nollkupongslån: [ ] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) 18. Realränta: [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) Sida 38 av 78

39 (i) Inflationsskyddat Räntebelopp: [Ej tillämpligt][ränta per Nominellt Belopp per MTN är [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen] multiplicerad dels med Nominellt Belopp per MTN och dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt följande formel: där r avser [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen]; och där NB avser Nominellt Belopp per MTN. Om kvoten mellan Realränteindex och Basindex är mindre än 1 ska den vid beräkning av inflationsskyddat räntebelopp enligt denna punkt 18 likväl anses vara 1.] (ii) Inflationsskyddat Nominellt Belopp: [Ej tillämpligt][nominellt Belopp per MTN multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex (Slutindex/Basindex) enligt följande formel: (iii) Officiellt index: [KPI][ ] Slutindex Nominellt Belopp Basindex Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av Inflationsskyddat Kapitalbelopp enligt denna punkt 18 likväl anses vara 1.] (iv) Basindex: [[ ] utgörande Officiellt index för [ ]] (v) Realränteindex: [Officiellt index för [ ] de år Räntebelopp skall erläggas][ ]. (vi) Referensobligation: [Ej tillämpligt][ ] (vii) Slutindex: [Officiellt index för [ ]] (viii) Återköp: [Ej tillämpligt][ ] VILLKOR FÖR ERBJUDANDET 19. Villkor som gäller för erbjudandet: (i) Totalbelopp för emissionen: [ ] (ii) Teckningsperiod: [Specificera/Ej tillämpligt] (iii) (iv) (v) (vi) Begränsningar avseende teckningsbeloppet: Minimala och maximala teckningsbelopp: Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen: Offentliggörande av resultatet från erbjudandet: 20. Plan för distribution och tilldelning: (i) Realränteindex r NB r Basindex [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera] [Specificera/Ej tillämpligt] Tranch reserverad för viss marknad: [Specificera/Ej tillämpligt] Sida 39 av 78

40 (ii) 21. Prissättning: Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp eller antal som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats: [Specificera/Ej tillämpligt] (i) Förväntat pris: [Specificera/Ej tillämpligt] (ii) Belopp för eventuella avgifter och skatter som specifikt kommer att åläggas den som tecknar eller köper värdepapperen: ÖVRIG INFORMATION 22. Upptagande till handel på Reglerad Marknad: (i) (ii) (iii) (iv) Reglerad Marknad eller annan marknadsplats: Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: Tidigaste dagen för upptagande till handel: [Specificera/Ej tillämpligt] [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [NASDAQ OMX Stockholm/[ ]/Ej tillämpligt] [ ] [ ] [Specificera/Ej tillämpligt] 23. Emissionslikvidens användning: [I enlighet med Grundprospektet] 24. Intressen hos fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen: [ ] [Ej tillämpligt][ ] 25. Kreditvärderingsbetyg: [Lånet har inte åsatts ett kreditvärderingsbetyg.][ ] 26. Datum för beslut till grund för upprättandet av emissionen: 27. Utgivande Institut: [Specificera] 28. Administrerande Institut: [Specificera] 29. Annan begränsning av samtycke till användning av Grundprospektet: 30. ISIN: SE[ ] [I enlighet med Grundprospektet][Infoga datum] [Ej tillämpligt][ ] Bolaget bekräftar härmed att ovanstående lånevillkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts. Stockholm den [ ] VASAKRONAN AB (publ) Sida 40 av 78

41 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR VID UTGIVANDE AV NORSKA OBLIGATIONER/ FORM OF FINAL TERMS WHEN ISSUING NORWEGIAN BONDS Engelsk version (In case of any discrepancy between the English version and the Swedish version, the English version shall prevail) Bond Agreement Final Terms [Description of the bonds] Issued by Vasakronan AB (publ) (the Company ) Section 1 (Final Terms of the Issue) together with the rest of the Bond Agreement constitutes the terms of the issue of the notes. Terms used in section 1 (Final Terms of the Issue) shall be deemed to be defined as such for the purposes of the Bond Agreement set out below These Final Terms are composed for the purposes of Article 5.4 of the directive 2003/71/EC (Prospectus Directive). Full information on the Company and the offer is only available on the basis of the combination of this document and the prospectus dated 4 september 2014 [and the supplemental Base Prospectus dated [ ]] (the Base Prospectus ). The Base Prospectus is available for viewing at Svensk översättning (Vid eventuell skiljaktigheter mellan den engelska versionen och den svenska översättningen ska den engelska versionen ha företräde) Obligationsavtal Slutliga villkor [Beskrivning av obligationerna] emitterat av Vasakronan AB (publ) ( Bolaget ) För obligationslånet gäller avsnitt 1 (Slutliga villkor för emissionen) tillsammans med resterande av Bond Agreement (Sv. Obligationsavtal) för rubricerade Obligationer. Definitioner som används i avsnitt 1 (Slutliga villkor för emissionen) nedan framgår av Bond Agreement (Sv. Obligationsavtal). Dessa Slutliga villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (Prospektdirektivet). Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom grundprospekt av den 4 september 2014 [jämte tillägg till Grundprospektet av den [ ]]( Grundprospektet ) och detta Bond Agreement i kombination. Grundprospektet och tillägg till Grundprospektet finns att tillgå på Entered into: [ ] Ingicks: [ ] between the Issuer: Company No. and the Bond Trustee: Vasakronan AB (publ) Swedish reg no Nordic Trustee ASA Company No on behalf of the Bondholders in: with ISIN: FIXED/FRN Vasakronan AB Senior Unsecured Bond Issue NO [ ] The Issuer undertakes to issue the Bonds in accordance with the terms set forth in this Bond Agreement. mellan Emittenten: Organisationsnr. och Bond Trustee: Vasakronan AB (publ) Svenskt organisationsnr Nordic Trustee ASA Organisationsnr På uppdrag av Fordringshavarna i: med ISIN: [Fastränte /Rörlig ränte]obligation emissionen 2014/20XX NO [ ] Emittenten förbinder sig att emittera Obligationer i enlighet med de villkor som anges i detta Obligationsavtal. Sida 41 av 78

42 1. Final Terms of the Issue The terms of the Issue are as follows, supplemented by the definitions and clarifications set forth in Section 2: [FLOATING RATE] Maximum Amount: [ ] [ ] InitialAmount: [ ] [ ] Face Value: Issue Date: Maturity Date: Redemption Price: Coupon Accrual Date: Coupon: Reference Rate: Margin: Coupon Date: Day Count Fraction: Business Day Convention: Listing: Exchange: [FIXED RATE] Maximum Amount: [ ] [ ] [ ] [100 % of Face Value][ ] [Issue Date] [ ] Reference Rate + Margin [ ] months (NIBOR) [ ] percentage points p.a. [ ] each year. Actual/360 [ ] [YES/NO] [ ][ ][ regulated market Oslo Börs ASA Unregulated market Nordic ABM [ ] [ ] Initial Amount: [ ] [ ] Face Value: Currency: Issue Date: Maturity Date: Redemption Price: Coupon Accrual Date: Coupon: Coupon Date: [ ] NOK (Norwegian Kronor) [ ] [ ] 100 % of Face Value Issue Date XX.xx % per annum [ ] each year. Day Count Fraction: 30/360 Business Day Convention: Paying Agent Listing: [ ] [ ] [ ][with effect on or about Issue Date] 1. Slutliga Villkor för emissionen Villkoren för emissionen är följande jämte definitioner och förtydligande såsom anges I avsnitt 2: [RÖRLIG RÄNTA] Högsta Emissionsbelopp: [ ] [ ] Initial Emissionsbelopp: [ ] [ ] Lägsta Valör Lånedatum: Återbetalningsdag: Återbetalning: Startdag för ränteberäkning: Kupong: Referensränta: Marginal: Ränteförfallodagar: Ränteberäkningsmetod: Bankdags konvention: Upptagande till handel:: Marknadsplats: [FAST RÄNTA] Högsta Emissionsbelopp: [ ] [ ] [ ] [100 % av Lägsta Valör][ ] [Lånedatum] [ ] Referensränta + Marginal [ ]-månaders (NIBOR) [ ] [ ] varje år. Actual/360 [ ] [JA/NEJ] [ ][ reglerad marknad Oslo Börs ASA Oreglerad marknad Nordic ABM [ ] [ ] Initial Emissionsbelopp: [ ] [ ] Lägsta Valör Valuta: Lånedatum: Återbetalningsdag: Återbetalning: Startdag för ränteberäkning: Kupong: Ränteförfallodagar: [ ] NOK (Norska Kronor) [ ] [ ] 100 % av Lägsta Valör Lånedatum XX.xx % per annum [ ] varje år. Ränteberäkningsmetod: 30/360 Bankdags konvention: Betalningsagent: Upptagande till handel: [ ]. [ ] [ ][med effekt omkring Lånedatum] Sida 42 av 78

43 Estimate of total expenses relating to admission to trading [ ] Uppskattad kostnad för upptagande till handel [ ] Exchange: [ ] regulated market Oslo Börs ASA Unregulated market Nordic ABM Marknadsplats: [ ][ reglerad marknad Oslo Börs ASA Oreglerad marknad ABM Sida 43 av 78

44 General Terms and Conditions 2. Clarifications and definitions When used in this Bond Agreement, the following words and terms shall have the following meaning and definition: Allmänna villkor 2. Förtydligande och definitioner I detta Obligationsavtal ska följande benämningar och villkor ha den innebörd som anges nedan: Attachment: Bond Agreement: Bond Trustee: Bondholder: Bondholders Meeting: Bonds: Business Day: Any attachments to this Bond Agreement. This agreement including any Attachments to which it refers, and any subsequent amendments and additions agreed between the parties hereto. Nordic Trustee ASA or its successor(s). Holder of Bond(s) as registered in the Securities Register. Meeting of Bondholders as set forth in Section 5 of this Bond Agreement. Securities issued pursuant to this Bond Agreement and which is registered in the Securities Register, each a Bond. Any day when the Norwegian Central Bank s Settlement System is open and when Norwegian banks can settle foreign currency transactions. Bilaga: Obligationsavtal : Bond Trustee: Fordingshavare: Fordringshavar möte: Obligationer: Bankdag: Varje Bilaga till detta Obligationsavtal; Detta avtal inklusive eventuella Bilagor om så infogas samt varje efterföljande tillägg eller ändringar som ingås mellan parterna; Nordic Trustee ASA eller dess successor; den som är antecknad i Värdepappersregisteret som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en obligation; Fordringshavarmöte såsom anges i avsnitt 5 i detta Obligationsavtal; Värdepapper som emitteras under detta Obligationsavtal och är registrerade i Värdepappersregistret, vart och en Obligation ; Var dag som den norska riksbankens avvecklingssystem är öppet och när norska banker kan avveckla utländska valutatransaktioner; Business Day Convention: Convention for adjusting any relevant payment date ( Payment Date ) if it would otherwise fall on a day that is not a Business Day; (i) If Modified Business Day is specified, the applicable Payment Date shall be the first following Business Day; (ii) If Modified Following Business Day is specified, the applicable Payment Date shall be the first following Business Day unless that day falls in the next calendar month, in which case the date Bankdagskonve ntion: Konvention för att justera en relevant betalningsdag ( Betalnings Dag ) om det i andra fall inte är en Bankdag; (i) (ii) Om Justerad Bankdag är specificerad den relevant Betalningsdagen ska vara den närmast påföljande Bankdag, Om Justerad nästföljande Bankdag är specificerad den relevant Betalningsdagen ska vara den närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Sida 44 av 78

45 Change of Control: Coupon: shall be the first preceding Business Day. (iii) If No Adjustment is specified, the applicable Coupon Payment Date shall not be adjusted even if that day is not a Business Day (payments shall be made on the first following Business Day). When shares representing 51 % of the votes in the Issuer are not owned, directly or indirectly, by one or more of Första APfonden (Sw. reg no ), Andra AP-fonden (Sw. reg no ), Tredje AP-fonden (Sw. reg no ) and Fjärde AP-fonden (Sw. reg no ). Rate of interest applicable to the Bonds; (i) (ii) If the Coupon is stated in percentage points, the Bonds shall bear interest at this rate per annum (based on the Day Count Fraction set forth in Section 1), from and including the Coupon Accrual Date to the Maturity Date. If the Coupon is stated as Reference Rate + Margin the Bonds shall bear interest at a rate per annum equal to the Reference Rate + Margin (based on the Day Count Fraction set forth in Section 1), from and including the Coupon Accrual Date to the first Coupon Date, and thereafter from and including each Coupon Date to the next Coupon Date until Maturity Date. Ägarförändring: Ränta: (iii) Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag. Om ingen justering är specificerad, ska den relevanta Ränteförfallodagen inte justeras även om dagen inte är en Bankdag (betalning ska då ske på nästföljande Bankdag); Rätt till förtida inlösen av Obligation föreligger om inte aktier motsvarande minst 51 % av rösterna i Bolaget, såväl direkt som indirekt, ägs av en eller flera av Första AP-fonden (org. nr ), Andra AP-fonden (org. nr ), Tredje AP-fonden (org. nr ) och Fjärde AP-fonden (org. nr ); Tillämplig räntesats för Obligationerna; (i) (ii) Om Räntan anges i procent ska Obligationerna löpa med denna sats per annum (baserad på Ränteberäkningsmetoden som framläggs i avsnitt 1), från och med Startdag för ränteberäkning till Återbetalningsdagen. Om räntan anges som Referensränta + Marginal ska Obligationerna löpa med en årlig räntesats lika med Referensränta + Marginal (baserad på Ränteberäkningsmetoden som framläggs i avsnitt 1), från och med Startdag för ränteberäkning till första Ränteförfallodagen och därefter från och med varje Ränteförfallodag till nästa Ränteförfallodag fram till Återbetalningsdagen; Coupon Accrual Date: Coupon Date: The date on which interest on the Bond starts to accrue. If NA is specified, Coupon Accrual Date does not apply. Date(s) on which the payment of Coupon falls due. The Coupon Date shall be adjusted pursuant to the Business Day Convention. Startdag för ränteberäkning: Ränteförfalloda g: Datumet från vilket ränta börjar löpa. Om NA har specificerats, är Startdag för ränteberäkning inte tillämplig; Datum/Datumen då betalning av Ränta erläggs. Ränteförfallodagen ska justeras enligt Bankdagskonventionen; Sida 45 av 78

46 Currency: Day Count Fraction: Event of Default: Exchange: Norweigan kronor (NOK). The convention for calculation of payment of Coupon. (i) If 30/360 is specified, the number of days in the relevant coupon period shall be calculated from and including the Coupon Accrual Date/Coupon Date to the next Coupon Date on basis of a year of 360 days with 12 months of 30 days divided by 360, unless (a) the last day in the relevant coupon period is the 31st calendar day but the first day of the relevant coupon period is a day other than the 30th or the 31st day of a month, in which case the month that includes that last day shall not be shortened to a 30 day month, or (b) the last day of the relevant coupon period is the last calendar day in February, in which case February shall not be considered to be lengthened to a 30-day month. (ii) If Actual/360 is specified, the actual number of days in the relevant coupon period shall be from and including the Coupon Accrual Date/Coupon Date to the next Coupon Date. The number of days shall be divided by 360. The occurrence of an event set forth in Clause 3.8. Exchange or other recognized marketplace for securities, on which the Issuer has, or has applied for, listing of the Bonds. If NA is specified, the terms of this Bond Agreement covering Exchange do not apply. Valuta: Ränteberäkning smetod: Uppsägningsgru nd: Börs: Norska kronor (NOK) Konventionen för beräkning av räntebetalningar. (i) Om 30/360 har specificerats, ska antal dagar i den relevanta ränteperioden beräknas från och med Startdag för ränteberäkning/ränteförf allodagen till nästa Ränteförfallodag baserad på ett år bestående av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360, förutom när (a) sista dagen i den relevanta ränteperioden är den 31:a dagen men första dagen av den relevanta ränteperioden är en annan dag än den 30:e eller 31:a dagen av månaden, is sådant fall ska månaden som innehåller den sista dagen inte kortas ner till en 30-dagars månad, eller (b) den sista dagen av den relevanta ränteperioden är sista dagen i februari, i sådant fall ska februari inte förlängas till en 30- dagars månad. (ii) Om faktiskt antal dagar/360 har specificerats ska antal dagar i den relevanta ränteperioden beräknas från och med Startdag för ränteberäkning/ränteförf allodagen till nästa Ränteförfallodag. Antalet dagar ska delas med 360; Inträffandet av en händelse i enlighet med punkt 3.8; Börs eller annan erkänd marknadsplats för värdepapper i vilken Bolaget har, eller har ansökt om att ha, noterat Obligationerna. Om NA har specificerats, ska villkoren avseende Börsen i detta Obligationsavtal inte gälla; Face Value: Financial Institution The face value of each Bond. Entity with authorization according to the Norwegian Financial Institution Act Lägsta Valör: Finansinstitut Lägsta valören för varje Obligation; Företag med tillstånd enligt Norwegian Financial Institution Act (1988/40); Sida 46 av 78

47 Group: Group Company: Initial Amount: ISIN: Issue: Issue Date: (1988/40) The Issuer and its Subsidiaries from time to time Any member of the Group other than the Issuer The amount equal to the aggregate Face Value of the Bonds (minimum) issued under the first Issue. The identification number of the Bonds (International Securities Identification Number). Any issue of Bonds pursuant to this Bond Agreement. The date of the first Issue. Koncern: Koncernbolag: Nominellt Belopp: ISIN: Emission: Emissionsdag: Bolaget och dess dotterbolag från tid till annan; Varje företag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; Belopp lika med summan av Obligationernas Lägsta valör (minst) emitterad under den första Emissionen; Nummer för värdepappersidentifiering (International Securities Identification Number); Varje emission av obligationer enligt detta Obligations avtal; Datum för första emissionstillfället; Issuer: Issuer s Bonds: Listing: Margin: Maturity Date: Maximum Amount: NIBOR: The person or entity that has issued the Bonds and is the borrower (debtor). Bonds owned by the Issuer, any party who has decisive influence over the Issuer, or any party over whom the Issuer has decisive influence. Indicates listing of the Bonds. If YES is specified, the Issuer shall submit an application in order to have the Bonds listed on the Exchange(s). If NO is specified, no obligation for listing applies, but the Issuer may, at its own discretion, apply for listing. Margin expressed in percentage points to be added to the Reference Rate (if the Margin is negative, it shall be deducted from the Reference Rate). If NA is specified, no Margin applies. The date on which the Bonds fall due. The Maturity Date shall be adjusted pursuant to the Business Day Convention. Amount stating the maximum aggregate Face Value of Bonds which may be issued pursuant to this Bond Agreement. If NA is specified, the aggregate Face Value of the Bonds issued may not exceed the amount specified as the Initial Amount. (Norwegian Interbank Offered Rate) Interest rate fixed for a defined period on Oslo Børs webpage at approximately12.15 Oslo time. In the event that Oslo Børs webpage is not available, has been removed or changed Emittent: Egna Obligationer: Notering: Marginal: Återbetalningsd ag: Högsta Emissionsbelop p: NIBOR: Personen eller enheten som har emitterat Obligationer och är låntagaren (gäldenär); Obligationer som ägs av Bolaget, varje person som har inflytande över Bolaget eller varje part över vilken Bolaget äger inflytande; Visar notering av Obligationerna. Om JA har specificerats, ska Bolaget inkomma med en ansökan i syfte att ha Obligationerna noterade i en Börs(er). Om NEJ har specificerats, föreligger det ingen skyldighet att notera, men Bolaget får, på eget bevåg, ansöka om notering; Marginal uttryckt som procentenheter som ska summeras med Referensräntan (om Marginal är negativ ska den dras av Referensräntan); Datumet då Obligationerna förfaller till återbetalning. Återbetalningsdagen ska justeras enligt Bankdagskonventionen; Belopp som anger det högsta sammanlagda Lägsta valör av Obligationerna som kan emitteras enligt detta Obligationsavtal. Om NA har specificerats, får det sammanlagda Lägsta valör av de emitterade Obligationerna inte överstiga det beloppet angivet som Nominellt Belopp; (Norwegian Interbank Offered Rate) Den räntesats som omkring kl (CET) aktuell dag publiceras på Oslo Børs hemsida. I det fall Oslo Børs hemsida inte är tillgänglig, har tagits bort eller har ändrats på sådant sätt att den Sida 47 av 78

48 Outstanding Bonds: Paying Agent: Put: Put Option: Redemption Price: Reference Rate: Reset Date: Securities such that the quoted interest rate no longer represents, in the opinion of the Bond Trustee, a correct expression of the Reference Rate, an alternative page or other electronic source which in the opinion of the Bond Trustee and the Issuer gives the same interest rate as the initial Reference Rate shall be used. If this is not possible, the Bond Trustee shall calculate the Reference Rate based on comparable quotes from major banks in Oslo. The aggregate value of the total number of Bonds not redeemed or otherwise discharged in the Securities Register. The entity acting as registrar for the Bonds in the Securities Register and paying agent on behalf of the Issuer in the Securities Register. Bondholders right to demand early redemption of Bonds at date(s) stated (the Put Date ) and corresponding price(s) (the Put Price ), ref. Clause 3.6 and 3.7. The Put Date shall be adjusted pursuant to the Business Day Convention. If NA is specified, the provisions regarding Put do not apply. Each Bondholders right of prepayment of its Bonds at a price of 100 % of par plus accrued interest upon the occurrence of Change of Control. The price, stated as a percent of the Face Value, at which the Bonds shall be redeemed on the Maturity Date. NIBOR rounded to the nearest hundredth of a percentage point on each Reset Date, for the period stated. If NA is specified, Reference Rate does not apply. Dates on which the Coupon is fixed for the subsequent coupon period for Bonds where Reference Rate applies. The first Reset Date is two Business Days before the Coupon Accrual Date. Thereafter the Reset Date is two Business Days prior to each Coupon Date. The securities register hold by Utgivna Obligationer: Kontoförande institut: Fordringshavar es Förtida inlösen (Put): Fordringshavar es Förtida inlösen vid Ägarförändring: Återbetalningsp ris: Referensränta: Räntebestämnin gsdag: Värdepappersre angivna räntesatsen inte längre avspeglar, enligt Bond Trustees åsikt, en korrekt bild av Referensräntan, en alternativ kvoteringssida eller annan elektronisk källa som enligt Bond Trustees och Bolagets åsikt ger samma räntesats som den ursprungliga Referensräntan ska användas. Om detta inte är möjligt, ska Bond Trustee beräkna Referensräntan baserad på jämförbara noteringar från de större bankerna i Oslo; Det sammanlagda värdet av det totala antal oinlösta eller annars emitterade Obligationer i Värdepappersregisteret; Den person som agerar som registrator för Obligationerna i Värdepappersregisteret och som betalningsagent för Bolagets räkning i Värdepappersregisteret; Fordringshavares rätt att kräva tidig inlösen av Obligationer i stadgade datum ( Put Dagen ) och motsvarande pris(er) ( Put Priset ), ref. punkt 3.6 och 3.7. Put Dagent ska justeras i enlighet med Bankdagskonventionen. Om NA har specificerats, är bestämmelserna rörande Put inte tillämpliga; Varje Fordringshavares rätt till förtida återbetalning av dess Obligationer till priset 100 % par plus upplupen ränta ifall en Ägarförändring sker; Priset, angiven som en procentsats av Lägsta valör, till vilket Obligationerna ska lösas in vid Återbetalningsdagen; NIBOR avrundad till närmsta hundradel av procentenhet varje Räntebestämningsdag för den stadgade perioden. Om NA har specificerats, är Referensränta inte tillämplig; Datum vid vilka Räntan bestäms för nästföljande ränteperiod för Obligationer där Referensränta tillämpas. Första Räntebestämningsdagen är två Bankdagar före Startdag för ränteberäkning. Därefter inträffar Räntebestämningsdagen två Bankdagar före varje Ränteförfallodag; VPS:s Värdepappersregister där Sida 48 av 78

49 Register: VPS: Subsidiary: Voting Bonds: VPS in which the Bonds are registered. Verdipapirsentralen ASA, Postboks 4, 0051 Oslo, Norway Any legal entity which at any time is a subsidiary of the Issuer (Sw: dotterföretag) as defined in the Swedish Companies Act (Sw: Aktiebolagslagen (2005:551)). Outstanding Bonds less Issuer s Bonds. gister: VPS: Dotterbolag: Röstberättigade Obligationer: Obligationerna är registrerade; Verdipapirsentralen ASA, Postboks 4, 0051 Oslo, Norway Varje juridisk person som vid varje givet tillfälle är ett dotterföretag till Bolaget såsom definieras i den svenska Aktiebolagslagen (2005:551); Utgivna Obligationer minus Egna Obligationer. 3. Other terms of the Issue 3.1. The purpose of the Issue The purpose of the Issue is general financing of the Issuer Listing and prospectus In the event that the Bonds are listed on the Exchange, matters concerning the listing requiring the approval of the Bondholders shall be resolved pursuant to the terms of this Bond Agreement In the event that the Bonds are listed on the Exchange, the Issuer shall submit the documents and the information necessary to maintain the listing The Issuer shall ensure that this Bond Agreement shall be incorporated in any prospectus and other subscription or information materials related to the Bonds Status The Issuers payment obligations under this Bond Agreement shall rank ahead of all subordinated payment obligations of the Issuer and shall rank at least pari passu with all the Issuer s other obligations, save for (i) secured obligations to the extent they are secured and (ii) obligations which are mandatorily preferred by law Security The Bonds are unsecured Covenants The Issuer undertakes not to (either in one action or as several actions, voluntarily or involuntarily): (a) (b) (c) sell or otherwise dispose of all or parts of its assets or business, change the nature of its business, or merge, demerge or in any other way 3. Övriga villkor för emissionen 3.1. Syftet med emissionen Syftet med emissionen är allmän finansiering för Bolaget Notering och prospekt I det fall Obligationerna är börsnoterade ska frågor rörande noteringen som kräver fordringshavares godkännande lösas i enlighet med de villkor uppställda i detta Obligationsavtal I det fall Obligationerna är börsnoterade ska Bolaget inkomma med dokument och information nödvändigt för att noteringen ska bestå Bolaget ska försäkra att detta Obligationsavtal integreras i prospekt och andra möjliga inlagor eller informationsmaterial rörande till Obligationerna Status Bolagets betalningsansvar enligt detta Obligationsavtal ska rankas före Bolagets alla efterställda betalningsförpliktelser och åtminstone ranka pari passu med Långivarens alla andra förpliktelser, med undantag för (i) förpliktelser för vilka säkerhet har ställts i den mån dessa är säkrade samt (ii) förpliktelser som har prioritet enligt lag Säkerhet Obligationerna har ingen säkerhet Särskilda åtaganden Bolaget åtar sig att inte (vare sig i enskild handling eller flera handlingar, frivilligt eller ofrivilligt): (a) (b) (c) avyttra eller på annat sätt avhända sig av hela eller delar av dess verksamhet eller tillgångar, förändra karaktären av dess verksamhet, eller fussioneras, delas eller på vilket annat Sida 49 av 78

50 . restructure its business, if such action will materially and adversely affect the Issuer s ability to fulfil its obligations under this Bond Agreement Negative Pledge: (a) The Issuer or any Group Company shall not create or permit to subsist any security for any Relevant Debt issued or to be issued by the Issuer, any Group Company or any third party, (for avoidance of doubt, this does not prevent the Issuer or any Group Company to issue any unsecured guarantee for any other party). sätt som helst omstrukturera sin verksamhet om sådan handling har en materiell och negativ påverkan på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt detta Obligationsavtal Negativ pantsättningsklausul: (a) Bolaget eller varje Koncernbolag ska inte skapa eller tillåta existensen av någon säkerhet för varje Relevant Skuld befintlig eller framtida emission av Bolaget, varje Koncernbolag eller tredje part (för att undvika tveksamheter, ska detta inte hindra Bolaget eller varje Koncernbolag från att emittera någon osäkrad garanti till någon annan parts förmån). For the purposes of this condition, Relevant Debt means any present or future indebtedness in form of notes, bonds, debentures or other securities, which are, or are to be, quoted, listed or ordinarily dealt in or traded on any stock exchange, over-thecounter or other securities market. Provided, however that the foregoing restrictions shall not apply if the Bond Trustee deems that equivalent security is granted for the Bonds For information covenants, see Clause Payments On each Coupon Date the Issuer shall in arrears pay the accrued Coupon amount to the Bondholders On the Maturity Date the Issuer shall pay in respect of each Bond the Face Value multiplied by the Redemption Price to the Bondholders On the Maturity Date the Issuer shall pay any Additional Return (if applicable) to the Bondholders The Issuer may not apply any counterclaims in set-off against its payment obligations pursuant to this Bond Agreement If exercising Call or Put, the Issuer shall at the relevant date indicated under Call or Put pay to the Bondholders the Face Value of the Bonds to be redeemed multiplied by the relevant price for the relevant date plus accrued Coupon on the redeemed Bonds Amounts payable to the Bondholders by the Issuer shall be available to the Bondholders on the date the amount is due pursuant to Begreppet Relevant Skuld under punkt (a) ovan betyder, för denna villkors ändamål, varje befintlig eller framtida skuldsättning i form av skuldebrev, obligationer, revers eller andra värdepapper, som är, eller ska vara, noterade eller vanligen handlade med eller utbytta i någon Börs, OTC eller annan värdepappersmarknad. En förutsättning är emellertid att ovanstående begränsningar inte gäller om Obligationsförvaltaren anser att likvärdig säkerhet beviljas för Obligationerna För informationsåtaganden, se punkt Utbetalningar Varje Ränteförfallodag ska Bolaget i efterskott betala den upplupna räntebeloppet till Fordringsägarna Vid Återbetalningsdagen ska Bolaget återbetala med hänsyn till varje Obligation den Lägsta valören multiplicerad med Återbetalningspriset till Fordringsägarna Vid Återbetalningsdagen ska Bolaget betala varje Additional Return (om tillämpligt) till Fordringsägarna Bolaget får inte åberopa några motfordringar till kvittning för dess betalningsförpliktelser enligt detta Obligationsavtal Vid utövandet av Call eller Put, ska Bolaget vid det relevanta datumet som anges i Call eller Put, betala till fordringsägarna den Lägsta valören för de Obligationer som ska lösas in multiplicerad med det relevanta priset för det relevanta datumet plus upplupen Ränta på de inlösta Obligationerna Belopp som ska utbetalas till Fordringsägarna av Bolaget ska finnas tillgängliga för Fordringsägarna vid det datumet som beloppet Sida 50 av 78

51 this Bond Agreement In the event that the Issuer has not fulfilled its payment obligations pursuant to this Bond Agreement, regardless of whether an Event of Default has been declared or not, interest shall accrue on the amount due at the higher of: (a) the seven day NIBOR plus 2.0 percentage points (to be fixed two Business Days before due date and thereafter weekly), and (b) the applicable Coupon at the due date plus 2.0 percentage points. Default interest shall be added to the amount due on a monthly basis and accrue interest together with this (compound interest). ska erläggas enligt detta Obligationsavtal I det fall Bolaget inte har fullgjort dess betalningsförpliktelser enligt detta Obligationsavtal, oavsett huruvida en Uppsägningsgrund har tillkännagivits eller ej, ränta ska falla på det belopp som ska erläggas till den högsta av: (a) (b) sjudagars NIBOR plus 2.0 procentenheter (som ska fastställas två Bankdagar före utbetalningsdatum och därefter veckovis), och den tillämpliga Räntan vid utbetalningsdagen plus 2.0 procentenheter. Utebliven ränta ska läggas till beloppet som ska erläggas månadsvis och upplupen ränta tillsammans med detta (sammansatt ränta) Exercise of Put and Call Exercise of Call shall be notified by the Issuer to the Bondholders and the Bond Trustee at least thirty Business Days prior to the relevant Call Date Partial exercise of Call shall be carried out pro rata between the Bonds (according to the procedures in the Securities Register) Put Option must be exercised by the Bondholders by giving written notice of the request, via their Account Manager respectively, to the Issuer at least seventy 70 calendar days after Change of Control has occurred and a notice of Change of Control has been given to the Bondholders by the Bond Trustee. The settlement date of the Put Option shall be at the Business Day falling 90 calendar days after Change of Control has occurred and a notice of Change of Control has been given to the Bondholders by the Bond Trustee On the settlement date of the Put Option, the Issuer shall pay to each of the Bondholders holding Bonds to be pre-paid, the principal amount of each such Bond and any unpaid interest accrued up to and including the settlement date Events of default The Bond Trustee may declare the Bonds to be in default upon the occurrence of any of the following events: 3.7. Utövande av Put och Call Utövande av Call ska underrättas av Bolaget till Fordringsägarna och Bond Trustee minst trettio Bankdagar före det relevanta Call Dagen Delvis utövande av Call ska genomföras pro rata mellan Obligationerna (i enlighet med värdepappersregistrets förfarande) Fordringshavares Förtida inlösen vid Ägarförändring måste utövas av Fordringsägarna genom insändning av en skriftlig begäran, genom deras Kontoförande institut respektive, till Bolaget senast sjuttio 70 dagar efter Ägarförändring har skett och information om Ägarförändring har givits till Fordringsägarna genom Bond Trustee. Uppgörelsedatumet för Fordringshavares Förtida inlösen vid Ägarförändring ska ske på Bankdagen infallande 90 dagar efter Ägarförändringen har skett och information om Ägarförändring har givits till Fordringsägarna genom Bond Trustee Vid Fordringshavares Förtida inlösen vid Ägarförändrings uppgörelsedatum, ska Bolaget erlägga betalning till var och en av de Fordringsägarna innehavande av Obligationer som ska förtidsbetalas, kapitalbeloppet för varje Obligation och obetalad ränta upplupen fram till och med uppgörelsedatumet Uppsägningsgrunder Bond Trustee kan meddela att Obligationerna är i avtalsbrott vid inträffandet av någon som helst av följande händelser: (a) the Issuer fails to fulfil any payment obligation pursuant to Clause 3.6 unless (a) Bolaget misslyckas med att fullgöra någon betalningsförpliktelse enligt punkt Sida 51 av 78

52 (b) (c) (d) (e) such failure is due to technical or administrative error and such failure is not remedied within 2 two Business Days following the original due date, the Issuer fails to duly perform any other substantial obligation pursuant to this Bond Agreement, within 14 fourteen Business Days from the date the Issuer has been aware thereof, the Issuer or a Group Company fails to fulfil any other financial indebtedness (including any guarantee liabilities), which is or could be declared due and repayable prior to its specified maturity as a result of an event of default, provided that the aggregate amount of such financial indebtedness of SEK (Swedish Kronor fifty million), the Issuer or a Group Company becomes subject to insolvency or enforcement proceedings, is taken under public administration, enters into debt negotiations, admit to insolvency or if a substantial proportion of the Issuer s assets are impounded, confiscated or subject to distraint; or the Issuer or a Group Company is resolved to be dissolved, save for voluntary dissolution by other than the Issuer. (b) (c) (d) (e) 3.6 om inte sådant misslyckande beror på tekniska eller administrative misstag och sådant misslyckande inte avhjälps inom 2 - två Bankdagar följande det ursprungliga återbetalningsdatumet, Bolaget misslyckas med att vederbörligen utföra någon annan väsentlig förpliktelse enligt detta Obligationsavtal, inom 14 fjorton Bankdagar från datumet då Bolaget har blivit medveten därav, Bolaget eller ett Koncernbolag misslyckas med att fullgöra någon annan finansiell skuldsättning (inklusive garantiåtaganden), som är eller skulle kunna bli utkrävd för betalning och återbetalningsbar i förtid som ett resultat av en uppsägningsgrund, förutsatt att det sammanlagda beloppet av sådan finansiell skuldsättning överstiger det högsta av SEK (femtio miljoner svenska kronor), Bolaget eller ett Koncernbolag blir föremål för insolvens- eller verkställighetsförfaranden, blir omhändertagen för offentlig förvaltning, påbörjar företagsrekonstruktion, erkänner insolvens eller om en väsentlig andel av Bolagets tillgångar är beslagtagna, konfiskerade eller föremål för utmätning; eller Bolaget eller ett Koncernbolag beslutas att upplösas, förutom frivillig upplösning genom annan än Bolaget. 4. Other terms and conditions 4.1. Conditions precedent The Bond Trustee shall have received the following documentation, no later than 2 two Business Days prior to the Issue Date: (a) (b) (c) (d) (e) this Bond Agreement duly signed, confirmation of the Issuer that the entering into the Bond Agreement is in accordance with the valid treasury policy of the Issuer, confirmation that the relevant individuals are authorised to sign on behalf of the Issuer this Bond Agreement and other relevant documents in relation hereto, (Company Certificate, Power of Attorney etc.), the Issuer s Articles of Association, confirmation that the requirements set forth in Chapter 7 of the Norwegian Securities Trading Act (prospectus 4. Andra villkor 4.1. Conditions precedent Bond Trustee ska ha fått följande dokumentation senast 2 två Bankdagar före Emissionsdagen: (a) (b) (c) (d) (e) detta Obligationsavtal vederbörligen undertecknat, Bolagets bekräftelse om att tillträdet till Obligationsavtalet sker i enlighet med Bolagets gällande finanspolicy, bekräftelse att de relevanta personerna är behöriga att skriva på detta Obligationsavtal å Bolagets vägnar och andra relevanta dokument med anknytning härav, (Registreringsbevis, Fullmakt, osv..), Bolagets Bolagsordning, bekräftelse att kraven stadgade i kapitel 7 av Norwegian Securities Trading Act (prospektkrav) är fullgjorda, Sida 52 av 78

53 (f) (g) (h) requirements) are fulfilled, to the extent necessary, any public authorisations required for the Issue, confirmation that the Bonds have been registered in the Securities Register, any agreement regarding the Bond Trustee s fees and expenses as set forth in Clause duly signed, (i) confirmation according to Clause if applicable, (j) (k) any other relevant documentation presented in relation to the Issue, and any statements (including legal opinions) required by the Bond Trustee regarding documentation in this Clause (f) (g) (h) (i) (j) (k) i den mån det behövs, varje offentligt tillstånd som krävs för Emissionen, bekräftelse att Obligationerna har blivit registrerade i Värdepappersregisteret, varje överenskommelse gällande Bond Trustees avgifter och kostnader som framställts i punkt vederbörligen underskrivna, bekräftelse i enlighet med punkt om tillämpligt, varje relevant dokumentation framställd i förhållande till Bolaget, samt varje förklaring (inklusive legal opinions) som krävs av Bond Trustee avseende dokumentation i denna punkt The Bond Trustee may, in its reasonable opinion, waive the deadline or requirements for the documentation as set forth in Clause The Issuance of the Bonds is subject to the Bond Trustee s written notice to the Issuer, the manager of the Issue and the Paying Agent that the documents have been controlled and that the required conditions precedent are fulfilled Representations and warranties At any Issue, the Issuer represents and warrants that: (a) (b) (c) all information which has been presented in relation to such Issue is, to the best knowledge of the Issuer, in accordance with the facts and contains no omissions likely to effect the importance of the information as regards the evaluation of the Bonds, and that the Issuer has taken all reasonable measures to ensure this, the Issuer has made a valid resolution to make such Issue, and such Issue does not contravene any of the Issuer s other liabilities, and public requirements have been fulfilled (i.a. Norwegian Securities Trading Act Chapter 7), and that any required public authorisations have been obtained The Bond Trustee may prior to any Issue require a statement from the Issuer confirming the Issuer s compliance with Clause Tap Issues (subsequent Issues) If Maximum Amount is applicable (Section 1), the Issuer may make subsequent Issues ( Tap Bond Trustee får, i rimlig mån, undanröja tidsfristen eller kraven för dokumentationen framställda i punkt Obligationsemissionen är föremål för Bond Trustees skriftliga underrättelse till Bolaget, det Administrerande institutet och det Kontoförande institutet att dokumenten har blivit granskade och att de uppställda villkoren är uppfyllda Ansvarsåtagande och garantier Vid varje Emission, åtar sig Bolaget följande och garanterar att: (a) (b) (c) all information som har lagts fram i förhållande till sådan Emission är, till Bolagets bästa vetskap, i överensstämmelse med de fakta och innehåller inga utelämnanden som sannolikt kan påverka väsentligheten av informationen med avseende på utvärderingen av Obligationerna, och att Bolaget har tagit alla möjliga åtgärder för att försäkra detta, Bolaget har fattat ett giltigt beslut att utföra en sådan Emission, och sådan Emission inte står i strid med Bolagets andra förpliktelser, samt offentliga krav har fullgjorts (i.a. Norwegian Securities Trading Act kapitel 7 och Norwegian Issue Regulations 1996 no. 1247), samt att varje nödvändigt myndighetstillstånd har erhållits Bond Trustee får före varje Emission kräva en förklaring från Bolaget beträffande Bolagets regelefterlevnad med punkt Tap-emissioner(efterföljande Emissioner) Om Högsta Emissionsbelopp är tillämplig (Avsnitt 1), får Bolaget göra efterföljande Sida 53 av 78

54 Issues ) up to the Maximum Amount, provided that (a) the Tap Issue is made no later than five 5 Business Days prior to the Maturity Date, and that (b) all conditions set forth in Clauses and are still valid. Emissioner ( Tap-emissioner ) upp till Högsta Emissionsbeloppet, förutsatt att (a) Tap-emissionen inte görs senare än fem 5 Bankdagar före Återbetalningsdatumet, och att (b) alla förutsättningar framställda i punkter samt är fortfarande giltiga. Each Tap Issue requires written confirmation from the Bond Trustee, unless (i) the Issuer is a Financial Institution and (ii) the Bonds constitute (senior) unsecured indebtedness of the Issuer (i.e. not subordinated) The Issuer may, upon written confirmation from the Bond Trustee, increase the Maximum Amount. The Bondholders and the Exchange shall be notified of any increase in the Maximum Amount Registration of Bonds The Issuer shall continuously ensure the correct registration of the Bonds in the Securities Register Interest Rate Fixing If, pursuant to this Bond Agreement, the Coupon shall be adjusted during the term of the Bonds, any adjustments shall be carried out by the Bond Trustee. The Bondholders, the Issuer, the Paying Agent and the Exchange shall be notified of the new Coupon applicable until the next Coupon Date The Issuer s acquisition of Bonds The Issuer has the right to acquire Bonds and to retain, sell or discharge such Bonds in the Securities Register Information covenants The Issuer undertakes to: a) without being requested to do so, inform the Bond Trustee promptly of any Event of Default pursuant to this Bond Agreement, and of any situation which the Issuer understands could lead to an Event of Default, b) without being requested to do so, inform the Bond Trustee of any other event which may have a material effect on the Issuer s ability to fulfil its obligations pursuant to this Bond Agreement, c) without being requested to do so, inform the Bond Trustee if the Issuer intends to sell or dispose of all or a substantial part of its assets or operations or change the nature of its business, Varje Tap-emissionen kräver skriftlig bekräftelse av Bond Trustee, förutom när (i) Bolaget är ett Finansinstitut och (ii) Obligationerna utgör (senior) ej säkerställd skuldsättning för Bolaget (mao. inte efterställda) Bolaget får, efter skriftlig bekräftelse av Bond Trustee, utöka Högsta Emissionsbelopp. Fordringshavarna och Börsen ska underrättas vid varje ökning i Högsta Emissionsbelopp Registrering av Obligationerna Bolaget ska ständigt försäkra den rätta registrering av Obligationerna i Värdepappersregisteret Räntejustering Om, I enlighet med detta Obligationsavtal, Räntan ska justeras under Obligationernas livstid, ska varje justering genomföras av Bond Trustee. Fordringshavarna, Bolaget, det Kontoförande institutet och Börsen ska underrättas om den nya tillämpliga Räntan fram till nästa Ränteförfallodag Bolagets förvärv av Obligationer Bolaget har rätt att förvärva Obligationer samt att behålla, sälja eller avyttra sådana Obligationer i Värdepappersregisteret Informationsåtaganden Bolaget förpliktigas att: a) utan att begäran har inkommit, underrätta Bond Trustee omedelbart om varje Uppsägningsgrund enligt detta Obligationsavtal, samt om varje situation som Bolaget förstår eller borde förstå leder till en Uppsägningsgrund, b) utan att begäran har inkommit, underrätta Bond Trustee varje annan händelse som kan ha en materiell påverkan på Bolagets förmåga att uppfylla sina skyldigheter enligt detta Obligationsavtal, c) utan att begäran har inkommit, underrätta Bond Trustee om Bolaget avser att avyttra eller avhända hela eller en betydlig del av dess tillgångar eller verksamheter eller ändra karaktären av dess verksamhet, Sida 54 av 78

55 d) upon request, provide the Bond Trustee with its annual and interim reports and any other information reasonably required by the Bond Trustee, e) upon request report to the Bond Trustee the balance of Issuer s Bonds, f) without being requested to do so, provide a copy to the Bond Trustee of any notice to its creditors to be made according to applicable laws and regulations, g) without being requested to do so, send a copy to the Bond Trustee of notices to the Exchange which have relevance to the Issuer s liabilities pursuant to this Bond Agreement, h) without being requested to do so, inform the Bond Trustee of changes in the registration of the Bonds in the Securities Register, i) without being requested to do so, annually in connection with the release of its annual report, or upon request, confirm to the Bond Trustee compliance with any covenants set forth in this Bond Agreement, and j) without being requested to do so, immediately inform the Bond Trustee if Change of Control has occurred. d) vid förfrågan, tillhandahålla Bond Trustee med årliga samt delårsrapporter samt annan information som skäligen krävs av Bond Trustee, e) vid förfrågan rapportera till Bond Trustee räkenskaperna för Egna Obligationer, f) utan att begäran har inkommit, tillhandahålla en kopia till Bond Trustee av varje underrättelse till dess borgenärer som ska göras i enlighet med tillämpliga lagar och regelverk, g) utan att begäran har inkommit, skicka en kopia till Bond Trustee av underrättelser till Börsen som har relevans för Bolagets skyldigheter enligt detta Obligationsavtal, h) utan att begäran har inkommit, underrätta Bond Trustee om förändringar i registreringen av Obligationerna i Värdepappersregisteret, i) utan att begäran har inkommit, årligen i samband med utgivningen av dess årliga rapport, eller vid begäran, bekräfta till Bond Trustee sin regelverksefterlevnad med varje åtagande framställd i detta Obligationsavtal, samt j) utan att begäran har inkommit, omedelbart underrätta Bond Trustee ifall Ägarförändring har skett. The supply of information according to the Bond Agreement is valid only if the information does not violate any contract which the Issuer has entered into with an exchange or other market place and if such information does not in any way violate for the Issuer applicable law or authority regulations, however this will not prevent the Issuer to discuss confidential matters with the Bond Trustee (after entering into the necessary nondisclosure agreements or insiders statement, if applicable), and will not apply when an Event of Default has occurred Notices Written notices, warnings, summons etc to the Bondholders made by the Bond Trustee shall be sent via the Securities Register with a copy to the Issuer and the Exchange. Information to the Bondholders may also be published at the web site The Issuer s written notifications to the Bondholders shall be sent via the Bond Trustee, alternatively through the Securities Register with a copy to the Bond Trustee and the Exchange Expenses The Issuer shall cover all its own expenses in Tillhandahållandet av information i enlighet med detta Obligationsavtal är giltigt enbart ifall informationen inte strider mot något avtal som Bolaget har ingått med en Börs eller annan marknadsplats och om sådan information inte på något sätt strider mot den för Bolaget tillämpliga lag eller regelverk, men detta kommer inte att hindra Bolaget att disjutera konfidentiella frågor med Bond Trustee (efter ingående av nödvändiga sekretessavtal eller insider uttalanden, i förekommande fall), dock gäller inte detta när Uppsägningsgrund föreligger Underrättelser Skriftliga underrättelser, varningar, kallelser osv till Fordringsägarna som görs av Bond Trustee ska skickas genom Värdepapparsregistret med kopia till Bolaget och Börsen. Information till Fordringshavarna får även publiceraas på hemsidan, Bolagets skriftliga underrättelser till Fordringsägarna ska skickas via Bond Trustee, alternativt genom Värderpappersregisteret med kopia till Bond Trustee samt Börsen Kostnader Bolaget ska täcka alla sina egna kostnader i Sida 55 av 78

56 connection with this Bond Agreement and the fulfillment of its obligations hereunder, including the preparation of this Bond Agreement, listing of the Bonds on the Exchange, and the registration and administration of the Bonds in the Securities Register The expenses and fees payable to the Bond Trustee shall be paid by the Issuer. For Financial Institutions, and Norwegian governmental issuers, annual fee will be determined according to applicable fee structure an terms and conditions presented at the Trustee s web site ( at the Issue Date, unless otherwise is agreed with the Trustee. For other issuers a separate fee agreement will be entered into. Fees and expenses payable to the Bond Trustee which, due to insolvency or similar by the Issuer, are not reimbursed in any other way may be covered by making an equivalent reduction in the payments to the Bondholders Any public fees payable in connection with this Bond Agreement and fulfilling of the obligations pursuant to this Bond Agreement shall be covered by the Issuer. The Issuer is not responsible for reimbursing any public fees levied on the trading of Bonds The Issuer is responsible for withholding any withholding tax imposed by Norwegian law. 5. Bondholders Meeting 5.1. Authority of the Bondholders Meeting The Bondholders Meeting represents the supreme authority of the Bondholders community in all matters regarding the Bonds. If a resolution by or an approval of the Bondholders is required, such resolution shall be passed at a Bondholders Meeting. Resolutions passed at Bondholders Meetings shall be binding and prevail for all Bonds Procedural rules for the Bondholders Meeting A Bondholders Meeting shall be held at the request of: (a) the Issuer, (b) Bondholders representing at least 1/10 of the Voting Bonds, (c) (d) the Bond Trustee, or the Exchange. samband med detta Obligationsavtal samt fullgörandet av sina förpliktelser härunder, inklusive förberedelsen av detta Obligationsavtal, notering av Obligationerna på Börsen, samt registreringen och administrationen av Obligationerna i Värdepappersregistret Kostnader och avgifter som ska betalas till Bond Trustee ska betalas av Bolaget. För Finansinstitut, och norska statsemittenter, ska årlig avgift bestämmas i enlighet med den tillämpliga avgiftstrukturen och villkor presenterade i Trustees hemsida ( vid Emissionsdagen, om inte annat har avtalats med Trustee. För andra emittenter ska en särskild avgiftöverenskommelse ingås. Avgifter och kostnader som ska erläggas Bond Trustee vilka, på grund av konkurs eller liknande av Bolaget, inte har ersatts på något annat sätt, får täckas genom ett likvärdigt avdrag i betalningarna till Fordringshavarna Varje offentlig avgift som ska betalas i samband med detta Obligationsavtal samt fullgörande av förpliktelserna enligt detta Obligationsavtal ska täckas av Bolaget. Bolaget är inte skyldig att ersätta någon offentlig avgift som tas ut på handeln med Obligationer Bolaget är skyldig att hålla inne all källskatt som krävs enligt norsk rätt. 5. Fordringshavarmöte 5.1. Fordringshavarmötets auktoritet Fordringshavarmötet representerar den högsta auktoriteten bland Fordringshavarnas samfund i alla avseenden som rör Obligationer. Om ett beslut om eller godkännande av Fordringshavare krävs, ska sådant beslut fattas i ett Fordringshavarmöte. Beslut som fattas vid Fordringshavarmöten ska vara bindande och bestående för alla Obligationer Förfaranderegler för Fordringshavarmöte Ett Fordringshavarmöte ska hållas på begäran av: (a) (b) (c) (d) Bolaget, Fordringshavare som representerar minst 1/10 av de Röstberättigade Obligationer, Bond Trustee, eller Börsen The Bondholders Meeting shall be summoned by the Bond Trustee. A request for a Bondholders Meeting shall be made in Fordringshavarmötet ska sammankallas av Bond Trustee. Begäran om Fordringshavarmöte ska göras skriftligen till Sida 56 av 78

57 writing to the Bond Trustee, and shall clearly state the matters to be discussed If the Bond Trustee has not summoned a Bondholders Meeting within 10 ten Business Days after having received such a request, then the requesting party may summons the Bondholders Meeting itself Summons to a Bondholders Meeting shall be dispatched no later than 10 ten Business Days prior to the Bondholders Meeting. The summons and a confirmation of each Bondholder s holdings of Bonds shall be sent to all Bondholders registered in the Securities Register at the time of distribution. The summons shall also be sent to the Exchange for publication The summons shall specify the agenda of the Bondholders Meeting. The Bond Trustee may in the summons also set forth other matters on the agenda than those requested. If amendments to this Bond Agreement have been proposed, the main content of the proposal shall be stated in the summons The Bond Trustee may restrict the Issuer to make any changes in the number of Voting Bonds in the period from distribution of the summons until the Bondholders Meeting Matters that have not been reported to the Bondholders in accordance with the procedural rules for summoning of a Bondholders Meeting may only be adopted with the approval of all Voting Bonds The Bondholders Meeting shall be held on premises designated by the Bond Trustee. The Bondholders Meeting shall be opened and shall, unless otherwise decided by the Bondholders Meeting, be chaired by the Bond Trustee. If the Bond Trustee is not present, the Bondholders Meeting shall be opened by a Bondholder, and be chaired by a representative elected by the Bondholders Meeting Minutes of the Bondholders Meeting shall be kept. The minutes shall state the number of Bondholders represented at the Bondholders Meeting, the resolutions passed at the meeting, and the result of the voting. The minutes shall be signed by the chairman and at least one other person elected by the Bondholders Meeting. The minutes shall be deposited with the Bond Trustee and shall be available to the Bondholders The Bondholders, the Bond Trustee and representatives of the Exchange have the right to attend the Bondholders Meeting. The Bond Trustee, och ska tydligt stadga de ärenden som ska diskuteras Om Bond Trustee inte har sammankallat ett Fordringshavarmöte inom 10 tio Bankdagar efter att ha erhållit sådan begäran, får den begärande parten sammankalla Fordringshavarmöte själv Kallelser till ett Fordringshavarmöte ska inte sändas senare än 10 tio Bankdagar före Fordringshavarmötet. Kallelserna samt en bekräftelse på varje Fordringshavares Obligationsinnehav ska skickas till alla Fordringshavare som är registrerade i Värdepappersregisteret vid tiden för utskickning. Kallelserna ska även skickas till Börsen för publicering Kallelserna ska innehålla protokollet för Fordringshavarmötet. Bond Trustee får i kallelserna även framlägga andra ärenden i protokollet än de som begärdes. Om ändringar till detta Obligationsavtal har föreslagits, det huvudsakliga innehållet av förslaget ska stadgas i kallelserna Bond Trustee får begränsa Bolaget från att göra förändringar i antal Röstberättigade Obligationer under utskickningsperioden och fram till Fordringshavarmötet Ärenden som inte har underrättats till Fordringshavarna i överensstämmelse med förfarandereglerna för kallelse till Fordringshavarmöte får endast antas med godkännandet av samtliga Röstberättigade Obligationer Fordringshavarmötet ska hållas på ort bestämd av Bond Trustee. Fordringshavarmötet ska inledas samt, om inget annat har beslutats av Fordringshavarmötet, ledas av Bond Trustee. Om Bond Trustee inte är närvarande, ska Fordringshavarmötet inledas av en Fordringshavare, samt ledas av den representant som välja av Fordringshavarmötet Protokoll av Fordringshavarmötet ska föras. Protokollen ska ange antal Fordringshavare representerade i Fordringshavarmötet, de beslut som fattats under mötet samt röstresultatet. Protokollen ska underskrivas av ordföranden och minst en annan person vald av Fordringshavarmötet. Protokollen ska förvaras hos Bond Trustee och vara tillgängliga för Fordringshavarna Fordringshavarna, Bond Trustee samt representanter från Börsen har rätt att närvara vid Fordringshavarmötet. Ordföranden får Sida 57 av 78

58 chairman may grant access to the meeting to other parties, unless the Bondholders Meeting decides otherwise. Bondholders may attend by a representative holding proxy. Bondholders have the right to be assisted by an advisor. In case of dispute the chairman shall decide who may attend the Bondholders Meeting and vote for the Bonds Representatives of the Issuer have the right to attend the Bondholders Meeting. The Bondholders Meeting may resolve that the Issuer s representatives may not participate in particular matters. The Issuer has the right to be present under the voting Resolutions passed at Bondholders Meetings At the Bondholders Meeting each Bondholder may cast one vote for each Voting Bond owned at close of business on the day prior to the date of the Bondholders Meeting in accordance with the records registered in the Securities Register. Whoever opens the Bondholders Meeting shall adjudicate any question concerning which Bonds shall count as Issuer s Bonds. Issuer s Bonds have no voting rights In all matters to be dealt with at the Bondholders Meeting, the Issuer, the Bond Trustee and any Bondholder have the right to demand vote by ballot. In case of parity of votes, the chairman shall have the deciding vote, regardless of the chairman being a Bondholder or not In order to form a quorum, at least half (1/2) of the Voting Bonds must be represented at the meeting, see however Clause 5.4. Even if less than half (1/2) of the Voting Bonds are represented, the Bondholders Meeting shall be held and voting completed Resolutions shall be passed by simple majority of the votes at the Bondholders Meeting, unless otherwise set forth in clause In the following matters, a majority of at least 2/3 of the votes is required: (a) (b) (c) any amendment of the terms of this Bond Agreement regarding the Coupon, the tenor, redemption price and other terms and conditions affecting the cash flow of the Bonds. the transfer of rights and obligations of this Bond Agreement to another issuer (borrower), or change of Bond Trustee. bevilja tillträde till mötet till andra personer, såvida inte Fordringshavarmötet beslutar annat. Fordringshavare får närvara genom en representant. Fordringshavare har rätt att få stöd av en rådgivare. I tvistsituationer ska ordförande bestämma vem som får närvara vid Fordringshavarmötet och rösta för Obligationerna Bolagets representanter har rätt att närvara vid Fordringshavarmötet. Fordringshavarmötet får besluta att Bolagets representanter inte får delta i specifika ärenden. Bolaget äger rätt att närvara vid omröstning Beslut som fattas av Fordringshavarmötet Vid Fordringshavarmötet får varje Fordringshavare utge en röst för varje Röstberättigad Obligation den äger dagen före datumet för Fordringshavarmötet i överensstämmelse med uppgifter registrerade i Värdepappersregisteret. Den som inleder Fordringshavarmötet ska bedöma varje fråga rörande vilka Obligationer ska räknas som Egna Obligationer. Egna Obligationer har ingen rösträtt I alla ärenden som ska behandlas vid Fordringshavarmötet, Bolaget, Bond Trustee samt varje Fordringshavare äger rätt att kräva omröstning. Ifall omröstningen slutar lika, ska ordföranden ha utslagsröst, oavsett om ordföranden är en Fordringshavare eller ej För att uppnå beslutsmässighet, måste åtminstone hälften (1/2) av de Röstberättigade Obligationerna vara representerade i sammanträdet, se dock punkt 5.4. Även om färre än hälften (1/2) av de Rösberättigade Obligationerna är representerade, ska Fordringshavarmötet hållas och omröstning fullföljd Beslut fattas med enkel majoritet av rösterna som är närvarande i Fordringshavarmötet, om inte annat stadgas i punkt I följande situationer krävs en röstmajoritet på åtminstone 2/3: (a) (b) (c) varje ändring i villkoren för detta Obligationsavtal rörande Räntan, löptiden, Återbetalningspris samt andra villkor som påverkar Obligationens likviditet. överlåtelse av rättigheter och skyldigheter i detta Obligationsavtal till ett annat bolag (låntagare), eller byte av Bond Trustee. Sida 58 av 78

59 The Bondholders Meeting may not adopt resolutions which may give certain Bondholders or others an unreasonable advantage at the expense of other Bondholders The Bond Trustee shall ensure that resolutions passed at the Bondholders Meeting are properly implemented The Issuer, the Bondholders and the Exchange shall be notified of resolutions passed at the Bondholders Meeting Repeated Bondholders Meeting If the Bondholders Meeting does not form a quorum pursuant to Clause 5.3.3, a repeated Bondholders Meeting may be summoned to vote on the same matters. The attendance and the voting result of the first Bondholders Meeting shall be specified in the summons for the repeated Bondholders Meeting When a matter is tabled for discussion at a repeated Bondholders Meeting, a valid resolution may be passed even though less than half (1/2) of the Voting Bonds are represented. 6. The Bond Trustee 6.1. The role and authority of the Bond Trustee The Bond Trustee shall monitor the compliance by the Issuer of its obligations under this Bond Agreement and applicable laws and regulations which are relevant to the terms of this Bond Agreement, including supervision of timely and correct payment of principal or interest, informing the Bondholders, the Paying Agent and the Exchange of relevant information which is obtained and received in its capacity as Bond Trustee (however this shall not restrict the Bond Trustee from discussing matters of confidentiality with the Issuer), arrange Bondholders Meetings, and make the decisions and implement the measures resolved pursuant to this Bond Agreement. The Bond Trustee is not obligated to assess the Issuer s financial situation beyond what is directly set forth in this Bond Agreement The Bond Trustee may take any step necessary to ensure the rights of the Bondholders in all matters pursuant to the terms of this Bond Agreement. The Bond Trustee may postpone taking action until such matter has been put forward to the Bondholders Meeting The Bond Trustee may reach decisions binding for all Bondholders concerning this Fordringshavarmötet får inte fatta beslut som kan ge oskäliga fördelar till vissa Fordringshavare eller andra på bekostnad av andra Fordringshavare Bond Trustee ska försäkra sig om att besluten som fattats av Fordringshavarmötet blir korrekt genomförda Bolaget, Fordringshavare och Börsen ska underrättas om beslut som fattats av Fordringshavarmötet Ajournerat Fordringshavarmöte Om Fordringshavarmötet inte uppnår beslutsmässighet enligt punkt 5.3.3, får ett Ajournerat Fordringshavarmöte sammankallas att rösta i samma ärenden. Närvaron och omröstningsresultatet av första Fordringshavarmötet ska anges i kallelserna för det upprepade Fordringshavarmötet När ett ämne är uppe för diskussion i ett upprepat Fordringshavarmöte, får ett giltigt beslut fattas även om färre än hälften (1/2) av de Röstberättigade Obligationerna finns representerade. 6. Bond Trustee 6.1. Bond Trustees roll och auktoritet Bond Trustee ska övervaka Bolagets regelverksefterlevnad med dess förpliktelser under detta Obligationsavtal samt tillämpliga lagar och regelverk som är relevanta för villkoren i detta Obligationsavtal, inklusive tillsyn över snabb och korrekt betalning av kapitalbelopp eller ränta, underrätta Fordringshavare, det Kontoförande institutet samt Börsen om relevant information som erhålls i dess egenskap av Bond Trustee (dock ska detta inte begränsa Bond Trustee från att delta i konfidentiella samtal med Bolaget), ordna Fordringshavarmöte, samt fatta besluten och verkställa de överenskomna åtgärderna enligt detta Obligationsavtal. Bond Trustee är inte skyldig att bedöma Bolagets ekonomiska situation bortom vad som är uttryckligen stadgat i detta Obligationsavtal Bond Trustee fär vidta varje åtgärd nödvändig för att värna om Fordringshavares rättigheter i alla ärenden enligt villkoren i detta Obligatiosavtal. Bond Trustee får skjuta upp sådan handling tills det ärendet har lagts fram i Fordringshavarmötet Bond Trustee får fatta bindande beslut rörande detta Obligationsavtal för alla Fordringshavare, Sida 59 av 78

60 Bond Agreement, including amendments to the Bond Agreement, which, in the opinion of the Bond Trustee, do not have a material adverse effect on the rights or interests of the Bondholders pursuant to this Bond Agreement, see however Clause The Bond Trustee may reach decisions binding for all Bondholders in circumstances other than those mentioned in Clause provided prior notification to the Bondholders are given, see however Clause Such notice shall contain a proposal of the amendment and the Bond Trustee s evaluation. Further, such notification shall state that the Bond Trustee may not reach a decision binding for all Bondholders in the event that any Bondholder submit a written protest against the proposal within a deadline set by the Bond Trustee. Such deadline may not be less than five (5) Business Days after the date of such notification The Bond Trustee may not reach decisions pursuant to Clauses or for matters set forth in Clause except to rectify obvious incorrectness, vagueness or incompleteness The Bond Trustee may not adopt resolutions which may give certain Bondholders or others an unreasonable advantage at the expense of other Bondholders The Issuer, the Bondholders and the Exchange shall be notified of decisions made by the Bond Trustee pursuant to Clause 6.1 unless such notice obviously is unnecessary The Bondholders Meeting can decide to replace the Bond Trustee without the Issuer s approval, as provided for in Clause Event of Default, termination and recovery If an Event of Default occurs, the Bond Trustee may take any action it deems necessary in order to protect the interests of the Bondholders, including declaring the Bonds to be in default, revoking this Bond Agreement and declaring the Bonds plus accrued interest and expenses due for payment, and initiating recovery of all amounts outstanding under this Bond Agreement Should the Bond Trustee receive a written demand to take action as set forth in Clause from Bondholders representing at least 1/5 of Voting Bonds, the Bond Trustee shall take such actions unless the Bondholders Meeting has passed a resolution for alternative solutions, inklusive ändringar i Obligationsavtalet som, enligt Bond Trustees åsikt, inte har någon materiellt negativ effekt i Fordringsägarnas rättigheter eller intressen enligt detta Obligationsavtal, se dock punkt Bond Trustee får ta bindande beslut för alla Fordringshavare under omständigheter utöver de som nämndes i punkt ovan, förutsatt att underrättelse ha givits på förhand till Fordringshavarna, se dock punkt Sådan underrättelse ska innehålla ett förslag till ändring samt Bond Trustees bedömning. Dessutom ska sådan underrättelse stadga att Bond Trustee inte får fatta ett bindande beslut för alla Fordringshavare ifall någon Fordringshavare inkommer med en skriftlig motsättning mot förslaget inom den tidsfristen som fastställts av Bond Trustee. Sådan tidsfrist får inte vara kortare än fem (5) Bankdagar efter datumet för sådan underrättelse Bond Trustee får inte fatta beslut enligt punkter eller för ärenden som framläggs i punkt förutom för att rätta uppenbara misstag, otydlighet eller ofullständighet Bond Trustee får inte fatta beslut som ger vissa Fordringshavare eller andra oskälig fördel på andra Fordringshavares bekostnad Bolaget, Fordringshavare och Börsen ska underrättas om besluten som fattas av Bond Trustee enligt punkt 6.1 om inte sådan underrättelse är uppenbart obehövlig Fordringshavarmötet kan bestämma att ersätta Bond Trustee utan Bolagets godkännande, såsom föreskrivs i punkt Uppsägningsgrund, uppsägning och återvinning om en Uppsägningsgrund föreligger får Bond Trustee vidta varje åtgärd, som den anser nödvändig i syfte att skydda Fordringshavarnas intressen, inklusive att förklara Obligationerna uppsagda, häva detta Obligationsavtal samt förklara Obligationerna jämte upplupen ränta och kostnader mogna för återbetalning, samt påbörja återvinning av alla utestående belopp under detta Obligationsavtal Ifall Bond Trustee erhåller en skriftlig begäran om att handla såsom det stadgas i punkt av Fordringshavare som representerar åtminstone 1/5 av de Röstberättigade Obligationerna, Bond Trustee ska vidta sådana åtgärder om inte Fordringshavarmötet har Sida 60 av 78

61 The Bond Trustee shall be indemnified by the Bondholders for any results (including any expenses, costs and liabilities) of taking action pursuant to Clause or pursuant to the Bondholders Meeting having declared the Bonds to be in default. The Bond Trustee may claim indemnity and security from the Bondholders who put forward the demand in accordance with clause or voted for the adopted resolution at the Bondholders Meeting Liability and indemnity The Bond Trustee is liable only for direct losses incurred by Bondholders or the Issuer as a result of negligence or wilful misconduct by the Bond Trustee in performing its functions and duties as set forth in this Bond Agreement. The Bond Trustee is not liable for the content of information provided to the Bondholders on behalf of the Issuer The Issuer is liable for and shall indemnify the Bond Trustee fully in respect of all direct losses, expenses and liabilities incurred by the Bond Trustee as a result of negligence by the Issuer to fulfill its obligations under the terms of this Bond Agreement, including losses incurred by the Bond Trustee as a result of the Bond Trustee s actions based on misrepresentations made by the Issuer in connection with the establishment and performance of this Bond Agreement Change of Bond Trustee Change of Bond Trustee shall be carried out pursuant to the procedures set forth in Section 5. The Bond Trustee shall continue to carry out its duties as bond trustee until such time that a new Bond Trustee is elected The fees and expenses of a new bond trustee shall be covered by the Issuer pursuant to the terms set out in Clause 4.9, but may be recovered wholly or partially from the Bond Trustee if the change is due to a breach of the Bond Trustee duties pursuant to the terms of this Bond Agreement or other circumstances for which the Bond Trustee is liable The Bond Trustee undertakes to co-operate so that the new bond trustee receives without undue delay following the Bondholders Meeting the documentation and information necessary to perform the functions as set forth under the terms of this Bond Agreement. fattat ett beslut om alternativa lösningar, Bond Trustee ska hållas skadeslös av Fordringshavarna för varje konsekvens (inklusive varje kostnad eller skyldighet) av att vidta åtgärder enligt punkt eller enligt Fordringshavarmötets beslut att förklara Obligationerna uppsagda. Bond Trustee får kräva ersättning och säkerhetav Fordringhavarna som lade fram begäran i enlighet med punkt eller röstade för det fattade beslutet i Fordringshavarmötet Ansvar och ersättning Bond Trustee ansvarar endast för direkta förluster som åsamkats Fordringshavare eller Bolaget som orsakats oaktsamt eller uppsåtligen av Bond Trustee vid utförande av uppgifter och uppdrag som framställs i detta Obligationsavtal. Bond Trustee ansvarar inte för innehåll i informationen som tillhandahålls Fordringshavarna å Bolagets vägnar Bolaget är ansvarig och ska hålla Bond Trustee skadeslös i förhållande till alla direkta förluster, kostnader och skulder som Bond Trustee har ådragit sig som resultat av Bolagets oaktsamhet vid fullgörande av dess skyldigheter enligt de villkoren som stadgas i detta Obligationsavtal, inklusive förluster som Bond Trustee ådrar sig som ett resultat av Bond Trustees handlingar grundade på förvrängningar gjorda av Bolaget i samband med upprättandet samt utförandet av detta Obligationsavtal Byte av Bond Trustee Byte av Bond Trustee ska ske enligt det förfarandet framställt i avsnitt 5. Bond Trustee ska fortsätta att utföra dess uppdrag tills sådan tid att en ny Bond Trustee har blivit vald Avgifter och kostnader av en ny bond trustee ska täckas av Bolaget enligt de villkoren framlagda i punkt 4.9, men får återfås helt eller delvis av Bond Trustee om bytet beror på ett avtalsbrott från Bond Trustees sida avseende uppdrag enligt villkoren i detta Obligationsavtal eller andra omständigheter för vilka Bond Trustee är ansvarig Bond Trustee åtar sig att samarbeta så att den nya bond trustee erhåller utan oskäligt dröjsmål efter Fordringshavarmötet de nödvändiga dokumenten och informationen för att utföra uppgifterna enligt villkoren i detta Obligationsavtal. Sida 61 av 78

62 7. General provisions 7.1. The Bondholders community Through their subscription, purchase or other transfer of Bonds, the Bondholders will be deemed to have acceded to this Bond Agreement and hereby accept that: (a) (b) (c) (d) the Bondholders are bound by the terms of this Bond Agreement, the Bond Trustee has power and authority to act on behalf of the Bondholders, the Bond Trustee has, in order to administrate the terms of this Bond Agreement, access to the Securities Register to review ownership of Bonds registered in the Securities Register, this Bond Agreement establishes a community between Bondholders meaning that; (i) (ii) (iii) (iv) (v) the Bonds rank pari passu between each other, the Bondholders may not, based on this Bond Agreement, act directly towards the Issuer and may not themselves institute legal proceedings against the Issuer, the Issuer may not, based on this Bond Agreement act directly towards the Bondholders, the Bondholders may not cancel the Bondholders community, and that the individual Bondholder may not resign from the Bondholders community This Bond Agreement shall be publicly available from the Bond Trustee or the Issuer Dispute resolution and legal venue Disputes arising out of or in connection with this Bond Agreement which are not resolved amicably shall be resolved in accordance with Norwegian law in the Oslo District Court Amendments Amendments of this Bond Agreement may only be made with the approval of the parties to this Agreement, with the exception of amendments as set forth under Clause Contact information 7. Allmänna bestämmelser 7.1. Fordringshavarnas intressen Genom deras anmälan, förvärv eller annan överlåtelse av Obligationer, Fordringshavarna ska anses ha tillträtt detta Obligationsavtal och därmed accepterat att: (a) (b) (c) (d) Fordringshavarna är bundna av de villkoren i detta Obligationsavtal, Bond Trustee har makt och befogenhet att handla å Fordringshavarnas vägnar, Bond Trustee har, i syfte att förvalta de villkoren för detta Obligationsavtal, tillgång till Värdepappersregisteret för att granska äganderätt till Obligationer registrerade i Värdepappersregisteret, Detta Obligationsavtal etablerar samband mellan Fordringshavarna innebärande; (i) (ii) (iii) (iv) (v) Obligationerna rangordnas lika rätt till betalning mellan varandra, Fordringshavarna inte får, grundat på detta Obligationsavtal, agera direkt mot Bolaget och får inte själva påbörja rättsliga förfaranden mot Bolaget, Bolaget inte får, grundat på detta Obligationsavtal, agera direkt mot Fordringshavarna, Fordringshavarna inte får upphäva Fordringshavarnas samfund, samt att den enskilda Fordringshavaren inte får frånträda Fordringshavarnas samfund Detta Obligationsavtal ska finnas allmänt tillgängligt hos Bond Trustee eller Bolaget Tvistelösning och laga domstol Tvister som uppstår ur eller i samband med detta Obligationsavtal som inte i godo löses ska lösas i överensstämmelse med norsk rätt i Oslos tingsrätt Ändringar Ändringar av detta Obligationsavtal får endast göras med godkännande av avtalsparterna, med undantag för ändringar framlagda under punkt Kontaktinformation Bolaget och Bond Trustee ska försäkra att den Sida 62 av 78

63 The Issuer and the Bond Trustee shall ensure that the other party is kept informed of any changes in its postal address, address, telephone and fax numbers and contact persons. andra parten hålls underrättad om varje förändring i dess postadress, mejladress, telefon- och faxnummer samt kontaktpersoner... Issuer.. Bond Trustee.. Bolag.. Bond Trustee Sida 63 av 78

64 INFORMATION OM BOLAGET ÖVERSIKT Historik och utveckling AP Fastigheter AB (publ), numera Vasakronan AB (publ), bildades 16 juni 1998 med uppdraget att äga och förvalta de svenska fastigheter som tidigare ägdes av dåvarande Första till Tredje fondstyrelserna. Innan dess användes namnet AP Fastigheter för den fastighetsverksamhet som sedan 1988 bedrevs inom Första till Tredje fondstyrelserna. Första till Femte fondstyrelserna ombildades den 1 maj 2000 till Första, Andra, Tredje respektive Fjärde AP-fonden. Avsikten var att de fyra fristående AP-fonderna ska verka i konkurrens med varandra. Den 1 januari 2001 fick fonderna friare placeringsregler för förvaltning av ett kapital som för varje fond uppgick till 140 Mdkr. Bolaget ägs idag till lika delar av Första, Andra, Tredje och Fjärde AP-fonden. Ägarförändringen var ett led i reformen av AP-fondsystemet. Under våren 2008 deltog AP Fastigheter i en budprocess för att förvärva Bolaget. Budprocessen var ett led i utförsäljningen av statliga företag. Detta resulterade i att AP Fastigheter tecknade avtal om förvärv den 3 juli. Efter prövning av Konkurrensverket tillträdde AP Fastigheter aktierna den 1 september Den 1 december bytte AP Fastigheter AB (publ) namn till Vasakronan AB (publ). När Bolaget bildades vid halvårsskiftet 1998 ägde AP Fastigheter 274 fastigheter till ett värde av ca 20,5 mdkr. Idag är antalet fastigheter större och värdet uppgår till ca 87 mdkr (31 december 2013). Förändringar i fastighetsbeståndet sker kontinuerligt genom köp och försäljningar. Firma, organisationsnummer och säte Bolaget är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer Styrelsen har sitt säte i Stockholm, Mäster Samuelsgatan 56, telefonnummer +46(0) Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget står under svensk jurisdiktion. Om Bolaget agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet. Vasakronan AB (publ) Organisationsnummer: Box Stockholm Tel: +46(0) Fax: +46(0) Besöksadress: Mäster Samuelsgatan 56, Stockholm info@vasakronan.se SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN Huvudsaklig verksamhet Bolaget är Sveriges största fastighetsbolag med ett fastighetsbestånd värderat till drygt 87 mdkr per 31 december Den totalta uthyrningsbara arean var vid utgången av ,6 miljoner kvadratmeter, varav 20 procent är miljöcertificerad Enligt investeringsstrategin ska fastighetsbeståndet bestå av fastigheter som över tid är attraktiva på hyresmarknaden. Beståndet består därför av moderna, effektiva och välbelägna kontors- och butiksfastigheter i Stockholm, Göteborg, Uppsala, Malmö och Lund. Sida 64 av 78

65 Huvudsakliga marknader Bolaget är den största kommersiella fastighetsägaren i Stockholm. Merparten av Bolagets innehav, 63 procent, återfinns här. Beståndet är inriktat på kontors- och butiksfastigheter i centrala Stockholm och Stockholms närförort. I Göteborg är Bolaget en av de största kommersiella fastighetsägarna med välkända kontors- och butiksfastigheter i attraktiva lägen i centrala Göteborg. Göteborg är den näst största delmarknaden för Bolaget, med ett fastighetsvärde som motsvarar 19 procent av hela innehavet. I Öresund finns Bolaget i Malmö och Lund med ett bestånd motsvarande 12 procent av hela innehavets värde. Fastighetsbeståndet i Malmö utgörs av centralt belägna kontors- och butiksfastigheter. I Lund är beståndet koncentrerat till kontorsfastigheter i centrum samt attraktiva närområden. Bolagets fastighetsbestånd i Uppsala, vilket uppgår till 6 procent av hela innehavet, består av kontorsfastigheter med butiksinslag i centrala Uppsala samt Uppsala Science Park. Investeringar, projekt- och större hyresgästanpassningar Bolaget har mark som vid lämpliga tillfällen kan exploateras och användas för nyproduktion. Vid nyproduktion har Bolaget alltid låg riskprofil och som regel startas investeringarna först när det finns hyresgäster till merparten av lokalerna. Bland de större investeringarna finns även exempel på genomgripande modernisering av befintliga fastigheter, främst belägna i de absolut mest centrala delarna av Stockholm. De pågående investeringarna i beståndet innebär en låg risk tack vare hög uthyrningsgrad och för flera av dessa finns det hyresavtal med långa löptider. Under 2013 har ett antal större fastighetsprojekt avslutats, vilka har ökat kvaliteten i beståndet. De större pågående fastighetsprojekten har en total investeringsvolym på 6,3 mdkr, varav drygt 49 procent var upparbetat per 31 december Totala investeringar i förvaltningsfastigheter uppgick under året till mkr och nettoinvesteringar (summan av köp, inklusive stämpelskatt och andra direkta transaktionskostnader och investeringar i projekt minus försäljningspris för sålda fastigheter och försäljningspris för fastigheter sålda via bolag och direkta transaktionskostnader) uppgick till mkr. Stockholm Bolagets uthyrningsgrad i Stockholmsbeståndet ökade och uppgick till 95 procent vid årsskiftet 2013/2014. Under året tecknades nya hyresavtal med bland andra XXL Sport och Vildmark i kvarteret Spektern på Hamngatan, där lokalerna kommer att rymma deras flaggskeppsbutik om kvadratmeter. Även klädbutiken Rabalder och restaurangkedjan Zolaco tecknade hyresvtal i korsningens Regeringsgatan/Hamngatan. Den fortsatta befolkningstillväxten i Stockholm medför en stabil efterfrågan på moderna och välbelägna kontor. Under 2013 fattades beslut om att påbörja ombyggnaden kontors- och butiksfastigheten Uggleborg 12 på Vasagatan, mitt emot centralstationen. Projektet, som kallas Klara C, innebär en investering om mkr och beräknas vara kar i slutet av Beslut har även fattas om att påbörja ombyggnaden av kontorsfastigheten Nattugglan 14 på Södermalm. Totalt uppgick värdet av pågående störra fastighetsprojekt i Stockholms innerstad till mkr vid utgången av året. I Stockholms närförorter är fastighetsbeståndet koncentrerat till moderna kontorsfastigheter i Kista, Solna, Sundbyberg och Telefonplan. Flera störra nyuthyrningar genomfördes under året, bland annat en nyuthyrning till Coor Service management i Kista entré om kvadratmeter. I kvarterat Rosenborg i Frösunda har bolaget uppfört en tredje kontorsfastighet under året och där har ett nytt hyresavtal tecknats med Bisnod på kvadratmeter. Samtidigt har uppförandet av den fjärde och sista fastigheten i kvarteret påbörjats och där flyttar JM och Cramo in under fjärde kvartalet Samtliga fyra fastigheter har LEED certificerats. Totalt uppgår värdet av pågående störra fastighetsprojekt i Stockholms närförorter till mkr, varav 730 mkr var upparbetet vid årsskiftet. Göteborg Bolaget är en av de största ägarna av kommersiella fastigheter i Göteborg med ett fastighetsbestånd värderat till 16,2 mdkr. Värdemässigt fördelar sig beståndet på 48 procent kontorsfastigheter, 44 procent butiksfastigheter och resterande del bostäder. Kontorsbeståndet är koncentrerat till attraktiva delmarknader såsom Gullbergsvass, Gårda, Inom Vallgraven, Nordstan och Norra Älvstranden. Bolaget är störst på cityhandel i Göteborg genom galleriorna Arkaden, Kompassen samt stort delägande i Nordstan. Utöver detta finns flera fastigheter utmed shoppinggatorna Fredsgatan, Kungsgatan och Östra Hamngatan. Sida 65 av 78

66 Uthyrningsgraden i det kommersiella beståndet uppgick vid årsskiftet till höga 97 procent. Under året fick Göteborg sin första LEED-klassade byggnad på guldnivå, Gullbergsvass 1:16, även kallad Läppstiftet. I centrala Göteborg sker ombyggnad av bland annat kvarteret Perukmakaren där Bolaget omvandlar förrådsytor till butiker, kontor till hotell och antalet butikslokaler har utökats. Under året minskade beståndet genom försäljning av två fastigheter i Centrala Göteborg. Totalt uppgår värdet av pågående fastighetsprojekt i Göteborg till 370 mkr, varav 221 mkr var upparbetat vid årsskiftet. Större fastighetsprojekt Per 31 mars 2014 har de större pågående fastighetsprojekten en total investeringsvolym på 6,4 mdkr (4,9), varav 3,5 (2,8) mdkr var upparbetat per samma datum. Bland de större projekt som pågick vid utgången av det första kvartalet 2014 fanns Gasklockan 3 i Malmö, som avser om- och tillbyggnad av nuvarande polishus och häkte till ett nytt Rättscentrum. Projektet är fullt uthyrt och har en bedömd investering på mkr. I Malmö kommer också Triangelns köpcentrum att byggas om och till med en investering på 510 mkr. Under 2013 fattades beslut om att påbörja ombyggnaden kontors- och butiksfastigheten Uggleborg 12 på Vasagatan, samt ombyggnad av kontorsfastigheten Nattugglan 14 på Södermalm. Totalt uppgick värdet av pågående störra fastighetsprojekt i Stockholm innerstad till mkr vid utgången av året. I Stockholm pågår en ny- och ombyggnad av fastigheten Modemet 1, en investering på totalt 980 mkr, även det fullt uthyrt. Fastighetsprojekten finansieras genom hyresintäkter och externa lån i form av obligationsemissioner, försäljning av företagscertifikat och banklån. ORGANISATIONSSTRUKTUR Koncernstruktur Bolaget är moderbolag i en koncern bestående av ett flertal fastighetsägande dotterbolag. Moderbolagets verksamhet består av koncernövergripande funktioner samt organisation för förvaltning av de fastigheter som ägs av dotterbolagen. Inga fastigheter ägs direkt av moderbolaget och koncernens upplåning sker i moderbolaget. Sida 66 av 78

67 Verksamheten var per 31 december 2013 organiserad enligt följande struktur: För förklaring av respektive siffra i figuren ovan, vänligen se avsnitt Bolagsstyrningsrapport på sidorna i Bolagets ÅR INFORMATION OM TENDENSER Väsentliga negativa tendenser Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. Uppgift om alla kända tendenser m.m. som kan förväntas ha en inverkan på Bolagets affärsutsikter Inga kända tendenser osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en inverkan på Bolagets affärsutsikter har identifierats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation eller ställning på marknaden Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 31 mars FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN Ledning Ledningens kontorsadress är Vasakronan, Mäster Samuelsgatan 56, Stockholm. Ledningen består vid dagen för detta Grundprospekt av följande personer: Fredrik Wirdenius, Verkställande direktör Lars Johnsson, Chef Fastighetsinvesteringar, vice vd Sida 67 av 78