Grundprospekt avseende Medium Term Note-program om 6 miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro.

Transkript

1 Detta Grundprospekt är daterat och godkänt den 15 augusti 2014 och gäller i 12 månader från denna dag. Grundprospekt avseende Medium Term Note-program om 6 miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro. Ledarbank SEB Emissionsinstitut Danske Bank Nordea Handelsbanken Capital Markets SEB Swedbank 1

2 Detta grundprospekt ( Grundprospektet ) avser PostNord AB:s (publ) org. nr ( PostNord eller Bolaget ) program för utgivning av obligationer i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett (1) år och högst femton(15) år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av SEK SEX MILJARDER ( ) och vid emission en lägsta försäljningspost om EUR eller motsvarande belopp i SEK. Begäran om godkännande av detta Grundprospekt har ingivits till Finansinspektionen och detta Grundprospekt har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av Medium Term Notes ( MTN ) under en period om tolv månader från godkännandet i enlighet med Artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) och 2 kapitlet 25 och 26 i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga. Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt. För detta Grundprospekt skall definitioner i allmänna villkoren under avsnittet Allmänna Villkor ( Allmänna Villkor ) gälla om inget annat anges. Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Grundprospektet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Grundprospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt. 2(52)

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING INNEHÅLLSFÖRTECKNING 3 RISKFAKTORER 4 Risker och osäkerhetsfaktorer relaterade till Bolagets verksamhet 4 Risker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet 5 RISKHANTERING 9 RISKBEDÖMNING 10 BESKRIVNING AV POSTNORD AB:s (publ) MTN-PROGRAM 11 Skatt 11 Kreditvärdering (rating) 11 Status 12 Form av värdepapper samt identifiering 12 Upptagande till handel på reglerad marknad 12 Försäljning 12 PRODUKTBESKRIVNING 14 Räntekonstruktioner 14 Dagberäkning av ränteperiod 15 Inlösen 16 MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put) 16 ALLMÄNNA VILLKOR 17 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 29 INFORMATION OM POSTNORD AB (publ) 33 Historik och utveckling 33 Firma, organisationsnummer och säte 33 Sammanfattande beskrivning av verksamheten 33 Investeringar 34 Organisation och bolagsstyrning 34 Förvaltnings, lednings- och kontrollorgan 36 Styrelsens arbetsformer 39 Lagstadgade revisorer 40 Ansvariga revisorer 40 Aktiekapital och större aktieägare 41 SAMMANFATTNING AV FINANSIELL INFORMATION 42 Historisk finansiell information 42 Kommentarer till den utvalda finansiella informationen 47 Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning 48 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 48 Bolagets mål och syfte (stiftelseurkund och bolagsordning) 48 Väsentliga avtal 48 Jurisdiktion 48 HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING 49 HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 50 FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKT 51 ADRESSER 52 3(52)

4 RISKFAKTORER Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Bolagets förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Risker som beskrivs är dels verksamhetsrelaterade risker, dels värdepappersrisker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet. Riskerna nedan är inte heller rangordnade efter grad av betydelse. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN. Risker och osäkerhetsfaktorer relaterade till Bolagets verksamhet Bolaget är moderbolag i en koncern ( Koncernen ) och därmed är Koncernens samtliga risker indirekt Bolagets risker. Risker definieras som en potentiell negativ påverkan på koncernens värde som kan uppstå på grund av pågående interna processer eller framtida interna eller externa händelser. I riskbegreppet ingår såväl sannolikheten för att en händelse inträffar, som den påverkan händelsen skulle kunna ha på verksamheten. Nedanstående riskområden bedöms ha störst påverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risker på grund av förändrade marknadsförutsättningar PostNord agerar på konkurrensutsatta marknader där förändringar och positionsförflyttningar kan utmana PostNords konkurrensfördelar och lönsamhet präglades av ökad konkurrens och prispress inom flera affärsområden och marknader exempelvis för logistiktjänster och vissa brevtjänster. Detta är trender som ser ut att fortsätta under PostNord måste förhålla sig till och anpassa verksamheten utifrån förändrade kundbeteenden, förändringar i marknadens efterfrågan samt teknikutveckling och ökad digitalisering vilka kan innebära negativt inflytande på PostNords omsättning, lönsamhet och finansiella ställning. Regulatoriska risker Oförutsedda förändringar rörande lagstiftning och regulatoriska krav påverkar PostNords förutsättningar, riskexponering och därmed koncernens strategiska ställningstaganden rörande affärsmodeller, konkurrens, serviceutbud, prissättning, och hållbarhetsrelaterade frågor. PostNord har i uppdrag att tillhandahålla den samhällsomfattande posttjänsten i Sverige respektive Danmark, och förändringar på europeisk eller nationell nivå avseende villkoren och tillstånden kan därmed ha betydande inverkan på koncernens finansiella ställning och resultat. Operationella risker PostNord har exponering mot flera operationella risker. De mest kritiska riskerna relaterar till måluppfyllelse i omställningsprogram, kostnadsbesparingar, leveranskvalitet och kontinuitet inom IT. Eventuella brister i interna rutiner och processer riskerar att förorsaka avbrott i verksamheten och kan därmed beroende på vilken typ av avbrott som inträffar skapa stora konsekvenser för verksamheten. PostNord har även risker som relaterar till anläggningstillgångar och koncernens infrastruktur vilka kan få betydande inverkan på koncernens möjligheter att fullfölja sin verksamhet, tex vid brand på en terminal. Finansiella risker Koncernens verksamhet inbegriper finansiella risker som kan påverka såväl lönsamhet som finansiella ställning. De finansiella riskerna omfattar främst: valutarisk ränterisk kreditrisk och motpartsrisk finansieringsrisk 4(52)

5 Valutarisk består i risken att ändrade valutakurser påverkar koncernens resultat och egna kapital negativt. Resultatet påverkas när intäkter från försäljning och kostnader för tjänster är i olika valutor än den funktionella valutan (transaktionsexponering) samt när de utländska koncernföretagens resultat och eget kapital omräknas till SEK (omräkningsexponering). Om koncernens valutasäkringar inte är tillräckliga för att minimera effekterna av valutafluktuationerna kan detta få negativ påverkan på såväl resultat som det egna kapitalet. Ränterisk avses risken att PostNords påverkas negativt av förändringar i marknadsräntan. Vid förändringar i marknadsräntorna påverkas koncernens finansnetto och värdet på koncernens derivatinstrument och pensionsåtaganden. Kreditrisk avses risken att en motpart inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot PostNord, detta gäller såväl kundkrediter som placering av likvida medel och derivatinstrument. Om koncernen inte lyckas hantera sina kredit- och motpartsrisker på ett tillfredställande sätt skulle detta kunna få en negativ påverkan på PostNords finansiella ställning och resultat. Finansieringsrisk avser risken för att PostNord inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser som en följd av otillräcklig likviditet eller svårigheter att uppta externa lån. Verksamhetens finansiering säkras dels genom förbättring av det operativa kassaflödet och dels genom upprätthållande av en effektiv kapitalstruktur. Förbättring av kassaflödet från den löpande verksamheten sker genom successiv rörelseresultatförbättring i verksamheten samt genom kapitalfrigörelse från ökad kapitaleffektivitet. Samtliga finansiella risker hanteras av koncernens finansfunktion enligt riktlinjerna i fastställd finanspolicy. Pensionsåtaganden Koncernens pensionsåtaganden är betydande. Vid beräkning av pensionsåtaganden diskonteras framtida pensionsåtaganden till ett nuvärde vilken till stor del styrs av valet av diskonteringsränta. En låg diskonteringsränta innebär en hög skuld och vice versa. Risker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet MTN med rörlig ränta. Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. MTN med fast ränta. Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk. Risker förknippade med MTN utgivna med avkastning kopplad till realränta Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och utvecklingen kan vara både positiv och negativ för innehavaren. Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för relevant index. Risker förknippade med MTN med variabel ränta MTN med variabel ränta kan vara en volatil placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att de innehåller variabler så som multiplikatorer eller hävstångsfaktorer, tak/golv, annan kombination av dessa element eller andra liknande element kan dess marknadsvärde för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element. 5(52)

6 Risker förknippade med MTN med omvänd rörlig ränta MTN med omvänd rörlig ränta har en ränta motsvarande en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta (och med i övrigt jämförbara villkor). MTN med omvänd rörlig ränta är mer volatila eftersom en höjning av referensräntan inte endast sänker räntan på MTN utan också kan avspegla en höjning av rådande räntesatser vilket ytterligare påverkar marknadsvärdet på dessa MTN i negativ riktning. Risker förknippade med MTN med fast/rörlig ränta MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN. Risker förknippade med MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur, i stor utsträckning, är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet. Investering i av Bolaget utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin. Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på MTN utgivet under MTNprogrammet. Detta betyg behöver inte alltid vägt in samtliga risker förenade med placering i MTN. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärdering (rating) då den kan vara föremål för ändring. Lagändringar Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är upprättade och baserade på svensk lag som gäller på datum för detta Grundprospekt. De nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis som kommer att påverka MTN, kan innebära att de beräkningsgrunder och villkor som påverkar investerarnas faktiska avkastning ändras och att utfallet kan skiljer sig negativt från de tidigare beräkningsgrunderna. MTN:s prissättning eller likviditeten på andrahandsmarknaden kan i dessa fall påverkas negativt. Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar MTN regleras av svenska lagar och kan därmed påverka vissa investerares placeringsverksamhets regelverk, lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Eventuella avsteg mot dessa kan innebära merkostnader i form av avgifter, vite m m. Investerarens möjlighet att avveckla sitt innehav 6(52)

7 kan påverkas negativt. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN, då det finns risk att en placering i MTN inte följer investerarens specifika regelverk lagar samt bestämmelser om placering. Löptidsrisk Risken i en investering i ett obligationslån ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Därmed har Fordringshavare ingen säkerhet i Bolagets tillgångar under MTN:s löptid och i händelse av Bolagets konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär. Risker förknippade med andrahandsmarknaden och likviditet För MTN finns det oftast en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För MTN med komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av MTN. Vid försäljningstillfället kan priset således vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också likviditeten på andrahandsmarknaden. Vid försäljning av ett MTN före löptidens slut, tar således en investerare en likviditetsrisk då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att vid försäljning före förfallodag finns risk att marknadsvärdet för placeringen är lägre än nominellt belopp. Ränterisk Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. Placering i MTN med rörlig ränta innebär att svängningar i marknadsräntor påverkar värdet av erhållen ränta. Kreditvärdering avspeglar inte alla risker Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på Lån utgivet under MTN-programmet. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärderingsbetyg då den kan vara föremål för ändring. Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån. Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalning under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra 7(52)

8 borgenärer. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Clearing och avveckling Värdepapper som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB vilket är ett så kallat kontobaserat system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor. Värdepappersinnehavarna måste förlita sig på Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att förvara relevanta värdepapper och erhålla betalning under de relevanta värdepapperen. 8(52)

9 RISKHANTERING Riskhantering PostNord har en etablerad riskhanteringsprocess med tydliga roller och ansvar för riskhanteringen. Riskhanteringen är en integrerad del av verksamhetsstyrning och verksamhetsuppföljning. Det övergripande syftet är att säkerställa att de risker som påverkar koncernens strategi och mål identifieras och hanteras på ett effektivt, systematiskt och värdeskapande sätt. Genom riskhanteringsprocessen skapas enhetlighet och jämförbarhet mellan risker, vilket möjliggör prioritering av risker, åtgärder och hantering. Under 2013 initierades ett utvecklingsarbete rörande den koncernövergripande riskhanteringen, ett arbete som har fortsatt under 2014, med etablering och implementering av en Enterprise Risk Management (ERM) funktion. Organisation och ansvar för riskhanteringen PostNords styrelse och koncernledning har det övergripande ansvaret för att koncernens riskhantering. Ansvaret för riskhanteringen i länder, affärsområden, koncernfunktioner och dotterbolag åvilar respektive chef. Verksamheten ges stöd från koncernens riskhanteringsfunktion som ansvarar för att etablera och ta fram koncerngemensamma instruktioner och riktlinjer för riskhanteringen samt ansvarar för konsolidering av risker och rapportering av riskhanteringsarbetet och riskexponering mot PostNords ledning, revisionskommitté och styrelse. Stöd i riskhanteringsarbetet gentemot verksamheten och den centrala riskhanteringsfunktionen ges även genom Säkerhetsorganisationen, inom kontinuitetsplaneringsarbetet samt genom Koncernstrategienheten och försäkringsnätverket. Revisionskommittén har i uppgift att övervaka effektiviteten i bolagets interna styrning och kontroll inklusive processer för riskhantering. Riskhanteringsprocessen Koncernen arbetar kontinuerligt med att identifiera, utvärdera, hantera och följa upp risker i omvärlden och inom landsorganisationen, affärsområden, koncernfunktioner och dotterbolag. PostNords riskhanteringsprocess syftar till att skapa enhetlighet och jämförbarhet mellan risker vilket ger möjligheter till prioritering av åtgärder i linje med målbild, affärsmässiga ställningstaganden och externa faktorer. Hanteringen av risker sker utifrån dessa prioriteringar och PostNord strävar efter en optimering mellan förebyggande och riskbegränsande åtgärder samt transferering av risker genom försäkring och avtalsförfarande. Koncernens strategi för att hantera risker i förändrade marknads- och affärsförutsättningar görs bland annat genom investeringar i omställning av brevverksamheten, expansion inom logistik, satsningar på utveckling av e-handel samt insatser för att minska kostnader och realisera koncernsynergier inom affärsverksamhet och administration. Regulatoriska risker begränsas främst genom omvärlds- och scenarioanalyser, dialog med samhälle, ägare och tillsynsmyndigheter i respektive land samt genom anpassning av verksamheten. Operationella risker begränsas genom kontinuerliga riskanalyser och kontinuitetsprogram för att på så sätt säkerställa koncernens förmåga att hantera konsekvenserna av eventuella oönskade händelser, avbrott och kvalitetsproblem och tryggar därmed kritiska processer och leveranser. Vid sidan av hög medvetenhet i organisationen finns instruktioner och policy för hur verksamheten ska bedrivas. Ytterligare sätt för att minimera effekten av koncernens operationella risker är ett fullgott försäkringsskydd. Finansiella risker hanteras centralt utifrån av styrelsen fastslagen finanspolicy. Koncernen ska hålla en god likviditetsberedskap samt begränsa kreditrisker och effekter av ränte- och valutaförändringar i enlighet med fastställd finanspolicy. Kreditrisker genom kundkrediter hanteras genom en systematisk kreditvärdering och uppföljning. Risker som relaterar till placeringen av likvida medel och motpartsrisker i finansiella instrument begränsas genom att 9(52)

10 koncernen endast samarbetar med motparter med hög kreditvärdighet. Marknadsrisker i form av valutarisker och ränterisker är begränsade inom PostNord även om koncernens internationella närvaro och verksamhet medför en omräkningsexponering. Enligt koncernens finanspolicy säkras inte omräkningsexponeringen. RISKBEDÖMNING Varje presumtiv investerare måste, mot bakgrund av investerarens egna förutsättningar, besluta om lämpligheten av placeringen i MTN. I synnerhet bör varje investerare: (i) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje MTN gällande Slutliga Villkor. Göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN och utifrån den information som finns i detta Grundprospekt, rapporter som införlivats genom hänvisning, eller till information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg; (ii) ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska verktyg för att mot bakgrund av sin egen särskilda ekonomiska situation utvärdera en placering i MTN och den betydelse MTN kommer att få för investerarens hela placeringsportfölj; (iii) ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en placering i MTN medför, inklusive MTN med kapitalbelopp och ränta som betalas i en eller flera valutor eller där valutan för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från den presumtive investerarens valuta; (iv) vara bekant med hur finansiella marknader fungerar; och (v) kunna utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) möjliga scenarier för ekonomiska faktorer, räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och hans förmåga att bära ifrågavarande risker. Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella investerare köper ofta dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har strukturen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur MTN kommer att utvecklas under ändrade förhållanden. 10(52)

11 BESKRIVNING AV POSTNORD AB:s (publ) MTN-PROGRAM Detta MTN-program utgör en ram, upprättat och baserat på svensk lag, under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 22 februari 2012, avser att upptaga lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett (1) år och högst femton (15) år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av SEX MILJARDER ( ), svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). Lån tas upp genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallad Medium Term Notes ( MTN eller Lån ). MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Bolaget har dessutom möjlighet att emittera Lån där avkastningen kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index, aktie eller annan obligation. För samtliga MTN som ges ut under detta program ska på sid 22 angivna allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) gälla. Dessutom ska för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive MTN ( Slutliga Villkor ). Mall för Slutliga Villkor finns på sid 33. Varje Lån i svenska kronor som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 och därefter 300 och Lån i euro tilldelas ett lånenummer av serie 200. Bolaget har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( Ledarbank ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Nordea Bank Finland Abp, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till programmet, till emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut under programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen eller eventuella intressekonflikter. Skatt Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare. Kreditvärdering (rating) PostNord har, vid dagen för detta Grundprospekt, inget officiellt kreditvärderingsbetyg. Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget. Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit kreditvärderingsbetyg, anges detta i Slutliga Villkor. Kreditvärderingsbetyg är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärderingsbetyg då den kan vara föremål för ändring. 11(52)

12 Status Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Form av värdepapper samt identifiering MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. MTN ska för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden AB och MTN Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Euroclear Sweden AB har adress: Box 7822, SE Stockholm, Sweden. Upptagande till handel på reglerad marknad Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN-program såsom kostnader för framtagande av prospekt. Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista. Vid tidpunkten för publiceringen av detta Grundprospekt var exempelvis kostnaden för inregistrering på NASDAQ OMX Stockholm av ett Lån med en löptid på ett år SEK oavsett Lånets nominella belopp. Försäljning Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system. Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av det eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken Teckningsperiod. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före lånedatum. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats. Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm AB:s hemsida 12(52)