Grundprospekt avseende Medium Term Notes-program om sju miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro. Ledarbank SEB.

Transkript

1 Daterat: 16 juli 2015 Grundprospekt avseende Medium Term Notes-program om sju miljarder svenska kronor eller motvärdet därav i euro Ledarbank SEB Emissionsinstitut Danske Bank DNB Handelsbanken Capital Markets Nordea SEB Swedbank 1 (51)

2 VIKTIG INFORMATION Detta grundprospekt ( Grundprospektet ) avser Meda AB (publ) (org. nr ) ( Bolaget eller Meda ) program för utgivning av obligationer i svenska kronor ( SEK ) med en löptid om lägst ett år ( MTN-programmet respektive MTN ). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Definitioner som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) och av avsnittet Mall för slutliga villkor om inte annat framgår av sammanhanget. Grundprospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån i enlighet med Mall för Slutliga Villkor ( Slutliga Villkor ). En investering i MTN är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och erbjudandet enligt detta Grundprospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Grundprospekt i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; (b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj; (c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; (d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt (e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Information till investerare i EES Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ( EES ) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. DEFINITIONER Definitioner som används nedan framgår av Allmänna Villkor för lån upptagna under Meda AB (publ) svenska MTN-program av den 16 juli 2012 som är införlivde i detta Grundprospekt. Ytterligare definitioner kan tillkomma och dessa definieras då i detta Grundprospekt. 2 (51)

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING VIKTIG INFORMATION... 2 DEFINITIONER... 2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING... 3 RISKFAKTORER... 4 Bolagsspecifika risker... 4 Värdepappersspecifika risker... 7 RISKHANTERING BESKRIVNING AV MEDAS MTN PROGRAM PRODUKTBESKRIVNING FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET ALLMÄNNA VILLKOR MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR INFORMATION OM EMITTENTEN MEDA HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION ADRESSER (51)

4 RISKFAKTORER Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Bolagets förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och den beskrivning som görs nedan är inte uttömmande. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN. Bolagsspecifika risker Bolagets verksamhet påverkas av ett antal faktorer som endast delvis eller inte alls kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs de faktorer som bedöms ha särskild betydelse för Bolagets framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta övrig information samt en allmän omvärldsbedömning. Konkurrenter och prisbild: Läkemedelsindustrin präglas av hård konkurrens varvid prispressen är och kan förväntas förbli stor inom Medas affärsområden. Detta gäller i synnerhet vid patentutgångar. Det finns därför en risk att Meda inte kan behålla nuvarande marginaler på sina produkter. Bolagets produktkandidater eller produkter utvecklade av bolagets samarbetspartners kan komma att föredras framför idag existerande eller nyligen framtagna produkter. En del av Medas produkter köps av eller medför rätt till ersättning för slutkunden från betalande tredje part, t ex privata försäkringsbolag och offentlig sektor. Förändringar avseende sådana organs omfattning, ansträngningar, riktlinjer samt förmåga att påverka prissättningen och efterfrågan på läkemedelsprodukter kan komma att medföra negativa kommersiella och finansiella effekter för Meda. Lansering av produkter: En lansering av ett nytt läkemedel tar tid och innebär omfattande investeringar i bland annat marknadsföring, lagerhållning av produkter före lansering samt andra typer av kostnader. Framgång med nya produkter är av särskild vikt för Meda då de skall ersätta förlorad försäljning på produkter vars patent gått ut och produkter vars försäljning är på nedgång, bland annat som ett resultat av hård konkurrens från generiska produkter. Det finns en risk att lanseringar av nya produkter misslyckas och därmed har en negativ påverkan på bolagets försäljning. Konjunkturutveckling: Medas försäljning är i viss utsträckning beroende av konjunkturutvecklingen. En konjunkturnedgång kan komma att minska efterfrågan framförallt på de produkter som hänför sig till icke receptbelagda läkemedel, vilket kan inverka negativt på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Säsongsvariationer: Medas försäljning är i viss utsträckning beroende av yttre säsongsvariationer som bolaget inte kan påverka. Exempelvis kan en kort pollensäsong eller en säsong med låga halter av pollen leda till en minskad försäljning av bolagets produkter inom det prioriterade terapiområdet astma/allergi. Parallellimport: Skillnader i läkemedelspriser på de marknader där Meda är verksamt kan komma att leda till en ökad parallellhandel där Medas produkter köps billigare på vissa marknader för att sedan konkurrera med Medas försäljning på andra marknader. Produktionsrisk: Medas produktionsverksamhet består av en kedja av processer där avbrott eller störningar i något led kan få konsekvenser för bolagets förmåga att framställa bolagets produkter i 4 (51)

5 den omfattning de efterfrågas. Sådana avbrott kan komma att inverka negativt på Medas verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nyckelpersoner och rekrytering: Bolaget är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner. En eventuell förlust av någon eller några av dessa kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter för Meda. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av yttersta vikt för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Avtal med samarbetspartners: Meda samarbetar aktivt med andra läkemedelsbolag inom marknadsföring och utvecklingsarbete. Det finns en risk att de företag som Meda kommer att ingå eller redan har ingått samarbets- och/eller licensavtal med inte kommer att uppfylla sina åtaganden enligt ingångna avtal, vilket kan ge negativ inverkan på bolagets omsättning och resultat. Osäkerhet avseende framtida kliniska prövningar: Innan försäljning av nya produkter kan äga rum måste bolaget eller dess samarbetspartners visa att de potentiella produkterna är säkra och effektiva på människor för varje angiven indikation. Det finns en risk att kliniska prövningarna inte kan påvisa tillräcklig säkerhet och verkan för att erhålla nödvändiga myndighetsgodkännanden, eller att de kommer att ge produkter som kan säljas på marknaden. Förvärv och finansiering av förvärv: Meda har under en lång tid arbetat med en aktiv förvärvsstrategi vilken resulterat i en rad framgångsrika förvärv. Medas tillväxtstrategi kommer även fortsättningsvis att delvis bestå av strategiska förvärv. Det finns en risk att Meda framgent inte kommer att kunna fortsätta att hitta lämpliga förvärvsobjekt eller finna nödvändig finansiering för framtida förvärvsobjekt på acceptabla villkor, vilket kan komma att leda till en minskad eller avtagande tillväxt för Meda. Integrationsrisk och andra risker relaterade till förvärv: Förvärv medför i allmänhet integrationsrisker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer påverkas negativt. Det finns också en risk att integrationsprocesser kan ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat. Likaså kan förväntade synergier helt eller delvis utebli. Integration av förvärv kan innebära organisationsförändringar som på kort sikt medför försening i genomförandet av planer och målsättningar. Läkemedelsbolag är kunskapsföretag, vilket innebär att integrationen normalt också innebär risker när det gäller förmågan att behålla kompetens och i möjligheten att skapa en gemensam kultur. Styrningsrisk: Genom framgångsrika förvärv har företaget byggt erfarenhet och kunskap kring den styrningsproblematik som en kraftig tillväxt kan medföra. Vid fortsatt expansion finns det risk att Medas befintliga kontroll-, styr-, redovisnings- och informationssystem kan komma att visa sig vara otillräckliga för den planerade tillväxten och att ytterligare investeringar kan bli nödvändiga. Om Meda visar sig vara oförmöget att styra och kontrollera tillväxten effektivt kan det komma att få negativa kommersiella och finansiella effekter för bolaget. Produktansvar och försäkring: Den del av Medas verksamhet som rör produktutveckling, kliniska prövningar, produktion, marknadsföring och försäljning av bolagets produkter medför en risk beträffande produktansvar. Trots att Meda har ett omfattande försäkringsskydd avseende produktansvar finns det en risk att Meda inte undgår skadeståndsanspråk vid händelse av skador till följd av användande av produkter. Detta skulle kunna påverka bolagets verksamhet och lönsamhet negativt. Skydd av immateriella rättigheter: Meda satsar betydande belopp på produktutveckling samt förvärvar löpande immateriella rättigheter utvecklade av andra företag. För att säkerställa 5 (51)

6 avkastningen på dessa investeringar, hävdar bolaget aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet noga. Om så krävs försvarar bolaget sina immateriella rättigheter genom juridiska processer. Det finns alltid en risk att konkurrenter med eller utan avsikt gör intrång i Medas rättigheter. Skulle detta ske finns det en risk att bolaget inte kan hävda sina rättigheter fullt ut i en domstolsprocess, vilket skulle kunna påverka bolagets verksamhet och lönsamhet negativt. Det finns även risk att Medas rättigheter kan utgöra intrång i konkurrenters rättigheter och att Medas rättigheter kan komma att angripas eller bestridas av konkurrenter. Meda kan också dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters rättigheter. Skulle detta ske finns det risk för att bolaget drabbas av betydande skadeståndsskyldighet och att bolagets förutsättningar att bedriva sin verksamhet påverkas negativt. Meda är dessutom beroende av knowhow och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att Meda inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt. Myndighetsåtgärder: Meda är i likhet med andra företag inom läkemedelsindustrin beroende av och föremål för myndighetsåtgärder. Sådana åtgärder kan utgöras av t ex regeländringar avseende prissättning och rabattering av läkemedel eller ändrade förutsättningar för ett visst läkemedels förskrivning. Om Medas produkter eller verksamhet skulle komma att omfattas av ytterligare eller förändrade åtgärder eller restriktioner från reglerande myndigheter kan detta komma att få negativa kommersiella och finansiella effekter för Meda. Standarder för bolagsstyrning: Meda bedriver verksamhet i enlighet med lagar och regler om bolagsstyrning och har även anslutit sig till flera initiativ för ansvarsfullt företagande och hantering av miljöfrågor. Det föreligger också, allmänt sett, ett ökat fokus på antikorruption, ett område där lagändringar har genomförts i många länder. För att säkerställa att verksamheten genomförs i enlighet med gällande krav innefattar koncernens ledningssystem en kod för affärsetik Meda Business Conduct guidelines, en hållbarhetspolicy samt andra policies och riktlinjer för verksamheten. Meda har också åtagit sig att tillämpa FN:s vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter i verksamheten. Meda strävar kontinuerligt efter förbättringar och vidtar nödvändiga åtgärder för att följa upp och revidera intern efterlevnad av policies och riktlinjer liksom våra leverantörers efterlevnad av vår uppförandekod för leverantörer. Överträdelser kan komma att ske och det finns en risk att detta kan medföra avsevärda negativa effekter för verksamheten och Medas varumärke. Goodwill och produkträttigheter: Meda redovisar betydande värden för goodwill och produkträttigheter. Goodwill är den enda immateriella tillgång som redovisas med oändlig ekonomisk livslängd. Produkträttigheter skrivs huvudsakligen av linjärt. Nedskrivningsbehovet granskas kontinuerligt. Betydande värdeminskning kan uppstå i framtiden av olika skäl, såsom ogynnsamma marknadsförhållanden som antingen gäller bolaget specifikt, hela läkemedelsbranschen eller mer allmänt. Detta kan medföra negativa effekter på bolagets resultat och ekonomiska ställning. Valuta- och ränterisker: En stor del av Medas inköp och försäljning av läkemedel sker i utländska valutor. Koncernens framtida omsättning och rörelseresultat kan påverkas negativt av växelkursförändringar. Genom att bolagets finansiering till en del består av räntebärande skulder påverkas koncernens räntekostnader och nettoresultat av förändringar i det allmänna ränteläget. Ränterisken hanteras genom att sprida bolagets upplåning med olika ränteförfallotidpunkter. 6 (51)

7 Värdepappersspecifika risker MTN under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare. Nedan ges en kort beskrivning av huvudsakliga marknadsrisker för MTN. Likviditetsrisk Andrahandsmarknaden: För MTN finns det oftast en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För MTN med komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av MTN. Vid försäljningstillfället kan priset således vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också likviditeten på andrahandsmarknaden. Vid försäljning av ett MTN före löptidens slut, tar således en investerare en likviditetsrisk då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att vid försäljning före förfallodag finns risk att marknadsvärdet för placeringen är lägre än nominellt belopp. Ränterisk: Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. Placering i MTN med rörlig ränta innebär att svängningar i marknadsräntor påverkar värdet av erhållen ränta. Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker: Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på MTN utgivet under MTN-programmet. Detta betyg behöver inte alltid vägt in samtliga risker förenade med placering i MTN. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärdering (rating) då den kan vara föremål för ändring. Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar: Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN. Lagändringar: Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar: Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Därmed har Fordringshavare ingen säkerhet i Bolagets tillgångar under MTN:s löptid och i händelse av Bolagets konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär. Clearing och avveckling: Värdepapper som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB vilket är ett så kallat kontobaserat system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller 7 (51)

8 annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor. Värdepappersinnehavarna måste förlita sig på Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att förvara relevanta värdepapper och erhålla betalning under de relevanta värdepapperen. Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld: Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån. Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs. MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag: Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalning under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. MTN med fast/rörlig ränta: MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN. MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Fordringshavarmöte: I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning är majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare. Emissionsinstituten: Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden. 8 (51)

9 MTN med rörlig ränta: Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre. Att Räntebasen för MTN med rörlig ränta enligt de Allmänna Villkoren kan ha ett lägre värde än noll innebär att en investerare i MTN med rörlig ränta inte är garanterad en avkastning motsvarande tillämplig Räntebasmarginal. MTN med fast ränta: Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre risk. 9 (51)

10 RISKHANTERING Konjunkturutveckling Bolaget är i viss utsträckning beroende av konjunkturutvecklingen och Bolaget kan således komma att påverkas negativt av en försämrad konjunktur. Denna risk begränsas dels genom att Bolaget är verksamt på ett stort antal marknader och dels genom att merparten av Bolagets produkter är nödvändiga för slutanvändaren oavsett rådande konjunkturläge. Läkemedelsbranschen i stort påverkas endast i liten utsträckning av konjunktursvängningar och i detta avseende bedömer Bolaget inte att Bolaget skiljer sig från den övriga branschen. Produktionsrisk Bolagets produktionsverksamhet består av en kedja av processer där avbrott eller störningar i något led kan få konsekvenser för Bolagets förmåga att framställa Bolagets produkter i den omfattning de efterfrågas. Sådana avbrott kan därför komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, samt resultat. Ungefär hälften av Bolagets produktionsvolym tillverkas dock i egna tillverkningsenheter och produktionen är planerad så att tillfälliga produktionsstopp inte är av avgörande betydelse för Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot kund. Vidare har Meda avbrottsförsäkringar för att på så vis skydda Bolaget mot omedelbara ekonomiska förluster i samband med störningar eller avbrott i produktionsverksamheten. Produktansvar och försäkring Den del av Bolagets verksamhet som rör produktutveckling, kliniska prövningar, produktion, marknadsföring och försäljning av Bolagets produkter medför en risk för produktansvar. Trots att Bolaget har ett omfattande försäkringsskydd mot produktansvar kan det inte garanteras att Bolaget undgår skadeståndsanspråk vid händelse av skador till följd av användande av produkter som säljs av Bolaget. Skydd av immateriella rättigheter Bolaget satsar betydande belopp på produktutveckling, samt förvärvar löpande immateriella rättigheter, utvecklade av andra företag. Det finns alltid en risk att konkurrenter med eller utan avsikt gör intrång i Bolagets rättigheter. För att säkerställa avkastningen på dessa investeringar, hävdar Bolaget aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet noga. Om så krävs försvarar Bolaget sina immateriella rättigheter genom juridiska processer. Valuta och ränterisker En stor del av Bolagets inköp och försäljning av läkemedel sker i utländska valutor. Till följd av detta påverkas koncernens framtida omsättning och rörelseresultat av växelkursförändringar. Bolagets finanspolicy syftar till att identifiera och reducera finansiella risker och därmed undvika stora kortsiktiga svängningar i resultat och kassaflöde. Därför tas löpande beslut om eventuella valutasäkringar. Övriga bolagsspecifika risker Bolaget eftersträvar att systematiskt följa med i utvecklingen inom övriga riskområden för att på så sätt kunna agera och minimera den aktuella risken. 10 (51)

11 BESKRIVNING AV MEDAS MTN PROGRAM Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget i enlighet med styrelsebeslut fattat den 8 maj 2012, avser att ta upp lån i SEK och EUR med en löptid på lägst ett år och högst tio år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av SJU MILJARDER ( ) SEK eller motvärdet därav i EUR. Lån tas upp genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallad Medium Term Notes ( MTN ), i hela multiplar om lägst SEK eller EUR per löpande skuldebrev. MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Bolaget har dessutom möjlighet att emittera Lån där avkastningen kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt index. MTN medför rätt till återbetalning av lånebelopp och, i förekommande fall, ränta eller annan avkastning. För samtliga MTN som ges ut under detta program skall härtill bilagda ( Allmänna Villkor ) gälla. Dessutom skall för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive MTN ( Slutliga Villkor ). Bolaget har utsett Skandinaviska Enskilda Banken ( Ledarbank ), Danske Bank, DNB, Nordea, Svenska Handelsbanken och Swedbank till emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut under programmet har ovan nämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen. Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Kreditvärdering (rating) Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget. Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Rating är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, ingen officiell kreditrating. Status Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Form av värdepapper samt identifiering MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. MTN skall för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 11 (51)

12 MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden AB och MTN Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Eurolear Sweden AB har adress: Box 7822, SE Stockholm, Sweden. Upptagande till handel på reglerad marknad Enligt Allmänna Villkor skall eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ Stockholm AB eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven reglerad marknad kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTNprogram såsom kostnader för framtagande av prospekt. Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista. Försäljning Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under par (par är ett vedertaget begrepp för nominellt belopp). Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av värdepapper sker via Utgivande Institut. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system. Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-programmet i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN; (ii) de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten; (iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och (iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet. När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om anbudsvillkoren. Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ Stockholm AB:s hemsida För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets hemsida. 12 (51)

13 PRODUKTBESKRIVNING Nedan följer en beskrivning av de konstruktioner och villkor som förekommer vid utgivande av Lån under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av tillämpliga Slutliga Villkor som ska läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren. Räntekonstruktioner För MTN utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 6 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. MTN med fast ränta: MTN löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen på 360/360-dagarsbasis (360/360) för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. MTN med rörlig ränta (FRN): Om MTN i Slutliga Villkor anges vara MTN med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs vanligen i efterskott på 365- dagarsbasis (365/360) för MTN i SEK och för MTN i EUR eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt. Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntebas för rörlig ränta: Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för lån i EUR. Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm. Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) 13 (51)

14 genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa. Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på Lån med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specificeras som en annan än STIBOR, kommer räntan för sådana Lån att specificeras och fastställas i enlighet med Slutliga Villkor för Lånet. MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion): MTN löper utan ränta eller s.k. nollkupongskonstruktion d v s MTN säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet. Dagberäkning av ränteperiod: 360/360- dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 30/360 eller Bond Basis. 365/360-dagarsbasis eller Actual/360 innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360. Actual/365 eller Actual/Actual innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365). Actual/365 (Fixed) innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365. Interpolering bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Inlösen Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp på den relevanta Återbetalningsdagen. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Eventuell Ränta erläggs på den aktuella Ränteförfallodagen. Betalning av Nominellt Belopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put): Envar Fordringshavare har rätt att påkalla återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om: någon eller flera som agerar gemensamt förvärvar aktier, direkt och/eller indirekt, motsvarande mer än 50 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om en ägarförändring meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen. Återköpsdagen ska infalla tidigast tre månader efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag. 14 (51)

15 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med Allmänna Villkors punkt 10.4 erläggas. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 30 kalenderdagar före Återköpsdagen. 15 (51)

16 FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET Meda AB (publ) (organisationsnummer ) med säte i Solna, Sverige, ansvarar för Grundprospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inte heller har det sedan den senaste publiceringen av reviderad finansiell information skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bolagets finansiella ställning eller dess framtidsutsikter. Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som refereras till genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg som Bolaget kan komma att göra samt Slutliga Villkor för genomförd emission läsas som en del av detta Prospekt. 16 (51)

17 ALLMÄNNA VILLKOR ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER MEDA AB:s (publ) SVENSKA MTN-PROGRAM Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Meda AB (publ) (org nr ) ( Bolaget ) emitterar på den svenska kapitalmarknaden under detta Medium Term Note-program ( MTNprogrammet ) genom att utge obligationer med en löptid om lägst ett år och högst tio år, så kallade Medium Term Notes ( MTN ). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga sju miljarder ( ) svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). För varje lån upprättas slutliga villkor ( Slutliga Villkor se bilaga till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1. DEFINITIONER 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissionsinstitut EURIBOR enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program enligt särskilt tilläggsavtal mellan Bolaget, de befintliga emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut; den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande 17 (51)

18 Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB (org nr ); Europeiska Referensbanker Fordringshavare Justerat Lånebelopp Koncernbolag Koncernen Kapitalbelopp Kontoförande Institut Ledarbanken Likviddag Lån Lånedatum MTN Rambelopp fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som annars är berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt bestämmelse om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare; det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller av Koncernbolag; varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget; den koncern, enligt definition i aktiebolagslagens 1 kap 11, i vilken Bolaget är moderbolag; enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån skall återbetalas; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ); dag då likvidbeloppet skall betalas, normalt femte Bankdagen efter Affärsdagen; varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR omfattande en eller flera MTN som Bolaget upptar under detta MTN-program; enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa; ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program; SEK sju miljarder ( ) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan kurs inte publiceras omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan 18 (51)

19 Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 13.2; Referensbanker STIBOR Utgivande Institut Valuta VP-konto Väsentligt Koncernbolag Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta affärsbanker i Sverige erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; SEK eller EUR; avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; Koncernbolag vars: a) totala tillgångar på balansräkningen enligt den senaste reviderade årsredovisningen, på konsoliderad basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens totala tillgångar på balansräkningen enligt den senaste reviderade årsredovisningen med tillämpning av då tillämpliga redovisningsregler; eller b) resultat före ränta och skatt, enligt den senaste reviderade årsredovisningen, på konsoliderad basis, utgör fem (5) procent eller mer av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt enligt den senaste reviderade årsredovisningen med tillämpning av då tillämpliga redovisningsregler; samt Återbetalningsdag enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas. 1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2. REGISTRERING AV MTN 19 (51)

20 2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. 2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 3. RÄNTEKONSTRUKTION 3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. b) Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. c) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. d) Nollkupong Lånet löper utan ränta. 3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. 3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan. 20 (51)

21 4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA 4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta enligt punkt 3 erläggs på aktuell Ränteförfallodag. 4.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i den Valuta i vilken Lånet upptagits och betalas till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden ( Avstämningsdagen ). 4.3 Infaller förfallodag för (a) Lån med fast ränta eller räntejustering eller Nollkupong på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag, dock att ränta utgår härvid endast t o m förfallodagen; (b) Lån med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag. 4.4 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. 4.5 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 4.6 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 14.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan. 4.7 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 5. DRÖJSMÅLSRÄNTA 5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. 5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar). 21 (51)

22 6. PRESKRIPTION 6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. 6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 7. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN 7.1 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget; b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; och c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget, dock med det undantaget att Bolaget får ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas. 7.2 Med marknadslån avses i punkt 7.1 a) och b) lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats. 7.3 Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare. 8. FÖRTIDA INLÖSEN 8.1 Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om någon eller flera som agerar gemensamt förvärvar aktier, direkt och/eller indirekt, motsvarande mer än 50 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med punkt Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om Fordringshavare så begär, återbetala utestående nominellt belopp för MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till Fordringshavare på Lösendagen. 8.3 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN enligt punkt 8.1 skall tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen. 8.4 Vid förtida inlösen enligt denna paragraf skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betalning av ränta i punkt äga motsvarande tillämpning. 22 (51)

23 8.5 Med Lösendag avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag. 9. FORDRINGSHAVARMÖTE 9.1 Emissionsinstituten äger rätt att, och skall efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte ( Fordringshavarmöte ). Kallelsen skall minst 20 Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och berörda Fordringshavare i enlighet med punkt Kallelsen till Fordringshavarmöte skall ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande skall de närmare detaljerna för detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare skall i kallelsen anges de ärenden som skall behandlas och beslutas vid mötet. Ärendena skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare skall äga rätt att delta i Fordringshavarmöte skall detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen skall bifogas ett fullmaktsformulär. 9.3 Mötet skall inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ledarbanken skall utse ordföranden om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat. 9.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter och andra högre befattningshavare inom Bolaget samt Bolagets revisorer och Bolagets juridiska rådgivare samt Emissionsinstituten, rätt att delta. Ombud skall förete behörigen utfärdad fullmakt som skall godkännas av ordföranden. 9.5 Ledarbanken skall tillse att det vid Fordringhavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden skall upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder ( Röstlängd ). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, skall vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och skall tas upp i Röstlängden. Därefter skall Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. 9.6 Vid Fordringshavarmötet skall föras protokoll, vari skall antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden skall nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter skall protokollet överlämnas till Ledarbanken. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet skall protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 10. Nya eller ändrade Allmänna Villkor skall biläggas protokollet och tillställas Euroclear Sweden genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet skall på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken. 9.7 Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet. 9.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet ( Extraordinärt Beslut ); a) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av 23 (51)

24 Återbetalningsdagen, nedsättning av lånebeloppet, ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor; b) godkännande av gäldenärsbyte; samt c) godkännande av ändring av denna punkt Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutförhet erforderliga andel av Justerat Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmötet, skall mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutförhet för vissa men inte alla frågor som skall beslutas vid mötet skall mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte skall snarast tillställas Fordringshavarna genom Euroclear Swedens försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som tillhandahölls enligt punkt 9.5 (med beaktande av punkt 9.12) infinner sig till mötet. Det återupptagna mötet skall inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer som anges i punkt 9.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret) Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare skall vid votering ha en röst per MTN (som utgör del av samma Lån) som innehas av denne Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna Vid tillämpningen av denna punkt 9 ska innehavare av förvaltarregistrerad MTN betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av MTN och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade MTN skall anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut skall inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare. Samtliga Ledarbankens, Euroclear Swedens och Emissionsinstitutens (dock ej Fordringshavarnas) kostnader i samband med Fordringshavarmöte skall betalas av Bolaget Emissionsinstituten äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 9 rätt till utdrag ur det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Lån. Emissionsinstituten är berättigade (men inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia på utdraget till Bolaget Begäran om Fordringshavarmöte skall tillställas Ledarbanken till den adress som anges i prospekt. Sådan försändelse skall ange att ärendet är brådskande. 24 (51)

25 10. UPPSÄGNING AV LÅN 10.1 Emissionsinstituten skall om så begärs av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, förklara Lån jämte ränta förfallna till betalning omedelbart om; a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre Bankdagar; eller b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor - eller eljest handlar i strid mot dem - under förutsättning att Bolaget uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Bolaget inte inom 20 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; eller c) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Bolaget respektive Koncernbolaget uppgående till minst SEK trettio miljoner ( ) (eller motvärdet därav i annan valuta) som upptagits av Bolaget, och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller - om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning - om betalningsdröjsmålet varar i minst 15 Bankdagar; eller d) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag inte inom 15 Bankdagar efter den dag då Bolaget respektive Väsentligt Koncernbolaget mottagit skriftligt berättigat krav, infriar borgen eller annan garanti för annans lån eller åtagande att, såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, under förutsättning att kravet uppgår till minst SEK trettio miljoner ( ) eller motvärdet därav i annan valuta; eller e) Anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag blir föremål för utmätning, kvarstad eller annan exekutiv åtgärd; eller f) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag inställer sina betalningar; eller g) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag ansöker eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller h) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag försätts i konkurs; eller i) Beslut fattas att Bolaget eller ett Väsentligt Koncernbolag skall träda i likvidation; eller j) Bolagsstämma i Bolaget skulle godkänna fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där ett Väsentligt Koncernbolag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen. Begreppet lån under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a)-j) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte inträffat. Bolaget skall lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna punkt 10 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de skäliga handlingar som kan vara av betydelse härvidlag Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 10.2 gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller 25 (51)

26 reglerad marknad där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift Vid återbetalning efter uppsägningen av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel nominellt belopp (1 + r)t r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkning skall stängningsnotering användas. t = återstående löptid för ifrågavarande Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar dividerat med faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Oavsett vad som ovan i denna paragraf stipulerats beträffande belopp att återbetala vid uppsägning av Lån, kan beloppet komma att beräknas på annat sätt, vilket i sådana fall framgår av Slutliga Villkor. 11. MEDDELANDEN 11.1 Meddelande rörande Lånet skall tillställas Fordringshavare under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress. 12. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD 12.1 För Lån som skall upptagas till handel på reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om inregistrering vid NASDAQ Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande. 13. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP M M 13.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om att justera klara och uppenbara fel i dessa villkor Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske Ändring av dessa villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt punkt Ändring av villkoren enligt föregående stycken skall av Bolaget snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt (51)

27 14. FÖRVALTARREGISTRERING 14.1 För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare, om inte annat följer av punkt BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M 15.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller - beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden om detta varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits ovan i punkt 15.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument Emissionsinstituten skall inte anses ha information om Bolaget, dess verksamheter eller förhållanden som avses i punkt 10 om inte sådan information har lämnats av Bolaget genom särskilt meddelande i enlighet med avtalet med Emissionsinstituten. Emissionsinstituten är inte skyldiga att bevaka om förutsättningar uppsägning enligt punkt 10 föreligger. 16. TILLÄMPLIG LAG. JURISDIKTION 16.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt. Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande. Stockholm den 16 juli 2012 MEDA AB (publ) 27 (51)

28 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN-programmet. Meda AB (publ) Slutliga Villkor under Meda AB:s (publ) ( Bolaget ) svenska MTN-program För Lånet ska gälla Allmänna Villkor för ovan nämnda MTN-program av den 16 juli 2012, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den [XX månad] 2015 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt Prospektdirektivet ) ( Grundprospektet ) för MTNprogrammet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för Lån nr [ ] och har utarbetats enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet samt tilläggsprospekt finns att tillgå på [Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].] 1.. Lånenummer: [ ] (i) Tranchebenämning: [ ] 2.. Nominellt belopp: (i) Lån: [ ] (ii) Tranche: [ ] 3.. Pris [ ] 4.. Valuta: [SEK/EUR] 5. Lägsta Valör och multiplar därav: [SEK/EUR] (i) Lägsta teckningsbelopp vid [ ] [Anges om annan än lägsta valör] teckningstillfället: 6. Lånedatum: [ ] (i) Teckningsperiod: [Ej tillämpligt/specificera detaljer] 7. Startdag för ränteberäkning: [ ] 8. Likviddag: [DD MM ÅÅÅÅ] [Anges om annat än Lånedatum] 9. Återbetalningsdag: [ ] 28 (51)

29 10. Räntekonstruktion: [Fast ränta] [Räntejustering] [[STIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [Räntejustering] [MTN löper utan ränta] 11. Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning av par] [Specificera annan återbetalningskonstruktion] 12. Lånets status: Ej efterställd BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING: 13. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i) Räntesats: [ ] % p.a. [(360/360)] (ii) Ränteförfallodag(ar): Årligen den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) (iii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorna med rubrik MTN med fast ränta i Grundprospektet. 14. Rörlig räntekonstruktion (FRN) [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i) Räntebas: [ ] [Den första kupongen Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [ ]-månader [STIBOR/EURIBOR] och [ ]-månader [STIBOR/EURIBOR].] (ii) Räntebasmarginal: [+/-] [ ] % (iii) Räntebestämningsdag: [Två] bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [ ] (iv) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag (v) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ]och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.] 29 (51)

30 (vi) Lägsta möjliga ränta: [[ ] % per annum ] [Ej tillämpligt] (vii) Högsta möjliga ränta: [[ ] % per annum] [Ej tillämpligt] (viii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktorn med rubrik MTN med rörlig ränta I Grundprospektet. 15. Nollkupong [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) (i) Villkor för Lån utan ränta: [Specificera/Specificeras ytterligare nedan] ÅTERBETALNING 16. Belopp till vilket MTN skall återbetalas på Återbetalningsdagen: VILLKOR FÖR ERBJUDANDET 17. Avgifter/kostnader som åläggs investeraren ÖVRIGT [ ] % av Nominellt Belopp/[ ] [Specificera/Ej tillämpligt] 18. Central värdepappersförvarare: Euroclear Sweden AB Box Stockholm 19. Utgivande Institut: [Specificera Emissionsinstituten] 20. Administrerande Institut: [Specificera Emissionsinstitut] 21. Annan begränsning av samtycke till användning av Grundprospektet: 22. ISIN: SE[ ] [Specificera/Ej tillämpligt] 23. Upptagande till handel: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (i) Relevant marknad: [NASDAQ Stockholm/[ ]/Ej tillämpligt] (ii) (iii) (iv) (v) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: Tidigaste dagen för upptagande till handel: Reglerade marknader eller motsvarande marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel: [ ] [ ] [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt] (vi) Företag som gjort fast åtagande [Specificera/Ej tillämpligt] 30 (51)

31 om att agera mellanhänder vid sekundär handel: 24. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt] 25. Beslut till grund för upprättandet av emissionen: I enlighet med Grundprospektet. [Specificera] 26. Intressen: [Specificera/Ej tillämpligt] (Personer som är engagerade i emissionen och som kan ha betydelse för enskilt Lån skall beskrivas) 27. Information från tredje man: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande./ej tillämpligt] Bolaget bekräftar härmed att ovanstående kompletterande lånevillkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts. Bolaget bekräftar vidare att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Stockholm den [] MEDA AB (publ) 31 (51)

32 INFORMATION OM EMITTENTEN MEDA Bolagets historik och utveckling Bolaget bildades år 1954 och har sedan början av 2000-talet utvecklats till ett internationellt specialty pharma-företag med en bred produktportfölj och egen försäljningsorganisation i över 60 länder. Inräknat de marknader där distributörer sköter försäljningen säljs Medas produkter i fler än 120 länder. Meda når därmed mer än 80 procent av den globala läkemedelsmarknaden. Mätt i försäljning är Meda det 48:e största läkemedelsbolaget i världen och är inte beroende av något annat bolag inom koncernen. 1 Vid utgången av 2014 hade Meda (3 326) anställda, varav cirka verksamma inom marknadsföring och försäljning. De senaste åren har Medas närvaro på tillväxtmarknader ökat. Marknadsorganisationen på dessa marknader omfattar närmare personer. Meda AB är moderbolag i koncernen och huvudkontoret ligger i Solna, Sverige. Bolaget är noterat under Large Cap på NASDAQ Stockholm. Medas affärsidé är att erbjuda kostnadseffektiva och medicinskt välmotiverade produkter. Medas mål är att bli ett världsledande specialty pharma-företag. Medlen är en aktiv förvärvsstrategi och organisk tillväxt genom marknadsanpassad produktutveckling. Med utgångspunkt i en bred produktportfölj och ett starkt kassaflöde är Medas affärskoncept att identifiera, säkra tillgång till, integrera och kommersialisera läkemedelsprodukter inom prioriterade terapiområden, samt produkter för egenvård och förebyggande vård. Receptbelagda läkemedel (Rx) svarar för cirka 60% av koncernens produktförsäljning medan andelen produkter för egenvård och förebyggande vård (Cx/OTC) uppgår till cirka 40%. Medas tre prioriterade terapiområden Astma/allergi, Dermatologi samt Smärta och inflammation, svarar för cirka 50% av koncernens omsättning. Meda har en tydlig position i värdekedjan. Bolagets fokus är främst marknadsföring och försäljning. En av Medas starkaste förmågor är att snabbt och effektivt kunna integrera förvärvade verksamheter och kommersialisera nya produkter. Nyckelaktiviteter är framför allt marknadsföring och försäljning, utveckling av befintliga produkter samt distribution. Meda bedriver ingen tidig läkemedelsutveckling. Nya produkter tillförs bolaget framförallt genom förvärv av bolag, produkträttigheter och samarbeten med andra läkemedelsföretag. Bolaget arbetar också med att förbättra egenskaperna hos befintliga läkemedel på olika sätt: Genom att effektivisera administration av läkemedel (VårtFri och Astepro) Genom nya produktkombinationer (Dymista) Genom internationalisering av läkemedel (Novolizer och Aerospan) Medas utvecklingsarbete kan bäst beskrivas som marknadsanpassad produktutveckling i sen klinisk fas. På så vis kan ett läkemedels livslängd förlängas, samt läkemedlet bli godkänt för försäljning på nya marknader. Mellan åren 2000 och 2014 genomförde Meda mer än 30 större förvärv av företag och produkträttigheter. Medas hittills största förvärv slutfördes under 2014 då det italienska specialty pharma-företaget Rottapharm förvärvades, vilket tillförde en betydande portfölj av starka Cxvarumärken samt Rx-produkter. Förvärvet stärker Medas utgångsläge för framtida organisk tillväxt framförallt genom tillförseln av Cx-produkter och terapiområdet Smärta och inflammation. Cx är ett (51)

33 mycket attraktivt segment med fördelar som till exempel fri prissättning, ingen läkemedelssubvention, goda marginaler och begränsad generikakonkurrens. Företagets expansion genom förvärv har löpande stöttats av företagets egna investeringar produktoch marknadsutveckling. Sedan 2012 har Meda, utöver satsningar på en rad OTC-produkter och tillväxtmarknader även inriktat sig på ett antal utvalda terapiområden, särskilt Astma/allergi och Dermatologi. Meda är verksamt inom ett flertal terapiområden men strategiskt fokus ligger på Astma/allergi, Dermatologi samt Smärta och inflammation. Bolaget har varit aktivt inom dessa områden under många år och byggt upp en solid erfarenhet och ett starkt nätverk i forskningsvärlden. Flera av Medas största produkter återfinns i de prioriterade terapiområdena, till exempel Dymista och Elidel. Samtliga dessa tre områden är inriktade på sjukdomar som blir allt vanligare och leder till stora kostnader för samhället. Det finns ett stort icke tillgodosett medicinskt behov och Meda ser möjligheter att tillföra värde för patienter genom bolagets tydliga terapeutiska fokus. Medas produkter tillgodoser ett växande behov hos patienter och vårdgivare. Behovet drivs av olika faktorer, bland annat av den tilltagande utbredningen av luftvägsrelaterade sjukdomar, såsom allergier och astma, främst i Västeuropa och Nordamerika men även på tillväxtmarknaderna. Dermatologi innefattar sjukdomar som hudcancer, akne och dermatitis, alla vanliga sjukdomar med ökande förekomst. Detta beror delvis på miljöbetingade faktorer som solexponering. Inom Smärta och inflammation är det flera olika indikationer som ökar och orsakar högre kostnader för samhället. På mer mogna marknader i främst Nordamerika och Europa är astma och allergi det tredje största terapiområdet på läkemedelsmarknaden och dermatologi det tionde största. För tillväxtmarknaderna är dermatologi det sjunde största och astma och allergi det tionde största. Smärta och inflammation är ett område som påverkar allt fler människor och speglar en ökad förväntad livslängd. De vanligaste tillstånden är rygg- och nacksmärtor samt knäartros. De receptfria läkemedlen har ökat i betydelse för Meda efter Rottapharm-förvärvet. Den receptfria produktkategorin innefattar Cx- och OTC-produkter, vilka kategoriseras utefter hur de marknadsförs. Försäljningen för de tio största receptfria produkterna uppgick 2014 till cirka Mkr, vilket motsvarar 13% av Medas nettoomsättning. Cx inbegriper kliniskt effektiva och vetenskapligt prövade receptfria läkemedel. Cx är ett attraktivt segment som kombinerar fördelarna från Rx- och OTC-segmenten, till exempel fri prissättning, ingen läkemedelssubvention, goda marginaler och begränsad generikakonkurrens. Cx utgör en ny plattform för framtida tillväxt, både organiskt och genom förvärv. Meda har de senaste åren byggt upp en omfattande portfölj av OTC-produkter. Meda tillhandahåller ett växande antal OTC-produkter på sina marknader och dessa är viktiga komplement till receptbelagda läkemedel, då de är lättillgängliga, sparar tid och pengar för patienten samt minskar kostnadspressen på hälso- och sjukvården. Meda har en ambition att fortsätta växa inom OTCområdet. Firma och handelsbeteckning Meda AB (publ) (organisationsnummer ) är ett publikt aktiebolag med säte i Solna. Bolaget är moderbolag i koncernen. Huvudkontorets adress är: 33 (51)

34 Pipers väg 2A Box Solna Sverige Telefon: Fax: E-post: info@meda.se Hemsida: Väsentliga händelser under 2014 Italienska specialty pharma-företaget Rottapharm förvärvades. Medas hittills största förvärv. Nu tre prioriterade terapiområden: Astma/allergi, Dermatologi samt Smärta och inflammation. Stabil underliggande organisk tillväxt. God tillväxt på flera viktiga Emerging markets. Mexiko, Turkiet och CIS hade samtliga en tvåsiffrig tillväxt. Organisationsstruktur Bolaget är moderbolag i koncernen. Nedan följer en förteckning av Bolagets direktägda bolag. 34 (51)

35 Information om tendenser Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den senaste perioden för vilken finansiella rapporten offentliggjordes. Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan Ledande befattningshavare Verkställande ledningens adress är: Meda AB (publ) Pipers väg 2A Box Solna Sverige Telefon: Fax: Ledande befattningshavare: Dr. Jörg-Thomas Dierks Esfandiar Faghfouri Ton van t Hullenaar Verkställande Direktör och Koncernchef Född 1960 Läkare Tidigare Senior Vice President för Commercial Operations och Chief Operating Officer i Viatris och dessförinnan inom Novo Nordisk och Asta-Medica. Anställd sedan 2005 Aktier i Meda: Executive Vice President Region East Född 1962 Apotekare Tidigare ASTA Medica/Viatris Anställd sedan 2005 Aktier i Meda: Executive Vice President Region West Född 1955 Business School Anställd sedan (51)

36 Aktier i Meda: Enzo Lacchini Dr. Joachim Maus Henrik Stenqvist Hans-Jürgen Tritschler Rainer Weiss Mårten Österlund Executive Vice President, Supply Chain Född 1953 Chemistry and Pharmaceutical Technology Anställd sedan 2014 (tidigare Rottapharm S.p.A.) Aktier i Meda: 0 Executive Vice President, Scientific Affairs Född 1967 Läkare Anställd sedan 2002 (Tidigare ASTA Medica/Viatris) Aktier i Meda: Executive Vice President, CFO Född 1967 Civilekonom Tidigare CFO i dotterbolag inom Astra-Zeneca Anställd sedan 2003 Aktier i Meda: Executive Vice President, Global Marketing Född 1962 Ph.D biokemi Anställd sedan 2005 (Tidigare ASTA Medica/Viatris) Aktier i Meda: Executive Vice President, Human Resources & IT Född 1962 Master of Business and Administration Anställd sedan 2005 (Tidigare ASTA Medica/Viatris) Aktier i Meda: Executive Vice President Business Development/Legal & IP Född 1957 Filosofie doktor i molekylär biologi vid Uppsala Universitet Han har forskat vid Pasteurinstitutet I Paris och har erfarenhet från utvecklingsbolag bl.a. i ledande position inom Karo-Bio. Anställd sedan 2005 Aktier i Meda: Ingen av de ledande befattningshavarna ovan har någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller åtaganden gentemot Bolaget och privata intressen och/eller andra åtaganden. 36 (51)

37 Styrelsen Styrelsens adress är: Meda AB (publ) Pipers väg 2A Box Solna Sverige Styrelsen består av följande ledamöter valda vid bolagsstämman 2013: Martin Svalstedt Luca Rovati Peter Claesson Peter von Ehrenheim Kimberly Lein-Mathisen Lillie Li Valeur Guido Oelkers Lars Westerberg Karen Sörensen Ordförande Ledamot/Vice styrelseordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ingen av Bolagets styrelseledamöter har någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller åtaganden gentemot Bolaget och privata intressen och/eller andra åtaganden. Styrelsens arbetsformer Enligt Medas bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter. Medas styrelse består av nio ledamöter vari styrelsens ordförande inkluderas. Styrelsen bär det yttersta ansvaret för Medas organisation och förvaltningen av bolagets verksamhet. Styrelsen utser en verkställande direktör som ansvarar för den dagliga verksamheten utifrån, av styrelsen, utformade riktlinjer och instruktioner. Den verkställande direktören informerar styrelsen regelbundet om händelser som är av betydelse för Meda, vilket bland annat innefattar information om verksamhetens utveckling samt koncernens resultat, ekonomiska ställning och likviditet. Styrelsen antar årligen vid styrelsens konstituerande sammanträde en arbetsordning, en instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och den verkställande direktören samt en instruktion för ekonomisk rapportering. Enligt styrelsens arbetsordning hålls fyra ordinarie sammanträden per år utöver det konstituerande sammanträdet. Därutöver kan styrelsen sammanträda när omständigheter så kräver. Vid de ordinarie sammanträdena föreligger bestämda rapport- och beslutspunkter. Verkställande direktören lämnar också löpande information om Bolagets utveckling. Styrelsen tar ställning till frågor av övergripande karaktär såsom strategi-, struktur- och organisationsfrågor samt större investeringar. Styrelsens ordförande har även mellan sammanträdena aktivt engagerats i dessa frågor. Bolagets revisorer deltar vid minst ett av styrelsens sammanträden. Styrelsen har tillsatt ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Ledamöterna i utskotten utses bland styrelseledamöterna för ett år i taget, i enlighet med principerna i den svenska aktiebolagslagen och den svenska koden för bolagsstyrning. Bolaget följer koden för svensk bolagsstyrning som ett instrument för ökad konkurrenskraft och för att främja kapitalmarknadens förtroende för Bolaget. Det innebär bland annat att verksamheten organiseras på ett effektivt sätt med klara och tydliga ansvarsområden, att den finansiella 37 (51)

38 rapporteringen präglas av öppenhet samt att Bolaget i alla avseenden uppträder som ett ansvarsfullt företag. De av Bolaget tillämpade principerna för bolagsstyrning utgår från svensk lagstiftning, främst den svenska aktiebolagslagen, samt Nasdaq Stockholm AB:s regelverk. Revision Bolaget har tillsatt ett revisionsutskott som består av tre ledamöter. Styrelsens arbetsordning innehåller närmare anvisningar om utskottets uppgifter, arbetsmetodik och rapporteringsskyldighet. Revisionsutskottet har följande huvudsakliga ansvarsområden: Ansvar för att bereda styrelsens arbete med att kvalitetssäkra de finansiella rapporterna. Behandling av frågor rörande den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen samt regelefterlevnad. Övervakning och utvärdering av externrevisorernas arbete. Följa utvecklingen inom redovisningsområdet för de områden som kan påverka Bolaget. Bolaget har valt att inte etablera en särskild granskningsfunktion (internrevision). Internrevisionsarbetet utförs enligt särskild plan genom koncernens centrala ekonomifunktion i samarbete med de externa revisorerna. Med beaktande av utfallet från årets internrevision samt utvecklingen av Bolagets internkontroll i allmänhet har styrelsen tillsvidare gjort bedömningen att en särskild granskningsfunktion inte är motiverad. Lagstadgade revisorer Revisorerna har till uppgift att på aktieägarnas vägnar granska Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisorer utses årligen av bolagsstämman. Vid årsstämman 2015 omvaldes PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag fram till den årsstämma som hålls Adress till revisorer: PricewaterhouseCoopers AB Torsgatan Stockholm Bolagets redovisning har från och med 2005 upprättats i enlighet med International Financial Reporting standards (IFRS) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) som har godkänts av EU-kommissionen för tillämpning inom EU. Årsredovisningshandlingarna har reviderats i enlighet med i Sverige gällande god redovisningssed av Bolagets revisorer och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. Bolagets revisorer har inga väsentliga intressen i Bolaget. Mikael Eriksson, medlem i FAR, är Medas huvudansvariga revisor för år 2014 samt (51)

39 Aktiekapital och större aktieägare Aktiekapital Större aktieägare per den 27 februari (51)

40 Bolagets mål och syfte I enlighet med Bolagets bolagsordning 3 skall Bolaget idka handel med och tillverkning av produkter för hälsovård, sjukvård och friskvård samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall även äga och förvalta fast och lös egendom, däribland aktier och andelar i andra företag. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget har under de senaste tolv månaderna ej varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Detta gäller även för ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Bolaget är medvetna om kan uppkomma i framtiden. Väsentliga avtal Det förekommer inga avtal utanför ramen för den löpande verksamheten, som är av den betydelsen att utfallet väsentligt skulle kunna påverka Medas förmåga att uppfylla sina förpliktelser i enlighet med detta Grundprospekt. Jurisdiktion Bolaget bedriver sin verksamhet under svensk lagstiftning. Om Bolaget agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet. Sammanfattning av Koncernens finansiella information Nedanstående visar viss utvald finansiell information i sammandrag som, utan väsentliga ändringar, hämtats från Koncernens reviderade årsredovisningar för år 2013 och 2014 samt från den publicerade delårsrapporten januari-mars Räkenskaperna för räkenskapsåren 2013 och 2014 samt delårsrapporten för januari mars 2015 är införlivade i Grundprospektet via hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets webbplats Bolaget tillämpar IFRS (International Financial Reporting Standards), utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Utöver revisionen av årsredovisningarna för 2013 och 2014 som den nedanstående historiska finansiella informationen utgör en del av, har Bolagets revisor inte granskat några andra delar av detta Grundprospekt. 40 (51)

41 Sammanfattning för år 2014 och 2013 Resultaträkning koncernen Koncernens rapport över resultat och övrigt totalresultat 41 (51)

42 Balansräkning - koncernen 42 (51)

43 Kassaflödesanalys - koncernen 43 (51)

44 Eget kapital koncernen Information om geografiska marknader Försäljning per produktkategori 44 (51)

45 Redovisningsprinciper Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de av EU antagna IFRS standarderna och tolkningarna av dessa (IFRIC), Årsredovisningslagen (ÅRL) samt RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden förutom vad beträffar omvärdering av finansiella tillgångar som kan säljas samt finansiella tillgångar och skulder (inklusive derivatinstrument) värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Att upprätta rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver användning av en del viktiga redovisningsmässiga uppskattningar. Vidare krävs att ledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. Sammanfattning av delårsrapport januari mars 2015 Koncernens rapport över resultat och övrigt totalresultat 45 (51)